“2017年即将过去，这可能是今年最后一则重磅新规了”。
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有本土PE投资人直言，此次备案登记须知内容非常丰富，指导性很强，而且新增了私募基金管理人不予登记的六种情形，对VC/PE意义不言而喻。
“2017年即将过去，这可能是今年最后一则重磅新规了”。
作者丨刘全
报道丨投资界（ID：pedaily2012）
令人猝不及防，新版《私募基金管理人登记须知》悄然上线了。
投资界12月23日消息，中国证券投资者基金业协会发布了《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，包含申请私募的实缴资本、高管、经营场所、名称、经营范围、法律意见书等要求，成为全国11万亿私募基金新的“入门指南”。
不过，由于正值周末，再加上遇上冬至节，此次新规并未引起太大的反响，至今仍在业内小范围传播。但有本土PE投资人直言，此次备案登记须知内容非常丰富，指导性很强，而且新增了私募基金管理人不予登记的六种情形，对VC/PE意义不言而喻，“2017年即将过去，这可能是最后一则重磅新规了”。
新旧版对比：新增两部分，修改了最后章节
投资界第一时间详细对比新版与旧版《私募基金管理人登记须知》，发现有两处较大的改动：
1、新增了两部分：“私募基金管理人不予登记情形”和“被不予登记机构所涉律师事务所、律师情况公示工作机制”；
2、修改了最后部分“私募基金管理人登记完成应特别知悉事项”。
对VC/PE而言，最值得关注的是以下六种情形将不予登记：
（1）违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；
（2）机构提供，或与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。
（3）兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、 P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《问答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的；
（4）被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；
（5）高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；
（6）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
此前，据中国基金报报道，中基协会长洪磊表示，2017年以来，私募平均每月新增机构登记申请760家，产品备案申请2520只，但大量申请机构对私募基金的本质认识不清，业务模式不清晰，不知晓或无法执行基本的内部治理、风险控制和利益冲突防范制度，给行业埋下风险隐患。
此外，新版备案登记须知在最后一章进行了较大篇幅的修改，新增了两个内容：
1、自中基协《问答（十四）》发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。
2、根据现行监管要求，请完成登记的私募基金管理人在10个工作日内与注册地所属中国证监会派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系，相关联系方式参见“中国证监会各派出机构联系方式”。
VC/PE笔记：重温这五大要点
除此之外，投资界还对新版备案登记须知进行研读分析，梳理出其中对VC/PE较为重要的五点内容：
1、申请机构应按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，并建立基本管理制度。针对实缴资本比例未达到认缴资本的 25%，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。
2、从事私募证券投资基金业务，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的，至少 2 名高管人员应当取得资格。各类私募的合规风控负责人不得从事投资业务。
3、私募高管不得兼职：
（1）不得在非关联的私募机构兼职；
（2）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况；
（3）对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
（4）高管应当与任职机构签署劳动合同。
4、为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，将不予受理登记申请。
5、自 2016 年 2 月 5 日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。
新时代：11万亿私募，股权创投基金占据“大半江山”
在此次新版备案登记须知出台之前，私募基金刚刚迎来了一个新时代。
12月初，中基协公布了最新私募登记备案数据。截止2017年11月底，私募管理人为2.18万家，备案基金6.46万只，总规模高达10.9万亿元！其中，股权创投私募规模6.93万亿元，占据了“大半江山”。
中基协会长洪磊表示，从2014年2月开展登记备案工作以来，各类私募基金的总规模由2014年年底的1.49万亿元增长到如今近11万亿元。而股权、创投类基金及其FOF合计占比近60%，已经成为私募投资基金的主流，有力支持实体经济创新发展。
回顾过去一年，一级市场持续火爆，同时也出现了一些令人“刮目相看”的新现象。据清科研究中心数据显示，2017年前11个月中国股权投资行业新成立的基金达3418支，募集资金为1.61万亿元。其中，新成立的基金中有3339支基金是人民币，募资规模为1.5万亿；美元基金是79支，规模为1000亿。两者相差15倍，人民币基金已经“当家作主”。
更为值得关注的是，今年前11个月投资项目累计9120笔，投资金额为1.1万亿元，这是中国的股权投资历史上首次进入“万亿时代”。
不过，整个行业也迎来了洗牌期，头部效应开始显现。截至11月底，中国已登记私募基金管理人平均管理基金规模是5.84亿元，100亿规模以上的基金管理人数量是185家，50亿到100亿之间的是231家。这意味着整个行业中绝大部分基金管理人规模很小，而这些小机构在未来行业的竞争中无疑会被最先淘汰出局。
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