目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声 明 ....................................................................................................................... 1
摘 要 ....................................................................................................................... 2
正 文
一、委托方、被评估单位概况 ........................................................................ 4
二、评估目的 .................................................................................................. 17
三、评估对象和范围 ...................................................................................... 17
四、价值类型及其定义 .................................................................................. 19
五、评估基准日 .............................................................................................. 19
六、评估依据 .................................................................................................. 19
七、评估方法 .................................................................................................. 21
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................... 23
九、评估假设 .................................................................................................. 25
十、评估结论 .................................................................................................. 26
十一、特别事项说明 ...................................................................................... 28
十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 29
十三、评估报告日 .......................................................................................... 29
附 件 ..................................................................................................................... 31
第二册（评估明细表）
第三册（评估说明）
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明—资产基础法
四、评估技术说明—收益法
五、评估结论及其分析
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报
告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了
如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要
求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
摘 要
一、本次评估对应的经济行为
本次评估对应的经济行为是智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息
技术有限公司（以下简称“亦复信息”、“公司”）全部股权。
该经济行为已获智度投资股份有限公司 2015 年 9 月 23 日第七届董事会
第六次会议决议批准。
二、评估目的
因智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权，
特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海亦复信息技术有限
公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估对象为上海亦复信息技术有限公司股东全部权益。
与评估对象相对应，本次评估涉及的评估范围是上海亦复信息技术有限
公司所申报的评估基准日的各项资产及负债。
四、价值类型
本次评估结论的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
六、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果
作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海亦复信息技术有限公司的股东全
部权益的评估价值为人民币 38,922.71 万元。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2015 年 6
月 30 日起，至 2016 年 6 月 29 日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
2
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 摘要
1．本次在对上海亦复信息技术有限公司股东全部权益价值评估中，评估
人员对上海亦复信息技术有限公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资
料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在
瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是亦复信息的责
任，评估人员的责任是对亦复信息提供的资料作必要的查验，评估报告不能
作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有
前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评
估结果和亦复信息股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2．西藏亦复广告有限公司系由亦复信息于 2015 年 6 月 11 日出资设立的，
设立时注册资本 500 万元。截止于评估基准日，亦复信息尚未对西藏亦复广
告有限公司进行出资，且公司也尚未开展经营活动。本次西藏亦复广告有限
公司未申报评估相应的资产及负债。故本次资产基础法评估时，未对西藏亦
复广告有限公司进行评估；收益法评估时，也未考虑西藏亦复广告有限公司
未来年度可能开展的经营情况。
3．截至评估基准日，被评估单位不存在资产抵押、质押、对外担保，法
律诉讼、重大财务承诺等事项。
4．本次评估结论未考虑有关的流通性折扣等因素对评估价值的影响。
5．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
智度投资股份有限公司拟收购
上海亦复信息技术有限公司全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕第245号
智度投资股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照
必要的评估程序，对贵公司委托评估的上海亦复信息技术有限公司股东全部
权益价值于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：智度投资股份有限公司（股票代码：000676，以下简称“智度投
资”）
住所：郑州高新技术产业开发区玉兰街 101 号
法定代表人：赵立仁
注册资本：叁亿壹仟肆佰伍拾捌万陆仟柒佰圆整
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1996 年 12 月 16 日
经营期限：长期
经营范围：投资与资产管理；投资咨询；仪器仪表、工业自动化设备、
电子计算机软硬件及设备的开发、生产、加工、销售；自动化工程；信息服
务，高、低压配电设备，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口
将本企业技术转让给其他企业所生产的产品。（以上范围中凡涉及专项许可的
项目凭许可证和有关批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
(二)被评估单位概况
1．基本情况
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
名称：上海亦复信息技术有限公司
注册地址：上海市徐汇区华泾路 507 号 5 幢 119 室
法定代表人姓名：计宏铭
注册资本：125 万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技
术服务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商
务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
评估基准日股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 计宏铭 90.00 72.00
2 上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙） 10.00 8.00
3 西藏通美文化产业发展有限公司 18.75 15.00
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业
4 6.25 5.00
（有限合伙）
合计 125.00 100.00
2．企业历史沿革及概况
(1)设立情况
亦复信息系由张和宝和计宏铭 2 位股东于 2014 年 7 月 1 日共同出资设立，
设立时注册资本 1,000 万元，均为货币出资。2014 年 7 月 1 日，上海市徐汇
区市场监督管理局向亦复信息核发了《营业执照》。
亦复信息设立时股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 张和宝 650 65
2 计宏铭 350 35
合计 1,000 100
(2)历次股权及注册资本变更情况
①2014 年 10 月 15 日，亦复信息第一次减资，注册资本变更为 100 万元
2014 年 8 月 9 日，亦复信息通过股东会决议，同意将注册资本减少至 100
万元，其中股东张和宝出资额减至 65 万元，股东计宏铭出资额减至 35 万元。
2014 年 10 月 15 日，亦复信息就上述注册资本变动在上海市徐汇区市场监督
管理局办理完成了变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次减资完成后，
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
亦复信息股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 张和宝 65 65
2 计宏铭 35 35
合计 100 100
②2014年12月2日，亦复信息第一次股权转让
2014年11月25日，亦复信息通过股东会决议，同意张和宝将其所持55%股
权（对应出资额为55万）以55万元的价格转让给计宏铭；同意张和宝将其所
持10 %的股权（对应出资额为10万元）以10万元的价格转让给上海亦复壹投
资管理合伙企业（有限合伙）。2014年11月25日，股权转让各方签署了股权转
让协议。2014年12月2日，亦复信息就上述股权变更在上海市徐汇区市场监督
管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变
动之后，亦复信息有限股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 计宏铭 90 90
2 上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙） 10 10
合计 100 100
③2015年3月30日，亦复信息第一次增资，注册资本变更为125万元
2015年1月10日，亦复信息通过股东会决议，同意将注册资本增加至125
万元。其中新股东西藏通美文化产业发展有限公司、珠海横琴安赐文化互联
股权投资基金企业（有限合伙）分别以货币出资1,875万元、625万元合计2,500
万元增加注册资本25万元，其余2,475万元进入资本公积。2015年3月30日，亦
复信息就上述股权变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理完成了变更登记
手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变动之后，亦复信息股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 计宏铭 90.00 72.00
2 上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙） 10.00 8.00
3 西藏通美文化产业发展有限公司 18.75 15.00
4 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙） 6.25 5.00
合计 125.00 100.00
3．近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩
6
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
近年上海亦复信息技术有限公司基本财务数据表（合并口径）
金额单位：人民币元
项目 2014 年 7-12 月 2015 年 1-6 月
资产总额 68,023,128.93 342,502,849.24
固定资产总额 930,505.46 1,743,818.61
负债总额 68,367,364.90 296,357,161.57
净资产 -344,235.97 46,145,687.67
营业收入 72,385,415.81 433,237,166.32
利润总额 404,265.20 13,915,475.02
净利润 279,867.12 10,489,923.64
近年上海亦复信息技术有限公司基本财务数据表（母公司口径）
金额单位：人民币元
项目 2014 年（7-12）月 2015 年 1-6 月
资产总额 11,098,934.84 40,839,475.07
长期股权投资 8,728,176.96 11,728,176.96
固定资产总额 2,102.08 447,890.45
负债总额 11,445,970.82 5,213,795.43
净资产 -347,035.98 35,625,679.64
营业收入 810,000.00 2,449,283.10
利润总额 -65,212.94 -27,284.38
净利润 -65,212.94 -27,284.38
该评估范围对应的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2015 年 9 月 20 日出具了无保留意见的审计报告，审计报告号为瑞
华专审字[2015]01660007 号。
4．公司主营业务和产品概况
亦复信息成立于2014年7月1日，主要从事数字整合营销专业服务，主营
业务由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流
客”SSP、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业务。公司以
搜索引擎营销为主导，以客户需求为导向，为客户提供基于互联网和移动互
联网的数字整合营销方案。在需求端，公司有多样化的整合营销手段，积累
了海量互联网用户的特征数据，公司在深入了解客户业务与品牌发展战略、
长期与短期营销需求的基础上，为客户定制并实施具有针对性的互联网和移
动互联网整合营销方案，帮助客户有效提高营销的精准度和效率、降低营销
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
成本，更好地达到营销目标；在供给端，公司自主研发了“万流客”SSP平台，
集合各类互联网媒体库存流量，帮助媒体实现流量变现的最大化。
于评估基准日亦复信息下属5家全资子公司，1家控股子公司。具体如下：
亦复信息
序号 公司名称 主营业务 简称
持股比例
1 上海菲索广告有限公司 100% 搜索引擎整合营销 菲索广告
2 上海佑迎广告有限公司 100% 精准营销 佑迎广告
3 万流客网络科技（上海）有限公司 70% “万流客”SSP 万流客
4 上海谛视文化有限公司 100% 娱乐影视整合营销 谛视文化
5 南京塔倍思广告有限公司 100% 社交媒体整合营销 塔倍思
6 西藏亦复广告有限公司 100% 尚未经营 西藏亦复
(1)上海菲索广告有限公司简介
① 基本情况
公司名称：上海菲索广告有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2013年7月4日
注册资本：500万元
营业执照注册号：310230000594782
法定代表人：计宏铭
住所：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢225室（上海长江经济园
区）
经营期限：2023年7月3日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企
业形象策划，市场营销策划，商务咨询，经济信息咨询，会展会务服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 企业历史沿革
A．菲索广告设立情况
菲索广告是由亦复信息以货币资金投资设立的全资子公司。菲索广告系
由张和宝、刘洋于2013年7月4日共同出资设立，设立时注册资本50万元，均
为货币出资。2013年6月28日，上海安倍信会计师事务所有限公司针对上述出
资出具了沪信师验字[2013]第0150号验资报告。2013年7月4日，上海市崇明县
市场监管局向菲索广告核发了《营业执照》。菲索广告设立时的股权结构如下：
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 张和宝 42.5 85
2 刘洋 7.5 15
合计 50 100
B．菲索广告第一次增资
2013年9月9日，菲索广告作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至
100万元，其中股东张和宝增加投资42.5万元，股东刘洋增加投资7.5万元。2013
年10月10日，上海安倍信会计师事务所有限公司针对上述出资出具了沪信师
验字[2013]第0245号验资报告，2013年10月18日，菲索广告就上述股权变更在
上海市崇明县市场监管局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业
执照》。本次增资后，菲索广告的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 张和宝 85 85
2 刘洋 15 15
合计 100 100
C．菲索广告第一次股权转让
2014年3月26日，菲索广告作出股东会决议，同意股东张和宝将其持有的
27.5%股权以27.5万元的价格转让给计宏铭，同意股东刘洋将其持有的7.5%股
权以7.5万元的价格转让给计宏铭，各方签署了股权转让协议。2014年5月9日，
上海市崇明县市场监管局向菲索广告核发了新的《营业执照》。本次股权转让
后，菲索广告的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 张和宝 57.5 57.5
2 刘洋 7.5 7.5
3 计宏铭 35 35
合计 100 100
D．菲索广告第二次增资
2014年6月17日，菲索广告作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至
500万元，增资400万元，其中股东张和宝认缴230万元，股东刘洋认缴30万元，
股东计宏铭认缴140万元。2014年6月23日，菲索广告就上述增资在上海市崇
明县市场监管局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本
次增资后，菲索广告的股权结构如下：
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 张和宝 287.5 57.5
2 刘洋 37.5 7.5
3 计宏铭 175 35
合计 500 100
E．菲索广告第二次股权转让
2014年7月30日，菲索广告作出股东会决议，同意股东张和宝、刘洋、计
宏铭将他们分别持有的57.5%、7.5%、35%股权分别以287.5万元、37.5万元、
175万元的价格全部转让给亦复信息，各方并签订了股权转让协议。2014年8
月20日，菲索广告就上述股权变更在上海市崇明县市场监管局办理完成了工
商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变更后，菲索广告的股
权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海亦复信息技术有限公司 500 100
合计 500 100
③ 近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩
金额单位：人民币元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
资产总额 3,551,292.12 70,693,627.23 186,321,129.44
负债总额 2,716,153.84 65,926,609.79 171,841,872.76
净资产 835,138.28 4,767,017.44 14,479,256.68
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入 2,712,678.66 96,928,601.93 213,405,640.57
利润总额 -167,361.72 56,377.24 12,895,932.34
净利润 -164,861.72 -68,120.84 9,712,239.24
(2)上海佑迎广告有限公司简介
① 基本情况
公司名称：上海佑迎广告有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年9月15日
注册资本：100万元
营业执照注册号：310104000591927
法定代表人：计宏铭
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
住所：上海市徐汇区华泾路507号5幢127室
经营期限：2024年9月14日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划（除
经纪），商务咨询（除经纪），会务服务，企业形象策划，市场营销策划，计
算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 企业历史沿革
A．佑迎广告设立情况
佑迎广告系由亦复信息于2014年9月15日出资设立的，设立时注册资本
100万元，均为货币出资。2014年9月15日，上海市徐汇区市场监督管理局向
佑迎广告核发了《营业执照》。佑迎广告设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海亦复信息技术有限公司 100 100
合计 100 100
B．佑迎广告第一次股权转让
2014年10月28日，佑迎广告作出股东会决议，同意股东亦复信息将其持
有的34%、15%股权分别以34万元、15万元转让给唐文君、陈坚，各方同时签
订了股权转让协议。2014年11月12日，佑迎广告就上述股权变更在上海市徐
汇区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执
照》。本次股权变更后，佑迎广告的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海亦复信息技术有限公司 51 51
2 唐文君 34 34
3 陈坚 15 15
合计 100 100
C．佑迎广告第二次股权转让
2015年2月19日，佑迎广告作出股东会决议，同意股东唐文君、陈坚将其
持有的34%、15%股权都以0万元转让给亦复信息，各方同时签订了股权转让
协议。2015年6月24日，佑迎广告就上述股权变更在上海市徐汇区市场监督管
理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变更
后，佑迎广告的股权结构如下：
11
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海亦复信息技术有限公司 100 100
合计 100 100
③ 近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩
金额单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
资产总额 603,591.06 182,033,245.42
负债总额 100,000.00 181,218,515.45
净资产 503,591.06 814,729.97
项目 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入 - 204,171,298.65
利润总额 -6,408.94 412,684.41
净利润 -6,408.94 311,138.91
(3)万流客网络科技（上海）有限公司简介
① 基本情况
公司名称：万流客网络科技（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2014年6月27日
注册资本：500万元
营业执照注册号：310230000687456
法定代表人：计宏铭
住所：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3362室（上海长江经济
园区）
经营期限：2024年6月26日
经营范围：（网络、电子、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务，商务服务，企业形象策划，图文设计，设计、制作各
类广告，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
② 企业历史沿革
A．万流客设立情况
万流客系由计宏铭于2014年6月27日出资设立的，设立时注册资本500万
元，均为货币出资。2014年6月27日，上海市崇明县市场监管局向万流客核发
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
了《营业执照》。万流客设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 计宏铭 500 100
合计 500 100
B．万流客第一次股权转让
2014年7月30日，万流客作出股东会决议，同意股东计宏铭将其持有的
100%股权以500万元转让给亦复信息，双方同时签订了股权转让协议。2014
年8月8日，万流客就上述股权变更在上海市崇明县市场监管局办理完成了工
商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变更后，万流客的股权
结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海亦复信息技术有限公司 500 100
合计 500 100
C．万流客第二次股权转让
2014年12月1日，万流客作出股东会决议，同意股东亦复信息将其持有的
30%股权以150万元转让给上海万鎏客投资管理合伙企业（有限合伙），双方同
时签订了股权转让协议。2014年12月12日，万流客就上述股权变更在上海市
崇明县市场监管局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。
本次股权变更后，万流客的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海亦复信息技术有限公司 350 70
2 上海万鎏客投资管理合伙企业（有限合伙） 150 30
合计 500 100
③ 近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩
金额单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
资产总额 6,953,152.35 14,211,608.42
负债总额 3,492,783.88 10,701,605.30
净资产 3,460,368.47 3,510,003.12
项目 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入 6,745,899.44 15,815,378.60
利润总额 -39,756.53 41,882.36
净利润 -39,631.53 49,634.65
13
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
(4)上海谛视文化有限公司简介
① 基本情况
公司名称：上海谛视文化传媒有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015年1月15日
注册资本：100万元
营业执照注册号：310104000606575
法定代表人：计宏铭
住所：上海市徐汇区华泾路507号5幢160室
经营期限：2025年1月14日
经营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技
术服务，文化艺术交流策划（除经纪），公共关系服务，展览展示服务，电脑
图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，设计、
制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 企业历史沿革
A．谛视文化设立情况
谛视文化系由亦复信息于2015年1月15日出资设立的，设立时注册资本
100万元，均为货币出资。2015年1月15日，上海市徐汇区市场监督管理局向
谛视文化核发了《营业执照》。谛视文化设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海亦复信息技术有限公司 100 100
合计 100 100
③ 近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩
金额单位：人民币元
项目 2015 年 6 月 30 日
资产总额 3,057,567.61
负债总额 1,606,046.35
净资产 3,057,567.61
项目 2015 年 1-6 月
营业收入 1,618,919.69
14
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
项目 2015 年 6 月 30 日
利润总额 602,028.35
净利润 451,521.26
(5)南京塔倍思广告有限公司简介
① 基本情况
公司名称：南京塔倍思信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2014年08月12日
注册资本：100万元
营业执照注册号：320113000234271
法定代表人：鲁翔
住所：南京市栖霞区马群街道紫东路1号楼5幢
经营期限：2014年08月12日至******
经营范围：电子信息技术研发；计算机软件研发与销售；商务信息咨询、
经济信息咨询；企业营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 企业历史沿革
A．塔倍思设立情况
塔倍思系由鲁翔、竹浪于2014年8月12日出资设立的，设立时注册资本100
万元，均为货币出资。2014年8月12日，南京市栖霞区市场监督管理局向塔倍
思核发了《营业执照》。塔倍思设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 鲁翔 51 51
2 竹浪 49 49
合计 100 100
B．塔倍思第一次股权转让
2015年6月25日，塔倍思作出股东会决议，同意股东鲁翔、竹浪分别将其
持有的51%、49%股权以102万元、98万元转让给亦复信息，双方同时签订了
股权转让协议。2015年6月26日，塔倍思就上述股权变更在南京市工商行政管
理局栖霞分局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次
股权变更后，塔倍思的股权结构如下：
15
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海亦复信息技术有限公司 100 100
合计 100 100
③ 近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩
金额单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
资产总额 5,183,023.68 6,733,801.77
负债总额 5,013,445.94 6,967,567.33
净资产 169,577.74 -233,765.56
项目 2014 年 2015 年 1-6 月
营业收入 5,877,409.75 7,599,007.80
利润总额 235,379.35 -403,343.30
净利润 169,577.74 -403,343.30
(6)西藏亦复广告有限公司简介
① 基本情况
公司名称：西藏亦复广告有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015年6月11日
注册资本：500万元
营业执照注册号：540091100005303
法定代表人：计宏铭
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元3号商铺
经营期限：长期
经营范围：电脑图文设计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；计
算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；会展会务
服务、企业形象策划、市场营销策划、文化艺术交流策划；商务咨询、经济
信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
② 企业历史沿革
西藏亦复系由亦复信息于2015年6月11日出资设立的，设立时注册资本
500万元，均为货币出资。截止于评估基准日，亦复信息尚未对西藏亦复进行
出资。2015年6月11日，拉萨经济技术开发区工商行政管理局向西藏亦复核发
了《营业执照》。西藏亦复设立时的股权结构如下：
16
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海亦复信息技术有限公司 500 100
合计 500 100
③ 近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩
尚未经营。
(三)其他评估报告使用者
除委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业
务约定书中未约定其他的评估报告使用者，因此，本评估报告仅包括以上所
述的委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方智度投资股份有限公司是被评估单位上海亦复信息技术有限公司
全部股权意向收购方。
二、评估目的
因智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权，
特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海亦复信息技术有限
公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
该经济行为已获智度投资股份有限公司 2015 年 9 月 23 日第七届董事会
第六次会议决议批准。
三、评估对象和范围
(一)评估对象与评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估对象为上海亦复信息技术有限公司股东全部权益。
本次评估范围是上海亦复信息技术有限公司申报的评估基准日表内及表
外各项资产及负债，评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年9月20日出具了无保留意见的审
计报告，审计报告号为瑞华专审字[2015]01660007号。具体情况详见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
流动资产合计 28,180,074.30
17
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
科目名称 账面价值
货币资金 181,358.86
应收账款 3,339,584.37
其他应收款 24,313,320.00
其他流动资产 345,811.07
非流动资产合计 12,659,400.77
长期股权投资 11,728,176.96
固定资产 447,890.45
长期待摊费用 483,333.36
资产总计 40,839,475.07
流动负债合计 5,213,795.43
应付职工薪酬 205,868.42
应交税费 18,130.59
其他应付款 4,989,796.42
负债总计 5,213,795.43
净资产 35,625,679.64
(二) 资产概况
纳入本次评估范围的主要资产包括长期股权投资、固定资产及长期待摊
费用。截至评估基准日，具体分布情况如下：
1．长期股权投资概况
本次申报评估的长期股权投资共计5家，账面价值为11,728,176.96元，申
报评估的长期股权投资具体情况如下：
金额单位：人民币元
持股
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
比例
1 上海菲索广告有限公司 2014.7.30 100.00% 5,000,000.00 4,718,176.96
2 万流客网络科技（上海）有限公司 2014.7.30 70.00% 3,500,000.00 3,500,000.00
3 上海佑迎广告有限公司 2014.9.15 100.00% 510,000.00 510,000.00
4 南京塔倍思信息科技有限公司 2015.6.23 100.00% 2,000,000.00 2,000,000.00
5 上海谛视文化传媒有限公司 2015.1.15 100.00% 1,000,000.00 1,000,000.00
合计 12,010,000.00 11,728,176.96
2．固定资产
本次申报评估的母公司固定资产账面原值为475,038.70 元，账面净值为
447,890.45 元，主要为各种型号的电脑等办公用电子类设备、空调及办公家
具等。
本次所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的，设备的性能、
精度、效率等技术状态良好，设备运行正常、维护保养良好。
18
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
3．长期待摊费用
本次申报的长期待摊费用为亦复科技位于天华信息园办公室的待摊装修
及消防工程费用。其具体情况如下表：
单位：人民币元
预计摊销
序号 费用名称或内容 形成日期 原始发生额 账面价值
期限
1 天华信息园装修 2015.1 500,000.00 36 月 416,666.68
2 天华信息园消防 2015.1 80,000.00 36 月 66,666.68
合计 580,000.00 483,333.36
4．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业无账面记录或者未记录的无形资产。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外
的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价
值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值
作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2015年6月30日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《2015年9月23日第七届董事会第六次会议决议》。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会
19
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53
号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国
证券监督管理委员会令第73号)；
5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
令第50号）。
7．《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）；
8．《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14
号）；
9．《上市公司收购管理办法》（2006年5月17日中国证券监督管理委员会
第180次主席办公会议审议通过）；
10．《关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决
定》（证监会令第77号）；
11．《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大
资产重组申请文件》；
12．《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》。
(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》(2004-2-25财企〔2004〕20号)；
2．《资产评估职业道德准则——基本准则》（2004-2-25财企〔2004〕20号）；
3．《资产评估准则——评估报告》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
4．《资产评估准则——评估程序》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则——业务约定书》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则——工作底稿》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则——机器设备》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则——企业价值》（2011-12-30中评协[2011]227号）；
9．《企业国有资产评估报告指南》（2008-11-28中评协[2008]218号）；
10．《评估机构业务质量控制指南》(2010-12-18中评协[2010]214号)；
20
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
11．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(2003-2-12会协
〔2003〕18号)；
12．《资产评估价值类型指导意见》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
13．《资产评估职业道德准则—独立性》（2012-12-28中评协〔2012〕248
号）；
14．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协
〔2011〕230号）；
15．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)。
(四)权属依据
1．被评估单位提供的部分设备发票；
2．有关的车辆行驶证；
3．有关的著作权证。
(五)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》2012版；
3．中国人民银行公布的最新金融机构存贷款利率；
4．评估机构收集的有关询价资料和参考资料等；
5．巨灵资讯终端的有关资料；
6．现场勘查记录；
7．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
8．被评估单位提供的盈利预测资料；
9．被评估单位提供的其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产
评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估
基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令53
21
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
号）的有关规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，
资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。并在评估报告中
列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报
告使用结果。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过
将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了
解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益
可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收
益法选用的条件。
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法
评估的条件，因此可以采用资产基础法进行评估。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开
交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法
的适用条件。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
(二)收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折
现法。
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用采用现金流量折现法中
的企业自由现金流折现模型计算企业价值。具体方法为，以加权资本成本
（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计
企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价
值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去
付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值+溢余资产价值-付息债务价值
收益法的计算公式为：
P=P'+A'- D'- D
22
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
n
Ri Rn 1
P' (1 r )
i 0.5
i
r (1 r ) n
式中：
P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
Ri —未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i—收益年期，i=0.5、1.5、2.5、……、n
r—折现率
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值
是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。本次评估涉及的具体评估
方法如下。
1．流动资产
(1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实的
账面值确定评估值。
(2)应收账款、其他应收款主要根据被评估单位提供的各科目的评估明细
表作为评估基础，核对会计资料，并进行函证，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、坏账历史情况等，采用账龄分析法与个别认定法相结
合的方法，估算出评估风险损失，扣除后的余额分别作为各应收款项的评估
值。
(3)其他流动资产主要为预交房租和可抵扣增值税。评估人员按照评估程
序对其他流动资产涉及的会计资料等进行了收集，在核查无误的基础上，以
核实后的账面值确定评估值。
2．长期股权投资
对于长期股权投资，首先需了解具体投资形式、收益获取方式和占被投
23
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
资单位资本的比重。对长期股权投资的评估，主要是通过现场实地核查被投
资单位资产和负债，进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的股东全
部权益价值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
3．设备类资产
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，
采资产基础法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参
照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市
场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或
者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条
例》规定自2009年1月1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生
产型增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值
税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的
可以结转下年。因此，根据该文件的精神，本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=（重置全价-可抵扣增值税）×综合成新率
(1)重置全价的确定
对于电子设备，能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行
市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产
品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
4．长期待摊费用
长期待摊费用为摊余的天华信息园装修费，评估人员翻阅凭证及合同，
以经核实后的账面价值确定长期待摊费用评估值。
5．负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负
债金额作为负债的评估值。
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对
象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力
和独立性并评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，
确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制
条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内
的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资
料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估
方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取
价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写
评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行
必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交
易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情
决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖
25
智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预
测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层
有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营
计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
十、评估结论
(一) 资产基础法评估结果
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海亦复信息技术有限公司资产账面价
值为 4,083.95 万元，负债账面价值为 521.38 万元，股东全部权益账面价值为
3,562.57 万元；资产评估价值为 4,696.20 万元，负债评估价值为 521.38 万元，
股东全部权益评估价值为 4,174.82 万元。资产评估值比账面值增值 612.25 万
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
元，增值率为 14.99%；股东全部权益评估值比账面值增值 612.25 万元，增值
率为 17.19%。评估结论详细情况见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2015 年 6 月 30 日
被评估单位：上海亦复信息技术有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,818.01 2,818.01 0.00 0.00%
2 非流动资产 1,265.94 1,878.19 612.25 48.36%
3 其中：长期股权投资 1,172.82 1,788.20 615.38 52.47%
4 固定资产 44.79 41.66 -3.13 -6.99%
5 长期待摊费用 48.33 48.33 0.00 0.00%
6 资产总计 4,083.95 4,696.20 612.25 14.99%
7 流动负债 521.38 521.38 0.00 0.00%
8 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00%
9 负债总计 521.38 521.38 0.00 0.00%
10 净资产（所有者权益） 3,562.57 4,174.82 612.25 17.19%
(二) 收益法评估结果
亦复信息股东全部权益的评估价值为 38,922.71 万元，较股东全部权益账
面值 3,562.57 元增值 35,360.14 万元，增值率 992.55%。
(三) 两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率%
账面值 评估值
收益法 38,922.71 35,360.14 992.55%
3,562.57
资产基础法 4,174.82 612.25 17.19%
差异额 34,747.89
差异原因主要在于：由于思路、参数选择均有不同，因此，即使采用两
种方法评估同一企业，结果也有不同。
收益法的采用存在很多优点，如企业价值最大化是建立在综合考虑的前
提下，并使企业的战略目标从长远角度出发，通过价值评估，可以对企业价
值进行定量描述，根据企业价值变动，判断企业价值何时达到最大化。收益
法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
等多种条件的影响。
采用资产基础法评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考
虑资产作为生产要素的购建成本，是以资产的成本重置为价值标准，反映的
是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动。因此两种评估方法的评估结论
存在差异。
(四)评估结论选取
亦复信息主要从事数字整合营销专业服务，分为搜索引擎整合营销、精
准营销、“万流客”SSP、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营
销业务等业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源
之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是
立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来
评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企
业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考
虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值
的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了亦复信息业务种类、经营范围以及收益稳
定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实
合理的反映亦复信息的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终
评估结论。
评估结论为：在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海亦复信息技术有限
公司的股东全部权益的评估价值为人民币为 38,922.71 万元。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2015 年 6
月 30 日起，至 2016 年 6 月 29 日止。
十一、特别事项说明
1．本次在对亦复信息股东全部权益价值评估中，评估人员对亦复信息提
供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发
现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、
完整的法律权属资料是亦复信息的责任，评估人员的责任是对亦复信息提供
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属
的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所
有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和亦复信息股东全部权益价值评
估结果会受到影响。
2．西藏亦复广告有限公司系由亦复信息于 2015 年 6 月 11 日出资设立的，
设立时注册资本 500 万元。截止于评估基准日，亦复信息尚未对西藏亦复进
行出资，且公司也尚未开展经营活动，本次西藏亦复未申报评估相应的资产
及负债。故本次资产基础法评估时，未对西藏亦复进行评估；收益法评估时，
也未考虑西藏亦复未来年度可能开展的经营情况。
3．截至评估基准日，被评估单位不存在资产抵押、质押、对外担保，法
律诉讼、重大财务承诺等事项。
4．本次评估结论未考虑有关的流通性折扣等因素对评估价值的影响。
5．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年
6月30日起，至2016年6月29日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年9月23日。
法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
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智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 正文
二〇一五年九月二十三日
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附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、业务约定书；
十一、授权委托书。
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