长江证券承销保荐有限公司 关于兰州民百（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可［2017］411号文《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红 楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，兰州民百（集团） 股份有限公司（以下简称“兰州民百”或“发行人”）向不超过10名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次发行募集资 金总额不超过40,856.02万元。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问（主承销商）”） 作为兰州民百本次非公开发行股票的独立财务顾问和主承销商，按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及兰 州民百有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，与发行人组织实施了本次非公 开发行。现将本次非公开发行的过程及合规性情况报告如下： 本报告中所使用的词语含义与《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报 告书》一致。 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日兰州民百 A 股股票交易均价的 90%，即本次非公 开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于 7.29 元/股。 1 经上市公司 2016 年度股东大会批准，上市公司 2016 年度的利润分配方案为以 2016 年底的总股本 368,867,627 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.70 元（含税），截 至本次发行前，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配 完毕后相应每股除息 0.07 元，发行价格调整为不低于 7.22 元/股。 根据投资者的认购情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，本次发行 的发行价格最终确定为7.70元/股，不低于发行底价7.22元/股。 （二）发行数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根 据投资者认购情况，本次发行A股共计53,059,766股。 本次发行的发行对象及其认购情况如下： 序号 发行对象 认购金额（元） 发行股份数量（股） 1 申万宏源证券有限公司 282,999,994.20 36,753,246 2 叶激艇 109,999,997.80 14,285,714 3 银华基金管理股份有限公司 15,560,206.20 2,020,806 合 计 408,560,198.20 53,059,766 符合中国证监会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件、发行人 相关股东大会决议等要求。 （三）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象共3名，分别为申万宏源证券有限公司、叶激艇、 银华基金管理股份有限公司，符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 （四）募集资金 本次发行募集资金总额为人民币40,856.02万元，扣除相关发行费用后的募集资金 净额为39,235.14万元，未超过募集资金规模上限40,856.02万元，符合兰州民百相关股 东大会决议及相关法律法规的要求。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的 相关规定。 2 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 （一）上市公司的决策过程 2016 年 3 月 23 日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事 项，公司股票停牌。 2016 年 3 月 30 日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停 牌。 2016 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。 2016 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报 告书及相关议案。 2016 年 10 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交 易。 2016 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交 易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。 （二）中国证监会的核准 2017 年 1 月 12 日，本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。 2017 年 4 月 7 日，兰州民百取得了中国证监会[2017]411 号《关于核准兰州民百 （集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准了本次交易。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行已取得了必要的批准和授权， 具备实施的法定条件。 三、本次发行的具体情况 （一）认购文件的发出 2017 年 05 月 19 日（T-1 日），公司与长江证券承销保荐有限公司以电子邮件、 传真或特快专递的方式共同向 134 名特定投资者发出了《兰州民百（集团）股份有限 公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非 公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《兰州民百（集 3 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配 套资金非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“申购报价单”），其中包括：截至 2017 年 05 月 15 日发行人前 20 名股东（扣除兰州民百的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长江保荐及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方股东）。其中，证券投资基金管理公司 30 家，证券公司 10 家，保险机 构投资者 7 家，其他机构 59 家，自然人 8 名；发送对象不少于 20 家证券投资基金管 理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者等，发送对象的范围符合《实施细则》 的规定。 《认购邀请书》中包含了认购对象与条件（认购对象、申报价格及认购数量、认 购保证金缴纳、认购价格）；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定 程序与规则等内容。 《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、数量；认购对象同意接受《认 购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的数量和时间缴 纳认购款等内容。 经核查，独立财务顾问认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法 有效；《认购邀请书》的发送对象符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。 （二）投资者申购报价情况 本次非公开发行接受申购文件传真时间为 2017 年 05 月 24 日上午 9:00 至 12:00。 在此期间，共有 5 家投资者以传真方式或现场送达方式将《申购报价单》发送至长江 保荐，其中 2 家投资者在规定时间内按产品缴纳了保证金（3 家证券投资基金管理公 司除外）。投资者报价区间为 7.22 元/股—7.90 元/股，申购量合计 104,100 万元。 全部申购簿记数据统计情况如下： 序号 机构 认购价格（元/股） 认购金额（万元） 1 天弘基金管理有限公司 7.69 5,000 财通基金管理有限公司 7.38 6,670 2 财通基金管理有限公司 7.31 8,650 财通基金管理有限公司 7.22 9,650 3 申万宏源证券有限公司 7.90 28,300 4 银华基金管理股份有限公司 7.70 23,830 叶激艇 7.76 11,000 5 叶激艇 7.60 11,000 4 （三）发行价格、数量和对象的确定 公司和长江保荐根据《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简 称“《发行方案》” ）及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，最终确定本次非公开 发行价格为每股人民币 7.70 元。 本次非公开发行股数确定为 53,059,766 股，符合中国证券监督管理委员会（证监 许[2017]411 号）文关于“核准公司非公开发行数量不超过 56,587,288 股”的规定，本次 募集资金总额 408,560,198.20 元（未扣除发行费用），符合发行方案中“本次非公开 发行拟募集的资金总额不超过 40,856.02 万元”的规定。本次发行数量和实际筹资额均 符合公司股东大会决议的规定。 公司本次非公开发行的发行对象、配售金额、配售数量具体如下表： 序号 获配投资者名称 配售股数（股） 配售金额（元） 1 申万宏源证券有限公司 36,753,246 282,999,994.20 2 叶激艇 14,285,714 109,999,997.80 3 银华基金管理股份有限公司 2,020,806 15,560,206.20 合 计 53,059,766 408,560,198.20 经核查，独立财务顾问认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定； 经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股 份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、 法规的规定。 5 （四）缴款及验资 截至 2017 年 6 月 1 日，全部发行对象缴纳了股票认购款。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具天健验【2017】187 号《验证报告》。根据《验证报告》，截至 2017 年 6 月 1 日止，参与兰州民百 公司本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 121907384510536 的人民币 账户）内缴存的认购资金共计人民币肆亿零捌佰伍拾陆万零壹佰玖拾捌元贰角 （￥408,560,198.20）。 2017 年 6 月 2 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费 用后的余额划转至兰州民百指定的验资专户内，根据会计师出具的天健验【2017】 192 号《验资报告》：截至 2017 年 6 月 2 日止，兰州民百已非公开发行人民币 普通股（A 股）股票 53,059,766 股（每股面值为人民币 1 元），发行价格为人民 币 7.70 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 408,560,198.20 元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币 16,208,801.47 元后，募集资金净额为 392,351,396.73 元。其中，计入实收资本人 民币伍仟叁佰零伍万玖仟柒佰陆拾陆元（￥53,059,766.00），计入资本公积（股 本溢价）339,291,630.73 元。 综上，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等相关规定。 四、本次非公开发行认购对象的合规性 本次发行对象为3家，其基本情况如下： 1、认购对象一 公司名称 申万宏源证券有限公司 注册资本 人民币 3300000.00 万元整 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人 李梅 住所 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 成立日期 2015 年 1 月 6 日 6 证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金 代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、 陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保 荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债 经营范围 承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区 域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理 机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 2、认购对象二 公司名称 叶激艇 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 身份证号 35022119710517xxxx 住所 福建省厦门市思明区仙阁里 38 号 413 室 通讯地址 福建省厦门市思明区仙阁里 38 号 413 室 其他国家或地区 无 居留权 3、认购对象三 公司名称 银华基金管理股份有限公司 注册资本 人民币 20000.00 万元整 公司类型 非上市股份有限公司 法定代表人 王珠林 住所 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层 成立日期 2001 年 05 月 28 日 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基 经营范围 金管理资格证书 A012 经营）。 根据获得配售的发行对象出具的文件并经长江保荐核查：本次发行最终确认 7 的认购对象及获配产品，如需进行私募基金备案的，均已完成了在中国证券投资 基金业协会的备案。具体情况如下： 序 基金业协会备 机构名称 获配产品 号 案编号 1 申万宏源证券有限公司 申万宏源宝增 5 号定向资产管理计划 SU5291 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的认购对象均符合《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认购对象均 具备参与本次非公开发行的主体资格。 五、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于2017年4月7日发布了《关于核准公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》的公告。 独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照相关法律法规的规定，在本 次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规 性的结论性意见 独立财务顾问（主承销商）认为： 1、兰州民百本次发行已获得必要的批准和核准； 2、兰州民百本次发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 3、兰州民百本次发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符 合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正； 4、本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理 公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金 的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的登 8 记和私募基金产品成立的备案工作。 5、兰州民百本次发行的发行对象的选择符合相关法律法规的要求，符合公 平、公正的原则，符合兰州民百及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合 兰州民百股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 特此报告。 （以下无正文） 9 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人：_______________ _______________ 伍俊杰 赵雨 法定代表人： _______________ 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 10
标签： #柳债三期私募证券投资基金
评论列表