实质合并破产重整后账务调整问题初探
北京市炜衡律师事务所 刘亭亭
前言
当前，《企业破产法》对实质合并破产并没有相关明确规定，2018年，《最高人民法院印发全国法院破产审判工作会议纪要的通知》（下称“《破产审判会议纪要》”）中第六部分“关联企业破产”对合并破产进行了相关的说明，终结了关联企业合并破产“无法可依”的尴尬局面。
而在会计处理方面，仅有财政部于2016年发布的《企业破产清算有关会计处理规定》（财会[2016]23号），对于企业合并破产并没有相关的制度指引。结合实务经验，我们将关联企业实质合并破产重整中遇到的主要问题进行了整理，并根据现行的《企业会计准则》中与之相关的制度进行分析，供大家讨论和补充。
一、 实质合并破产重整后账务调整的必要性
（一）原有账务整体被否定
企业进入合并破产重整的主要原因是人格混同，主要包括人员、财产、业务的高度混同，而财产和业务的混同决定了企业的账务处理存在严重的问题，公司的单体报表已不能体现其真实的资产、负债状况，此时单体公司的账务处理会被否定，只有整体的合并报表才能相对真实、完整地体现整个集团或关联公司的资产、负债状况，在此情况下，对企业的账务调整势在必行。
（二）企业人格独立性要求
企业人格独立主要体现在财产、组织结构、责任、业务等方面的独立，企业人格混同导致合并破产重整，如后期不进行相应的账务处理，将关联方之间的权利、义务、财产等予以划分，将会延续之前人格混同的现状，从而合并破产重整将无实质性意义，存在重蹈覆辙的风险。
（三） 因注销企业需要并账
《破产审判会议纪要》第三十七条规定：“实质合并审理后的企业成员存续。适用实质合并规则进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销。适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。”
实质合并破产重整后，如果企业选择将关联企业合并为一个企业，此时需将其他关联企业予以注销，并将纳入合并破产的企业账务数据进行合并，将之前的多个账套合并为一个账套，最终保持一套账。
（四）保留企业的账务需要调整
如果按照《破产审判会议纪要》第三十七条规定，因业务发展需要，确需保持个别企业独立的，对于独立的企业应按照企业分立的有关规则单独处理。
保留下来的企业虽有独立建立账套的权利，但是目前的账务数据已不能体现其真实状况，按照规定应先与其他纳入合并破产业务的企业进行合并，其次再将其按照分立的规则予以处理。对于账务处理时，可将合并、分立的步骤予以合并，对保留企业的账务差额记账，最终实现分立后人格独立的目的。
二、 实质合并破产重整后账务调整的原则
（一）合法合规
关联企业因为人格混同走上实质合并破产重整的道路，账务处理不规范导致关联方之间资产、负债无法准确分割是很重要的一方面。在通过实质合并重整将企业予以拯救后，企业应吸取前车之鉴，不论是在业务还是账务处理方面都要做到合法合规，后期严格按照《企业会计准则》的要求进行账务处理。
在进行账务调整时，应当尽量在目前的《企业会计准则》的规则之内进行调整，当然，由于《企业会计准则》并没有对实质合并重整问题进行规范，而实质合并重整又是因为种种不规范的行为所致，故存在在现有规则之外进行调整的问题。
（二）与重整计划安排相吻合
实务中，实质合并企业的重整计划中对债权的清偿、股权的调整、企业后续的存续方式等都会有所安排，经债权人会议表决通过又获得法院批准的重整计划具有法律效力，根据重整计划进行相应的工商、税务变更登记并进行相应的账务处理是有法可依、有迹可循的。故，企业实质合并破产重整后的账务处理应与重整计划相吻合。
当然，目前实务中普遍存在的问题是重整计划制定过程中并未顾及到财务规范方面的需要，在其实施过程中，一旦完全遵照财务规范，可能涉及到增加重整成本，尤其是税务负担的问题，从而引发争议（特别是在引入重整投资人的情况下）。因此，我们建议在重整计划制作的过程中引入财务顾问，提前进行预测、设计和规范。
（三）有利于未来规范经营
财务作为企业的一个为业务服务的职能部门，最终服务于业务，但是财务存在的问题能够在一定程度上折射出业务的不规范。实质合并破产重整后企业选择的存续模式需要根据自身的业务需求决定，但是该模式下的经营模式应当规范化。
企业应吸取合并破产的教训，避免涅槃重生后重蹈覆辙。对此，企业应对人事、财产、业务合理分配。对人员共用的情形，签订相关的人员共用协议，建议尽量不要出现财务人员共用的情况，可针对不同的财务人员签订不同企业的劳动合同，并在凭证处理过程中区分人员的劳动关系归属；对于财产共用的情形，签订相关的财产租赁协议；对于相同、相似的业务，在经营过程中进行严格区分，对于业务属于上下游而需要进行关联交易的，要在关联交易规制方面制订和完善相关制度。
财务人员对上述人员、财产共用情形根据相关协议进行相关的账务处理，出现业务混同时要及时与业务部门沟通，并通过补充相关材料、关联交易等方式进行合理的账务处理，做到业务、财务的统一规范。
三、 实质合并破产重整后账务调整的模式
结合我们处理实务的经验，实质合并破产重整进行账务调整的模式有以下两种：
（一）合并企业的账务调整模式：按照企业合并准则调整账务
按照《破产审判会议纪要》第三十七条规定选择合并为一个企业进行企业存续方式的，在合并时按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行处理，后续作为仅有的法人主体按照《企业会计准则》各相关规定处理。
但是，实务中存在大量的合并重整的关联方企业并不符合并表的要求，如合并破产企业均为子公司、合并破产企业并不存在表面上的关联关系等情形，此时按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》仅能处理一部分情形。如果偿债资金以债权的形式注入，此时对于本质的长期股权及所有者权益在该层级并不会涉及抵销事项的调整；如果偿债资金以股权的形式注入破产企业，则形成非同一控制下的企业合并，此时，破产企业的所有者权益会发生相应的调整，同时，破产企业母公司对应的长期股权投资即相当于以0元的价值出售给重整投资人，应将其调整为0。
（二）保留企业的账务调整模式：比照企业分立调整账务
按照《破产审判会议纪要》第三十七条规定确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。
但目前，企业会计准则体系尚未对企业分立所涉及的各相关企业的会计处理作出明确规定。企业分立主要包括派生分立和新设分立，所谓派生分立是采取原企业股东全资控股的方式分立出新公司，而新设分立是指被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。在重整实务中，派生分立一般是保留企业仍在核心控制企业全资控股下进行；而新设分立一般是将保留企业剥离出来，与核心控制企业不再存在股权关系。
根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》(工商企字[2011]226号)的规定，“因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本”，因此存续企业需相应减少其注册资本和实收资本。无论分立企业有没有增加新的投资者，被分立企业只需将进入分立企业的资产、负债以原账面价值为基础予以转销，并按转出的净资产账面价值冲减所有者权益。
对于分立中的新设企业，应根据该新设企业是否与被分立企业处于同一控制下，确定该新设企业取得被分立企业原有的部分资产、负债所构成的业务，是否构成同一控制下的合并，据此确定各项资产、负债的入账价值。如果新设企业取得的分立资产、负债不构成《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解所定义的“业务”的，则应按公允价值确定所取得的资产、负债的入账价值；当新设企业构成同一控制下企业合并时，分立企业接受资产的入账价值为分立资产在最终控制方合并报表层面的原账面价值；当新设企业构成非同一控制下企业合并时，分立企业接受资产的入账价值为评估价值。
合并破产重整后继续存续的企业，在相关的账务处理时应按企业分立的规定处理，考虑到实质合并重整是将所有纳入合并重整范围的企业作为一个实体，需要合并为一个企业，而在重整过程中往往不进行调账，只是在重整计划执行期间进行调账，故重整计划执行期间的调账就变成先合并后分立的“二合一”的调账模式，这就增加了此类案件账务调整的难度。
四、 实质合并破产重整后账务调整的事项
（一） 注销企业的并账
对于没有保留意义并予以注销的企业，需将其账务数据合并到存续企业。如果是同级关联方企业合并，需将资产、负债、所有者权益一并合并，母公司长期股权投资的辅助核算予以调整即可；对于上下级关联方企业的合并，需将资产、负债数据合并，同时将母公司长投与子公司所有者权益予以抵销，相当于出具合并报表，按《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规则进行调整即可。
但是，很多时候合并破产关联方企业并不符合企业会计准则并表的规定，如子公司之间的合并破产、实际控制人为同一主体但表面股权体现不出来的关联企业合并破产等情形。此时，应分情况进行讨论，如果属于同一控制下的企业合并，即重整资金以债权的形式注入，仅涉及债权债务以及关联交易的调整；如果属于非同一控制下的企业合并，即重整资金以股权的形式注入，将会涉及到破产企业资产、负债按公允价值的调整以及所有者权益的变动、破产企业母公司长期股权投资的调整等。
（二） 关联债权债务关系的调整
《破产审判会议纪要》第三十六条规定：“人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭……”，相当于并表时关联方的债权、债务相互抵销规则，即按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条第二款“母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销相应的减值准备”进行账务处理即可。
举例:A、B、C三家公司合并破产重整，应收账款账面数据分别为1000万元、1200万元、1600万元，应付账款账面数据分别为2000万元、2500万元、2300万元。其中A公司对B公司应收200万元，A公司对C公司应收380万元，C公司对B公司应收500万元，此时关联方之间的债权、债务合计为1080万元，合并后的债权、债务仅体现对非合并范围内关联方及非关联方的数据，合并后数据如下：
以上为正常合规企业的处理方式，但是进入合并破产重整的企业大部分存在财务不规范的情形，由于各企业之间的核算制度的差异、会计处理习惯不同等原因，关联方之间的债权债务互相对不上也是常有之事。对成立时间短且业务量小的可以通过审计途径发现差错予以调整。但是对于成立时间特别长，存在较长时间手工账，穷尽一切途径无法查明差异形成原因的，合并破产重整时就要找到一个适当的处理方式。
《企业会计准则》是一种规范的会计处理制度，对于上述情况如何进行调整并没有制度指引。而合并破产重整的关联企业之间的债权债务均要互相抵销，根据借贷记账法“有借必有贷，借贷必相等”的记账规则以及“资产=负债+所有者权益”的会计恒等式要求，要想达到报表的平衡就需要借助其他科目。资产、负债的变动会影响债权人的利益，而造成这种情形的主要原因为股东或实控人对财务的不重视以及制度的不规范，对此，由“所有者权益”来兜底处理是相对比较合理的选择。
如A、B、C三家公司合并破产重整，A公司账面显示对B公司应收账款400万元，B公司账面显示对A公司应付账款350万元，对于50万元的差异可计入“营业外支出”最终由未分配利润来消化吸收。但是此种会计处理方式并无制度指引，仅仅为处理此种情形时不得已而为之的一种选择。
根据《破产审判会议纪要》第三十六条规定可知，无论破产企业选用合并还是分立作为存续的模式，合并破产重整企业的关联债权债务关系均应当抵销，尤其是选用分立作为存续模式时，分立与被分立企业间将不互相负有债权债务。
（三） 应付账款等负债的调整（非关联方）
1.合并模式下的负债项目调整
企业破产的主要原因为不能清偿到期债务且资不抵债或不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，通过破产重整可以达到削债的目的。
实质合并重整计划中会对破产企业债务有明确的清偿安排，不论选择现金清偿、留债清偿还是债转股，都会涉及到短期借款、应付账款、其他应付款等负债科目的调整。选择现金清偿或者留债清偿时，将清偿金额与账面金额的差额计入营业外收入-债务重组收益，并对该收益缴纳企业所得税；选择债转股时，按重整计划的安排，在应付账款等账面金额调整到实收资本或股本，差额计入资本公积，此时，债权人与债务人均不确认损益，可以避免给破产企业带来因债务重组造成的过重税务负担。
2.分立模式下的负债调整
《公司法》第一百七十四条规定，“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”，第一百七十六条规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。如果合并破产重整的企业选择合并的方式，后续外部债权的清偿不存在争议，但是因为业务发展等原因，现实中，很多仍会保留一部分企业存续，此时如果让所有存续企业互相承担连带责任势必会阻碍重整进度、打击重整投资人的投资信心。实务中，针对此种情形，管理人一般会与债权人充分沟通、阐明利弊并与债权人签订相关协议等，充分尊重债权人选择偿债主体的权利，并在重整计划中将该部分成果予以固定。后续若有分立企业出现二次破产的情形，也不会殃及池鱼。
在分立模式下，一般将核心控制企业作为合并后企业的主体，再将其它保留企业作为分立出去的企业。在此情况下，原则上保留企业的所有资产和负债都已经并入到核心控制企业，再将部分资产与负债分离出来。债务的分离是由保留企业进行债务承担，同时，核心控制企业将部分资产（该部分资产往往是在合并破产之前保留企业名下的财产或实际占用的财产）剥离给保留企业。一般而言，剥离出来的资产负债的比例应当与核心控制企业的资产负债的比例大体相当，否则，则会在后续偿债安排时出现不公平的情形。
我们在处理联绿-新奥集团实质合并重整时，两企业均予保留，并以联绿集团为核心控制企业，采取的方法是所有的资产和债务均由联绿集团承担，其中资产是间接持有（通过将新奥集团所有股权调整至联绿集团名下），债务原则上由联绿集团承担，但债权人有选择权，债权人选择新奥集团承担的，联绿集团对新奥集团负有相应债务。
（四） 资产的调整
1.合并模式下资产的调整
《破产审判会议纪要》第三十六条规定：“人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿……”，相当于并表时关联方之间关联交易的抵销规则，即按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条第三、四、五款规则进行账务处理。
如果合并破产企业之间不存在关联方交易，则直接将各项资产予以合并即可，如果存在关联方交易需将资产数据按照合并规则予以调整。
以关联交易中最简单的固定资产关联交易举例，A、B、C三家企业合并破产重整，A公司固定资产账面价值1000万元，B公司固定资产账面价值1400万元，C公司固定资产账面价值800万元。A公司曾将成本为300万元的电脑以450万元的价格出售给C公司自用，该批电脑按3年计提折旧，折旧方法选择平均年限法，截至破产申请受理日已使用24个月。合并时，需将资产成本予以调减450-300=150万元（对应调整以前年度损益），并将18个月累计多计提的折旧予以调增150/36*24=100万元(对应调整当期损益和以前年度损益)，合并后固定资产金额如下：
注：以上核算未考虑增值税及残值率的影响，不含税价=含税价/（1+增值税率），折旧金额=原值*（1-残值率）/预计使用年限*已使用年限。
2.分立模式下资产项目的调整
对于重整后需要保留的非核心企业，需要独立地保有一定的财产以满足经营需要，在此情况下，一般其有的资产仍由其继续保留。核心控制企业与保留企业之间的关系可能维系两种可能性，一种是核心控制企业与保留企业之间不再存在关联关系，一种是核心控制企业持有保留企业全部股权。在前一种情况下，核心控制企业与保留企业在重整之后完全分离，在后一种情况下两者仍然维持关联关系。前一种情况下，往往是保留企业被剥离出去，投资人将资产的对价支付给核心控制企业，并由核心控制企业承担债务清偿责任，此时形成非同一控制下的企业分立，资产应按公允价值计量而不应按分立前的账面价值计量，此时，相当于重整投资人用支付的投资对价取得剥离企业的资产，变成剥离企业的股东；在后一种情况下，往往是采取资产债务同时剥离的方式进行，如前述联绿-新奥集团实质合并重整案，形成了同一控制下的企业分立，分立资产、负债按最终控制方合并报表层面的原账面价值计量。
（五） 股权相关项目的调整
1.合并模式下股权相关项目的调整
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条第一款规定：”母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备……“故，在合并财务报表中，母公司对子公司的长期股权投资与子公司的所有者权益相互抵销，若母公司不存在非并表关联方（合并范围外关联方），则合并报表长期股权投资金额应为0。
合并破产重整后，重整投资人以债权的方式进入破产重整企业，并不涉及股权的调整。在合并模式，股权按照重整计划进行调整变更，且后续不存在长期股权投资抵销的问题。
若重整投资人选择以股权的方式进入破产重整企业，此时原公司的股权将予以调整。破产重整企业所有者权益为负数，此时不论是大股东还是小股东的权益已清零，原股东退出的实质是原股东以0元价格转让其股权给重整投资人，重整投资人的重整资金投入实质是对企业的增资。故，此种情形下企业的原实收资本或股本及重整资金的所有者均应调整为重整投资人。
在重整过程中，可能还涉及到原有出资人出资不到位（由于虚假出资、抽逃出资或认缴期限因破产而加速到期）的问题，在此情况下，追缴出资往往无法实现（因原有出资人往往也陷入了债务困境），此时，便涉及到对于注册资本进行调整的问题。如果新的重整投资人注入了资金且注入资金的额度超过出资不到位的金额，可视为新的重整投资人替代原有出资人进行出资；如果新的重整投资人注入的资金不足以覆盖出资不到位的金额，应当进行工商登记变更，办理减资手续，以做到账实相符。
2.分立模式下股权相关项目的调整
分立模式下的股权调整比合并模式下的调整更加复杂，因为股权相关项目的调整属于兜底式的调整，在其它项目调整完之后，才涉及到股权相关项目进行调整，以确保资产负债表的平衡。
对于控制权不分离出去的企业，在分立前应将实收资本/股本应调整至核心控制企业名下，在资产、负债进行分立之后，根据公司章程及相关安排调整实收资本/股本和资本公积。
对于剥离出去的企业，在合并时将注册资本调整至核心控制企业名下，剥离时，保留的资产仍然保留，负债清零（重整计划安排由该企业承担的，按照重整计划安排调整），按照重整投资人投资资金成本及相关协议调整实收资本/股本和资本公积。
结 语
关联企业合并破产对维护债权人的合法权益和公平受偿权、提高破产效率、节约司法资源具有重大意义，但是我国《企业破产法》及相关司法解释对关联企业合并破产的规定甚少，《企业会计准则》对此更是无相关处理规定，只能从其他细则中略窥一二。我们相信，随着破产法及相关财务制度的不断完善，实质合并破产相关制度也会随之完善，同时，更能够实现公平清偿债务、规范企业治理的目的。
原文出处：微信公众号“破产圆桌汇”2021年2月22日。
公号责编：孙德慧
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