一般来说：吸收合并分正向吸收合并和反向吸收合并。
从字面意思来理解，正向吸收合并就是母公司吸收合并子公司，反向吸收合并正好相反，在操作上是 子公司向母公司的母公司收购母公司股权，然后吸收合并母公司。
一、案例
这里简单的搭一个架构。A公司持有SPV 的100%股权，SPV公司持有B公司的100%股权。B公司是盈利公司有大量的收入但成本费用不足，SPV公司有巨额的利息支出，但是没有收入来源，是亏损公司。
现在B公司要反向吸收合并SPV 公司。
首先B公司发行股份，以自身股权作为对价，收购A公司持有的SPV公司的100%股权。
然后B公司吸收合并SPV公司，SPV 公司注销。
1.账务处理
由于是同一控制下的吸收合并，在会计上 分两步：
B公司发行新股，并购SPV公司资产与负债
然后冲销SPV公司持有B公司的长投数额。
分录汇总如下：
借：SPV公司资产及负债(资产不含SPV持有B股权的长投-B公司)
贷：股本 (反映发行股份对应的面值与SPV原持有B公司股权对应面值的差额)
贷：资本公积(SPV公司资产及负债与股本差额冲减资本公积)
贷：留存收益(资本公积余额不足冲减的，相应冲减留存收益)
2.税务处理
我们来看下反向吸收合并符不符合特殊性税务处理规定：
合理的商业目的是符合的，然后全部都是股权支付对价，股权收购比例100%，这些都满足。然后后面的两条也保证的话：
12个月不改变实质经营活动，A公司新获B公司股权12月内不转让。
这样的话吸收合并就不存在企业所得税。
然后A公司持有B公司股权计税基础，以其原持有SPV公司计税基础确定;
B公司持有的原属于SPV公司的资产负债计税基础，以SPV公司计税基础确定。
这里税务的最大好处就是SPV公司原来的债务就顺利成章的转移到了B公司名下了。
原来SPV公司身上有债务利息支出，但是没有对应的收入，导致大量税亏无法得到弥补；而B公司有经营收入，但是可用于税前扣除的成本费用不足。
不同法人主体之间不能盈亏互抵。
通过反向吸收合并以后，B公司的经营收入就可以用于弥补债务利息支出了，从而实现了盈亏互抵了。
这种操作其实跟之前的文章“税务筹划案例集（14）-合并补亏筹划法”提及的亏损公司合并盈利公司有异曲同工之妙。只不过适用范围不同而已。
3.办理流程
大致分以下步骤：
SPV公司和B公司按照公司章程走内部表决程序通过后，双方签订合并协议，然后梳理各自财产，办理税务程序性事项（包括特殊性处理税务事项和SPV公司的税务注销），各自发布公告通知债权人，一切办理妥当后去办理工商登记（合并登记和SPV公司的工商注销登记）。
二、小结
反向吸收合并一般来说不太常见，但是在特定的情形下可以利用这种操作达到节税的目的。
来源：大欧说税
标签： #遂宁开达投资2023债权转让/回购项目
评论列表