山东丽鹏股份有限公司
2016 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复保荐机构（主承销商）签署日期：二零一六年五月中国证券监督管理委员会：
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“丽鹏股份”）2016 年度非公开发行股票申请文件已于 2016 年 3 月 14 日上报贵会并于 2016 年3 月 18 日被正式受理。
贵会于 2016 年 4 月 19 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160511 号）。现根据贵会要求，我公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《山东丽鹏股份有限公司2016 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。1-1目 录
重点问题 1 ............................................................................................................. 3
重点问题 2 ........................................................................................................... 22
重点问题 3 ........................................................................................................... 29
一般问题 1 ........................................................................................................... 34
一般问题 2 ........................................................................................................... 361-2重点问题 1
按申报材料，申请人本次拟募集资金 9.03 亿元。其中 0.6 亿元
用于瓶盖二维码技术升级改造项目，3.3 亿元用于巴中市巴州区津桥
湖城市基础设施和生态恢复建设项目，2.9 亿元用于安顺市西秀区生
态修复综合治理项目，2.23 亿元用于偿还银行贷款。
请申请人：（1）结合报告期内瓶盖业务的收入及毛利率情况，说
明在瓶盖业务效益下滑的情况下投资 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术
升级改造项目的原因及合理性；（2）说明瓶盖二维码技术升级改造项
目的具体内容，效益预测的过程及其审慎性；（3）说明巴中市巴州区
津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目中津桥湖基础设施和生态
恢复及安置还房的具体内容，并结合华宇园林已有项目经验说明公司
是否具备相关项目经验、资源及能力，说明该项目的具体实施方式及
盈利模式；（4）说明本次募投项目中巴中市巴州区津桥湖城市基础设
施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目的政
府还款期限、还款资金来源，是否能有效保障本次募投项目效益的实
现。（5）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款
的同意函，如是，说明是否已取得；（6）说明自本次非公开发行相关
董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司
实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来
源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或
资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过1-3本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成
后的资产负债率水平和同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行
贷款是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他
用途的情形；（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行
贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资
产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交
易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事项的核查过程及
结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资
金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发
行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的
利益。
回复如下：
一、结合报告期内瓶盖业务的收入及毛利率情况，说明在瓶盖业务效益下滑的情况下投资 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目的原因及合理性；（一）报告期内瓶盖业务的营业收入与综合毛利率情况如下：单位:万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度瓶盖业务的营业收入 55,755.31 62,716.89 62,941.60瓶盖业务的营业成本 48,184.17 50,811.08 49,058.00瓶盖业务的综合毛利率 13.58% 18.98% 22.06%
受国际、国内经济环境的影响，以及近年来中央数道禁令和规定的波及，下游酒类行业进入了深度的调整期和转折期，2013 年以来公司产品受酒类行业影响较大，2014 年公司部分下游客户下调了瓶盖采购价格，2015 年瓶盖销量小幅
1-4下滑，而固定成本摊销较大、人工成本上升以及细分产品销售结构调整等因素，综合导致公司瓶盖业务毛利率有所下滑。
（二）本次募集资金中 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目，主要原因系通过本募投项目的实施，在公司现有防伪瓶盖上印刷二维码，为客户提供防伪打假、产品追溯、防窜货等增值服务，进一步保障食品安全，同时利用互联网平台，发挥现有客户的渠道资源优势，向客户提供整合营销和数据分析处理等业务，逐步由传统制造业向“互联网+制造业”转型，从而保持目前的竞争优势地位和进一步提高市场份额，最终实现较好的经济效益和社会效益。
本次实施该募投项目的合理性如下：
1、项目符合国家鼓励政策，项目实施具备政策合理性
根据《产业结构调整指导目录》（2015 年本），本募投项目符合“鼓励类”中的“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”及“防伪技术开发与运用”，属于国家鼓励发展项目。2015 年 3 月，李克强总理在政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。
2、防伪设计要求更加先进，高质量防伪瓶盖需求增大
随着白酒行业进入深度调整期，酒企在十年黄金期的高速扩张带来了严重的后遗症，给供应商端带来的价格压力也越来越明显，白酒制假成为重灾区，严重影响了白酒行业的健康发展。虽然现有传统防伪瓶盖已随着技术的进步进行了多次改进，但是传统防伪瓶盖还是存在缺陷，容易伪造，且不能有效防止窜货行为,所以整个白酒行业对防伪设计的先进性和查询便利性提出了更高的要求。本募投项目通过为客户的防伪瓶盖上印制二维码，实现“一盖一码”，进一步提高了防伪能力，通过手机扫描二维码更便捷，也更容易得到消费者的认可。同时，客户通过二维码管理，实现产品跟踪功能，快速有效的打击了窜货行为，“好的防伪技术+优质的溯源追踪”，打造新时代最有效的防伪方式。
3、随着各类移动平台的功能越来越强大，二维码应用越来越广泛
一切形式的电子凭证都具有信息传播的功能。依托二维码瓶盖为载体，白酒
1-5企业可以通过有奖调研、红包促销等方式实时得到一手消费数据，精准投放广告等，获得宝贵的用户互动数据。同时，消费者通过扫描二维码，能够快速获得详细的产品信息，还可以通过二维码端口与厂商宣传进行互动。本募投项目的实施也是响应国家“互联网+”政策的重要战略，通过二维码瓶盖，更好地满足消费者追求个性的需求。作为瓶盖细分行业龙头，公司前瞻市场，着眼未来，提前布局，将二维码应用与瓶盖紧密结合起来，从而继续保持目前的竞争优势地位和进一步提高市场份额。
4、项目实施具有市场、技术、经验可行性
首先，公司现有客户 700 余家，年瓶盖产量高达 20 亿余只，为募投项目的实施提供了庞大的物质载体，通过瓶盖内置二维码信息，为客户提供防伪防窜货等增值服务，提高市场竞争力，进一步增加市场份额，具有市场可行性；其次，2015 年 8 月，公司成立控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司，基于二维码应用技术，开展产品防伪打假、产品追溯、广告宣传等信息传递终端的移动互联媒体运营，已储备了充足的技术人才，为募投项目的实施提供了技术可行性；第三，公司已为成都市施奥梵酒业有限公司等客户提供了 200 万余只二维码瓶盖，即募投项目的实施具备经验的可行性。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：本次募集资金中 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目，为客户提供防伪打假、产品追溯、防窜货等增值服务，实现相应的经济效益和社会效益，募投项目的实施具备合理性，为丽鹏股份保持竞争优势地位和进一步提高市场份额有着重要意义。
二、说明瓶盖二维码技术升级改造项目的具体内容，效益预测的过程及其审慎性
（一）瓶盖二维码技术升级改造项目的具体内容
本项目的主要投资系购置覆膜机、自动识别加垫机、自动定位冲压机、赋码机、读码机、电晕、模塑机等二维码技术研发、生产及检测相关设备、预备费和铺底流动资金，具体投资明细及投资金额如下：
1-6序号 投资项目明细 投资金额（万元）固定资产投资 5,346其中：覆膜机 400自动识别加垫机 1,080自动定位冲压机 240喷码、读码、检测生产线 1,8001组合盖喷读码组装线 610铝板喷码机 150模塑机 800空压机 48其他零星设备 2182 预备费 5343 铺底流动资金 120合计 6,000
（二）瓶盖二维码技术升级改造项目效益预测的过程及其审慎性
通过本募投项目的实施，为客户提供防伪防窜货等增值服务，提高现有客户粘性，进一步提高市场竞争力，瓶盖二维码技术升级改造项目的效益测算具体如下：
1、基本参数假设
参照历年的期间费用占营业收入比例，结合目前二维码瓶盖市场的迫切需求，效益测算中销售费用按销售收入 2.50%计提，管理费用按销售收入 1.50%计提；二维码专用设备按直线折旧法分 10 年折旧，残值率 5%；项目建设期 3 年；所得税率 15%。
2、预测期间、预测产量
预计 T+1-T+4 的四年内，按照 2 亿只、4 亿只、8 亿只、10 亿只的数量在瓶盖上印制二维码；项目 T+1 年开始，随着二维码设备到位、销售推广，项目开始实现收入，并至 T+4 年收入实现稳定。
3、本项目达产年主要效益预测数据
1-7通过测算，预计项目达产年可实现营业收入 2,500 万元，利润总额 589.40万元，净利润 500.99 万元，税后内部收益率为 9.96%，所得税后静态投资回收期7.89 年（含建设期）。
该项目除前述瓶盖二维码销售环节实现的效益外，还可以通过瓶盖二维码作为数据流量的入口，通过后台管理系统采集消费数据，通过大数据为酒类客户提供整合营销和数据分析处理等业务，从商品流、数据流和信息流中不断挖掘酒类消费大数据的商业价值。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：本项目的效益预测谨慎，收入预测参数设置合理，收入预测假设及效益分析参数以公司实际情况为基础，项目投资回收期合理，预计经济效益良好。
三、说明巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目中津桥湖基础设施和生态恢复及安置还房的具体内容，并结合华宇园林已有项目经验说明公司是否具备相关项目经验、资源及能力，说明该项目的具体实施方式及盈利模式；
（一）津桥湖基础设施和生态恢复的具体内容及华宇园林相关项目经验、资源及能力
1、津桥湖基础设施和生态恢复建设具体内容
序号 建设项目 建设内容1 基础设施建设新建道路全长 2,500 米，路幅宽度为 10-20 米，车行道宽度为1.1 北岸市政道路 8-16 米，人行道宽度为 2-4 米。建设内容主要包括道路工程和交通工程、照明工程、绿化工程、综合管网工程等附属工程修建河提挡土墙两岸共 4 公里，并对挡土墙以上进行生态护坡1.2 河堤挡土墙20,000m1.3 廊桥 新建长 150m、宽 30m 的廊桥 1 座1.4 排污管线 左岸建设 2 公里排污管线建设总面积 11.9 万平米，绿化工程建设面积 8.7 万平米，硬质2 生态恢复建设 铺装 3 万平米，景观构筑物 1 万平米，配套建设灯饰工程、标识标牌、综合管网、环保工程等附属工程
2、华宇园林相关项目经验、资源及能力
1-8近年来，华宇园林参与建设了一系列大型综合性建设工程项目，如山东省莱芜市雪野湖旅游区环湖公园（湿地生态修复）工程（总投资约 2.2 亿元）、山东肥城市龙山河带状公园生态修复及景观改造工程（总投资约 1.15 亿元）等，该类项目都涉及水库、河道基础施设建设工程及沿线市政道路建设，已积累了了较多的项目施工经验和能力。
华宇园林具备城市园林绿化企业施工壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质、风景园林工程设计专项乙级和环境污染治理甲级资质、城市园林绿化管护贰级资质、是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。根据《市政公用工程施工总承包企业资质等级标准》，市政公用工程施工总承包贰级资质可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列市政公用工程的施工：1、城市道路工程；单跨跨度 40 米以内桥梁工程；断面 20 平方米及以下隧道工程；公共广场工程；2、10 万吨/日及以下给水厂；5 万吨/日及以下污水处理工程；3 立方米/秒及以下给水、污水泵站；15立方米/秒及以下雨水泵站；各类给排水管道工程；3、 总贮存容积 1000 立方米及以下液化气贮罐场（站）；供气规模 15 万立方米/日燃气工程；中压及以下燃气管道、调压站；供热面积 150 万平方米热力工程；4、各类城市生活垃圾处理工程。华宇园林具备市政公用工程施工总承包贰级资质，华宇园林目前注册资本为 25,000 万元，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目预计总投资为 55,000 万元，其中包括城市基础设施和生态恢复建设项目，华宇园林具备相应资质。
综上所述，华宇园林具备承担津桥湖基础设施和生态恢复建设的相应资源、经验和能力。
（二）安置还房具体内容及华宇园林相关项目经验、资源及能力
1、安置还房建设具体内容
序号 建设项目 建设内容本项目安置还房内容为项目建设运营公司负责建设约 2.5 万平米安置房，涉及的征地、拆迁、安置由政府负责，拆迁、1 安置还房安置费用由项目建设运营公司（暨社会出资人华宇园林）代为支付，作为华宇园林的投资款，在项目运营期分期收回。1-92、华宇园林相关项目经验、资源及能力
根据华宇园林与四川省巴中市巴州区人民政府签订的《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》（下称《巴中 PPP 项目合作协议书》）及巴中市巴州区发展和改革局出具的《巴中市巴州区发展和改革局关于巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目可行性研究报告的批复》【巴区发改行审（2015）42 号】，本项目安置还房内容为项目建设运营公司负责建设约 2.5 万平米安置房，涉及的征地、拆迁、安置由政府负责，拆迁、安置费用由项目建设运营公司（暨社会出资人华宇园林）代为支付，作为华宇园林的投资款，在项目运营期分期收回。
因此，华宇园林作为社会出资人，在安置还房项目中只是提供资金，并不负责征地、拆迁、安置等工作；房屋建设由项目建设运营公司选定具备房屋建设资质的公司负责建设。
（三）项目的具体实施方式及盈利模式
1、项目具体实施方式
本项目由巴州区人民政府作为发起人，通过招投标方式确定华宇园林为社会出资人，社会出资人负责项目资金筹集和投入，包括整个项目的投资、建设、运营及移交的社会资本，并由华宇园林与巴州区人民政府指定的巴中源丰发展有限公司共同出资成立项目建设运营公司，项目建设运营公司注册资本 1,000 万元，其中华宇园林持有其 80%股权, 巴中源丰发展有限公司持有其 20%股权，项目建设运营公司负责本项目的投资、建设、特许经营期内的运营管理及特许经营期满后的移交，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。
同时，华宇园林将作为施工方对本项目中华宇园林具备施工资质的项目进行施工建设，对于华宇园林不具备施工资质的项目由项目建设运营公司选定其他具备相应施工资质的施工单位进行施工建设。
2、项目盈利模式
根据《巴中 PPP 项目合作协议书》，华宇园林作为“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”的社会资本投资人，与巴州区人民政
1-10府指定的巴中源丰发展有限公司共同出资成立项目建设运营公司，项目建设运营公司具体负责项目的投资、建设、运营、维护和移交等工作，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。项目建设期为 3 年，运营期为 4 年。政府将在项目运营期内分期支付项目服务费，包括投资总额、项目运营期资金成本、投资收益三部分。
因此，本项目中华宇园林既作为项目资金投资方，将获得项目运营收益，即资金利息回报（按照人民银行同期同档贷款基准利率的 2 倍计算）和投资收益（年化收益率 9%）；同时华宇园林又负责部分项目施工，将获得项目施工收益。
经测算，本项目运营收益和施工收益如下：
序号 收益项目 收益金额（万元）1 项目运营收益（资金利息回报+投资收益） 12,837.372 项目施工收益 2,232.11合计 15,069.48
保荐机构核查意见：
通过核查项目立项文件、可研报告、相关合作协议，保荐机构认为：津桥湖基础设施和生态恢复及安置还房项目建设内容披露准确、完整，项目涉及征地、拆迁、安置等工作由政府负责，华宇园林具备开展项目相应资质、能力；根据市场情况及《巴中 PPP 项目合作协议书》进行项目投资及效益预测，相关效益测算合理、谨慎。
四、说明本次募投项目中巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目的政府还款期限、还款资金来源，是否能有效保障本次募投项目效益的实现。
（一）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目
本项目建设期为 3 年，政府还款期限为 4 年，在单位工程竣工验收合格后开始进入还款期。本项目还款资金已纳入财政预算，经 2015 年 9 月 24 日巴中市巴州区第十八届人大常委会第十九次会议通过，并由巴中市巴州区人大常委会出具了《巴中市巴州区人大常委会关于同意区人民政府将津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目政府购买服务费用纳入财政预算的决定》【巴区人大（2015）22 号】；
1-11同时，根据《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》，锁定巴州区高速公路西出口陇桥片区约 500 亩土地出让收益作为项目投资保障，并且该项目服务费系分 4 年分期支付，可以保证华宇园林投资项目的收益及回款。
（二）安顺市西秀区生态修复综合治理项目
本项目建设期为 18 个月，政府还款期限为 5 年，在单位工程竣工验收合格后开始进入还款期，该项目已进入中华人民共和国财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。同时，该项目已经 2015 年 10 月 21 日安顺市西秀区人民政府专题会议《关于研究西秀区生态修复综合治理项目建设相关事宜的专题会议纪要》（西府专议【2015】88 号）审议通过，并明确“该项目采取政府与社会资本合作，即 PPP 模式投资建设，项目建成后分五年按 30%、20%、20%、20%、10%的比例支付投资方，进行还款回购，且回购资金来源列入财政预算，资金回报率按年化率 10%计算”，从而保证了华宇园林投资项目的收益及回款。
保荐机构核查意见：
通过核查巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目合作协议，查阅巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目政府财政预算文件，查询中华人民共和国财政部政府和社会资本合作中心网站和安顺市西秀区人民政府专题会议纪要文件等，保荐机构认为：巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目均由政府承诺付费，可以保证华宇园林投资项目的收益及回款。
五、提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函，如是，说明是否已取得公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还 22,300 万元的银行贷款，具体明细情况如下：
借款主体 借款银行 借款金额（万元） 借款期间 借款用途丽鹏股份 牟平农行 3,000.00 2015.4.20-2016.4.19 购买原材料
1-12借款主体 借款银行 借款金额（万元） 借款期间 借款用途丽鹏股份 牟平工行 1,600.00 2015.7.23-2016.7.15 购买原材料华宇园林 烟台恒丰 5,000.00 2015.4.24-2016.4.24 购买原材料丽鹏股份 烟台平安 3,000.00 2015.4.20-2016.4.20 购买原材料丽鹏股份 烟台兴业 1,200.00 2015.6.19-2016.6.19 购买原材料丽鹏股份 牟平交行 1,000.00 2015.4.29-2016.4.28 购买原材料丽鹏股份 烟台华夏 5,000.00 2015.9.30-2016.9.30 购买原材料华宇园林 重庆光大 2,500.00 2015.8.31-2016.8.31 购买原材料合计 22,300.00
截至本反馈意见回复日，上述贷款部分已到期，公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息支出的原则，根据本次募投项目方案，在募集资金到位前，公司自筹资金偿还了已到期的贷款，公司将在本次非公开发行的募集资金到位后予以置换上述自筹的资金。其他银行贷款将按照借款合同约定的期限进行还款，即不存在提前还款情形，无需取得银行提前还款的同意函。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为本次募集资金偿还银行贷款将按照借款合同约定的期限进行还款，对于已到期公司自筹偿还的贷款，将在本次非公开发行募集资金到位后予以置换，即不存在提前还款情形，无需取得银行提前还款的同意函。
六、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次非公开发行的董事会决议日为 2016 年 2 月 19 日，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即 2015 年 8 月 19 日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项如下：1-13序 交易完成情况及计划交易内容 交易金额 资金来源号 完成时间公司实际出资 300 万元注册资本 2 亿元人2015 年 8 月 31 日， 人民币，兰坤同比例出民币，公司认缴出丽鹏股份与兰坤合资 资 200 万元人民币，其1 资 12,000 万元人民 自有资金成立深圳在乎传媒科 余注册资本的缴付将根币，占合资公司注技有限公司。 据公司相关业务开展的册资本的 60%。具体情况分期投入。2015 年 11 月 3 日， 注册资本 1000 万华宇园林与巴中源丰 元，华宇园林认缴已实际出资 800 万元，2 发展有限公司合资成 出资 800 万元，占 自有资金交易完成。立巴中华丰建设发展 合资公司注册资本有限公司。 的 80%。2015 年 11 月 17 日，注册资本 1000 万华宇园林与安顺市西元，华宇园林认缴秀区文化旅游发展投 已实际出资 800 万元，3 出资 800 万元，占 自有资金资有限公司合资成立 交易完成。合资公司注册资本安顺华宇生态建设有的 80%。限公司。
（二）公司关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明
自本反馈意见回复出具之日起至未来三个月，除继续完成上述重大投资、本次募集资金投资项目及正常生产经营业务外，公司目前不存在其他重大投资或资产购买计划。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
1、本次非公开发行募集资金均有明确用途，且募集资金数额与公司的实际业务规模相匹配，未超过项目需要量，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
2、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理。公司将及时与保荐机构、存储银行签署募集资金三方监管协议，配合其对本次募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金按照股东大会审议通过的用途使用。
3、公司承诺不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买，《承诺函》具体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，除继续实际缴纳深圳在乎传媒科技有限公1-14司的认缴注册资本、本次募集资金投资项目及正常生产经营业务外，公司未来三个月没有重大资产投资或资产购买的计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；
（2）公司承诺本次非公开发行募集资金将严格按照公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，公司将按照公司《募集资金管理办法》规定使用募集资金，严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资、资产购买或用于其他用途的情形。
（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
综上，本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除已披露的相关重大投资或资产购买事项外，不存在其他未披露的已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；除了继续完成前期投资事项、本次募集资金投资项目及正常生产经营业务以外，发行人目前没有正实施或未来三个月内拟实施的重大投资或资产购买事项；发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。七、对比本次发行完成后的资产负债率水平和同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
（一）发行人本次发行完成后的资产负债率水平
发行人本次发行完成后资产负债水平测算以公司 2015 年 12 月 31 日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额以上限 90,300 万元计算，用于偿还银行贷款的金额为 22,300 万元，不考虑发行费用，则如下表所示，公司本次发行
1-15完成后的资产负债率由 47.02%下降到 34.90%。
单位：万元
项目 本次发行前 本次发行后 增加额 增长率资产总额 379,728.78 447,728.78 68,000.00 17.91%负债总额 178,563.28 156,263.28 -22,300.00 -12.49%资产负债率 47.02% 34.90% -12.12%
（二）同行业可比上市公司比较
发行人的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务及生态修复、园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等园林绿化、环境治理业务。为实现可比，分别选取了申万行业分类中的园林工程行业和包装印刷行业进行对比：
截至 2015 年 12 月 31 日，申万行业分类中园林工程行业 12 家上市公司的资产负债率水平如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%）
002310.SZ 东方园林 63.83002717.SZ 岭南园林 73.58300197.SZ 铁汉生态 53.00002431.SZ 棕榈园林 64.78002663.SZ 普邦园林 34.07300355.SZ 蒙草抗旱 51.20002775.SZ 文科园林 37.74600610.SH 中毅达 6.68002200.SZ 云投生态 67.92000010.SZ 深华新 57.82300495.SZ 美尚生态 40.96603778.SH 乾景园林 39.65
园林绿化行业平均资产负债率 49.27
002374.SZ 丽鹏股份 47.02
截至 2015 年 12 月 31 日，申万行业分类中包装印刷行业 28 家上市公司（不含丽鹏股份）的资产负债率水平如下：
1-16证券代码 证券简称 资产负债率（%）
603021.SH 山东华鹏 58.80
600210.SH 紫江企业 59.95
002701.SZ 奥瑞金 56.95
000659.SZ *ST 中富 66.89
002228.SZ 合兴包装 46.00
002303.SZ 美盈森 23.65
002014.SZ 永新股份 21.44
002565.SZ 上海绿新 42.69
002752.SZ 昇兴股份 43.15
603022.SH 新通联 15.53
300501.SZ 海顺新材 20.04
600529.SH 山东药玻 24.74
002787.SZ 华源包装 29.90
002735.SZ 王子新材 18.12
601968.SH 宝钢包装 58.59
002243.SZ 通产丽星 14.98
000812.SZ 陕西金叶 43.24
002103.SZ 广博股份 24.27
002229.SZ 鸿博股份 48.84
002191.SZ 劲嘉股份 18.51
002522.SZ 浙江众成 24.41
601515.SH 东风股份 16.22
603899.SH 晨光文具 23.08
002117.SZ 东港股份 26.55
002585.SZ 双星新材 10.04
002263.SZ 大东南 28.55
300057.SZ 万顺股份 41.15
002599.SZ 盛通股份 47.51
包装印刷行业平均资产负债率 34.06
002374.SZ 丽鹏股份 47.02
1-17截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 47.02 %，介于园林工程行业 49.27%和包装印刷行业 34.06%之间，若分瓶盖包装业务和园林工程业务单独计量，瓶盖包装业务资产负债率为 39.08%，园林工程业务资产负债率为59.45%，均高于对应行业的平均资产负债率。假设其他项目保持不变，本次发行完成用 2.23 亿元募集资金偿还银行贷款后，则公司的资产负债率将下降到34.90%，仍介于园林工程行业 49.27%和包装印刷行业 34.06%。鉴于公司包装印刷和园林工程行业的双主业发展战略，资产负债率介于两个行业之间，属合理情形，也符合两个行业经营特点和资产负债结构特点。但是较高的资产负债率有较大的财务风险，通过本次募集资金偿还部分银行贷款有利于降低公司的资产负债率水平，降低财务风险，优化债务结构，进一步满足公司快速发展的需求。
（三）偿还银行贷款与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
1、使用募集资金偿还银行贷款是公司发展的需要
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 47.02%，远高于包装印刷行业上市公司的平均水平，基本和园林工程行业上市公司的平均水平相近，鉴于公司的双主业发展战略，保持较高的资产负债率有较大的财务风险。截至 2015 年 12月 31 日，公司短期借款、长期借款、长期应付款等有息债务账面价值为 82,296.64万元，其中银行借款金额为 76,768.00 万元，较 2014 年银行借款增长 86.75%，较大金额的有息负债导致公司利息支出金额较大，财务费用较高，不利于公司的长期发展。通过本次募集资金偿还部分银行贷款有利于降低公司的资产负债率水平，优化债务结构，进一步满足公司快速发展的需求，减少财务费用，提升盈利水平，与实际需求相符。
2、公司已制定相关制度，以保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内
1-18部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。
3、公司承诺确保募集资金不通过偿还贷款变相补流用于其他用途
为确保相关募集资金不通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，公司已于 2016 年 5 月 5 日出具承诺，具体内容如下：
“公司承诺本次非公开发行募集资金将严格按照公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，公司将按照公司《募集资金管理办法》规定使用募集资金，严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资、资产购买或用于其他用途的情形。”
保荐机构核查意见
通过核查公司的银行贷款明细表、借款合同、银行借款发放凭证及相关内部控制制度，查阅相关董事会决议及公告，访谈相关业务人员等程序，保荐机构认为：发行人偿还银行贷款与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
八、保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
公司本次拟通过募集资金 22,300 万元偿还银行贷款，确定偿还的银行贷款为董事会决议公告日之时，银行已放贷，未来一段时间需要偿还的借款，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。公司建立的内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证，公司已出具承诺，确保募集资金不变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1-191、与同行业可比上市公司平均水平相比，目前发行人资产负债率偏高，本次发行完成后，发行人的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，财务风险及财务费用将有所减少，有利于提高发行人的盈利水平，增强生产经营的稳定性，有利于股东利益的最大化。发行人偿还银行贷款的金额与实际需求相符，不存在通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买；
2、本次募集资金用途清晰明确，信息披露充分，发行人已建立完善的募集资金管理制度，能够保证募集资金按照计划用途使用，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
九、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
通过对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，查阅公司相关财务资料、发展计划及资金使用规划，保荐机构认为：发行人本次募集资金偿还借款金额与实际需求相符，偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规。
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对申请人本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 90,300 万元（含发行费用），募投项目总投资金额为 131,980 万元。本次非公开发行股票的实际募集资金额不超过募集资金投资项目的资金需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次募集资金到位后将主要用于巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目、安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目、瓶盖二
1-20维码技术升级改造项目和偿还银行贷款。发行人本次募集资金用途均符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次发行募集资金均投向公司主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
经发行人控股股东、实际控制人承诺并经保荐机构核查，发行人本次募集资金拟投资项目不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争，也不会影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于申请人董事会决定的专项账户
发行人已建立并完善募集资金专项存储制度，通过了《募集资金管理办法》，本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。本保荐机构认为：发行人已经建立了募集资金的专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资金额具有真实、客观的测算依据及合理的用途；目的在于大力发展园林项目 PPP 业务新模式、提升瓶盖产品竞争力、优化资本结构，从而改善瓶盖和园林业务盈利能力，保障公司的可持续发展。本次募集资金投向符合行业特点和公司情况，与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金用途信息披露充分合规；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条相关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
1-21重点问题 2
根据前募报告，截至 2016 年 1 月 31 日，前次拟用于补充流动资
金的募集资金 22,871.35 万元尚未使用，请结合上述情况说明本次募
集资金的必要性及募集资金规模的审慎性、合理性。
回复如下：
截止 2016 年 1 月 31 日，前次拟用于补充流动资金的募集资金 22,871.35 万元尚未使用，系 2015 年非公开发行新股尚未上市，不能使用，即前次募集资金于 2016 年 2 月 1 日新股上市后方可使用。截止反馈意见回复之日，前次募集资金 22,871.35 万元已全部补充流动资金，使用完毕。
本次募集资金总额（含发行费用）将不超过 90,300 万元，扣除发行费用后将用于巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目、安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目、瓶盖二维码技术升级改造项目和偿还银行贷款，本次募集资金的必要性如下：
一、巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目的必要性
1、国家产业政策支持，符合公司发展战略
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场。随着中央和地方政府各项政策的推出，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。
巴中市委、市政府提出坚持保护生态环境、保护人文资源、尊重历史文化、提升城市品质，努力把巴中打造成“四川重要的北向东向开放高地、川陕渝重要
1-22的枢纽联结地、西部绿色经济示范区、全国扶贫开发示范区、川东北重要的中心城市和现代森林公园城市”的城市发展目标，巴州区政府按照巴中市城市建设规划总体要求，津桥湖公园建设将作为巴中市城市公园的重要组成部分。
公司全资子公司华宇园林拥有城市园林绿化企业壹级资质、园林景观规划设计甲级资质、风景园林工程设计专项乙级等，并专注于生态环境建设技术的研发及应用，致力于生态修复、景观绿化环保产业。公司利用资本市场支持园林业务发展，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略。
2、促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76 号）等一系列鼓励 PPP 模式的政策。PPP 模式作为推进生态建设的重要抓手，公司参与 PPP 项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP 项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP 业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。
3、本项目具有较好的经济效益
公司全资子公司华宇园林与四川省巴中市巴州区人民政府签订《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》，约定本项目预计总投资约为 55,000 万元，资金由华宇园林筹集。本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面，收益通过政府支付项目服务费的方式实现，包括投资总额（规划设计、可研、勘察等前期费用、监理费、建设期的资金成本、建安工程费及其他费用）、项目运营期资金成本（按照人民银行同期同档贷款基准利率的 2 倍计算）、投资收益（年化收益率 9%）三部分。且政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款。
4、本项目具有重大的生态效益
本项目的建设将有效改善津桥湖沿岸“脏、乱、差”环境现状，将其建设成为“洁、净、美”的休闲环境，通过本项目的打造，有效提升巴州区乃至巴中市城市
1-23整体形象，满足市民休闲、运动、娱乐、集会等需求；达到维持生物多样性，改善河道景观，维持生态平衡的需要；通过整治河道、修建堤坊（或防洪墙）、植树种草、保持水土等途径，为巴州区津桥湖沿岸城市防洪提供保障。
二、安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目的募集资金的必要性
1、国家产业政策支持，符合公司发展战略
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场。随着中央和地方政府各项政策的推出，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。
安顺市委、市政府指出了构建长江和珠江上游重要的生态安全屏障和贵州生态旅游龙头的目标，建设生态环境良好、产业体系发达、生态文化繁荣的新安顺。西秀区属典型石漠化地区，由于多种原因，一直以来石漠化山体绿化推进缓慢，环境质量没有的到进一步改善，影响了安顺城市形象，成为影响全市及全区社会经济可持续发展的潜在危机。如果现在不抓紧治理，让石漠化继续恶化，将严重影响全区社会经济发展的环境，并给后人留下难以治理的生态难题。
公司全资子公司华宇园林拥有城市园林绿化企业壹级资质、园林景观规划设计甲级资质等，并专注于生态环境建设技术的研发及应用，致力于生态修复、景观绿化环保产业。公司利用资本市场支持园林业务发展，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略。
2、促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力
2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76 号）等一系列鼓励 PPP 模式的政策。PPP 模式作为推进生态建设的重要抓手，公司参与 PPP 项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP 项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，
1-24并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP 业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。
3、本项目具有较好的经济效益
公司全资子公司华宇园林与安顺市西秀区人民政府签订《安顺市西秀区生态修复综合治理项目 PPP 模式协议书》，约定本项目预计总投资约为 48,680 万元，资金由华宇园林筹集。本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面，收益通过政府支付项目服务费的方式实现，包括投资总额（规划设计、可研、环评、水土保持方案、勘察设计等前期费用、建安工程费、监理费、工程建设其他费、建设期的运营费用、审计费用、特许经营期的运营费用等）、投资收益（年化收益率 10%）两部分。且政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款。
4、本项目具有重大的生态和社会效益
本项目将对西秀石漠化区域进行治理，通过实施城郊山体石漠化生态修复及山体公园建设工程、城市通道绿化及管护工程、“四在农家美丽乡村”示范建设工程、乡村营造林生态工程四大工程，对城郊石漠化的山体进行生态修复，在主要通道入口及市民集中休闲处打造山体公园及小型游园，对黄果树大街等道路实施道路绿化美化及管护，建设 4 个各具鲜明特色的美丽示范乡村，营造防护林、用材林、经济林、生态景观林，缓解城郊石漠化程度，提升城市形象，充分改善全区环境质量，带动当地乡村生态旅游、民俗文化风情旅游、避暑休闲旅游等一系列相关旅游产业的发展，促进经济建设与生态建设与环境保护协调发展。
三、瓶盖二维码技术升级改造项目的建设必要性
1、项目符合国家鼓励政策，项目实施具备政策必要性
根据《产业结构调整指导目录》（2015 年本），本募投项目符合 “鼓励类”中的“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”及“防伪技术开发与运用”，属于国家鼓励发展项目。2015 年 3 月，李克强总理在政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。
2、防伪瓶盖需求增大，防伪设计要求更加先进
1-25随着白酒行业进入深度调整期，酒企在十年黄金期的高速扩张带来了严重的后遗症，给供应商端带来的价格压力也越来越明显，白酒制假成为重灾区，严重影响了白酒行业的健康发展。虽现有传统防伪瓶盖已随着技术的进步进行了多次改进，但是传统防伪瓶盖还是存在缺陷：容易伪造，制造成本偏高，不能有效防止窜货行为。所以整个白酒行业对防伪设计的先进性和查询便利性提出了更高的要求。本募投项目主要通过为客户的防伪瓶盖上印制二维码，实现“一盖一码”，进一步提高了防伪能力，同时通过手机扫描二维码更便捷，也更容易得到消费者的认可。同时，客户通过二维码管理，实现产品跟踪功能，快速有效的打击了窜货行为。好的防伪技术+优质的溯源追踪打造新时代最有效的防伪方式。
3、随着各类移动平台的功能越来越强大，二维码应用越来越广泛
一切形式的电子凭证都具有信息传播的功能。依托二维码瓶盖为载体，白酒企业可以通过有奖调研、红包促销等方式实时得到一手消费数据，精准投放广告等，获得宝贵的用户互动数据。同时，消费者通过扫描二维码，能够快速获得详细的产品信息，还可以通过二维码端口与厂商宣传进行互动。本募投项目的实施也是响应国家“互联网+”政策，实施的重要战略，通过二维码瓶盖，更好地满足消费者追求个性的需求。
四、利用募集资金偿还银行贷款的必要性
1、降低公司贷款规模，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力
近两年公司瓶盖业务效益下滑，导致公司流动资金紧张，并且公司 2014 年收购华宇园林 100%的股权后，新增园林绿化、生态修复业务，而园林绿化业务在项目招标、景观规划设计、原材料采购，工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要大量资金支持，而且工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致园林企业在项目推进过程中运营资金需求大。公司主要通过银行贷款缓解资金压力，近 3 年公司银行贷款情况如下：
单位：万元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日银行贷款 76,768.00 41,108.00 31,000.00银行贷款增长率 86.75% 32.61% 12.73%
1-26同时，公司 2015 年底应付账款较 2014 年底也大幅增加，造成公司偿债压力较大，公司通过本次募集资金偿还银行贷款，将有效缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
随着业务规模的扩大，公司流动资金需求也在不断增长。公司银行贷款也逐年增加，造成公司财务费用发生额较大，2013 年、2014 年、2015 年，公司利息支出情况如下：
单位：万元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度利息支出 3,685.72 2,009.84 1,793.90利息支出增长率 83.38% 12.04% 11.37%
近几年公司利息支出逐年增加，尤其是2015年增长较多，公司通过本次募集资金偿还部分银行贷款后，将改善公司未来的财务结构，进而降低财务费用，提高公司盈利水平。
五、本次募集资金金额小于募投项目所需资金，募集资金规模审慎合理
本次募集资金投资项目巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目经公司工程预算和公开投标预计投资总额为 5.50 亿元，拟投入募集资金 3.30 亿元，募集资金投资占比 60%；安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目经公司工程预算和公开投标预计投资总额为 4.868 亿元，拟投入募集资金 2.9亿元，募集资金投资占比 59.57%；瓶盖二维码技术升级改造项目根据市场价格预测投资总额为 0.60 亿元，拟投入募集资金总额 0.60 亿元，募集资金投资占比100%；截止 2015 年 12 月 31 日，银行贷款余额 7.6768 亿元，拟使用募集资金2.23 亿元偿还贷款，即使用募集资金还贷比例为 29.05%。综上所述，本次募集资金总额（含发行费用）不超过 90,300 万元，小于总体募投项目所需资金金额。综上，本次募集资金规模审慎和合理。
经核查，本保荐机构认为：截止反馈意见回复之日，前次募集资金 22,871.35万元已全部补充流动资金，使用完毕。本次募集资金目的在于大力发展园林项目PPP 业务新模式、提升瓶盖产品竞争力、优化资本结构，从而改善瓶盖和园林业1-27务盈利能力，保障公司的可持续发展。故本次募集资金系必要的，募集资金规模未超过项目资金需要量，系审慎、合理的。1-28重点问题 3
根据申请材料，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建
设（PPP）项目和安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目由当地
政府负责项目建设用地的征地拆迁。请保荐机构和申请人律师核查上
述项目用地的取得是否存在法律障碍，是否影响本次非公开发行。
回复如下：
一、巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目所涉具体项目及用地情况
1、经核查，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目具体建设内容如下：
序号 项目 具体建设内容津桥湖大坝以上两岸的库岸治理所修建的河堤挡土墙、市政津桥湖基础设施和1 道路、市政设施、跨津桥湖高架桥及道路、景观构筑物、景生态恢复观道路、沿岸绿化景观和其他设施2 安置还房 建设约 2.5 万㎡的安置房修建宽约 30 米、高约 4 米的拦水坝 8 个，北岸长约 0.3 公里、3 陇桥段生态恢复 高约 6 米的河堤挡土墙，景观构筑物，景观道路及沿岸绿化景观
2、根据巴中市国土资源局巴州分局出具的用地预审意见，及巴州市规划编制研究中心编制的用地红线图，上述项目中“津桥湖基础设施和生态恢复”所涉用地为巴州区回风、津桥湖片区 E-03 号及津桥胡北岸市政道路等地块，土地性质为公园绿地和城市道路用地，总用地面积分别为 250540.7 平方米和道路全长2500 米，道路宽度 10-20 米，车行道宽度为 8-16 米，人行道宽度为 2-4 米，上述项目“安置还房”所涉用地为 D-02-07 号地块，土地性质为居住用地，总用地面积为 9305.8 平方米，上述项目“陇桥段生态恢复”所涉用地为 A-02-22 号、A-02-15-17 号、A-03-10 号等地块，用地性质为公园绿地，321867.9 平方米。
1-293、2016 年 5 月 4 日，巴中市国土资源局巴州分局向巴中市巴州区政府国有资产监督管理局出具《关于巴州区津桥湖、陇桥片区部分地块土地有关情况的复函》（巴州国土资函[2016]123 号），具体内容如下：
“根据区规划局出具的建设项目选址意见函（巴州规管函[2015]53 号、89号、97 号）以及项目红线图，我局套合巴中市中心城区土地利用总体规划图，现复函如下：
（1）津桥湖片区 E-03 号地块及津桥湖北岸市政道路地块目前为国有存量建设用地，系已完成动拆迁的净地，规划用途为公共管理与公共设施用地，D-02-07号地块目前为国有存量建设用地，系已完成动拆迁的净地，规划用途为居住，该等地块的土地使用权权利人均为巴中市巴州区人民政府，因所涉项目为社会公益项目，巴中市巴州区人民政府将根据土地管理相关法律法规按程序将该等土地使用权以划拨方式给巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目政府主体实施机构巴中市巴州区政府国有资产监督管理局，由其无偿提供给本项目使用，目前该等土地使用权的划拨手续正在办理中，本项目使用该等土地不存在法律障碍。
（2）陇桥段生态恢复项目所涉用地为 A-02-22 号、A-02-15-17 号、A-03-10号等地块，目前土地性质为集体所有，权利人为陇桥社区居民委员会，现状为河道和荒滩。2012 年，为实施陇桥生态恢复项目，由巴中市巴州区人民政府下属巴中经济开发区科技园管理委员会出资对周边村民进行了拆迁并依法给予补偿，从而有偿取得了该等集体土地的使用权。陇桥段生态恢复项目规划建设内容为修建拦水坝、河堤挡土墙，景观构筑物，景观道路及沿岸绿化景观等，系恢复生态的公益性项目，根据土地管理相关法律法规和有关政策要求，该项目使用该宗集体土地不改变该宗集体土地的权属和用途，无需办理征地手续，该项目使用的土地不存在法律障碍。”
4、截至目前，巴中市相关政府部门依根据巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书的约定已办妥所涉的项目立项、土地预审、规划，环评、水土保持等手续，且已取得巴中市规划管理局核发的编号为地字第B2016005 号、地字第 B2016006 号、地字第 B2016007 号《建设用地规划许可证》。
1-30综上所述，本所律师认为，根据项目所涉土地主管部门的书面确认，津桥湖基础设施和生态恢复项目”和“安置还房项目”所涉土地使用权均为国有存量建设用地，均为净地，不涉及动拆迁，巴中市巴州区人民政府将根据土地管理相关法律法规将所涉国有建设用地使用权以划拨方式给该项目无偿使用，目前划拨手续正在办理中，该项目使用该等土地不存在法律障碍。“陇桥段生态恢复项目”目前土地性质为集体所有的河道和荒滩，巴中市巴州区政府已出资依法办理完毕拆迁和补偿，有偿取得了该等集体土地的使用权，根据土地管理相关法律法规和有关政策要求，该项目使用该宗集体土地不改变该宗集体土地的权属和用途，无需办理征地手续，该项目使用的土地不存在法律障碍，不影响本次非公开发行。
二、安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目所涉具体项目及用地情况
1、经核查，安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目具体建设内容如下：
序号 项目 具体建设内容城郊山体石漠化生态修 城郊石漠化山体植被恢复 13,073.92 亩，并建设总面积1复及山体公园建设工程 1,444.33 亩的山体公园及 179.24 亩的小型游乐园主要包括黄果树大街、东二环路、横二路、贯城河和民主路、城市通道绿化美化及管2 两六路、二环路、贵安大道（西秀区段）、武当路、中心城护建设工程区等通道绿化美化及管护建设主要包括杨武乡平田村、东屯乡西屯村、刘官乡大黑村、轿“四在农家美丽乡村”3 子山镇虹龙村四个乡村的基础设施升级改造、管理服务区建示范工程建设设、主题公园及农家乐等的建设乡村营造林生态建设工 包括 16 个乡、镇、办事处及 2 个国有林场及其他乡镇林场4程 的防护林、用材林、生态景观林及部分林场基础设施的建设
2、根据 2015 年 9 月浙江经纬工程项目管理有限公司、重庆展策林业咨询有限公司编制的《西秀区生态修复综合治理项目可行性研究报告》、安顺市西秀区林业绿化局关于项目的用地规划，及西秀区发展和改革局出具的《关于对西秀区生态修复综合治理项目的立项批复》上述项目具体建设规模及内容为：城郊石漠化山体植被恢复 13073.92 亩；建设 1444.33 亩的山体公园和 179.24 亩的小型游园；城市通道绿化及管护 600 亩；建设美丽乡村 4 个，分别是杨武乡平田村、东屯乡西屯村、刘官乡大黑村、轿子山镇虹龙村；营造森林面积 105712 亩，其中防护林 33190 亩，用材林 24300 亩，生态景观林 265 亩，药用林 4720 亩，人工促进封山育林 13485 亩，封山育林 43173 亩，完成部分林场基础设施建设。
1-313、根据安顺市西秀区人民政府制定的该 PPP 项目实施机构安顺市西秀区林业绿化局 2015 年 12 月 14 日召开专题研究西秀区生态修复综合治理项目在建设过程中涉及各乡镇办区域范围内的协调配合工作和相关事宜的部署安排，所涉相关单位区园林局、东关办事处、华西办事处、蔡官镇、宁谷镇、鸡场乡、岩腊乡、东屯乡、双堡镇、刘官乡、杨武乡、新场乡、七眼桥镇、大西桥镇、旧州镇、黄腊乡、轿子山镇、重庆华字园林有限公司安顺项目部有关负责同志参加会议并形成《西秀区林业绿化局专题会议纪要》书面确认：“一、西秀区生态修复综合治理项目是西秀区人民政府与重庆华宇园林有限公司采用 PPP 模式运作的在建项目，项目总投资 4.868 亿元，2015 年 8 月 24 日获西秀区发改局正式立项，批文号:西发改函[2015]221 号。项目 PPP 协议已签订，并于 2015 年 10 月 17 正式开工建设。二、项目建设涉及范围广，按照项目可行性研究报告及 PPP 协议内容相关条款约定，同时为有效推动项目，所包含的项目均不涉及征地拆迁，即“城郊山体石漠化生态修复及山体公园建设工程”使用的均为城郊石漠化集体林地，不涉及征地和拆迁；“城市通道绿化美化及管护建设工程”是在已建成的市政道路旁实施，不涉及征地和拆迁；“美丽乡村四在农家”示范工程建设”是对所涉 4个乡村现有房屋进行外立面整修，现有集体建设用地建设配套设施，已取得相关村委会同意，不涉及征地和动迁；“乡村营造林生态建设工程”在所涉 16 个乡镇集体林地和 2 个国有林地进行绿化种植，不涉及征地和动迁。项目实施苗木种植、房屋立面改造、街道铺装、景观建设等内容，均不改变用地、用房的所有权属性质。“三、按照属地原则，凡项目施工涉及到的所属乡镇，负责协调用地问题，保障工程的顺利进行，完成全区 60%森林覆盖率的目标。”
4、根据安顺市西秀区人民政府制定的该 PPP 项目实施机构安顺市西秀区林业绿化局 2016 年 1 月 13 日召开的议题为城市山体公园方案评审，所涉相关单位西秀区林业绿化局、区园林局、区国土局、区规划局、区建设局、区发改局、区审计局、区环保局、区文旅投、区政府办、东关办事处、华西办事处、重庆华宇园林有限公司，安顺华宇生态建设有限公司参加会议并形成《西秀区林业绿化局专题会议纪要》进一步书面确认：
“一、原则通过重庆华宇园林有限公司设计方案。二、主要建设内容:入口、游园步道、山体植被及景观树木种植，景观灯光。游园路以原道路为主线路，用1-32当地石材为主要材料，陡峭路段加木质护栏。三、游园道路安装太阳能路灯，其他各节点安装相应的射灯、泛光灯、景现灯、庭院灯、LED 灯带等、重点突出外沿高速路面；安装音响设施、不考虑监控设施。四、为推进城市山体公园建设，与会单位一致同意在山体范围内实施，不扩大范围，不进行征地，不改变山体原有属性。”
5、经访谈公司相关经办人员，安顺市西秀区人民政府与重庆华宇园林有限公司签署的《安顺市西秀区生态修复综合治理项目 PPP 模式协议书》关于由当地政府负责项目建设用地的征地拆迁的文字表述，系政府采用统一的范本所致。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目为政府出资购买社会公益项目，主要为种植绿化，项目实施不改变土地权属、性质和用途，不涉及征地和拆迁，且均经相关土地权利人或主管部门同意，正式开工建设，该项目使用该等土地不存在法律障碍，不影响本次非公开发行。1-33一般问题 1
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程
序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核
查意见。
回复如下：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，丽鹏股份于 2016 年 2 月 19 日召开第三届董事会第十九次会议和 2016 年 3 月 7日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。该议案对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、本次非公开发行股票的必要性和合理性、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施。公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
1-34公司控股股东孙世尧，实际控制人孙世尧及家族成员于志芬、孙红丽、孙鲲鹏、霍文菊，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”丽鹏股份于 2016 年 2 月 19 日召开第三届董事会第十九次会议和 2016 年 3月 7 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》。
保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：丽鹏股份对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、部分主要股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。1-35一般问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项
及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复如下：
发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况详见公司 2016 年 5 月 6 日在深圳证券交易所发布的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》。
保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人公开披露的各类公告文件，并登录中国证监会、深交所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。同时，保荐机构核查了发行人收到的证券监管部门和交易所的监管意见、监管关注函、问询函等，并对发行人有关问题的自查报告及整改报告、问询函的回复说明、时任保荐机构出具的核查意见进行了检查，询问了发行人相关负责人员各项整改措施的落实情况以及对监管机构问询函的回复情况。
保荐机构认为：发行人收到证券监管部门和交易所的监管意见、监管关注函、问询函后，高度重视并及时组织公司相关人员对问题进行逐条讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复，且均予逐一落实。发行人的说明回复符合公司实际经营情况、符合公司所处于行业特征；发行人已就相关问题进行了整改并且取得了良好的整改效果，目前公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规规章，规范公司运作，并严格履行各项信息披露义务。
1-36（本页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）山东丽鹏股份有限公司
2016 年 月 日1-37（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）保荐代表人：丁雪亮 覃新林东兴证券股份有限公司 年 月 日1-38
标签： #大业信托-盛世腾飞23号城投标债
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