城投公司一般是地方政府出资设立的企业，在城市建设发展过程中，城投公司起到了重要作用。为支持政府政策、履行社会责任，在选择收购标的时，城投公司需要考虑的重要因素之一是上市公司的业务及发展与本地产业、本地经济的协同性。城投公司通过收购上市公司扶持本地产业的发展、迅速提高本地产业的竞争力是必然的收购诉求之一。部分城投公司近年来通过收购符合产业导向、可以优化资本布局的上市公司，打造地方国有资本运作的平台。
一、案例简述
收购人齐鲁财金投资集团有限公司（简称“齐鲁财金”）通过协议转让方式受让常熟市铝箔厂有限责任公司（简称“常熟铝箔厂”）所持江苏常铝铝业集团股份有限公司（简称“上市公司”或“常铝股份”）71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%），同时常熟铝箔厂将所持常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股本的10.59%）所对应的表决权在委托给齐鲁财金行使。首次转让价格及为6.54元/股，转让总价款46,827.96万元。
在此基础上，为巩固上市公司控制权，齐鲁财金认购上市公司非公开发行的A股股票237,199,191股。认购价格3.48元/股，认购总金额82,545.32万元，支付方式为一次性支付。
控制权变更整体方案实施完成后，齐鲁财金集团直接持有常铝股份比例为29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，常铝股份控股股东变更为齐鲁财金集团，实控人将变更为济南市国资委。
二、交易关键节点
2021年11月24日，齐鲁财金召开第一届董事会，审议通过了非公开发行股票收购事项。
2021年11月26日，常铝股份召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了非公开发行股票事项。
2021年11月26日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。
2021年12月21日，常铝股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票事项及齐鲁财金免于发出要约事项。
2022年2月17日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2022年2月17日，常铝股份召开第六届董事会第十九次（临时）会议，就非公开发行股票事项调整事项进行审议并通过。
2022年4月11日，非公开发行股票事项经中国证监会审核通过。
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三、交易双方情况
（一）收购方情况:
齐鲁财金成立于2017年6月8日，注册资本300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。
（二）上市公司情况:
江苏常铝铝业集团股份有限公司始创于1987年，是新型材料、精密机械制造为一体的先进制造业企业，是各类热传输系统综合解决方案提供商，也是洁净技术整体解决方案提供商。公司总部位于江苏省常熟市，占地面积约24万平方米，建筑面积约10万平方米，总资产71亿元。注册资本7.96亿元。2007年8月21日，公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，简称：常铝股份，证券代码：002160。经过30多年的深耕，常铝股份已形成新型材料事业、精密机械制造业事业、医疗大健康事业、国内外贸易等核心事业，充分发挥四大领域间的业务协同优势，进一步提升竞争力，实现集团可持续稳健发展
四、交易结构安排
（1）铝箔厂与齐鲁财金于2021年11月26日签订《股份转让协议》，铝箔厂向齐鲁财金协议转让其持有公司的71,602,378（占公司总股本的9%）股无限售流通股。本次股份转让完成后，齐鲁财金持有公司71,602,378股股份，占公司总股本的9%，本次股份转让前，齐鲁财金未持有公司股份。
（2）在签订《股份转让协议》的同日，铝箔厂与齐鲁财金签订《表决权委托协议》，根据表决权委托协议约定，铝箔厂自愿将其持有公司的84,290,619股股份（占常铝股份总股份的比例为10.59%）所对应的表决权全部委托给齐鲁财金行使，前述协议转让项下的71,602,378股股份过户完成之日起表决权委托生效，委托期限不低于18个月，表决权委托期间铝箔厂与齐鲁财金方构成的一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。本次股份转让完成且前述表决权委托生效后，齐鲁财金持有公司71,602,378股股份，并合计持有公司19.59%的表决权。
（3）同时齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》，上市公司向齐鲁财金发行237,199,191股股票。本次非公开发行完成后，齐鲁财金持有上市公司308,801,569股股份，占发行后公司股本总额的29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%。
五、本次交易的意义
齐鲁财金集团地处济南市莱芜区，成立于2017年5月，前身为莱芜财金投资集团有限公司，现由济南市国资委全资控股，已形成新能源与节能环保产业、新材料产业、现代农业与冷链物流产业、大健康与医疗康养产业等四大产业投资板块。
常铝股份于2007年8月在深圳证券交易所挂牌上市，业务涵盖空调、热传输材料及精密零部件、医疗洁净健康、新能源动力电池等诸多领域。
齐鲁财金集团是济南国企的优秀代表，发展势头强劲，综合实力雄厚，常铝股份长期深耕铝制品精深加工行业，是全球领先的空调箔生产企业，与济南市、山东省有很强的产业协同作用。两家企业合作，产业契合度高，发展前景广阔，特别是双方通过深化汽车热交换器、新能源电池铝箔铝壳等产业整合发展，符合国家大力发展新能源的最新趋势，有助于培育企业发展新优势，在更高层次上加快新旧动能转换、助力企业大发展。
此外，常铝股份与齐鲁财金集团控股企业山东超电已有深入合作，从产业板块看，该企业与齐鲁财金集团正在打造的新材料、新能源、医疗大健康产业契合度均较高。双方产业匹配度高，运作规范。从目前山东市场看，新能源汽车发展前景广阔，常铝股份是重汽主要供应商，随着比亚迪落户济南，北汽落户青岛，山东新能源汽车市场更为广阔，常铝股份看好山东市场。下一步，常铝股份有望把生产基地及新能源板块等业务逐步向济南转移。
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标签： #济宁市城投债权资产管理计划1-6号
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