深圳市科陆电子科技股份有限公司 拟转让股权项目涉及的深圳市科陆物联信 息技术有限公司股东全部权益 资产评估报告 万隆评报字（2017）第1405号 万隆（上海）资产评估有限公司 二〇一七年六月八日 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 深圳市科陆电子科技股份有限公司 拟转让股权项目涉及的深圳市科陆物联信息技术有限公司 股东全部权益资产评估报告目录 资产评估师声明..................................................................................................................................... 1 评估报告摘要......................................................................................................................................... 2 资产评估报告......................................................................................................................................... 4 一、 委托人、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................................................... 4 二、 评估目的 ............................................................................................................................. 11 三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................................... 11 四、 价值类型及其定义 ............................................................................................................. 15 五、 评估基准日 ......................................................................................................................... 15 六、 评估依据 ............................................................................................................................. 15 七、 评估方法 ............................................................................................................................. 18 八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 33 九、 评估假设 ............................................................................................................................. 37 十、 评估结论 ............................................................................................................................. 39 十一、特别事项说明 ................................................................................................................... 41 十二、评估报告使用限制 ........................................................................................................... 44 十三、评估报告日 ....................................................................................................................... 45 附件： .................................................................................................................................................. 46 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 1 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 深圳市科陆电子科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益 资产评估报告摘要 万隆（上海）资产评估有限公司接受深圳市科陆电子科技股份有限公司 委托，就深圳市科陆电子科技股份有限公司拟转让深圳市科陆物联信息技术 有限公司股权之经济行为，对所涉及的深圳市科陆物联信息技术有限公司股 东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。 评估目的：本次资产评估的目的是反映深圳市科陆物联信息技术有限公 司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为深圳市科陆电子科技股份有限 公司拟转让深圳市科陆物联信息技术有限公司股权提供价值参考依据。 评估对象和评估范围：评估对象为深圳市科陆物联信息技术有限公司股 东全部权益；评估范围为深圳市科陆物联信息技术有限公司在评估基准日的 全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。 价值类型：市场价值 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 评估方法：收益法和资产基础法 评估结论及其使用有效期：本次评估报告选用收益法评估结果作为评估 结论。具体评估结论如下： 深圳市科陆物联信息技术有限公司于本次评估基准日股东全部权益评 估值为大写人民币壹亿捌仟零捌拾柒万捌仟叁佰元（RMB18,087.83 万元）。 本次评估结论依赖于评估对象及管理层对未来经营规划及落实情况，如 企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且评估对象及时任管理层未采取 相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者对此 予以关注。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来 盈利能力的保证。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。根据相 关规定，评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 12 月 31 日至 2 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 2017 年 12 月 30 日止。 对评估结论产生影响的特别事项：详见资产评估报告第十一部分“特别 事项说明”。 特 别 提 示 ： 以 上 内 容 摘 自 【 万 隆 评 报 字 (2017) 第 1405 号 】 资 产 评 估 报 告 正 文 ，欲 了 解 本 评 估 业 务 的 详 细 情 况 和 合 理 理 解 评 估 结 论 ，应 当 阅读资产评估报告正文。 3 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 万隆评报字（2017）第 1405 号 深圳市科陆电子科技股份有限公司拟转让股权项目 涉及的深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益 资产评估报告 深圳市科陆电子科技股份有限公司： 万隆（上海）资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则规定，遵循独立、客观和公正的原 则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对深圳市 科陆电子科技股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的深圳市科 陆物联信息技术有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托人为深圳市科陆电子科技股份有限公司， 被评估单位为深圳市科陆物联信息技术有限公司。 （一）委托人概况 4 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司（证券简称： 科陆电子） 股票代码：002121 住所：广东省深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆 大厦 法定代表人：饶陆华 注册资本（亿元）：14.07 亿元 控股股东：饶陆华 (持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股 份比例：43.18%） 最终控制人：饶陆华 (持有深圳市科陆电子科技股份有限公司 股份比例：43.18%） 成立日期：2001 年 07 月 18 日 营业范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用 电管理系统及设备、配电网自动化设备、变电站自动化、自动化 生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、 继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表 器、手持终端(PDA)、缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封 印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备 及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、 储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监 测装置和自动化系统、无功补偿器(SVG/SVC/STATCOM)、风电变 流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站 5 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 设计、安装;射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电 源、UPS 不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED 及相关产 品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱(屏)、电能表周转箱、 环网柜、物流系统集成(自动化仓储、订单拣选、配送)、自动化装 备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务(生产项目由 分支机构经营,另行申办证照);物流供应链规划、设计及咨询;自动 化制造工艺系统研发及系统集成;软件系统开发、系统集成、销售 及服务;软件工程及系统维护;能源服务工程;电力工程施工、机电工 程施工、电子与智能化工程施工;电子通讯设备、物联网系统及产 品、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系 统、电动汽车 BMS 系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、 直流电能表、四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设 备及相关集成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、 风电设备、光伏设备、储能设备、高压开关设备、高低压成套设 备、智能控制箱的研发、生产(生产项目证照另行申报)及销售;电 力安装工程施工;自有房屋租赁;物业管理;塑胶产品及二次加工、模 具的研发、生产(生产项目证照另行申报)及销售;经营进出口业务 (具体按深贸进准字第【2001】0656 号资格证书经营)、兴办实业(具 体项目另行申报)。塑胶产品二次加工;模具的生产;电动汽车充电运 营、离网/并网光伏电站运营(根据国家规定须要审批的,取得批准后 方可经营)。 （二）被评估单位概况 6 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 1、公司基本信息 公司名称：深圳市科陆物联信息技术有限公司 注册号：440301103795057 住所：深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦 A 座 17 层 法定代表人：饶陆华 认缴注册资本（万元）：5,000.00 成立日期：2009 年 1 月 3 日 经营场所：公司办公场所位于深圳市南山区西丽街道科技园 北区宝深路科陆大厦 A 座 17 层，为向母公司科陆电子租赁。 2、历史沿革 深圳市科陆物联信息技术有限公司（以下简称科陆物联）系 于 2009 年 1 月经深圳市市场监督管理局批准设立的有限责任公司。 公司的统一信用代码：91440300683797994Q。法定代表人为饶陆 华。设立后股权结构如下： 认缴出资金额 股东名称 出资比例（%） （万元） 深圳市科陆电子科技股份有限 1,000.00 100.00 公司 合计 1,000.00 100.00 2016 年 9 月 28 日，公司股东发生变更，由深圳市科陆电子科 技股份有限公司出资 1,000.00 万元（占比 100%）变更为深圳市科 陆电子科技股份有限公司出资 850.00 万元（占比 85%）、深圳市 志道投资合伙企业（有限合伙）出资人民币 90.00 万元（占比 9%）、 袁锋超出资人民币 60.00 万元（占比 6%）。本次变更后股权结构 7 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 如下： 认缴出资金额 股东名称 出资比例（%） （万元） 深圳市科陆电子科技股份有限 850.00 85.00 公司 深圳市志道投资合伙企业（有 90.00 9.00 限合伙） 袁锋超 60.00 6.00 合计 1,000.00 100.00 2016 年 10 月 11 日，公司注册资本由人民币 1,000.00 万元变 更为人民币 5,000.00 万元。股东深圳市科陆电子科技股份有限公 司认缴出资人民币 4,250.00 万元（占比 85%）、深圳市志道投资 合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币 450.00 万元（占比 9%）、 袁锋超认缴出资人民币 300.00 万元（占比 6%）。本次变更后股权 结构如下： 认缴出资金额 股东名称 出资比例（%） （万元） 深圳市科陆电子科技股份有限 4,250.00 85.00 公司 深圳市志道投资合伙企业（有 450.00 9.00 限合伙） 袁锋超 300.00 6.00 合计 5,000.00 100.00 3、公司主要经营活动 科陆物联属制造行业，主要经营活动为：射频识别系统及产品、 物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、 手持终端（PDA）、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封印的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服 务；计算机软硬件系统开发、集成、销售及服务；能源服务技术 研发；经营进出口业务、兴办实业（具体项目另行申报）。射频 8 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别 产品、手持抄表器、手持终端（PDA）、用户交互终端、缴费终 端及系统、缴费 POS 机及系统、封印的生产制造。 4、目前企业执行的会计政策和税收政策： （1）企业执行的会计政策 公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确 认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。 （2）目前主要适用的税种与税率如下表： 税种 计税依据 税（费）率(%) 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点 增值税 17.00、6.00 地区适用应税劳务收入） 城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00 教育费附加 实缴流转税税额 3.00 地方教育费附加 实缴流转税税额 2.00 企业所得税 应纳税所得额 15.00 （3）税收优惠 增值税税收优惠 2011 年 10 月 14 日，为了贯彻落实《国务院关于印发进一步鼓 励软件和集成电路产业发展若干政策的通知》((国发[2011]4 号文) ， 财政部和国家税务总局联合发布了《关于软件产品增值税政策的通知》 (财税[2011]100 号文)。根据财税[2011]100 号文的相关规定：增值税 9 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税 后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。《关于软 件产品增值税政策的通知》自 2011 年 1 月 1 日起执行。所退税款由 企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收 入，不予征收企业所得税。 企业所得税税收优惠 根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业 认定管理办法》及指引，2015 年 11 月 2 日，本公司获得深圳市科技 创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》 证书编号：GR201544201650）， 认定有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规 定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业 所得税。公司自 2015 年（含 2015 年）起连续 3 年享受国家关于高新 技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率计算所得税。 5、财务状况及经营成果 公司近两年及评估基准日财务状况及经营成果如下表： 资产、财务及经营状况 单位：人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 5,297.21 8,039.70 7,625.49 负债 1,021.23 3,189.35 3,185.97 所有者权益合计 4,275.98 4,850.35 4,439.52 项目 2014 年 2015 年 2016 年 营业收入 1,755.35 4,025.34 5,020.77 利润总额 287.46 710.95 1,203.00 净利润 235.37 574.37 1,045.10 10 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 注：上述 2014 年至 2016 年财务报表数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 定，并出具无保留意见审计报告。 （三）委托人及其他报告使用者 本评估报告的使用者为科陆电子、经济行为的相关当事方及按照 有关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认 的其他任何机构和个人不能因得到评估报告而成为评估报告的使 用人。 （四）委托人与被评估单位的关系 深圳市科陆电子科技股份有限公司持有深圳市科陆物联信息 技术有限公司 85%股权。 二、 评估目的 依据深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年5月出具的评估委 托函，深圳市科陆电子科技股份有限公司拟转让深圳市科陆物联信息 技术有限公司85%股权。 本次资产评估目的是反映深圳市科陆物联信息技术有限公司股 东全部权益于评估基准日的市场价值，为深圳市科陆电子科技股份有 限公司拟转让深圳市科陆物联信息技术有限公司股权提供价值参考 依据。 三、 评估对象和评估范围 评估对象为深圳市科陆物联信息技术有限公司的股东全部权益。 11 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 评估范围为深圳市科陆物联信息技术有限公司在基准日的全部 资产及相关负债，账面资产总额76,254,941.00元，负债31,859,729.61 元，净资产44,395,211.39元。其中：流动资产73,820,965.57元，非流 动资产2,433,975.43元，流动负债31,859,729.61元。具体明细如下表： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 流动资产合计 73,820,965.57 流动负债合计 31,859,729.61 货币资金 8,266,447.69 应付账款 17,067,650.85 应收账款 52,492,191.92 预收款项 1,837,243.06 预付账款 775,852.37 应付职工薪酬 740,084.66 其他应收款 2,860,558.50 应交税费 3,779,112.78 存货 11,726,164.38 应付股利 5,000,000.00 非流动资产合计 2,433,975.43 其他应付款 3,435,638.26 固定资产 2,125,262.26 非流动负债合计 - 递延所得税资产 308,713.17 负债总计 31,859,729.61 资产总计 76,254,941.00 净资产 44,395,211.39 上述资产、负债数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的无保留意见审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上 进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致。 （一） 纳入评估范围的主要资产概况 1、流动资产 本次评估范围内的流动资产主要为货币资金、往来款和存货。 2、固定资产 本次评估范围内固定资产为设备类资产，具体为机器设备、车 辆和电子设备。机器设备共计78项，主要为各规格型号的模具， 12 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 均正常使用；车辆共计1辆，为被评估单位生产办公所需机动车， 可正常使用；电子设备共计107项，包括电脑、打印机及办公家具 等办公运营设备，均正常使用。 （二） 企业申报的表外资产的类型、数量。 企业申报的表外资产为24项软件著作权和5项专利，具体内容 如下表4-1和表4-2。 表4-1 软件著作权明细表 序号 著作权人 软件名称 证书编号 注册类别 有效期限 深圳市科陆物 科陆电气 CLDQ30 多功 计算机软件著 1 联信息技术有 能电能表检定装置测试 2014SR046228 2064/4/21 作权 限公司 软件 V1.0 深圳市科陆物 科陆电气 CLDQ63 标准 计算机软件著 2 联信息技术有 电测产品检定与管理平 2014SR046222 2064/4/21 作权 限公司 台软件 V1.0 深圳市科陆物 CLDQ7200 计量封印管 计算机软件著 3 联信息技术有 2014SR073048 2064/6/6 理系统 V1.1 作权 限公司 深圳市科陆物 CLDQ7292A 售电 POS 计算机软件著 4 联信息技术有 2014SR073067 2064/6/6 软件 V1.0 作权 限公司 深圳市科陆物 CLDQ7220 资产管理系 计算机软件著 5 联信息技术有 2014SR072877 2064/6/6 统 V1.0 作权 限公司 深圳市科陆物 CL7100 计量自动化系统 计算机软件著 6 联信息技术有 2014SR104178 2064/7/24 软件 V4.0 作权 限公司 深圳市科陆物 手持抄表机管理软件 计算机软件著 7 联信息技术有 2064/12/30 V1.0.4 作权 限公司 2014SR216641 深圳市科陆物 自助缴费终端管理软件 计算机软件著 8 联信息技术有 2064/12/30 V2.1 作权 限公司 2014SR216617 深圳市科陆物 RFID 读 写 器 管 理 软 件 计算机软件著 9 联信息技术有 2064/12/30 V1.0 作权 限公司 2014SR216613 深圳市科陆物 集中充值查询终端管理 计算机软件著 10 联信息技术有 2064/12/30 软件 V3.1 作权 限公司 2014SR216647 深圳市科陆物 双电池功能切换系统软 计算机软件著 11 联信息技术有 2015SR092965 2065/5/28 件 作权 限公司 深圳市科陆物 基于 AD 采样的智能电 计算机软件著 12 联信息技术有 2015SR092967 2065/5/28 量评估算法软件 作权 限公司 深圳市科陆物 DYFD 封印管理系统软 计算机软件著 13 联信息技术有 2015SR289393 2065/12/30 件 作权 限公司 13 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 序号 著作权人 软件名称 证书编号 注册类别 有效期限 深圳市科陆物 全生命周期管理系统软 计算机软件著 14 联信息技术有 2015SR289788 2065/12/30 件 作权 限公司 深圳市科陆物 CL7202K3 摄 像 头 扫 描 计算机软件著 15 联信息技术有 2015SR280142 2065/12/30 头自动切换软件 作权 限公司 深圳市科陆物 CL7202FC1 手持抄表机 计算机软件著 16 联信息技术有 2015SR289400 2065/12/30 软件 作权 限公司 深圳市科陆物 基于双线性填充算法的 计算机软件著 17 联信息技术有 WINCE 高清屏降显示方 2015SR289385 2065/12/30 作权 限公司 案软件 深圳市科陆物 计算机软件著 18 联信息技术有 电能表应用软件 2016SR030689 2066/2/16 作权 限公司 深圳市科陆物 科陆 RFID 软件中间件软 计算机软件著 19 联信息技术有 2016SR182755 2066/7/15 件 作权 限公司 深圳市科陆物 CL7206C 停车场 RFID 计算机软件著 20 联信息技术有 2017SR032130 2067/2/6 标签白名单管理软件 作权 限公司 深圳市科陆物 CL7202K3A 副电池状态 计算机软件著 21 联信息技术有 栏电量显示（嵌入式）软 2017SR002908 2067/1/4 作权 限公司 件 深圳市科陆物 基于 MCU 的多功能 IO 计算机软件著 22 联信息技术有 2017SR002576 2067/1/4 扩展软件 作权 限公司 深圳市科陆物 CL7202K3A 二维扫描头 计算机软件著 23 联信息技术有 2017SR002912 2067/1/4 （嵌入式）软件 作权 限公司 深圳市科陆物 CL7206C 沈阳名华项目 计算机软件著 24 联信息技术有 2017SR032442 2067/2/6 RFID 标签数据绑定软件 作权 限公司 表4-2 专利权明细表 序号 专利权人 专利名称 证书编号 注册类别 有效期限 深圳市科陆物 一种磁钢式抗金属电子 证书号 4368556 1 联信息技术有 实用新型 2025/1/3 标签 号 限公司 深圳市科陆物 应用于标签检测机的控 证书号 2343930 2 联信息技术有 发明 2035/3/29 制方法及装置 号 限公司 深圳市科陆物 证书号 3619843 3 联信息技术有 电缆电子标签 外观 2025/9/14 号 限公司 深圳市科陆物 证书号 5076102 4 联信息技术有 一种天线焊接家具 新型 2025/11/8 号 限公司 深圳市科陆物 证书号 4368556 5 联信息技术有 读写器(CL7206C8） 外观 2026/6/30 号 限公司 （三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额。 14 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债的账面值是大 华会计师事务所(特殊普通合伙)的结果。除此之外，未引用其他机 构报告内容。 四、 价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 评估基准日是由委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、 工作量大小、预计所需时间、合规性等原因的基础上确定的。 六、 评估依据 本次评估报告遵循的评估依据主要包括经济行为、法律法规、 评估准则、权属，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下： （一） 经济行为依据 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年 5 月出具的评估委托 函。 （二） 法律法规依据 15 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国 2016 年 主席令第四十六号）； 2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 3、 《中华人民共和国公司法证券法》（2015 年修订）； 4、 《中华人民共和国企业所得税法》 中华人民共和国第十届 全国人民代表大会第 5 次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）； 5、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过）； 6、 《中华人民共和国增值税暂行条例》 中华人民共和国国务 院第 538 号）； 7、 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日全国人民代 表大会第五次）； 8、 其他与评估工作有关的法律、法规和规章制度。 （三） 评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 3、 资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）； 4、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 5、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）； 6、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 16 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 7、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8、 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)； 9、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 10、 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 11、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 12、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会 协[2003]18 号）； 13、 《企业会计准则第 1 号—存货》（财会[2006]3 号）。 （四） 权属依据 1、 车辆行驶证； 2、 主要设备及材料购置发票、合同等； 3、 其他参考资料。 （五） 取价依据 1、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000] 第 294 号）； 2、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、 环境保护部令 2012 年第 12 号）； 3、《2016 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 4、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）； 5、《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行； 6、中关村在线网站； 7、其他参考资料。 17 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 （六）其它参考资料 1、 被评估单位 2014 年、2015 年及评估基准日审计报告； 2、 评估对象提供的财务会计经营方面的资料； 3、 评估基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风 险指标； 4、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 5、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）； 6、 wind 资讯金融终端； 7、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学 出版社）； 8、 《 价 值 评 估 ： 公 司 价 值 的 衡 量 与 管 理 （ 第 3 版 ）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 9、 其他参考资料。 七、 评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能 获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业 的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。 其适用的条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营和收益之间 18 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。市 场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企 业价值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估单位与参照物之间 的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思 路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的思路。 市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是 指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率， 在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是 由于我国证券市场尚处于发展阶段，上市公司多元化经营或存在非经 营性资产，而对应详细资源难于取得，上市公司股价的波动较大，对 市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取 并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率， 在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明， 可比交易案例的获取难度较高。故本次评估不宜选用市场法进行评估。 被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益和 风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 本次评估涉及股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业 价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估可以选择资产基础法进行评估。 19 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的 企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具 体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求 得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金 包括现金、银行存款。 货币资金按核对无误后的账面价值作为评估值。 （2）应收款项 对应收款项（应收账款、其他应收款），在对应收款项核实无误 的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。资产评估专业 人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时 间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应 收款项采用账龄分析及个别认定的方法估计评估风险损失。 对于关联方往来等有充分理由相信能全部收回的，评估风险损失 为 0%。 对于有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失 为 100%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按 20 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 会计上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风 险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析，并结合专 业判断等综合确定，账龄 1-6 个月的发生评估风险坏账损失的可能性 为 0%或 5%；账龄 6-12 个月的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%； 账龄 1-2 年的发生评估风险坏账损失的可能性为 10%；账龄 2-3 年的 发生评估风险坏账损失的可能性为 40%；账龄 3 年以上的发生评估风 险坏账损失的可能性为 100%。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款 评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准 日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供 货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。 本次评估对于因未收到发票、已收到货物且无未付余款的款项评估值 按零值确认，其他款项以核实后账面值作为评估值。 （4）存货 包括材料原材料、库存商品（产成品）、在产品和发出商品。 1）原材料 原材料账面值由购进成本和合理费用构成，被评估单位的原材料 周转正常，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价 确定评估值。 2）产成品 21 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 采用如下评估方法： 资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产 成品以不含税销售金额减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利 润后确定评估值。 评估值=不含税销售金额×[1-税金及附加费率-营业费用率-营业 利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r] a．不含税销售金额：不含税销售金额是按照评估基准日前后的 市场价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳 的城市建设税、教育费附加、地方教育费附加及按收入为税基计算缴 纳的印花税； c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例计算； d．营业利润率=营业利润÷营业收入； 营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理 费用； e．所得税率按企业现实执行的税率； f． r为利润扣除比例，由于产成品未来的销售存在一定的市场风 险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售 的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%， 勉强可销售的产品为100%。 3）在产品 在产品生产周期较短，对于处在生产周期初期的在制品，其成本 22 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 包括直接材料、直接人工、制造费用等，以核实后的账面值确认评估 值。 4）发出商品 发出商品为已发出，尚未经验收和结算的产成品。主要采用如下 评估方法：对于发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售费用、 销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。 2、设备类固定资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合纳入评估范围内设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法 进行评估。 评估值=重置全价×成新率 （1）重置全价的确定 ① 机器设备 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费 用和资金成本等部分组成。 依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问 题的通知》（财税【2008】170 号，自 2009 年 1 月 1 日起执行），本 次评估符合增值税抵扣条件的设备，计算出抵扣额后进行抵扣。 重置全价计算公式： 重置全价＝设备购置价格＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资 金成本－设备购置所发生的增值税进项税额 A 机器设备购置价格的确定 23 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 对于目前仍在生产和销售的设备，采用重置核算法；主要是通过 向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设 备的合同价确定购置价，对于小型设备主要是通过查询评估基准日的 市场报价信息确定购置价。 如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已 包含此部分价格），则不另加运输和安装费。 B、运杂费的确定 运杂费是指在运输过程中的运输费、装卸搬运费、及其他有关的 各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相 关行业概算指标中规定的费率计取，计算公式如下： 设备运杂费=设备原价×运杂费率 根据《资产评估常用方法与参数手册》划分，运杂费率综合按含 税购置价计取。同时按 11%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购 置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。 C、安装调试费的确定 设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，或按《资 产评估常用方法与参数手册》相关费率计算。计算公式如下： 设备安装调试费=设备原价×安装调试费率 同时按 11%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。若购置价格中 包含安装调试费不再计取安装调试费。对小型、无须安装的设备，不 考虑安装工程费。 D、其他费用的确定 24 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 其他费用包含建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、 招标代理服务费和环境评价费，是依据该设备所在地建设工程其他费 用标准，结合本身设备特点进行计算。设备为分批购进，购进后简单 安装即可使用，未发生管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、 工程监理费等其他费用，本次评估不考虑其他费用。 E、资金成本的确定 资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化 率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀 投入计取。 本次评估设备安装期极短或无需安装，不再测算资金成本。 F、设备可抵扣进项税的确定 设备可抵扣进项税＝设备购置价（含税）÷1.17×17%+运杂费（含 税）÷1.11×11%+安装调试费÷1.11×11% ② 运输车辆重置全价 根据车辆市场信息及等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准 日的车辆的含税购置价，根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 及深圳市相关文件计入车辆购置税、牌照等杂费，确定其重置全价。 重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费 A 含税购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确 定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。 不含税购置价=含税购置价÷1.17 B 车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和 25 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价 格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。 故：车辆购置税＝购置价÷(1+17%)×10%。 C 新车上户牌照手续费：根据车辆所在地该类费用的内容及金额 确定。 ③ 电子设备重置全价 根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况 综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值 税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装。则 重置全价=不含税购置价 ④ 特殊情况的处理 对于部分已经停产或超过经济使用年限的设备采用市场法进行 评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。 （2）成新率的确定 ①机器设备成新率 对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使 用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚 可使用年限。其公式如下： 综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）× 100% ②车辆成新率 对于车辆，依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 26 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 年第 12 号文《机动车强制报废标准规定》资产评估专业人员对车辆 按类型分别采用的行驶里程成新率、使用年限成新率及综合成新率确 定如下，即 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整 系数 a 式中:a-车辆特殊状况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察， 若勘察结果与理论成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果 相当，则不进行调整。 ○电子设备成新率 主要依据其经济寿命来确定综合成新率。对于大型的电子设备还 参考其工作环境、设备的运行状况来确定其综合成新率。 成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限） ×100% （3）评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 3、递延所得税资产 本次评估范围内的递延所得税资产为计提坏账准备产生的递延 所得税资产。资产评估专业人员通过核对明细账与总账、报表，查阅 款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产 的真实性、完整性。 27 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 评估人员就差异产生的原因（由坏账准备、存货跌价准备和递延 收益形成）、形成的过程进行了调查和了解，对递延所得税资产评估 值按账面值确认。 4、无形资产 （1）评估方法概述 对于账面未记录的技术类无形资产，评估人员核对权属证明文件， 了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献 等情况。 专利权和软件著作权等技术类无形资产的常用评估方法包括市 场法、收益法和成本法。 由于我国专利市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采 集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。 一般认为，技术类无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。 因为该类资产的价值通常主要体现在科技人才的创造性智力劳动，该 等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量，因此本次评估不宜采用成本 法。 本次评估，考虑到被评估企业所处行业特性，纳入本次评估范围 的专利权和软件著作权等无形资产与被评估企业收益之间的对应关 系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续 性，故可以采用收益法对该等专利权和软件著作权进行评估。 鉴于纳入本次评估范围的各项专利及软件著作权为企业所带来 的收益有不可分割的联系，具有整体性，故本次评估将企业的专利及 28 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 软件著作权作为资产组进行评估。 （2）评估模型 因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产和管理，并间 接影响销售量及销售价格的因素，故把与生产及管理相关的专利权和 软件著作权等技术类无形资产作为整体进行评估。 本次评估采用收入分成法测算被评估企业拥有的专利权和软件 著作权的价值，基本公式为： n Fi w P i 1 (1 r )i 式中：p—无形资产的评估值； r—选定的折现率； n—评估预测年限； Fi—未来第ｉ个收益期的预期的销售收入； w—销售收入的分成率。 5、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以 评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定 评估值。 （三）收益法简介 1、概述 根据国家管理部门的有关规定及《资产评估准则——企业价值》， 国际和国内类似交易评估案例，本次评估确定同时按照收益途径、采 29 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 用现金流折现方法（DCF）对被评估单位的权益资本价值进行估算。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值， 估计资产价值的一种方法，其基本思路是通过估算企业未来预期净现 金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的 基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现 金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和 处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、 折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 2、评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以评估对象的会计报表口径估算其权益资 本价值，本次评估的基本思路是： （1）对纳入报表范围内的资产和主营业务，按照最近几年的历 史经营状况的变化趋势和业务类型等分别预期收益（净现金流量）， 并折现得到经营性资产的价值； （2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未 予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或 闲置设备、房产以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定 义为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值； （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业 价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。 30 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： E BD （1） 式中： E：股东全部权益（净资产）价值； B：企业价值； B P Ci （2） P：经营性资产价值； n Ri Rn P （3） i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）； Rn：收益期的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：未来预测收益期。 ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 C i C1 C2 C3 C4 （4） 式中： C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股 或参股投资价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； 31 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值; C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值; D：付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其 基本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中： 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （新增固定资产或其他长期资产） 根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自 由现金流量，将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业经营性资产价值。 （3）折现率 折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折 现率要与现金流量匹配。企业自由现金流量是企业一定期间可以提供 给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。折现率要能反映这 些现金流量的风险。按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率应 采用加权平均资本成本（WACC）。 WACC＝Ke × [ E ÷（E＋D）]＋Kd × [ D ÷（E＋D）] ×（1－T） 式中：E：权益市值； 32 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 D：债务市值； Ke：权益资本成本； Kd：债务成本； T：所得税率。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取: 公式：Ke＝Rf ＋ β ×（Ru－Rf）＋ Rc 其中：Ke—权益资本成本； Ru—市场预期报酬率； Rf—无风险报酬率； Ru－Rf—市场风险溢价； β—财务杠杆风险报酬系数； Rc—企业特定风险调整系数。 八、 评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员于 2017 年 5 月 23 日至 2017 年 6 月 2 日对 评估范围内的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如 下： （一） 评估准备阶段 1、2017 年 5 月中旬，委托人召集本项目各中介协调会，有关各 方就本次评估目的、评估基准日、评估对象及评估范围协商一致，并 制定出本次资产评估工作计划。 2、2017 年 5 月下旬，指导企业财务与资产管理人员在自行资产 33 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 清查的基础上，填报资产评估申报明细表等工作。2017 年 5 月下旬， 评估项目组人员对纳入评估范围内的资产进行了详细了解，布置资产 评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件 资料。 （二）现场评估阶段 根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段 2017 年 5 月下旬至 2017 年 6 月初，按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主 要分为资产基础法组和收益法组。 1、资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查 核实，主要工作如下： （1）听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委 估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技 术状态等情况； （2）对企业填报的资产评估申报明细表进行征询、鉴别，与企 业有关财务记录数据进行核实，对发现的问题协同企业做出调整； （3）根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核对，并 对资产状况进行察看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产 的经营、管理状况； （4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，并对企业提 供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请 被评估单位核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷； （5）根据纳入评估范围内资产的实际状况和特点，确定各类资 34 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 产的具体评估方法； （6）对主要设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价 格资料； （7）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初 步评估测算。 2、收益法组重点是了解企业的历史经营情况，通过了解分析企 业过去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可 能的发展趋势。主要工作如下: （1）本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单 位对本次评估事项的说明； （2）评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有 关章程、投资出资协议、合同情况等； （3）评估对象的经营场所情况； （4）评估对象的经营能力情况； （5）评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成 本入账和存货发出核算方法等； （6）评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； （7）评估对象执行的税率税费及纳税情况； （8）评估对象的应收应付账款情况以及最近几年的关联交易情 况； （9）评估对象的业务类型、历史经营业绩及经营模式等； （10）评估对象最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所（折 35 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 旧和摊销）、人员工资福利费用等情况； （11）评估对象最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标 准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况； （12）评估对象未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场 需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划以 及未来的主营业务收入和成本的构成及其变化趋势等； （13）评估对象主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格 及市场占用率等情况； （14）评估对象主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风 险、产品（技术）优势和风险、市场（竞争）行业优势和风险、财务 （债务）风险、汇率风险等； （15）评估对象近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表 及产品收入明细和成本费用明细表等。 (三) 评估汇总 对各类资产评估和负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估 结果进行必要的调整、修改、完善。 （四）形成报告 项目负责人对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估 结论，编写并形成评估报告初稿。评估报告经本公司三级复核，在委 托人或者委托人许可的相关当事人就资产评估报告有关内容进行必 要沟通。在全面考虑有关意见，根据评估机构内部资产评估报告审核 制度和程序进行修改、校正后，由资产评估机构出具并提交资产评估 36 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 报告。 九、 评估假设 本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。 3、持续经营假设 假设企业以目前的经营方式、目前的网点分布、目前的经营规模 持续经营。 （二）特殊假设 1、 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2、有关信贷利率、汇率、税赋基准及税率，政策性征收费用等 不发生重大变化。 3、被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准 日的经营管理模式持续经营；被评估单位的核心技术人员、管理团队 和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失。 37 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 4、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以 及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续， 而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业 环境等变化导致的业务结构等状况的变化。 5、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基 础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经 营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营 过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于 企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化 较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的 其他不确定性损益。 6、评估对象的营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品 的售价变化基本同步。 7、企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维 护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变， 企业的经营利润纳税后全部作为红利回报股东不参与经营。 8、被评估单位的经营场所为租赁取得，假设企业未来能以租赁 方式和合理市场价格持续取得该等经营场所。 9、不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预 测企业未来情况的相关因素。 10、不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持目前 的水平。 38 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 11、假设被评估单位在未来经营期间内的高新业务投入、研发投 入及人员构成等高新技术企业认定指标符合高新技术企业认定标准， 并可获得高新技术企业认可，享受15%的税收优惠。 12、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 13、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被 评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 当上述评估假设不成立时，评估结果一般会失效。 十、 评估结论 （一）资产基础法结论 采用资产基础法，得出被评估单位在2016年12月31日的评估结论： 总资产账面价值7,625.50万元，评估值8,423.77万元，评估增值 798.27万元，评估增值率10.47 %。 负债账面价值3,185.97万元，评估值3,185.97万元。 净资产账面价值4,439.53万元，评估值5,237.80万元，评估增值 798.27万元，评估增值率17.98 %。详见下表。 资产评估结果汇总表 被评估单位：科陆物联 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 7,382.10 7,690.51 308.41 4.18 非流动资产 243.40 733.26 489.86 201.26 39 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 固定资产 212.53 240.61 28.08 13.21 设 备 212.53 240.61 28.08 13.21 无形资产 - 461.78 461.78 递延所得税资产 30.87 30.87 - - 资产总计 7,625.50 8,423.77 798.27 10.47 流动负债 3,185.97 3,185.97 - - 非流动负债 - - - 负债总计 3,185.97 3,185.97 - - 净 资 产（所有者权益） 4,439.53 5,237.80 798.27 17.98 （二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益进行评估。 科陆物联在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益账面值为 4,439.53万元，评估值18,087.83万元，评估增值13,648.31万元，增值 率307.43%。 （三）评估结果的差异分析及最终结果的选取 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为18,087.83万元， 比 资 产 基 础 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 5,237.80 万 元 高 12,850.03万元。两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的 是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备资 40 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 产的基准日价格水平受当前市场供求影响。 （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资 产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经 济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 科陆物联的营业业务主要为基于RFID技术的物联网产业的设备 和系统解决方案的研发，制造以及国内外销售。科陆物联目前主要为 射频识别（RFID）读写器、天线、标签、集成类设备、封印、手持 终端、中间件软件和各应用系统软件。公司处于行业内第一梯队，国 内通用市场市场份额为5%左右，电力市场所涉及产品处于领先地位， 市场份额30%。采用收益法评估可以将企业无法在账面价值中核算的 公司的上述销售渠道和市场资源优势、设计优势、管理优势等的价值 在未来经营预测中合理体现。相对而言，资产基础法仅从资产构建角 度反映了企业净资产的市场价值，无法反映在企业的合理价值。 通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为股东全部权益的价 值参考。即深圳市科陆物联信息技术有限公司于本次评估基准日股东 全部权益评估值为大写人民币壹亿捌仟零捌拾柒万捌仟叁佰元 （RMB18,087.83万元）。 十一、特别事项说明 1、评估基准日财务报表由大华会计师事务所(特殊普通合伙) 41 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 出具大华审字〔2017〕第 010992 号审计报告，本评估报告账面值 引用审计后财务报表的数据。 2、本次评估结论依赖于评估对象及管理层对未来经营规划及 落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且评估 对象及时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会 发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。评估机构对被评 估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。 3、根据本次经济行为深圳市科陆电子科技股份有限公司拟转 让其持有的深圳市科陆物联信息技术有限公司 85%的股权。本次 评估反映深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益在基准 日的市场价值。评估师未考虑控制权因素产生的溢价，也未考虑 流动性对股权价值的影响。 4、2016 年 10 月 11 日，深圳市科陆物联信息技术有限公司注 册资本由人民币 1,000.00 万元变更为人民币 5,000,00 万元。股东 深圳市科陆电子科技股份有限公司认缴出资人民币 4,250.00 万元 （占比 85%）、深圳市志道投资合伙企业（有限合伙）认缴出资人 民币 450.00 万元（占比 9%）、袁锋超认缴出资人民币 300.00 万元 （占比 6%）。 2016 年 11 月，实际收到深圳市科陆电子科技股份有限公司的 投资款人民币 1,700.00 万元，实际收到深圳市志道投资合伙企业 （有限合伙）的投资款人民币 180.00 万元。 截至评估基准日，深圳市科陆电子科技股份有限公司认缴出资 42 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 尚未足额缴纳，本次评估未考虑该事项对股权价值的影响。 5、财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》 （财会【2016】22 号），《增值税会计处理规定》规定：全面试行 营业税改增值税后，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及 附加”名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活 动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产 税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税种；利润表中的 “营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。被评估单 位根据《增值税会计处理规定》，对于 2016 年 5 月 1 日至该规定 施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财 务报表列报项目金额进行了调整。 本次评估按照《增值税会计处理规定》（财会【2016】22 号） 相关规定的对未来盈利预测进行相应调整。 6、资产评估专业人员执行评估业务的目的是对评估对象价值 进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评 估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。 7、本次评估未考虑因经济行为的实现和评估增值而可能产生 的税费对评估结论的影响。 8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托人、 被评估单位提供，委托人、被评估单位对其真实性、合法性、完 整性承担法律责任。 43 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发 生变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进 行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影 响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在 资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 10、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估 目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖 于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人 及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件 及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。 十二、评估报告使用限制 1、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政 法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委 托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报 告的，资产评估机构及评估专业人员不承担责任。 2、 资产评估报告仅供委托人及法律、行政法规规定的资产评 44 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能因得到 资产评估报告而成为资产评估报告的使用人； 3、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不 等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证； 4、 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公 开媒体，需评估机构审阅，相关内容，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定的除外； 5、 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参 考依据。根据相关规定，评估结论使用有效期一年，自评估基准 日2016年12月31日至2017年12月30日止。 十三、评估报告日 本评估报告日：2017 年 6 月 8 日。 （以下无正文） 万隆（上海）资产评估有限公司 资产评估师： 法定代表人： 资产评估师： 地址：中国上海迎勋路 168 号 16 楼 邮编：200011 传真：021-63766556 电话：021-63788398 二〇一七年六月八日 45 深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益.资产评估报告 附件： 1、经济行为文件； 2、被评估单位专项审计报告； 3、委托人和被评估单位企业法人营业执照； 4、评估对象涉及的主要权属证明资料； 5、委托人和被评估单位承诺函（原件）； 6、签名资产评估师承诺函（原件）； 7、资产评估机构资格证书（复印件）； 8、从事证券期货业务资产评估资格证书（复印件）； 9、资产评估机构企业法人营业执照（复印件）； 10、资产评估师资格证书（复印件）。 46
标签： #XX信托-至信1272号泰兴非标
评论列表