证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2017-021 贵州盘江精煤股份有限公司 关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》 及《董事会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 20 日召开董事会五届二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议 案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》及《关于修改公司 董事会议事规则的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权），上述议案 需提交公司 2016 年度股东大会审议。 根据贵州省国资委《关于抓紧修订并将党建工作要求纳入公司章 程的通知》（黔国资通办〔2016〕184 号）和《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律法规的有 关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》、《股东大会议事 规则》及《董事会议事规则》部分内容进行了补充、完善和修订，具 体的修订内容如下： 一、《公司章程》的具体修订内容 序号 修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共 据《中华人民共和国公司法》(以下简称 产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中 1 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民 (以下简称《证券法》)和其他有关规定， 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 制订本章程。 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定，制订本章程。 1 / 11 在原第九条后增加一条为新第十条，原第十条改为第十一条，并依次往后顺延。 第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳 入公司预算。公司党组织是公司治理的重要组成部分，在公司架构范围内完善相应的组织 2 体系并有效开展活动。 党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，保障党和国家的路线、方针、政策在公 司运营中贯彻落实。 公司党组织通过加强思想政治工作提升公司职工的凝聚力和公司文化软实力，激发公 司活力，为公司创造价值。公司为公司党组织及其工作机构提供必要的活动条件。 第十一条 本章程所称高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指 3 员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人 财务负责人。 及其他由经理提名，董事会聘任的人员。 4 在原第二章后增加一章为新第三章，原第三章改为第四章，并依次往后顺延。 第三章 党的建设 第一节 党组织的机构设置 第十五条 公司根据《党章》设立中国共产党贵州盘江精煤股份有限公司委员会（以 下简称公司党委）和中国共产党贵州盘江精煤股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公 司纪委）。公司党委和公司纪委由公司党员代表大会选举产生，每届任期 5 年。公司党委和 公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定 选举或任命产生。公司党委书记、董事长一般由一人担任。进入董事会和经理层的党委成 员要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。 第十六条 公司党委坚定地按照党中央要求，以“毫不动摇坚持党对国有企业的领导， 毫不动摇加强国有企业党的建设”为己任，致力于在公司进行中国特色现代国有企业制度 的探索。 公司党委坚持把党的政治优势转化为企业科学发展优势，为促进企业健康发展提供强 有力的思想政治保证和组织保证。 第十七条 公司党委本着精简、高效和务实的原则，加强党建工作，健全组织体系， 完善机构设置，发挥党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 第十八条 公司党委履行党风廉政建设主体责任，公司纪委履行党风廉政建设的监督 责任，公司纪委接受公司党委和上级纪委领导。公司纪委负责组织协调公司党风廉政建设 和反腐败工作。 第十九条 公司党委设党委办公室、组织部、统战部、宣传文化部等作为工作部门， 2 / 11 公司纪委根据需要设立专门机构作为工作部门。 第二十条 公司党委坚持和贯彻党管干部和党管人才原则，完善干部培养选拔机制， 组织干部教育培训，从严管理监督干部，推进干部能上能下机制建立，负责公司干部队伍 建设；坚持人才强企战略，探索开放包容的市场化人才选拔、培养、使用机制，负责公司 人才队伍建设。 第二十一条 当发现公司决策不符合党和国家方针政策，存在重大经营风险或可能损 害股东利益和职工合法权益时，公司党委应当及时提出整改意见。所提意见如得不到采纳， 公司党委应当及时向上级党组织报告。 第二十二条 公司党委应当正确把握党组织参与企业重大问题决策的方法体系，注重 调查研究，广泛听取各方意见，集思广益，坚持原则，体现党组织参与决策的政治性、规 范性和科学性。 第二节 公司党委职权 第二十三条 公司党委行使下列职权： （一）坚持全面从严治党，依据《党章》和其他党内法规开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，坚决落实省委、省政府 关于推进国有企业改革发展稳定的相关部署和要求； （三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权； （四）研究部署公司党的建设工作，加强党组织的自身建设； （五）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市 场竞争需要的选人用人机制； （六）贯彻落实党中央关于公司重大生产经营管理事项的前置程序要求，先行讨 论研究公司改革发展、生产经营、干部人事和分配以及涉及职工切身利益等重大事项，再 由股东大会、董事会或经理层作出决定； （七）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健 全权力运行监督机制； （八）全心全意依靠职工群众，领导企业思想政治工作、统战工作和工会、共青团等 群众组织，支持职工代表大会开展工作； （九）研究其他应由公司党委决定的事项。 第二十四条 对下列事项必须先经公司党委讨论研究： （一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）企业改革发展重大事项。包括企业发展战略和中长期发展规划，企业改制、资 产重组、产权转让以及资本运作和大额投资方案，重要改革方案和公司章程、重要管理制 度的制定、修改，企业的合并、分立、变更、解散，下属企业的设立和撤销等； （三）企业生产经营重大事项。包括生产经营方针和年度计划，年度财务预决算，超 3 / 11 预算资金的调动和使用，对外大额捐赠和赞助，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购 买服务，安全生产、维护稳定等方面的重要措施； （四）企业干部人事、分配重大事项。包括企业中高层管理人员的推荐、选拔任用、 教育培训、考核奖惩、专业技术职务聘任及企业后备领导人员的确定，内部机构设置、调 整和人员编制，工资体系调整和奖金分配方案，以及公司控参股公司股东代表的委派或更 换、董事会、监事会成员以及高级管理人员的推荐、委派及考核； （五）涉及职工切身利益重大事项。包括收入分配方案、劳动保护、福利卫生及其他 涉及职工切身利益的重大事项。 （六）其他应当由党委研究讨论或决定的重大问题。 第二十五条 下列事项需要经过公司党委会讨论形成决议： （一）需要向上级党组织请示报告的重要事项，下级单位党组织、机关和直属单位党 组织请示报告的重要事项； （二）基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项； （三）意识形态工作、思想政治工作和精神文明建设方面的重要事项； （四）党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项； （五）公司人才规划和实施方案； （六）公司党群组织重要人事任免； （七）公司党委的相关制度； （八）其它需要公司党委讨论决定或参与决策的重大问题。 第二十六条 下列事项需要经过公司党委会讨论，提出方向性、原则性的意见或建议： （一）公司发展战略规划； （二）公司经营方针、年度财务预算方案、年度财务决算方案、投融资方案、年度经 营计划； （三）公司重大事项决策、重大项目安排、大额资金使用等事项； （四）公司内部机构的设置及调整； （五）公司运营中涉及职工切身利益的重大问题； （六）其它需要公司党委讨论提出方向性、原则性的决策意见或建议事项。 第二十七条 党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议题由党委书记提出， 或者由党委副书记、其他党委成员提出建议，党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发事 件和紧急情况，来不及召开党委会议的，党委书记、党委副书记或者党委成员可临时处置， 事后应当及时向党委会议报告。 第二十八条 党委会议应当有半数以上党组成员到会方可召开，讨论决定特别重大问 题和干部任免事项必须有三分之二以上的成员到会。党组成员因故不能参加会议的应当在 会前请假，其意见可以通过书面形式表达。议题涉及的分管党委成员应当到会。 4 / 11 党委会议由党委书记主持，书记不能参加会议时，可委托副书记或者其他党委成员召 集主持。 第二十九条 党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的 原则，采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决，以党委会应到会成员过半数同意形 成决定。未到会党委成员的书面意见不得计入票数。会议研究决定多个事项的，应当逐项 进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的，应该暂缓表决。 第三十条 认真贯彻落实中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建 设的若干意见》，在深化改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党 组织负责人及党务工作者同步配备、党的工作同步开展，努力实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在企业改革中得到充分体现和切实加强。 第四十八条本公司召开股东大会的 第六十五条本公司召开股东大会的地点为： 地点为：贵阳。 公司住所地或贵阳。 股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 5 式召开。公司还将提供网络形式的投票平 开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 台为股东参加股东大会提供便利。股东通 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第八十八条 股东大会决议分为普 第一百零五条 股东大会决议分为普通决 通决议和特别决议，并实行公司重大事项 议和特别决议。 社会公众股股东表决制度。 （一）股东大会作出普通决议，应当由出席股 （一）股东大会作出普通决议，应当由 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 出席股东大会的股东(包括股东代理人) 分之一以上通过。 所持表决权的二分之一以上通过。 （二）股东大会作出特别决议，应当由出席股 （二）股东大会作出特别决议，应当由 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 出席股东大会的股东(包括股东代理人) 分之二以上通过。 6 所持表决权的三分之二以上通过。 （三）下列事项经公司股东大会表决通 过，同时经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提 出申请： 1.公司向社会公众增发新股（含发行 境 外 上 市 外 资 股 或 其他 股 份 性 质 的 权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东 配售股份（但控股股东在会议召开前承诺 5 / 11 全额现金认购的除外）； 2.公司重大资产重组，购买的资产总价 较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的； 3.公司股东以其持有的本公司股权偿还 其所欠本公司的债务； 4.对公司有重大影响的公司附属企业到 境外上市； 5.在公司发展中对社会公众股股东利益 有重大影响的相关事项。 第一百条 股东大会股权登记日登 第一百一十七条 股东大会股权登记日登 记在册的所有股东,均有权通过股东大会 记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投 网络投票系统行使表决权,但同一股份只 票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投 7 能选择现场投票、网络投票或符合规定的 票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一 其他投票方式中的一种表决方式。如果同 种表决方式。 一股份通过现场和网络或符合规定的其 他方式重复进行表决，以现场表决为准。 第一百零二条 股东通过股东大会 第一百一十九条 股东通过股东大会网络 网络投票系统行使表决权的表决票数,应 投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投 当与现场投票的表决票数以及符合规定 票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的 8 的其他投票方式的表决票数一起,计入本 表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 次股东大会的表决权总数。 数。 股东大会议案需要同时征得社会公 众股股东单独表决通过的,还应单独统计 社会公众股股东的表决权总数和表决结 果。 第一百零四条 出席股东大会的股 第一百二十一条 出席股东大会的股东，应 东，应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 之一：同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 9 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 6 / 11 第一百四十四条董事会制定董事会议事 第一百六十一条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 规则，以确保董事会落实股东大会决议， 效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。 10 公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策 重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项必 须先由党组织研究讨论后，然后再由董事会或经 理层作出决定。 第一百四十五条董事会应当确定对 第一百六十二条董事会应当确定对外投资、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 目应当组织有关专家、专业人员进行评 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资： 董事会有权决定下列内容的投资： （一）占公司最近经审计的净资产总额 30% （一）占公司最近经审计的净资产总 以下比例的对外投资； 额 30%以下比例的对外投资； （二）出租、委托经营或与他人共同经营占 11 （二）出租、委托经营或与他人共同 公司最近经审计的净资产总额 30%以下比例的 经 营 占 公 司 最 近 经 审计 的 净 资 产 总 额 财产； 30%以下比例的财产； （三）收购、出售资产达到以下标准之一的： （三）收购、出售资产达到以下标准 1.被收购、出售资产的资产总额（按最近一 之一的： 期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的 1.被收购、出售资产的资产总额（按 总资产的 30%以下； 最近一期的财务报表或评估报告）占公司 2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损 最近经审计的总资产的 30%以下； （按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最 2.与被收购、出售资产相关的净利润 近经审计的净利润的 30%以下。 或亏损（按最近一期的财务报表或评估报 如果无法计算被收购、出售资产的，则本项 告）占公司最近经审计的净利润的 30% 不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分 以下。 所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这 如果无法计算被收购、出售资产的， 部分产权相关净利润计算。 则本项不适用；若被收购、出售资产系整 董事会有权决定 50 万元以内的对外捐赠。 体企业的部分所有者权益，则被收购、出 售资产的利润以与这部分产权相关净利 润计算。 7 / 11 第一百五十二条 董事会召开临时 第一百六十九条 董事会召开临时董事会 董事会会议的通知方式为：电话或传真； 会议的通知方式为：电话、邮件或传真；通知时 通知时限为：在临时董事会会议召开七日 限为：在临时董事会会议召开七日前发出。如遇 12 前发出。 特殊情况，经全体董事一致同意，临时董事会会 议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在 董事会记录中对此做出记载，并由全体参会董事 签署。 第一百六十二条 董事会可以设立 第一百七十九条 董事会可以设立战略、审 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 员会。专门委员会成员全部由董事组成， 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 13 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 核委员会中独立董事应占多数并担任召 并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 集人，审计委员会中至少应有一名独立董 董事是会计专业人士。提名委员会主任原则上由 事是会计专业人士。 党委书记担任。 第一百七十六条 本章程第一百一 第一百九十三条本章程第一百二十七条关 十条关于不得担任董事的情形、同时适用 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 于高级管理人员。 员。 14 本章程第一百三十条关于董事的忠实义务 和第一百三十一条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百八十三条 经理对董事会负 第二百条 经理对董事会负责，行使下列职 责，行使下列职权： 权： （一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董 并向董事会报告工作； 事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度 （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和 计划和投资方案； 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 15 案； 拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 财务负责人等其他高管人员； 经理、总会计师； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决 8 / 11 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 定公司职工的聘用和解聘； 惩, 决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 （九）公司章程或董事会授予的其他职 权。 第二百六十条 本章程由公司董事 第二百七十七条 本章程由公司董事会负 16 会负责解释。 责解释。本章程未尽事宜，按照党和国家有关法 律、法规及上级党组织有关规定执行。 第二百六十一条 本章程附件包括 第二百七十八条 本章程附件包括股东大 股东大会议事规则、董事会议事规则和监 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 17 事会议事规则。 则。 本章程自通过股东大会之日起施行。 二、《股东大会议事规则》的具体修订内容 序号 修改前 修改后 第二十条公司应当在公司住所地召 第二十条 公司召开股东大会的地点 开股东大会。 为：公司住所地或贵阳。 股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 形式召开。公司根据具体审议内容可以提 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 供网络方式为股东参加股东大会提供便 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 1 利。股东通过上述方式参加股东大会的， 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 均视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视 股东通过网络方式参加股东大会的， 为出席。 股东身份由提供网络服务的机构依据相关 规定进行认定。 第二十六条公司召开股东大会，全体 第二十六条 公司召开股东大会，全体董 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 总经理和其他高级管理人员应当列席会 和其他高级管理人员应当列席会议。 2 议。 股东大会会议按下列程序依次进行： 股东大会会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人向大会宣布出席现场会议 （一）董事会秘书向大会报告出席股东 的股东及代理人人数，所持有表决权的股份总 代表人数，所代表股份占总股本的比例。 数及占总股本的比例。 第三十六条出席股东大会的股东，应 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对 3 当对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 同意、反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 9 / 11 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在原第四十四条后增加一条为新第四十五条，原第四十五条改为第四十六条，并依次 往后顺延。 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发 4 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应 当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通 过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十五条公司股东大会决议内容 第四十六条 公司股东大会决议内容违反 违反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 违反法律、行政法规或者公司章程，或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 5 决议内容违反公司章程的，股东可以自决 司和中小投资者的合法权益。 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 三、《董事会议事规则》的具体修订内容 序号 修改前 修改后 第十九条决议的形成 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会 除本规则第二十条规定的情形外，董 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 事会审议通过会议提案并形成相关决议， 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 必须有超过公司全体董事人数之半数的 赞成票。法律、行政法规和本公司章程规定董 董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 1 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 和本公司章程规定董事会形成决议应当 规定。 取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范 董事会根据公司章程的规定，在其权 围内对担保事项作出决议。除公司全体董事过 限范围内对担保事项作出决议。 半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以 不同决议在内容和含义上出现矛盾 上董事的同意。 的，以形成时间在后的决议为准。 10 / 11 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以 形成时间在后的决议为准。 特此公告。 贵州盘江精煤股份有限公司董事会 2017 年 4 月 21 日 11 / 11
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