作者：李浩杰,来源：砖济咨询
近年来，随着政府投资、财政预算、融资举债管理以及PPP和专项债政策出台、调整，地方政府以土地财政融资进行基础设施投资，进而带动GDP增长的方式正在转变为综合考虑土地价值、产业导入、财政税收等方面的片区开发。
片区开发不是一个新词，从早期的华夏幸福产业模式，再到近几年的城市综合开发PPP项目，都算是片区开发的范畴。本文基于笔者在片区开发项目的咨询服务案例，对片区开发项目的几种模式进行对比分析，探索性地提出片区特许经营模式的实施风险及应对措施，供同行交流探讨。
一、 常见的片区开发实施模式
片区开发是指国有空间规划确定的城镇开发边界内的集中建设区，由县级以上人民政府组织的对一定范围内的土地进行综合性开发建设活动。目前，较为常见的片区开发实施模式主要有：PPP模式、特许经营模式、“投资人+EPC”模式、“EPC+城市运营”模式及EOD模式等。
（一）PPP模式
PPP模式是指政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，合理进行风险分配，且双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益的模式。
PPP模式被广泛用于基础设施和公共服务领域当中，是目前政府投资类项目最合规的投融资模式之一。在部分项目执行过程中，PPP模式也可以进行适当的调整和拓展，如采用“PPP+EPC”模式等。
（二）特许经营模式
2015年国家发改委、财政部、住建部、交通运输部、水利部及中国人民银行发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委第25号令），明确提出“能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域”可适用特许经营模式。
除单体项目策划使用特许经营模式外，复合型的片区基础设施和公用事业项目也开始探索使用特许经营模式，如2019年大广海湾基础设施综合开发项目、南京浦口智慧新城、六合龙袍新城、烈山东部城区片区开发项目等采用特许经营模式。但需要注意的是，25号令规定“需要政府提供可行性缺口补助的特许经营项目，应当严格按照预算法规定，综合考虑政府财政承受能力和债务风险状况，合理确定财政付费总额和分年度数额，并与政府年度预算和中期财政规划相衔接，确保资金拨付需要”，即原则上度特许经营项目的补助形式应不超过一个中期财政规划。
（三）“投资人+EPC”模式
“投资人+EPC”模式指地方政府授权地方国有企业作为项目开发、投资、建设、运营的实施主体（ABO），国有企业以企业投资方式完成项目备案，并通过竞争性程序招选“投资人+EPC”总承包商。国有企业通常与社会资本组建项目公司，由项目公司负责项目土地整理、基础设施和公共设施建设、运营等内容。财政部门根据相关授权协议或政府会议纪要等要求向国有企业支付授权经营服务费，国有企业则通过《投资协议》等协议向项目公司支付投资成本及合理回报。
（四）“EPC+城市运营”模式
“EPC+城市运营”模式指地方政府通过委托本地国有企业，将片区综合开发任务交由更具有市场化能力的国有企业负责，国有企业作为实施主体以竞争方式招选市场上具有竞争力的社会资本负责EPC工程和城市运营工作，在此模式中，需根据《预算法》及《政府投资条例》等文件要求，合理安排预算资金支持施工建设，同时，也会要求社会资本承担相应的城市运营工作。
相较于“投资人+EPC”模式，“EPC+城市运营”模式更关注对城市综合运营，通常，其城市综合运营工作内容主要包括组建项目运营管理团队负责具体运营管理，实施资源统筹及土地推介等。“EPC+城市运营”模能够统筹基础设施建设任务和片区开发运营需求，隔离开发风险，实现高品质规划、高质量建设、高水平运营。
（五）生态环境导向的开发（EOD）模式
2020年，生态环境部办公厅、国家发展改革委办公厅、国家开发银行办公厅发布《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2020〕489号），定义“EOD模式是以生态文明思想为引领，以可持续性发展为目标。以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联性。”
EOD模式包括三个核心要点：一是“融合”，肥瘦搭配，推进公益性生态环境治理与关联产业开发项目有效融合；二是“一体”，一个市场统筹实施，将生态环境治理作为整体项目一体化推进，建设运维一体化实施；三是“反哺”，在项目边界范围内力争实现项目整体收益与成本平衡，减少政府资金投入。
二、片区开发实施模式对比
基于上述分析，PPP模式、特许经营模式、“投资人+EPC”模式、“EPC+城市运营”模式及EOD模式在适用情形和模式特点上存在一定的区别，以下主要针对五种模式在适用范围、实施主体、模式优势及劣势等多维度进行总结分析。
表1 片区开发实施模式对比
三、片区开发项目特许经营模式分析
基于上述对比分析，片区开发项目特许经营模式虽具有创新性，具有一定的模式优势，但也面临一些风险和问题。在本文，笔者基于目前国内片区开发项目特许经营模式的实务操作经验，对实施过程中出现的问题进行分析，构建出特许经营模式下的片区开发项目风险体系及应对措施。
图1 特许经营模式示意图
（一）合法合规风险
片区开发特许经营模式是为解决地方政府进行片区开发建设投资资金不足的现实问题，基于25号令衍生的片区开发模式。相较于PPP模式监管的趋严，特许经营模式条件下，项目获取方式及合法合规支持性文件存在合规瑕疵，部分项目存在社会资本未经公开竞争程序直接与政府或平台公司签订投资协议开展投融资建设；不能提供政府有效授权文件；授权对象不唯一、引入社会资本共同开发与授权内容不符、授权链条不完整等问题。
应对措施：增强合法合规意识，严控履约风险。无论是政府方，还是社会资本，都应充分认识片区开发特许经营模式的合法合规风险，做好审核把关。相关合同和协议中有关支付涉嫌兜底承诺、固定回报违规的条款，需进行整改，确保政府方授权内容排他、充分、完整，授权链条完整不缺失。
（二）融资财务风险
除PPP模式下的片区开发项目外，金融机构对其他类型片区开发项目融资贷款审查严格，贷款利息较高。原因是片区开发具有建设规模大、区域面积大、投资体量大的特点，除土地收入外，难以有其他收入来源覆盖片区开发投资。尤其是以市政基础为主的片区开发项目，经营性收入较少，本质上靠政府财政资金作为项目的资金来源，若项目还款主要来源是政府延期支付的财政资金，则构成政府隐性债务。因此，在未看到片区开发项目有其他更为稳妥的收入来源，金融机构往往对项目融资持审慎和观望态度，导致片区开发特许经营模式先天缺乏低成本融资稳定性保障条件。
应对措施：开拓融资渠道，破解融资难题。面对金融机构对特许经营模式项目贷款审批日趋严格、约束条件多等难题，可从项目可融资性出发，加强与金融机构的沟通，提前做好项目的可融资性测试及保障预案。积极拓宽探索融资方式，利用REITs等工具，并争取以片区开发中不涉及土地一级开发的子项目、或符合城市更新、乡村振兴及环境保护等贷款条件的子项目申请项目贷。
（三）项目收益风险
财政部、自然部等四部门印发《关于将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知》（财综〔2021〕19号），将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金4项政府非税收入统一划转税务部门征收。这文件对片区开发项目的影响可谓是致命性的，在此之后，自然资源部门与土地竞得人签订土地出让合同后，只需向税务部门推送合同、缴费期限等费源信息，由税务部门开具缴款通知书并督促土地受让方缴纳相关款项。土地征收部门的变化导致片区开发项目资金回流周期拉长、流动性减弱，资金占用时间增加，社会资本的投资机会成本增加，影响项目开发和收益。
应对措施：研判项目投资风险，避免投资决策失误。当前，受疫情影响，土地市场供求量双双下滑，片区开发在投资决策时不仅要准确研判行业政策趋势，还要综合国家宏观产业格局、人口聚集、城镇化水平等，深入分析土地、市场风险，优选治理水平、财政实力及经济发展水平较好及产业发展势头较好、人口虹吸效应明显的区域，要积极以轨道、生态环境保护、城市公园为导向开展片区开发，规避投资决策失误。
片区开发项目中“投资人+EPC”模式的合规与违规性分析 关注丨生态环保项目可申请的专项资金政策目录及介绍 生态导向的政府和社会资本合作(PPP+EOD)模式之探讨
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