证券代码：000999 证券简称：华润三九 公告编号：2023-019
2023
第一季度报告
华润三九医药股份有限公司
2023年第四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
□会计政策变更 □会计差错更正 √同一控制下企业合并 □其他原因
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
2023年1月19日，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）完成十届董事会、监事会改组工作，华润三九取得昆药集团控制权，主要因该事项导致公司主要会计数据和财务指标发生变动，详细情况如下：
单位：元
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、重大资产重组及其进展
报告期内，公司完成对昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）的控制权变更。2022年5月9日，公司公告收购昆药集团28%股份的重大资产重组预案，以支付现金的方式向华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司购买其合计所持有的昆药集团28%的股份。本次总交易价款为29.02亿元，对应每股转让价格13.67元。2022年7月8日，公司披露了《华润三九医药股份有限公司关于收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》。2022年11月28日，董事会2022年第十六次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等重大资产重组相关议案事项。2022年12月23日，公司披露了《华润三九医药股份有限公司关于收购昆药集团股份有限公司获国务院国资委批复的公告》。2022年12月23日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过重大资产重组相关事项。2022年12月31日，公司披露了《华润三九医药股份有限公司关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》，本次交易对应的标的资产已过户完成。2023年1月20日，公司披露了《华润三九医药股份有限公司关于昆药集团完成十届董事会、监事会改组工作暨取得其控制权的公告》，2023年1月19日，昆药集团完成董事会、监事会改组工作，昆药集团控股股东由华立医药变更为华润三九，实际控制人由汪力成先生变更为中国华润有限公司。
详细内容请见2022年5月9日、2022年6月8日、2022年7月8日、2022年8月6日、2022年9月5日、2022年10月1日、2022年10月29日、2022年11月26日、2022年11月29日、2022年12月6日、2022年12月23日、2022年12月24日、2022年12月31日、2023年1月20日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：华润三九医药股份有限公司
2023年03月31日
单位：元
法定代表人：赵炳祥 主管会计工作负责人：梁征 会计机构负责人：钟江
2、合并利润表
单位：元
法定代表人：赵炳祥 主管会计工作负责人：梁征 会计机构负责人：钟江
3、合并现金流量表
单位：元
（二） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
董事会
2023年04月28日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2023一017
华润三九医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司董事会2023年第四次会议于2023年4月28日上午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2023年4月25日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、 关于公司2023年第一季度报告的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2023年第一季度报告》（2023-019）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、 关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-020）。
董事邱华伟先生、周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对本议案的表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-020）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交下一次股东大会审议。
四、关于修订《公司章程》的议案
按照公司实施限制性股票激励计划等实际情况，同时根据深交所相关规则要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《〈公司章程〉修订对照表》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交下一次股东大会审议以特别决议审议。
五、关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的公告》（2023-021）。
关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于变更会计师事务所的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（2023-022）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交下一次股东大会审议。
七、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
详细内容请参见 《华润三九医药股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知》（2023-023）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二三年四月二十八日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2023一018
华润三九医药股份有限公司
2023年第二次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2023年第二次会议于2023年4月28日上午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议由监事会主席陶然先生主持，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、 关于公司2023年第一季度报告的议案
公司 2023 年第一季度报告详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2023年第一季度报告》（2023-019）。
监事会对公司2023年第一季度报告发表审核意见如下：
1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；
2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所记载的信息真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、 关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-020）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-020）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案将提交下一次股东大会审议。
四、关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案
详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的公告》（2023-021）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
华润三九医药股份有限公司监事会
二○二三年四月二十八日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2023一020
华润三九医药股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次回购注销的限制性股票数量：合计16.2万股，涉及人数7人；
●本次回购限制性股票的价格：10.9万股首次授予限制性股票以调整后回购价格（12.9871788元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；0.4万股预留授予限制性股票以调整后回购价格（22.48元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；4.9万股首次授予限制性股票以调整后回购价格（12.9871788元/股）进行回购注销。回购资金均为公司自有资金。
●本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会进行审议。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权以及《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生派息事项，董事会对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。同时，鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的0.016%)进行回购注销。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票尚提交公司下一次股东大会进行审议。
现将有关情况公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1．2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
2.2022年2月11日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022] 43号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。
3.2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
4.2022 年2月16日，公司披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5．2022年2月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司内部OA办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为273人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
6. 2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年3月4日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
7．2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议、监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
8．2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人, 授予价格为14.84 元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978,900,000股增加至987,140,000 股。
9．2022年7月22日，公司召开董事会2022年第十一次会议、监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
10．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987,140,000股增加至 988,346,000 股。
11．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
12．2022年12月30日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
13．2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、限制性股票回购价格调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2022年6月23日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，分配方案的具体内容为：只分配，不转增。即以公司总股本 97,890 万股为基数，每10股派送现金8.60元（含税），合计派送现金人民币841,854,000元。在实施权益分派的股权登记日前，如公司总股本因实施限制性股票激励计划等发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。因公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成824.00万股，公司总股本在本次权益分派实施前发生了变化，根据“现金分红总额固定不变”的原则，已对权益分派方案进行调整。公司已于 2022 年 8 月12日实施了2021 年年度权益分派，每股派发现金红利0.8528212元(含税)。
公司于2023年3月27日召开董事会2023年第三次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，分配方案的具体内容为：只分配，不转增。即以公司2022年末总股本98,834.60万股为基数，每10股派送现金10元（含税），合计派送现金人民币988,346,000。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。该议案已经2023年4月18日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。
（二）调整结果
根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息事项的调整方法为：
P＝P0-V
其中： P0为调整前的授予价格； V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
1. 根据已实施的2021 年度权益分派，调整情况如下：
（1）首次授予限制性股票回购价格为：
P＝14.84-0.8528212=13.9871788元/股
（2）预留授予限制性股票未参与公司2021年度利润分配，预留授予限制性股票回购价格不因2021年年度利润分配而调整，仍为23.48元/股。
2. 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》已经2023年4月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司将按照相关规定在年度股东大会召开后2个月内实施权益分配，待实施完成2022年度权益分派后，调整情况如下：
（1）首次授予限制性股票回购价格为：
P＝13.9871788-1=12.9871788元/股
（2）预留授予限制性股票回购价格为：
P＝23.48-1=22.48元/股
三、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178 号）、《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定，决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的0.016%)进行回购注销。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。
（二）回购价格及定价依据
1. 根据公司《激励计划》规定：（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。（2）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。（3）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：①因公司裁员等原因被解除劳动关系；②劳动合同、聘用合同到期终止的；③与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
2. 尚未解除限售的限制性股票回购价格调整情况详见本公告“二、限制性股票回购价格调整事由及调整结果”。
3. 回购价格确定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等规定，本次《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》将提交2023年5月15日召开的华润三九2023年第一次临时股东大会审议。同时，上市公司应当根据《公司法》的规定，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上披露公告。在履行完上述程序后，可申请办理注销限制性股票的相关手续。因此：
（1）4名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的10.9万股首次授予限制性股票以调整后回购价格（12.9871788元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
（2）1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的0.4万股预留授予限制性股票以调整后回购价格（22.48元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
（3）2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，公司对其已获授但尚未解除限售的4.9万股首次授予限制性股票以调整后回购价格（12.9871788元/股）进行回购注销。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为218万元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、 回购注销限制性股票和回购价格调整对公司的影响
公司本次调整限制性股票回购价格不会对公司财务状况和经营成果产生影响；本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、 公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
（一）独立董事意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合公司《2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及《公司章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整事项。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的有关规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；本次回购注销部分限制性股票程序合法合规，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次回购注销部分限制性股票的议案，并同意将该议案提交公司下一次股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定和要求，董事会就本次调整回购价格履行的程序符合相关规定，我们同意本次限制性股票回购价格调整事项。
鉴于2021年限制性股票激励计划的7名原激励对象已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的合计162,000股限制性股票，资金来源为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司2021年限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；本次回购注销事项审议程序合法合规，上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《股权激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
七、 备查文件
1．公司董事会2023年第四次会议决议
2．公司监事会2023年第二次会议决议
3．独立董事独立意见
4. 监事会意见
5. 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整及回购注销部分已授予限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二三年四月二十八日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2023一021
华润三九医药股份有限公司
关于与华润电力新能源项目合作
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为完善中药产业链布局，强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”“本公司”或“公司”）与华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）于2023年4月28日签署《新能源发电项目合作协议》。双方拟进行项目合作，在华润电力包括“药光互补”光伏发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力及/或其子公司委托华润三九及/或华润三九子公司制定并提供土地撂荒治理服务，华润三九及/或华润三九子公司通过种植中药材等方式解决新能源发电项目土地撂荒问题，提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。本协议有效期由双方签署之日起至2023年12月31日止，预计2023年度交易金额不超过人民币3亿元。
华润三九控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润电力与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
公司于2023年4月28日召开董事会2023年第四次会议审议了《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1．基本情况
企业名称：华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）
成立日期：2001年8月27日
企业性质：有限责任公司
注册地：香港
住 所：香港湾仔港湾道26号华润大厦20楼2001-2002室
董事局主席：史宝峰先生
总股本：港币223.17亿
实际控制人：中国华润有限公司
主要业务：投资、开发、运营和管理风电场、光伏电站、水电站及其他清洁及可再生能源项目和燃煤发电厂。业务还涉及分布式能源、售电、智慧能源及煤炭等领域。
华润电力成立于2001年8月，2003年11月在香港联合交易所主板上市(股份代号836)。华润电力是华润集团旗下香港上市公司，是中国效率最高、效益最好的综合能源公司之一。
目前，华润（集团）有限公司持有华润电力62.94%股权，公众股东拥有华润电力37.06%股权，华润电力实际控制人为中国华润有限公司。
华润电力与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华润电力为公司的关联方，本次交易构成关联交易。华润电力不属于失信被执行人。
2. 主要财务数据和经营情况
华润电力2022年度营业收入和净利润分别为港币1033.05亿元和港币75.56亿元，2022年12月31日净资产为港币1005.54亿元。近三年华润电力稳健经营，深化价值创造，着力持续提升自身经营管理水平。
三、关联交易的定价政策及定价依据
双方同意合作项目土地综合治理服务订单的定价机制应基于市场价格并综合考虑包括但不限于项目所在地的气候条件、土壤状况、人力成本、市场情况及交易双方之配置、成本、利润、资源、经验、质保要求及技术方案等因素，由双方共同商定。交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1.交易内容
双方拟进行项目合作，在华润电力包括“药光互补”光伏发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力委托华润三九制定并提供土地撂荒治理服务，华润三九通过种植中药材等方式（具体服务内容包括但不限于土地整理、种苗繁育、种苗移栽、田间管理、病虫防治、技术指导、采收加工等）解决新能源发电项目土地撂荒问题，提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。双方均包含其各自的附属公司/子公司。在本协议期内，双方交易金额2023年全年上限为人民币3亿元。
本协议系双方就本次合作所签署的框架性及原则性约定，对双方均具有法律约束力。具体事宜需在双方根据本协议所载原则另行签署的新能源项目土地综合治理服务订单中明确。上述订单的交易条款应当由双方依公平合理原则磋商，须受本协议条款约束且不应违反本协议条款，且须说明具体条款及条件。
2．定价条款
在本协议期内，双方同意新能源项目土地综合治理服务订单的定价机制应基于市场价格并综合考虑包括但不限于项目所在地的气候条件、土壤状况、人力成本、市场情况及交易双方之配置、成本、利润、资源、经验、质保要求及技术方案等因素，由双方共同商定。双方需分别满足香港及/或深圳所适用的上市规则相关规定。
3．协议的生效
本协议有效期由双方签署之日起至2023年12月31日止。
4．适用法律
本协议适用中华人民共和国法律并据此解释。
5. 争议的解决
双方应在友好的基础上商讨因本协议引起或有关本协议的所有争议。凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，一方当事人首先以书面形式告知另一方有关争议，双方自上述书面通知发出日起30天内应争取友好协商解决。如果在前述的30天内双方协商不成，任何一方当事人应将争议提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，并按照提交仲裁时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、 协议签署情况
授权公司管理层在前述合作协议主要条款内容不变的前提下确认合作协议内容并办理协议签署、修订、履行等相关事宜；并在预计总额度范围内，根据实际情况，与华润电力及/或其子公司，确认具体项目订单内容并办理项目订单具体事宜。
六、交易目的和对上市公司的影响
1．华润三九与华润电力开展项目合作，有利于公司完善中药产业链布局，构建产业链上游核心能力，通过在道地药材产区布局，掌握药材优势资源，并强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，符合公司中药全产业链发展规划。
2. 本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3. 公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，公司与华润电力及其子公司未发生相关关联交易；2022年公司及子公司与华润电力及其子公司发生相关关联交易约0.36亿元。年初至今，在董事会批准额度内，公司与华润商业保理发生保理业务0.98亿元；经股东大会批准，公司及子公司预计2023年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过27.30亿元，截至目前公司及子公司实际发生日常关联交易符合预计情况；在股东大会批准额度内，公司及子公司在珠海华润银行日均存款余额约1.23亿元。
八、审议程序
1. 独立董事同意将本议案提交董事会审议。
2. 该交易作为关联交易经董事会2023年第四次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。
3. 该交易作为关联交易经监事会2023年第二次会议审议通过。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关联交易，关联董事均回避了表决。本次交易属于正常的商业交易行为，有利于公司完善中药产业链布局、强化中药产业链发展能力与竞争力，交易价格以市场公允价格为基础，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会2023年第四次会议对以上议案的表决结果。
十、备查文件
1. 董事会2023年第四次会议决议
2. 监事会2023年第二次会议决议
3. 独立董事事前认可及独立意见
4.《新能源发电项目合作协议》
特此公告。
华润三九医药股份有限公司
董事会
二○二三年四月二十八日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2023一022
华润三九医药股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）；
2．原聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
3．变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年至2022年连续5年担任公司年度审计机构。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务 决算审计有关问题的通知》(财会[2011]24号)等相关规定，经双方协商一致，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)不再担任公司年度审计机构。
4．本事项尚需提交公司股东大会审议。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年至2022年连续5年担任华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）年度审计机构。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会[2011]24号)等相关规定，经协商一致，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)不再担任公司年度审计机构。公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任公司2023年度审计机构。公司董事会2023年第四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，现将具体情况公告如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。
2．投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（下转B530版）
本版导读
华润三九医药股份有限公司2023第一季度报告 2023-04-29
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