罗润水务D-1号2024年收益权项目(罗润公司)

　　中信证券股份有限公司 东兴证券股份有限公司 关于 山东天业恒基股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一七 年 六 月 目 录 目 录......................................................................................................................................... 2 声 明......................................................................................................................................... 3 释 义.........................................................................................................................................4 重大事项提示.............................................................................................................................8 重大风险提示............................................................................................................................33 第一节 本次交易概况..............................................................................................................41 第二节 上市公司基本情况.....................................................................................................61 第三节 交易对方基本情况.....................................................................................................75 第四节 交易标的基本情况.....................................................................................................86 第五节 独立财务顾问核查意见........................................................................................... 151 第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见................................................................... 205 声 明 中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司接受山东天业恒基股份有限公司的 委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等 相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进 行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由天业股份、交易对方等相关各方提供，提供方 对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对天业股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问 特别提请广大投资者认真阅读天业股份董事会发布的《山东天业恒基股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报 告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天业股份本次重大资产重组的法 定文件，报送相关监管机构。 释 义 特别提示：自前次交易于 2017 年 4 月 20 日完成后，罕王澳洲及其下属子公司启动 了各自的更名流程。截至本独立财务顾问报告签署日，罕王澳洲及其下属子公司均已完 成更名工作，详见下表。在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具 有如下含义： 天业股份、上市公司、公司 指 山东天业恒基股份有限公司 山东天业房地产开发集团有限公司，上市公司控股股东，本次重 天业集团、交易对方 指 组交易对方，本次重组交易标的天业投标公司的全资控股股东 Minjar Gold Pty Ltd （明加尔金源公司），上市公司位于澳大利 明加尔公司 指 亚的全资子公司 天业控股 指 Shandong Tianye Hold Co Pty Ltd（山东天业控股有限公司） 天业投标公司、标的公司 指 Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司） 南十字澳洲、目标公司 指 Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司） Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公 南十字黄金 指 司） Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd（天业南十字联合矿业有限公 南十字联合 指 司） Hanking Australia Pty Ltd （罕王澳大利亚有限公司）。前次交易 罕王澳洲 指 完成后，已更名为 Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳 大利亚有限公司） Hanking Gold Mining Pty Ltd（罕王黄金矿业有限公司）。前次交 罕王黄金 指 易完成后，已更名为 Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十 字黄金矿业有限公司） Hanking Mining Alliance Pty Ltd（罕王联合矿业有限公司）。前次 罕王联合 指 交易完成后，已更名为 Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd（天 业南十字联合矿业有限公司） 罕王投资 指 Hanking Australia Investment Pty Ltd Southern Cross Operations（南十字金矿项目），由南十字黄金拥 南十字项目 指 有并运营的黄金生产项目 China Hanking Holdings Limited（中国罕王控股有限公司），香 中国罕王 指 港联合交易所上市公司，代码：3788.HK；前次交易的交易对方 之一 标的资产 指 天业投标公司 100%股权 西澳矿业法庭 指 Mining Warden Western Australia 本次重组、本次交易、本次 发行股份购买资产、本次重 指 天业股份向天业集团发行股份购买天业投标公司 100%股权 大资产重组 天业投标公司向罕王澳洲原股东收购罕王澳洲 100%股权，已于 前次交易 指 2017 年 4 月 20 日完成资产交割 中通诚为本次交易进行的罕王澳大利亚有限公司股东全部权益 本次评估 指 项目的资产评估 本次矿权评估 指 新广信为本次交易进行的西澳州南十字项目矿业权价值评估 《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 报告书、重组报告书 指 告书（草案）》 《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天业 独立财务顾问报告、本独立 指 恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立 财务顾问报告 财务顾问报告》 天业股份首次审议本次交易事项的董事会会议，即天业股份第八 首次董事会 指 届董事会第四十次临时会议 定价基准日 指 天业股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日 评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日 报告期 指 2015 年度及 2016 年度 前次交易中，天业集团、天业投标公司同罕王澳洲原股东签署的 《股权出售协议》 指 《SHARE SALE AGREEMENT》 前次交易中，《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集 《信托贷款合同》 指 团有限公司之信托贷款合同》 本次交易中，天业股份与天业集团签署的《关于 Hanking Australia 《股权收购意向协议》 指 Pty Ltd 之股权收购意向协议》 天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份有 《发行股份购买资产框架协 指 限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资 议》 产框架协议》 天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份有 《发行股份购买资产协议》 指 限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资 产协议》 天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与山东 《业绩承诺补偿框架协议》 指 天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协议》 天业股份与天业集团拟后续就本次交易正式签署的《山东天业恒 《业绩承诺补偿协议》 指 基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承 诺补偿协议》 《 Tianye SXO Australia Pty Ltd 审 计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字 《审计报告》 指 [2017]01270001 号） 《山东天业恒基股份有限公司 2016 年度、2015 年度备考合并 《备考审阅报告》 指 审阅报告》（瑞华阅字[2017]37060001 号） 中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚 《资产评估报告》 指 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 》（ 中 通 评 报 字 [2017]173 号） 山东新广信矿产资源评估有限公司出具的《西澳州南十字金矿项 《矿业权评估报告》 指 目（SXO）矿业权价值评估报告书》（鲁新广信矿评报字[2017] 第 032 号） CSA Global 出具的 Competent Preson’s Report-Hanking Gold 《合资格人士报告》 指 Mining’s Mineral Assets at Southern Cross. Western Australia 中融信托 指 中融国际信托有限公司 天业矿业 指 山东天业矿业有限公司 海天矿业 指 山东海天矿业有限公司 晨星黄金公司 指 澳大利亚晨星黄金公司 鲁天保理 指 山东鲁天商业保理有限公司 枣庄银行 指 枣庄银行股份有限公司 天业小贷 指 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 Conquest Mining 指 Conquest Mining Pty Ltd CQT Gold 指 CQT Gold Australia Pty Ltd CQT Holdings 指 CQT Holdings Pty Ltd St Barbara Pty Ltd（圣芭芭拉有限公司，澳大利亚证券交易所上 圣芭芭拉公司 指 市公司，代码 SBM） 萨米资源 指 SAMMY RESOURCE Pty Ltd 奥达克斯矿业 指 AUDAX MINERALS Pty Ltd 蒙塔格资源 指 MONTAGUE RESOURCES AUSTRALIA Pty Ltd NPS 公司 指 NPS Mining Alliance Pty Ltd PNP 公司 指 Pit n Portal Corporate Services Pty Ltd Hanking Gold Mining Alliance，即罕王联合与 NPS 公司共同成立 HGMA 指 的合作采矿协议 News Minerals 公司 指 News Minerals Pty Ltd 民生银行 指 中国民生银行 民生银行大连分行 指 中国民生银行大连分行 民生银行香港分行 指 中国民生银行香港分行 山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 矿业石油部 指 西澳矿业石油部，即 Department of Mines and Petroleum FIRB，澳大利亚外国投资审 指 Foreign Investment Review Board 查委员会 CSA Global 指 CSA Global Pty Ltd；国际矿业咨询公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 《重组管理办法》 指 令第 127 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 《26 号准则》 指 市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中信证券 指 中信证券股份有限公司，具备保荐机构资格 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司，具备保荐机构资格 独立财务顾问 指 中信证券、东兴证券 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 新广信 指 山东新广信矿产资源评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银单位为克/吨 the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石储量联合委员 JORC 指 会） 赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集 物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理前 景。根据特有的地质证据和知识，矿产资源的赋存位置、数量、 资源量 指 品位、地质特征和连续性，包括采样得到了解、评价或解释。按 照地质可靠程度的递增，矿产资源可分类为推断的（Inferred）、 控制的（Indicated）和探明的（Measured） 是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它包括开采时矿石 储量 指 贫化和正常损失的部分，这些在预可研或可研中根据修改因子已 经合理的确定。这些研究证明在矿石储量公布时，开采是合理的。 本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含 义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组情况概要 本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：天业股份拟采用发行股份购买资产的 方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权，并通过天业投标公司控制南 十字澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。 二、标的资产评估和作价情况 1、资产评估结果 本次交易中，评估机构同时采用了资产基础法和收益法对目标公司进行评估，并最 终选取了资产基础法结果作为目标公司 100%股权的评估结论。 根据中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚有限公司股东 全部权益项目资产评估报告》（“中通评报字[2017]173 号”），目标公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估情况如下：截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产账面 价值为 3,830.26 万元，评估值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估增值率 为 3,746.44%，具体情况如下： 单位：万元 账面价值 评估值 评估增值 增值率 资产名称 A B C=B-A D=C/A*100% 目标公司 100%股权 3,830.26 147,328.56 143,498.30 3,746.44% 注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）； 注②：账面价值为母公司口径数据。 2、标的公司作价 天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除 持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。 本次交易标的公司作价拟按照如下原则确定：评估值+基准日后债务偿还事项—基 准日后债权豁免事项 （1）基准日后债务偿还事项。 根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、 云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标公 司。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税 费），包含了民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6 日， 天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿目标公司对民生银行借款；2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了目标公司对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日，天业集团 购买南十字澳洲 100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）已全部 支付完毕，天业集团承诺其支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的 权益，无需偿还。 （2）基准日后债权豁免事项 2016 年 9 月，罕王澳洲将其持有的 Primary Gold Limited、Mutiny Gold Limited 及 Kimberly Diamonds 三家澳洲上市公司股票按照市场价格转让给关联方罕王投资，形成 对罕王投资其他应收款 7,227,338 澳元。根据天业集团与中国罕王等前次交易的交易对 方签署并最终执行的《股权出售协议》，罕王澳洲所持有的上述三家澳洲上市公司股票 未被纳入前次交易标的范围之内，鉴于上述情形，截至本报告书签署日，南十字澳洲对 其原关联方罕王投资的相关应收款签订了债务豁免协议，相关款项不再收回，该事项直 接调减交易作价 3,625.20 万元（经天业集团与天业股份商议，双方按照 5.016 的汇率对 前述豁免金额折算成人民币金额，以下同）。 （3）标的资产作价的确定 若考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项的影响，目 标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元，评估值交易作价 184,324.06 万元，增值额 143,498.30 万元，增值率为 351.49%。具体情况如下： 单位：万元 账面价值 交易作价 增值额 增值率 资产名称 A B C=B-A D=C/A*100% 目标公司 100%股权 40,825.76 184,324.06 143,498.30 351.49% 综合考虑上述借款清偿对评估基准日目标公司财务状况及对评估值结果的影响，经 天业集团与天业股份友好协商，本次交易天业投标公司 100%股权作价为 184,324.06 万 元。前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲，天业 集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款，实际支付人民币 173,414.34 万元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元，折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。本次交易作价 184,324.06 万元，与前次交易 价格不存在重大差异。 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 2017 年 4 月 20 日，天业投标公司就现金购买目标公司 100%股权的前次交易已交 割完成。根据《重组管理办法》，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标 计算如下： 单位：万元 注①注② 项目 天业股份 目标公司 占比 资产总额 941,457.49 184,324.06 19.58% 净资产额/交易金额 191,568.29 184,324.06 96.22% 营业收入 223,970.30 91,376.65 40.80% 注①：天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司，其成立目的为获得目标公司股权。为了 真实反映本次重组情况，以目标公司的相关财务数据测算，相关财务数据取自 2016 年经审计的目 标公司财务报表。2016 年 12 月 31 日的澳元兑人民币汇率为 5.0157； 注②：本次交易作价为 184,324.06 万元，高于目标公司报告期末总资产及净资产，此处数据按照孰 高原则使用交易金额进行计算。 根据《重组管理办法》和上述计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组；同 时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。 本次交易发行股份购买资产的交易对方为天业集团。天业集团为公司控股股东，故 本次交易构成关联交易。 本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事 已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回 避表决。 四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的交易情形 根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构 成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事 会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项 标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次重组前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公司实际 控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的情形。 五、发行股份购买资产的简要情况 （一）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议 公告日。 （二）发行价格 1、发行价格的确定 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。 首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股；前 60 个交 易日公司股票交易均价为 13.48 元/股；前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86 元/ 股。经交易双方协商并综合考虑上市公司股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确 定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。 在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公 积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定 进行相应调整。 2、发行价格调整机制 为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利 影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重组发行股份购 买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为： （1）价格调整触发条件 本次交易可调价期间为天业股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监 会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会 有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重组发行价格进行 一次调整： ①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日 相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3192.86 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至 少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股； ②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中 有至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3515.23 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的 连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/ 股。 （2）调价基准日 可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调 整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格 进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为 调价基准日。 （3）调整机制 若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行 调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进 行相应调整。 （三）发行数量 根据标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次发行股份 购买资产的股份发行数量为 151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠予 上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作 相应调整。 （四）发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。 （五）发行种类及面值 本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （六）锁定期安排 天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进 行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。 本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天 业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于 天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份 之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市公 司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。 本次发行完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份 的股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证 券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 六、本次重组对于上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化 情况如下： 本次重组前 本次重组后 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 （股） （股） 天业集团 260,540,530 29.45% 412,372,539 39.79% 其他股东 624,094,201 70.55% 624,094,201 60.21% 合计 884,634,731 100% 1,036,466,740 100% 注：上表中的计算未考虑天业集团因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司进行补偿的 合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,791.06 万股，持股 比例为 38.39%。 本次重组前，公司控股股东为天业集团，持有公司 29.45%的股份。本次重组完成 后，天业集团仍为公司控股股东，持有公司 39.79%的股份，曾昭秦仍为公司实际控制 人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市 条件。 （二）对上市公司主要财务数据的影响 本次交易拟收购的南十字澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控股 的南十字黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。本次交易完成后， 上市公司的年黄金生产总量以及资源量均将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴 黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续 经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年、2016 年度 审计报告以及上市公司 2015 年、2016 年备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数 据如下： 单位：万元 重组前 重组后 项目 2016 年/ 2015 年/ 2016 年/ 2015 年/ 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 日 日 日 总资产 941,457.49 539,570.07 1,196,052.29 794,789.23 归属于母公司股东权益 191,568.29 169,542.42 382,414.20 357,060.92 营业收入 注② 223,970.30 122,787.28 315,346.95 151,396.43 营业利润 12,111.08 15,257.85 20,284.69 17,535.36 归属于母公司所有者净 13,537.25 11,514.76 16,119.41 13,748.14 利润 净利率 注① 5.61% 9.82% 4.81% 9.44% 基本每股收益（元） 0.15 0.16 0.16 0.15 注①：净利率=净利润/营业收入； 注②：上市公司重组后的营业收入包括利息收入、手续费及佣金收入三项金融业务收入；营业成本 包括利息支出、手续费及佣金支出三项金融业务成本。 从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产规模进 一步增大。 （三）对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前的关联交易情况 本次交易前，公司控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦。公司与天业集团及 其下属企业之间存在关联交易，主要是日常经营性关联交易及接受关联方担保等。公司 已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。 2、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为公司控股股东天业集团，为公司关联方，根据《上市规则》 相关规定，本次交易构成关联交易。 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中通诚 出具的《资产评估报告》为基础，充分考虑天业集团取得目标公司 100%股权时的实际 交易价格、交易条款等因素，并经双方协商一致后确定，作价客观、公允，不会损害公 司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联 股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易 的客观、公允。 3、本次交易完成后的关联交易情况 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司除前述日常关联交 易及接受关联担保外，无新增关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况 详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。 公司控股股东天业集团与实际控制人曾昭秦已出具《关于减少和规范关联交易的承 诺函》，在承诺函能够得到有效履行的情况下，公司控股股东与实际控制人能够有效减 少和规范关联交易，不会损害上市公司及其全体股东的利益。 （四）对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易前的同业竞争情况 本次交易前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务等。公司控 股股东天业集团下属控股公司天业矿业、海天矿业、天业投标公司等及参股公司晨星黄 金公司从事与黄金矿产相关业务，但天业矿业、海天矿业及晨星黄金公司均因未实际开 展黄金开采相关业务而与上市公司不存在实质性同业竞争。 因此，本次交易前，除因前次交易造成公司控股股东天业集团下属企业天业投标公 司与上市公司在黄金矿业方面存在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制人之间不存 在实质性同业竞争。 2、本次交易后的同业竞争情况 公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100% 股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天业集团 与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争情况。本次交易完成后的上市公司同业竞 争详细情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。 3、避免和解决同业竞争的措施 为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具了《关于 避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于天业集团、曾昭秦下属企 业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业务的单 位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公 司及广大中小股东的利益。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）前次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投 标公司收购罕王澳洲交易； 2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过； 3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N3700201700049 号）； 4、2017 年 3 月 27 日，山东省发改委就前次交易出具了《山东省发展和改革委员 会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限责任公司 100%股权项 目备案的通知》（鲁发改外资〔2017〕293 号）； 5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过； 6、2017 年 4 月 20 日，前次交易完成交割及工商变更登记程序。 （二）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过； 2、本次重组已经天业集团股东会审议通过； 3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。 （三）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。 在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管 部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 上市公司 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全 体 董 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 事、监事 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息， 和高级管 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 理人员关 上市公 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承 于所提供 司 担赔偿责任。 信 息 真 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 实、准确 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 和完整的 前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 声明与承 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 诺函 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本 次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定， 关于所提 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 供信息真 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 实、准确 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 和完整的 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 承诺 前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份 天业集 自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相 团 应的法律责任。 1、本公司依法持有标的公司股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认， 本公司业已经依法履行对标的公司的出资义务，除已经披露且已经规范的情 形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、标的公司及其下属公司股权的权属清晰，不存在信托持股、委托持股等 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 3、本次交易标的资产为本公司持有的标的公司 100%股权。本公司与中融信 托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向本公司提供信托贷款 12.6 亿元用 于支付标的公司收购 Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳洲”）100% 股权的对价款。本公司同意以合法持有的标的公司股权设定质押权，为《信 关于标的 托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协议约 资产权属 定因本次交易需解除质押事项，需由上市公司股东大会审议通过本次重大资 的承诺函 产重组，并经中融信托书面认可后办理解押，截至本承诺出具之日，该标的 公司股权质押事项正在办理中。除上述事项外，标的公司及其下属公司股权 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形； 4、本公司依法拥有/控制标的公司及其下属公司股权所涉及的占有、使用、 收益及处分权，标的公司及其下属公司股权过户或者转移不存在法律障碍。 5、南十字黄金与 Terra Firma Investments Pty Ltd（以下简称“Terra Firma 公 司”）就 M77/431，M77/597，M77/432，M77/1140 矿权约定了权益金，由 南十字黄金向 Terra Firma 公司支付权益金，同时南十字澳洲将该四项矿权对 Terra Firma 公司进行质押，以作为南十字黄金支付 Terra Firma 公司权益金的 担保。 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 由于与 Terra Firma 公司约定的权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向 Terra Firma 公司支付权益金，本公司将代为支付该类权益金并放弃向南十字 黄金追索的权利。 6、天业投标公司全资子公司 Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳 洲”），持有 HANKING GOLD MINING PTY LTD（以下简称“罕王黄金”） 100%股权。罕王黄金持有的 M77/1280，M77/1281，M77/1282 已过有效期， 并且罕王黄金目前已将三处采矿权合并为一处采矿权 M77/1282 进行申请。 本公司保证：该申请获批不存在实质法律障碍，且该矿权因属于非核心矿权， 在未获批的情形下，亦不会对罕王黄金的生产经营产生重大不利影响。如该 矿权申请未获批准，本公司将向上市公司、罕王黄金赔偿因此而造成的全部 经济损失。 7、罕王黄金生产经营中租赁的 3 宗国家用地已经到期，租约编号分别为 M290463、J465961、J465959，并且逾期的 3 处国家用地租赁的延期办理申 请已提交。 本公司保证：该申请获批不存在实质法律障碍，该三处租赁土地系罕王澳洲 职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地，该三处租赁土地无法续期时，其他 用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍，不会对罕王澳洲的生产经营产生重 大不利影响。如该申请未获批准，本公司将向上市公司、罕王黄金赔偿因此 而造成的全部经济损失。 山东天业 2017 年 4 月，天业投标公司收购南十字澳洲 100%股权，交易价款为 3.3 亿 房地产开 澳元（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费），包含民生银行及 发集团有 中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值合计 8,098.71 万澳元。截至 2017 限公司关 年 4 月 20 日，天业投标公司购买南十字澳洲 100%股权的款项（包括偿还民 于资产相 生银行及中国罕王的相关借款）已全部由本公司支付完毕，本公司承诺本公 司支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益，天业投 关事项的 标公司无需偿还。 情况说明 天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月 内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本公司所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末 收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，本公司在本次交易中 所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集 关于股份 团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 锁定的承 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 诺函 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。 本次发行完成后，本公司由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业 股份的股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 关于最近 本公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 五年无违 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》 法行为及 等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。 诚信情况 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 的承诺函 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的 情形。 本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 主要管理 人员关于 本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与 最近五年 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 无违法行 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取 为及诚信 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 情况的承 诺函 1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪 酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市 公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系， 该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和 高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公 司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产； （2）承诺人及其控制的其他企业 不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 关于保证 （2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场 天业集 上市公司 所等方面完全分开。 团、曾昭 独立性的 4、保证上市公司业务独立 秦 承诺函 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使 合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规 范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间 的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理 及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信 息披露义务。 5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企 业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其 他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上 市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。 关于避免 1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 同业竞争 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其 的承诺函 他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其 实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及 其实际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 3、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来 成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任 何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实 际控制人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。 4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来 成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司及 其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制 的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司 经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。 5、对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不 利用控股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 6、对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下： （1）天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”） 所持有的沂水金矿项目现已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达 到开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦 先生承诺将按照相关法律法规的规定，在沂水金矿项目取得采矿权证，具备 开采条件时，保证天业股份对沂水金矿项目享有优先受让权。如沂水金矿项 目取得采矿权证具备开采条件，而上市公司根据其经营发展需要，放弃对沂 水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证天业 矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将沂水金矿项目及 矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月 内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在沂水金矿项目及矿权资产完成转 让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外， 不开展其他任何矿业活动。 （2）鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿 业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿项目 已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入 上市公司的条件，且现时相关铍矿开采经营业务与上市公司之间不存在同业 竞争。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规 定，在大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对 大疃刘家铍矿项目享有优先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备 开采条件时上市公司根据其经营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿项目的优先 购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证海天矿业将按照相关法 律法规的规定，在 30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让 给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 让交割，以避免同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资产完成转让手续之 前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其 他任何矿业活动。 （3）鉴于天业集团控制澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）2,800 万股 股权；同时根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方 拟组建契约性（非公司）合资机构，天业集团拥有合资机构 51%的权益（以 下简称“合资金矿项目”）。现合资金矿项目未取得符合澳大利亚 JORC 标 准的资源量，也无进一步勘探计划，不具备开采条件，不具备注入上市公司 的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规 定，在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量时，保证天业股份对上述天业集团持有的晨星公司股权 及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市公司经营发展需要， 放弃对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权，则天业集团及其实际控 制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将晨星公司股权及合资金矿项目 转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上 述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，保证不就合资金 矿项目开展任何矿业活动。 （4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”） 与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租赁”） 经营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前不构成实 质性同业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其 16.74%股权）与天 业股份下属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业 小贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、贷款利率、受众 范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制权，双方目 前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构成同业竞争情形的， 则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，将 上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根据上市公司经营发展需 要，放弃对上述股权的优先受让权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生 保证在 30 个工作日内启动将上述公司股权转让给无关联第三方的手续，并 于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。 本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制人 期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上市公 司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团 及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。 关于减少 1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股 和规范关 份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于市 联交易的 场第三方的权利。 承诺函 2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 股份达成交易的优先权利。 3、本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在 任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任 何形式的担保。 4、本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要 的关联交易，如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易， 保证： （1）督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序， 本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利益 的行为； （3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和 办理有关报批程序。 一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所 关于提供 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 信息真实 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 天业投 性、准确 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 标公司 性和完整 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 性的声明 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监 与承诺函 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的 关于提供 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 信息真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 性、准确 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 曾昭秦 性和完整 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 性的声明 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 与承诺函 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担赔偿责任。 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者 合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格 的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书（草案） 披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资 产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上 市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的 独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损 害上市公司股东利益。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。本次重组方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决， 独立董事已就该事项发表了独立意见；独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报 告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。 （四）股份锁定安排 天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进 行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。 从本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低 于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股 份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市 公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。 本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份 的股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证 券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （五）本次重组过渡期间损益的归属 本次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据，标的资产在过渡期间亏损均由 交易对方天业集团承担，收益由上市公司享有。 在交割日后 30 日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构 出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确 认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日 为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。 在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生 的亏损由天业集团承担并在标的资产交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性补 足。 （六）业绩补偿安排 根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法 对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当重大资产重组实 施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情 况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交 易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用 了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就 此部分进行业绩补偿。” 本次重组将同时采用资产基础法和收益法进行评估，对其中涉及的矿业权将采用折 现现金流量法进行评估。按照《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定， 本次重组将进行设置相关业绩补偿安排。 2017 年 4 月 20 日及 2017 年 6 月 1 日，天业股份与天业集团分别签署了《业绩承 诺补偿框架协议》及《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下： 1、盈利预测补偿期间 盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年。 2、承诺利润数的确定 本次交易将以新广信为本次交易所出具的《矿业权评估报告》中载明的目标公司在 盈利补偿期间的矿业权口径净利润作为承诺利润数，目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年承诺实现的矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、9,300.00 万元、 15,400.00 万元及 27,800.00 万元。 3、实际盈利数与承诺利润数差异的确定 天业股份将在本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度的年度报告中单独 披露目标公司在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由天业股 份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 4、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式 （1）补偿金额的计算 盈利补偿期间目标公司对应实现的每年实际净利润数未达到目标公司对应同期净 利润承诺数的，则天业集团将按照《业绩承诺补偿协议》的约定向天业股份进行补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数－截至当期期末累 计实现的目标公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的目标公司净利润数总和× 标的资产的交易价格－累计已补偿金额 前述实际净利润数为标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责天业股份年 度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。 （2）补偿方式 交易对方就应补偿金额承担补偿责任。 当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股 份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。根据上述公 式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。 若补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中 的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股 数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值 保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转 增或送股的股份）。 5、减值测试 （1）减值额计算 在业绩承诺年度届满时，由天业股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目 标公司进行减值测试，并在业绩承诺期满当年年度专项审核报告出具后三十个工作日内 出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末目标公司减值额大于业绩承诺期内交易 对方已累计支付的补偿金额，则天业集团应向天业股份进行资产减值的补偿。 期末目标公司减值额=本次交易价格—期末目标公司评估值（扣除业绩承诺期内标 的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方 已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价 格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 （2）补偿方式 资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。 在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转 增或送股的股份）。 6、股份补偿的具体实施安排 在发生天业集团因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产 发生资产减值而需向天业股份进行股份补偿的，天业股份应在具有证券业务资格的会计 师事务所出具目标公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会 及股东大会；天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天业集团应补偿股份并注销的 相关方案（天业集团在股东大会审议该事项时应回避表决）。天业股份就天业集团补偿 的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会 通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团 外的天业股份其他股东。股份补偿的具体实施安排如下： 若天业股份股东大会审议通过了股份补偿方案，则天业股份在该股份补偿方案经股 东大会审议通过后的 10 个工作日内通知天业集团向天业股份实施该股份补偿方案。天 业集团应在收到天业股份书面通知之日起 10 个工作日内，根据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的有关规定，并按照天业股份要求及时向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司发出将其当年应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。在业绩补 偿期间，已经累积划入临时账户的应补偿股份不得减少。 天业股份在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述临时保管手 续后，应在两个月内就本协议项下已临时保管的应补偿股份的股份处置事宜制定议案并 召开股东大会。天业股份就天业集团补偿的股份的处置事宜，首先采用股份回购注销方 案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进 一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。 若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜获得天业股份股东大会 审议通过，则天业股份将以 1 元总价回购天业集团在业绩承诺补偿期限届满后确定应当 补偿的已临时保管的全部股份；若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事 宜未获通过而无法实施的，则天业股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通 知天业集团实施股份赠送方案。天业集团承诺在收到天业股份的书面通知之日起的 30 个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天业股份截至审议上述应补偿股份回购并注 销事宜股东大会决议公告日登记在册的除天业集团外的天业股份其他股东，除天业集团 外的天业股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除天业集团持有的股份数后 的天业股份的总股本的比例享有获赠股份。 （七）网络投票 公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对 中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （八）资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司 2016 年基本每股收益为 0.15 元/股，本次交易完成后，根据 上市公司备考审阅报告，上市公司 2016 年基本每股收益为 0.16 元/股，本次交易未摊薄 上市公司每股收益。本次重组完成后，上市公司将加强经营管理和内部控制，提升经营 效率，完善公司治理制度及完善利润分配政策等措施，以充分保障对股东的即期回报。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请中信证券和东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均 经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构 出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。 可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资 产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使 本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重 大不利影响事项，而导致交易无法按期进行的风险； 3、考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂，尚需获得相关政府部门的 核准、批准，本次重组存在导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重 大变化，提请投资者注意投资风险。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工 作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、本次重组审批风险 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 截至重组报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过； 2、本次重组已获得天业集团股东会审议通过； 3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。 在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会 审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准 或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。 三、收购标的的相关风险 公司本次交易拟收购的目标公司体量较大，本次交易完成后，上市公司黄金板块生 产规模增幅较大，尽管上市公司通过其全资子公司明加尔公司在澳洲已积累了一定的金 矿生产和运营管理经验，但公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公 司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。若公司的管理制度、内控 体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对公司的生产经 营带来一定不利影响。 四、本次重组后的资产整合风险 本次交易完成以后，上市公司注入优质海外黄金资源，上市公司黄金业务板块规模 进一步扩大，有利于提升上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，由于本 次交易标的在海外，目标公司包括多处在产矿山及黄金矿业权，公司将面临较高的资产 整合及管理风险，是否能够在重组完成后及时通过资产整合实现战略协同效应，仍存在 不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。 五、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险 （一）政策风险 标的公司的金矿资产位于澳大利亚西部，政策方面，其经营和资产受到西澳当地法 律法规的管辖。若由于宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等发生不可预期 的调整变动，将对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。 （二）黄金价格波动等市场风险 目标公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关， 国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局 势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不能 排除黄金价格进一步波动的风险。 （三）原材料供应等经营风险 南十字黄金生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。南十字 黄金自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料，综合考虑价钱和质量等因素，采购适 合公司的原材料。虽然在报告期内，钢铁和选矿药剂价格变动不大，但不能确保未来澳 大利亚的电力及柴油市场供应情况保持良好，如若发生大范围的资源紧缺和大幅度的价 格波动的情况，则对标的资产持续经营产生不利影响。 （四）已到期矿权延期申请尚未获得批准及部分将到期矿权不能延续的风 险 标的公司持有的 M77/1280，E77/1793 正在申请续期，公司已向西澳矿业石油部提 交延续申请，尚需矿业石油部审批。根据西澳矿业石油部规定，延期申请递交后，在获 得审批之前该矿权持续有效，且申请的新有效期超过 12 个月。针对上述事项，天业集 团已出具承诺，若目标公司因 M77/1280、E77/1793 无法延续事项遭受任何损失，将承 担上市公司因无法延续上述矿权而遭受的损失。另外，标的公司持有的部分矿权将于 2017 年 6 月至 2020 年期间到期，剩余有效期限较短，延期需由西澳矿业石油部审批， 该等将到期矿权大部分为未含有资源量或储量的矿权。 因此，上述 M77/1280、E77/1793 证书的延续申请及部分将到期矿权到期后尚需矿 业石油部审批的事项对本次交易及上市公司不会产生不利影响，但仍然存在该等已过有 效期及将到期矿权延期申请不能获得西澳矿业石油部审批通过的风险。 （五）土地到期续约风险 标的公司生产经营中租赁的 3 宗国家用地已经到期，租约编号分别为 M290463、 J465961、J465959；前述 3 宗土地均包含“保留使用”条款，即在租约到期后，南十字 黄金可以在政府同意的情况下继续使用土地；南十字黄金正在申请办理租约到期土地的 租约更新工作。该三处租赁土地系南十字澳洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地， 该三处租赁土地无法续期时，其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍，不会对南十 字澳洲的生产经营产生重大不利影响。 （六）采矿计划许可审批风险 南十字项目为标的公司最主要的黄金资产，在南十字项目相关矿区中，Axehandle、 Nevoria、Cornishman 为在产矿区。根据西澳矿业开采相关法规，各个矿段生产的整体 规划需申请采矿计划许可，在获得采矿计划许可后即可进行开采。目前，南十字项目全 部 16 项采矿计划许可覆盖了全部在产矿区。标的公司截至 2016 年 12 月 31 日保有的 457 盎司资源量，96 万盎司储量主要分布在 9 大不同矿区，未来标的公司其他矿区在正 式开采前，亦需要根据西澳矿业法规取得采矿计划许可。同时，在金矿勘探、生产的不 同阶段中，南十字项目运营需涉及的许可还包括施工许可、危险品许可、清理许可以及 取水许可。如果不能顺利取得上述许可，则将给标的资产未来的生产经营造成不利影响。 六、标的资产未能实现业绩承诺的风险 根据《业绩承诺补偿协议》，本次拟购买资产交易对方承诺标的公司 2017、2018、 2019 年度及 2020 年度矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、9,300.00 万元、 15,400.00 万元及 27,800.00 万元。上述业绩承诺建立在对矿山未来产量和黄金价格预测 的基础上，在利润补偿期间，如发生标的资产未能按时投入生产、市场竞争加剧、黄金 价格急剧下降或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。 七、拟购买资产的估值风险 截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产账面价值为 3,830.26 万元，评估 值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估增值率为 3746.44%，具体情况如 下： 单位：万元 账面价值 评估值 评估增值 增值率 资产名称 A B C=B-A D=C/A*100% 目标公司 100%股权 3,830.26 147,328.56 143,498.30 3746.44% 注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）； 注②：账面价值为母公司口径数据。 若考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项的影响，目 标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元，交易作价 184,324.06 万元，增值额 143,498.30 万元，增值率为 351.49%。 目标公司评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并 严格执行了评估的相关准则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是 宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大 投资者注意相关风险。 八、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减 值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险， 减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响。 九、标的资产质押风险 1、天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿 权上设定的质押权 本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业 集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法 持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿 权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同 时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资 产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。 2017 年 4 月 27 日，中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股 权 及相关矿权质押解除事项的补充说明函》，并补充承诺：“在天业股份董事会审议 通过重组交易正式方案后的 1 个工作日内，我司将配合贵司启动《质押合同 1》及《质 押合同 2》所涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100% 股权以及 罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除 工作（包括但不限于解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东 大会对本次重组交易进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要我司提供 的申请、协议或其他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将 上述文件的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合贵司尽快 完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。” 根据上述《信托贷款合同》及《关于山 东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》的相关约 定，本次交易标的资产涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄 金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权将在本次交易正式方案通 过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交易通过公司股东 大会审议通过后完成。 2、Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权 南十字黄金以 Terra Firma 享有权益金对应的矿权（M77/431，M77/597，M77/432， M77/1140）为 Terra Firma 向南十字黄金收取权益金事项提供质押担保；上述质押仅针 对 Terra Firrma 相关权益金支付事项设置，不会对本次交易产生重大不利影响；同时， 天业集团已就该质押事项出具承诺，该权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向 Terra Firma 支付权益金，天业集团将代为支付该项权益金并放弃向南十字黄金追索的权 利。 综上，本次交易标的资产存在已设定质押的风险，但相关约定明确，无实质性法律 风险。 十、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不 可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者 披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。 （二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险 上市公司于重组报告书中所引用的与目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相 关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上 市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状态 的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出 投资决策，而不应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计 划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公 司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括 重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书 中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现 的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不 应仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。 （四）外汇波动风险 由于目标公司日常运营中使用澳元货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来 收购完成后，人民币、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险，进 而影响公司业绩体现。 （五）安全生产的风险 本次交易完成后，公司黄金生产规模将得到提升，作为矿产资源开发类企业，其生 产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。 公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善了安全生产内 部规章制度和管理体系，并严格履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除 发生安全事故的可能。 （六）与环境保护相关的风险 本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程中，不可 避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作， 已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。南十字 澳洲位于西澳大利亚，西澳对包括黄金矿产在内的矿产资源开采实施了较严格的环保法 律法规。如果未来当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产 经营受到影响并导致公司经营成本的上升。 （七）不可抗力引起的风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、继续推进、深化国际化投资战略 为不断巩固和稳定公司的竞争优势，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良 好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公司的 矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。本次收购是推进、落实公司国际化投 资战略的重要组成部分。 2、积极收购、整合海外优质金矿资产 澳大利亚是目前世界查明黄金资源量最多的国家，根据 Wind 资讯的数据显示，2015 年澳大利亚黄金储量为 9,100 吨，约占全球总储量的 16.25%。根据矿业咨询公司 Surbiton Associates Ltd 的数据显示，澳大利亚 2015 年全年共产出 285 吨黄金，为自 2003 年以 来的最高年产量。澳大利亚 2015 年金价波动区间为 1,450 澳元/盎司至 1,650 澳元/盎司。 2016 年以来，受全球市场增速缓慢、地缘政治不稳定等影响，市场风险情绪升温， 黄金价格继续上涨。同时由于澳大利亚金矿赋存条件好，开采技术条件优越，当地黄金 开采历史悠久，政策法规体系完善，澳洲金矿投资相对其他国家具有更强的吸引力。 （二）本次交易的目的 1、加大资源储备，提升核心竞争力 截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，本次重组将显著提升上市公司的保有储量及勘查潜力。 2016 年度，目标公司实现税后净利润 2,574.71 万元，重组完成后，目标公司将成为公 司全资控制的子公司，公司的黄金年生产总量以及资源量均实现增长，在澳洲市场上作 为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提升，符合全体股东利益。 2、提升与上市公司已有矿山的协同效应 上市公司下属明加尔公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了丰富的黄 金生产及管理经验。目标公司与明加尔公司位于西澳地区。在本次重组完成后，两方可 通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。 综上所述，本次交易符合公司发展战略的要求，有利于增加公司的黄金资源储备， 扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力。本次交易的顺利实 施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步推进公司国际化投资战略，拓展公司黄 金板块业务，符合上市公司全体股东的利益。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）前次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投 标公司收购罕王澳洲交易； 2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过； 3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N3700201700049 号）； 4、2017 年 3 月 27 日，山东省发改委就前次交易出具了《山东省发展和改革委员 会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限责任公司 100%股权项 目备案的通知》（鲁发改外资〔2017〕293 号）； 5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过； 6、2017 年 4 月 20 日，前次交易完成交割及工商变更登记程序。 （二）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过； 2、本次重组已经天业集团股东会审议通过； 3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。 （三）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。 （四）本次交易存在审批风险 在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关 主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易具体方案 公司已与天业集团分别于 2017 年 4 月 20 日及 2017 年 6 月 1 日签署附生效条件的 《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，上市公司拟采用发行股 份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权，并通过天业投 标公司控制南十字澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。本次交易的具体方案如下： 1、交易对方 公司发行股份购买资产的交易对方为天业集团。 2、标的资产 本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。 3、交易方式 公司拟向天业集团购买标的资产的支付方式为发行股份。 4、交易金额 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中通诚 出具的《资产评估报告》为基础，充分考虑天业集团取得目标公司 100%股权时的实际 交易价格等因素，并经双方协商一致后确定。本次重组标的资产的作价为 184,324.06 万元。 5、发行股份购买资产情况 （1）定价基准日 本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。 （2）发行价格 A、发行价格的确定 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。 本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股、 前 60 个交易日公司股票交易均价为 13.48 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86 元/股交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份 购买资产发行价格确定为首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%， 即 12.14 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积 金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进 行相应调整。 B、发行价格调整机制 为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利 影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产 的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为： （A）价格调整触发条件 本次交易可调价期间为天业股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监 会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会 有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行 一次调整： a. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日 相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3192.86 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至 少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股； b. 房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日 中有至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3515.23 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日 前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股。 （B）调价基准日 可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调 整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格 进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为 调价基准日。 （C）调整机制 若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行 调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。 本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进 行相应调整。 （3）发行数量 按照标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发 行股份购买资产发行数量为 151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠予 上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作 相应调整。 （4）发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。 （5）发行种类及面值 本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （6）锁定期安排 天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进 行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。 从本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低 于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股 份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市 公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。 本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份 的股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证 券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 6、过渡期安排 标的资产过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间。标的资产在过渡期间亏损均 由交易对方天业集团承担，收益由上市公司享有。 7、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。 8、滚存未分配利润的安排 在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 黄金资源的勘探开发及生产为公司主营业务板块之一，同资源型产业类似，公司黄 金业务板块的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和利用 水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈 演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，通过此类兼并重组 实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。公司于 2014 年通过收购澳 洲明加尔公司开始涉足黄金行业。2016 年，公司实现营业收入 223,970.30 万元，其中 矿业收入 60,395.35 万元，占公司总营业收入的比例为 26.97%。随着明加尔公司生产的 逐渐稳定，黄金业务已逐渐成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内优质黄金资源 已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质 黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。 本次交易拟收购的目标公司是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控股的 南十字黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。 截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符 合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，南十字黄金现有相关 资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长 远发展潜力。 本次重组拟收购的南十字澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016 年全 年生产黄金 12.15 万盎司。本次交易完成后，上市公司的黄金年生产总量以及资源量均 将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提 升。 （二）对盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续 经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年、2016 年度 审计报告以及上市公司 2015 年、2016 年备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数 据如下： 单位：万元 重组前 重组后 项目 2016 年/ 2015 年/ 2016 年/ 2015 年/ 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 日 日 日 总资产 941,457.49 539,570.07 1,196,052.29 794,789.23 归属于母公司股东权益 191,568.29 169,542.42 382,414.20 357,060.92 营业收入 注② 223,970.30 122,787.28 315,346.95 151,396.43 营业利润 12,111.08 15,257.85 20,284.69 17,535.36 归属于母公司所有者净 13,537.25 11,514.76 16,119.41 13,748.14 利润 净利率 注① 5.61 % 9.82% 4.81% 9.44% 重组前 重组后 项目 2016 年/ 2015 年/ 2016 年/ 2015 年/ 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 日 日 日 基本每股收益（元） 0.15 0.16 0.16 0.15 注①：净利率=净利润/营业总收入； 注②：上市公司重组后的营业收入包括利息收入、手续费及佣金收入三项金融业务收入；营业成本 包括利息支出、手续费及佣金支出三项金融业务成本。 从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产规模进 一步增大。 （三）对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前的关联交易情况 本次交易前，公司控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦。公司与天业集团及 其下属企业之间存在关联交易，主要是日常经营性关联交易及接受关联方担保等。公司 已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。 2、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为公司控股股东天业集团，为公司关联方，根据《上市规则》 相关规定，本次交易构成关联交易。 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中通诚 出具的《资产评估报告》为基础，充分考虑天业集团取得目标公司 100%股权时的实际 交易价格、交易条款等因素，并经双方协商一致后确定，作价客观、公允，不会损害公 司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联 股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易 的客观、公允。 3、本次交易完成后的关联交易情况 前次交易完成前，目标公司与天业股份不存在关联关系，本次交易完成后，公司控 股股东及实际控制人未发生变化，不会增加报告期内天业股份的关联交易。本次交易完 成后的上市公司关联交易详细情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易” 之“二、关联交易情况”。 公司控股股东天业集团与实际控制人曾昭秦已出具《关于减少和规范关联交易的承 诺函》，在承诺函能够得到有效履行的情况下，公司控股股东与实际控制人能够有效减 少和规范关联交易，不会损害上市公司及其全体股东的利益。 （四）对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易前的同业竞争情况 本次交易前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务等。公司控 股股东天业集团下属控股公司天业矿业、海天矿业、天业投标公司等及参股公司晨星黄 金公司从事与黄金矿产相关业务，但天业矿业、海天矿业及晨星黄金公司均因未实际开 展黄金开采相关业务而与上市公司不存在实质性同业竞争。 因此，本次交易前，除因前次交易造成公司控股股东天业集团下属企业天业投标公 司与上市公司在黄金矿业方面存在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制人之间不存 在实质性同业竞争。 2、本次交易后的同业竞争情况 公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100% 股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天业集团 与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争情况。本次交易完成后的上市公司同业竞 争详细情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。 3、避免和解决同业竞争的措施 为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具了《关于 避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于天业集团、曾昭秦下属企 业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业务的单 位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公 司及广大中小股东的利益。 （五）对股权结构的影响 本次交易完成后，天业集团将进一步提高对天业股份的持股比例。根据本次交易对 注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况 如下： 本次重组前 本次重组后 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 （股） （股） 天业集团 260,540,530 29.45% 412,372,539 39.79% 其他股东 624,094,201 70.55% 624,094,201 60.21% 合计 884,634,731 100% 1,036,466,740 100% 注：上表中的计算未考虑天业集团因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司进行补偿的 合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,791.06 万股，持股 比例为 38.39%。 （六）对上市公司负债结构的影响 根据上市公司 2015 年、2016 年度审计报告以及上市公司 2015 年、2016 年度备考 审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下： 单位：万元 重组前 重组后 项目 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 日 日 日 流动资产 709,715.63 428,231.30 724,516.17 444,283.53 非流动资产 231,741.86 111,338.76 471,536.12 350,505.70 资产合计 941,457.49 539,570.07 1,196,052.29 794,789.23 流动负债 529,319.52 320,303.49 548,629.70 340,842.99 非流动负债 219,453.02 43,813.18 263,891.72 90,974.34 负债合计 748,772.54 369,922.24 812,521.43 431,817.33 资产负债率 79.53% 67.48% 67.93% 54.33% 从上述表格中可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升， 与此同时上市公司资产负债率将显著下降。 五、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为公司控股股东天业集团，根据《上市规则》相关规定，本次 交易构成关联交易。 六、本次重组构成重大资产重组 2017 年 4 月 20 日，天业投标公司就现金购买目标公司 100%股权的前次交易已交 割完成。根据《重组管理办法》，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标 计算如下： 单位：万元 注①注② 项目 天业股份 目标公司 占比 资产总额 941,457.49 184,324.06 19.58% 净资产额/交易金额 191,568.29 184,324.06 96.22% 营业收入 223,970.30 91,376.65 40.80% 注①：天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司，其成立目的为获得目标公司股权。为了 真实反映本次重组情况，以目标公司的相关财务数据测算，相关财务数据取自 2016 年经审计的目 标公司财务报表。2016 年 12 月 31 日的澳元兑人民币汇率为 5.0157； 注②：本次交易作价为 184,324.06 万元，高于目标公司报告期末总资产及净资产，此处数据按照孰 高原则使用交易金额进行计算。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产 重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中 国证监会并购重组委审核。 七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 南十字澳洲位于澳大利亚，符合当地政府的产业政策，并已取得了当地政府关于行 业准入方面的批准证书，合法合规经营。 此外，中华人民共和国工业和信息化部 2012 年发布了《关于促进黄金行业持续健 康发展的指导意见》（工信部原[2012]531 号），其中明确指出坚持国际合作，坚持实 施“走出去”为我国黄金行业发展的基本原则；指导意见指出，“黄金企业在立足国内 资源勘探的同时，要强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重 点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形 成一批境外黄金资源勘查开发基地”。本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 南十字澳洲未在国内开展生产经营，不存在违反国内环境保护相关法律和行政法规 的情形。南十字澳洲在生产之前，均取得了西澳当地政府关于环境保护相关的批复，并 在生产经营过程中严格按照相关规定执行，未因环保问题受到重大处罚。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 南十字澳洲未在国内开展生产经营，不违反国内关于土地相关法律和行政法规的情 形。南十字澳洲在生产之前，均取得了澳洲当地政府关于土地使用相关的批复，并在生 产经营过程中严格按照相关规定执行，未因土地使用问题受到处罚。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标 准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一） 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币， 并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二） 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并 且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额 的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由 国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。” 根据上述规定，本次交易不需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。 综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。 2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易中，上市公司拟向天业集团定向发行 151,832,009 股。本次交易完成后， 上市公司总股 本将增 至 1,036,466,740 股， 其中社会公众 股股东 合计持有不超过 624,094,201 股，持股比例不低于 10%。 此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 综上，根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本 次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案。本次交易中，天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊 目的公司，除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的交 易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中通诚出具的《资产评估报告》为基础， 并充分考虑评估基准日后，天业集团后续清偿目标公司借款对评估结果的影响及其他相 关因素，并经双方协商一致后确定。资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。 有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请见重组报告书 “第五节 标 的资产评估作价及定价公允性”之相关内容。 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法 （1）天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采 矿权上设定的质押权 本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业 集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿 元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持 有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权 设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时， 协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重 组，并经中融信托书面认可后办理解押。 中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除 事项的补充说明函》，并补充承诺：“在天业股份董事会审议通过重组交易正式方案后的 1 个工作日内，我司将配合贵司启动《质押合同 1》及《质押合同 2》所涉及的天业投 标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号 为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于解除质押的 工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进行审议前 备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要我司提供的申请、协议或其他文件，并在天 业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发 送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合贵司尽快完成上述全部股权及矿权的质押 解除工作。 （2）Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权 南十字黄金以 Terra Firma 享有权益金对应的矿权（M77/431，M77/597，M77/432， M77/1140）为 Terra Firma 向南十字黄金收取权益金事项提供质押担保；上述质押仅针 对 Terra Firrma 相关权益金支付事项设置，不会对本次交易产生重大不利影响；同时， 天业集团已就该质押事项出具承诺，该权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向 Terra Firma 支付权益金，天业集团将代为支付该项权益金并放弃向南十字黄金追索的权 利。 除上述事项外，标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利 限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。标的资产质押解 除事项设定了明确的条件及时间，本次交易获得公司股东大会董事会审批且上述相关股 权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产 过户进行了合理安排，债权债务处理方式合法。 本次交易符合《重组办法》第十一条第四款相关规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司主营业务包括房地产开发、矿业开采、金融等。本次交易中， 上市公司将获得南十字澳洲的澳大利亚金矿资源勘探、开发与开采业务，有助于改善上 市公司资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。具体表 现在： （1）提升资源储量，提高持续盈利能力 根据 CSA Global 为拟收购的南十字澳洲股权涉及的矿权出具的《合资格人士报告》， 截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，南十字黄金现有相关资源量转 换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜 力。 （2）扩大生产规模，增强核心竞争力 本次交易标的资产所持有的在产黄金项目注入上市公司后，将增加公司资源总量， 进一步扩大公司的生产规模，强化规模效应。同时，目标公司位于西澳大利亚珀斯附近， 与上市公司具有成熟运营经验的全资澳大利亚子公司明加尔公司距离较近，能够实现地 域上的集中，有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，从而进一步增强上市公司的 持续经营能力。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面将继续保持独立性。同时，控股股东天业集团及其实际控制人曾昭秦已就保持上市 公司的独立性出具了相关承诺函。 综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上 市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的 议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天业 股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规及行业主管部门的要求，并根据公司实际情况继续完善上市公司治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 通过本次重组，上市公司将增加资产质量较高、未来盈利能力较强的金矿资源类资 产，并将显著提升公司持续发展能力，提高公司资产质量和核心竞争力。上市公司未来 将继续发展房地产开发、矿业开采以及金融等多主业，通过不断加大对南十字澳洲勘探 工作的投入，形成更多符合澳大利亚 JORC 标准的黄金资源量，根据相应资源量结果合 理安排生产计划，充分利用产能进行金矿资源的开采与生产，并加强对矿区多金属矿的 研究和分析，以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用， 持续提高上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力，保障上市公司的长期稳定经营。 本次重组对上市公司影响的分析具体请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、本次交易对上市公司的影响”的相关部分内容。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力，符合全体股东的利益。 2、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易完成后，上市公司将进一步发展黄金及其他有色金属和稀有金属资源的勘 探与开采业务，不断完善房地产业务、矿业开采以及金融等多业务协同发展的体系，共 同在上市公司的平台上同步运作，增强上市公司的独立性。同时，控股股东天业集团及 其实际控制人曾昭秦已出具相关承诺函。 本次发行股份购买资产对上市公司关联交易 和同业竞争的分析具体请参见重组报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、本次 交易对上市公司的影响”的相关部分内容。 综上所述，本次交易将不会增加公司关联交易，有利于避免同业竞争，增强公司独 立性。 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 瑞华已对天业股份最近一年（2016 年）财务报告进行了审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告（瑞华审字[2017] 37060001 号）。 4、立案侦查或立案调查情况 最近三年来，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，不存在受到相关 监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续 （1）天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采 矿权上设定的质押权 本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业 集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法 持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及 125 个采矿权设定质押权， 为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。 同时，协议约定，因本次交易需解除相关股权及矿权质押，需经中融信托书面认可， 且天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组并公告后，中融信托可配合进行解押。 2017 年 4 月 27 日，中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权 及相关矿权质押解除事项的补充说明函》：“在天业股份审议通过重组交易正式方案后 的 1 个工作日内，中融信托将配合天业集团启动《质押合同 1》 及《质押合同 2》所涉 及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金 持有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于 解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易 进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要中融信托提供的申请、协议或其 他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件 以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合天业集团尽快完成上述全部 股权及矿权的质押解除工作。” 根据上述《信托贷款合同》及《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关 矿权质押解除事项的补充说明函》的相关约定，本次交易标的资产涉及的相关股权和矿 权将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预 计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成，相关约定明确，无实质性法律风险。 （2）Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权 南十字黄金以 Terra Firma 享有权益金对应的矿权（M77/431，M77/597，M77/432， M77/1140）为 Terra Firma 向南十字黄金收取权益金事项提供质押担保；上述质押仅针 对 Terra Firrma 相关权益金支付事项设置，不会对本次交易产生重大不利影响；同时， 天业集团已就该质押事项出具承诺，该权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向 Terra Firma 支付权益金，天业集团将代为支付该项权益金并放弃向南十字黄金追索的权 利。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第四款相关规定。 八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的交易情形 根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构 成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事 会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项 标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次重组前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公司实际 控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的情形。 第二节 上市公司基本情况 一、基本信息 中文名称 山东天业恒基股份有限公司 曾用名称 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司，济南百货大楼股份有限公司 英文名称 Shandong Tyan Home Co., Ltd 股票上市地 上海证券交易所 股票上市板块 主板 股票简称 天业股份 股票代码 600807 统一社会信用代码 91370000267172303L 企业类型 股份有限公司（上市公司） 注册资本 88,463.4731万元人民币 法定代表人 曾昭秦 成立日期 1993年01月16日 注册地址 山东省济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区 办公地址 山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼 邮政编码 250102 联系电话 0531-86171188 联系传真 0531-86171188 电子信箱 600807@vip.163.com 纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰 材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不 含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器 材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储 经营范围 （不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理 服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书 经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、历史沿革 （一）公司设立 公司的前身济南百货成立于 1955 年，1992 年 4 月经济南市经济体制改革委员会“济 体改股函字[1992]第 1 号”文件批准，济南百货大楼开始进行股份制改组试点。 1992 年 7 月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省分行联合出具 的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]第 90 号）批 准，原济南百货大楼改组设立济南百货，设立时济南百货总股本为 6,137 万股，注册资 本为 6,137 万元。 1993 年 1 月 16 日，经济南市工商行政管理局核准，济南百货注册登记。济南百货 设立之初的股权结构如下： 序号 股本性质 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 国家股 3,075.00 50.11 2 社会公众股 2,750.00 44.81 3 社会法人股 312.00 5.08 合计 6,137.00 100.00 （二）公司设立后历次股本变动情况 1、1994 年发行上市 1993 年 11 月 26 日，中国证监会出具《关于济南百货大楼股份有限公司申请股票 发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]105 号），核准济南百货发行上市，批复确 认济南百货股本总额 6,137 万股，每股 1 元，其中国家股 3,075 万股、法人股 312 万股、 社会公众股 2,750 万股（其中公司职工股 275 万股），并可向自己选定的证券交易所提 出股票上市申请。 经上交所上证上[1993]第 111 号文审核批准，济南百货于 1994 年 1 月 3 日在上交所 上市交易。 2、1994 年送红股 1994 年 3 月，经济南市国有资产管理局出具的《关于同意济南百货大楼股份有限 公司剥离非经营性资产的通知》（济国资[1994]8 号）批准，济南百货剥离非经营国有资 产 1,524.74 万元，同时减少国家股本 1,524.74 万股，济南百货总股本减少至 4,612.26 万股。 1994 年 3 月，经济南百货股东大会审议通过，按 10 股送 5 股的比例向全体股东派 送红股。 1994 年 6 月，济南百货以总股本 4,612.26 万股为基数，按 10 股派送 5 股的比例实 施送股，济南百货总股本增加至 6,918.40 万股。 3、1997 年改组更名 1997 年 1 月，经山东省经济体制改革委员会出具的《关于同意组建山东济南百货 大楼集团的批复》（鲁体改企字[1997]第 3 号）批准，济南百货及其全资和控股的 3 家 子公司（济南百货大楼股份有限公司贸易公司、济南百货大楼股份有限公司物资设备公 司、济南百货大楼股份有限公司家电维修中心），联合有关参股关联企业组建山东济南 百货大楼集团，并将核心企业济南百货更名为山东济南百货大楼（集团）股份有限公司。 4、1999 年送红股 1999 年 3 月 22 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意济南百货大楼（集 团）股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁体改企字[1999]33 号），同意济南百货（集 团）向全体股东按 10：2 的比例派发红股。 1999 年 3 月 22 日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁证股增字[1999]4 号）， 同意济南百货（集团）总股本增加至 8,302.08 万股。 1999 年 5 月 8 日，经济南百货（集团）股东大会审议通过，济南百货（集团）增 加注册资本 1,384 万元，增资完成后，济南百货（集团）注册资本变更为 8,302.08 万元。 经山东天元会计师事务所出具的《验资报告》（鲁天元会验字[1999]327 号）验证， 上述变更完成后，济南百货（集团）总股本增至 8,302.08 万股。 5、2000 年资本公积转增股本 1999 年 4 月，经济南百货（集团）股东大会审议通过，济南百货（集团）用资本 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,490.62 万股。 2000 年 2 月 3 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意山东济南百货大楼 （集团）股份有限公司调整股本的批复》（鲁体改企字[2000]第 12 号），同意济南百货 （集团）增资至 10,793 万元。同日，山东省人民政府出具《批准证书》 鲁证股增字[2000]1 号），同意济南百货（集团）增资至 10,793 万元。 山东天元会计师事务所出具《验资报告》（鲁天元会验字[2000]第 85 号）对上述出 资进行了验证。 2000 年 4 月 3 日，济南百货（集团）完成本次增资的工商变更登记。 6、2002 年股权转让 2002 年 6 月 28 日，济南百货（集团）股东济南市国有资产管理局与将军投资管理 有限公司签署股权转让协议，将所持有的济南百货（集团）3,627.62 万股国家股中的 3,216.22 万股转让给将军投资管理有限公司。 7、2006 年重组和股权分置改革 2006 年 7 月 17 日，济南百货（集团）公告《股权分置改革说明书》，确定股权分 置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每 10 股送 0.5 股股份，非流通股股东共计 送出 321.75 万股股份。 2006 年 8 月 1 日，济南百货（集团）股东大会审议通过《关于非公开发行新股收 购资产的方案》，济南百货（集团）拟向山东天业房地产开发有限公司非公开发行 5,265.48 万股股份用以购买绣水如意项目 17,850 万元的资产，该项目其余价值 10,984 万元的资产作为济南百货（集团）对山东天业房地产开发有限公司的负债；发行价格为 董事会召开前二十个交易日股票均价，即 3.39 元/股。 2006 年 12 月 28 日，中国证监会签发《关于核准山东济南百货大楼（集团）股份 有限公司向山东天业房地产开发有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监 公司字[2006]300 号）和《关于同意山东天业房地产开发有限公司公告山东济南百货大 楼（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2006]301 号），核准济南百货（集团）向天业集团发行不超过 5,265.48 万股的人民币普 通股购买天业集团的相关资产，并同意豁免天业集团要约收购义务。 2007 年 1 月 15 日，非流通股股东向流通股股东支付的对价股票上市，公司股票于 当日复牌。 2006 年重组和股权分置改革完成后，公司控股股东变更为天业集团，公司实际控 制人变更为曾昭秦，股本结构如下： 序号 股东名称/股本性质 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 山东天业房地产开发集团有限公司 5,265.48 32.79 2 将军控股有限公司 2,894.47 18.03 3 济南市国有资产管理局 410.78 2.56 4 建行山东信托济南办事处 204.75 1.28 5 济南市高新技术开发建设总公司 175.50 1.09 6 山东省国际信托投资公司 117.00 0.73 7 其他 232.83 1.45 8 社会公众股 6,756.75 42.08 合 计 16,057.56 100.00 8、2007 年公司更名 2007 年 5 月，经济南百货（集团）股东大会审议通过，公司名称变更为“山东天 业恒基股份有限公司”，股票简称“天业股份”。山东省工商行政管理局核准了本次更名 并为公司换发了营业执照。 9、2011 年资本公积转增股本 2011 年 4 月，经天业股份股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本增至 321,151,200 股。 股份种类 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 50,711,158 15.79 二、无限售条件流通股份 270,440,042 84.21 三、股份总数 321,151,200 100.00 10、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金 2014 年 4 月 22 日，经中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天 业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]437 号）批准，天业股份向天业集团发行 162,209,500 股股份购买其所持有的天业 黄金 90%的股权，同时向其他特定投资者共计发行 58,704,412 股股份募集配套资金。 本次发行完成后，公司股本结构如下： 股份种类 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 234,177,512 43.20 二、无限售条件流通股份 307,887,600 56.80 三、股份总数 542,065,112 100.00 11、2015 年资本公积转增股本 2015 年 4 月，经天业股份股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，公司总股本增至 704,684,646 股。 本次转增完成后，公司股本结构如下： 股份种类 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 288,830,766 40.99 二、无限售条件流通股份 415,853,880 59.01 三、股份总数 704,684,646 100.00 12、2015 年非公开发行 2015 年 8 月 14 日，经中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]1830 号）核准，天业股份向不超过 10 名特定投资者共 计发行 151,950,085 股股份。2015 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管相关事宜。2015 年 9 月 15 日，公 司在山东省工商行政管理局变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》，公司股 本变更为 856,634,731 股。 本次发行完成后，公司股本结构如下： 股份种类 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 364,465,115 42.55 二、无限售条件流通股份 492,169,616 57.45 三、股份总数 856,634,731 100.00 13、2016 年限制性股票激励计划 2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于审议山东 天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。2016 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十一次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议 审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 1 月 5 日为 激励计划的授予日，向符合条件的 15 名激励对象授予 2,800 万股限制性股票。 本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 856,634,731 股增加至 884,634,731 股。公司股本结构如下： 股份种类 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 392,465,115 44.36 二、无限售条件流通股份 492,169,616 55.64 三、股份总数 884,634,731 100.00 （三）股本结构 截至 2016 年 12 月 31 日，公司总股本为 884,634,731 股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％） 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 - - 2、其他内资持股 240,515,030 27.19 有限售条件股份合计 240,515,030 27.19 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股（A 股） 644,119,701 72.81 2、境内上市的外资股（B 股） 无限售条件流通股份合计 644,119,701 72.81 三、股份总数 884,634,731 100.00% 三、最近三年的主营业务发展情况 上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务。报告期内公司主营业务 收入情况具体如下表所示： 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房地产行业 145,114.46 66.06% 91,336.86 74.51% 57,528.20 68.42% 矿产业 60,395.35 27.50% 29,777.50 24.29% 26,548.62 31.58% 金融业 14,145.16 6.44% 1,472.86 1.20% - - 主营业务收入合计 219,654.96 100.00% 122,587.22 100.00% 84,076.82 100.00% 注：2014 年、2015 年、2016 年数据经审计。2015 年 12 月份公司收购控股股东控股企业天业小贷， 从而对 2015 年数据进行同一控制下企业合并调整，2015 年数据为调整后数据。 （一）房地产业务 上市公司目前的房地产开发业务主要是商品住宅类、商业类。房地产开发过程中涉 及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售运营等，公司经营模式以自主 开发、销售为主。 上市公司开发的住宅地产项目有济南天业翠苑、新东方花园、盛世花城、章丘盛世 国际、潍坊中央丽景、威海乳山将军滨海花园、东营天业盛世龙城、天业盛世豪庭、 烟台天业盛世景苑等项目，在山东市场具有较高的知名度；商业地产开发业务主要为 商业综合体的开发及运营管理，曾成功开发山大路创展中心、济南国际会展中心、章丘 绣水如意国际商都、永安大厦、天业国际、天业龙奥天街等项目。商品类住宅、商 业项目均取得了良好的经济效益和社会效益。 （二）矿产业务 上市公司黄金矿业业务主要为黄金的勘探、开采、剥离、加工及销售。 上市公司黄金业务实施主体主要为全资子公司明加尔公司，其位于澳大利亚西部， 以黄金资源的勘探、开采和加工为主，在澳大利亚西澳洲的矿区拥有黄金资源矿业权。 矿权地南北跨度约 120 公里，矿区总面积 1,400 余平方公里，拥有和享有权益的矿业权 100 多个。2015 年，明加尔公司生产 2.55 万盎司黄金。 为进一步提升黄金资源储备，增强竞争力，明加尔公司于 2016 年 8 月通过竞价收 购的方式，收购 Conquest Mining 持有的 CQT Gold 100%股权、CQT Holdings 100%股权 及编号为 EPM 15597 的勘探矿权（统称 Pajingo 项目），Pajingo 项目位于澳大利亚昆士 兰州 Charters Towers 镇以南大约 50 公里，Pajingo 从 1996 年开始总共生产了约 270 万 盎司黄金。 （三）金融业务 2015 年 12 月，公司先后收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、博申融资 租赁（上海）有限公司。天业股份通过收购天业小贷、博申租赁，打造社区金融互联网 综合服务平台，快速切入金融领域，极大优化了上市公司资产及业务结构，形成稳定的 利润增长点和具备可持续发展能力的战略布局，提高了上市公司盈利能力。 鉴于天业小贷、博申租赁所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资 本市场现状及实际情况，2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会 议审议通过了《关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案》、 《关于审议转让博申融资租赁（上海）有限公司股权的议案》，决定转让天业小贷及博 申租赁，本次出售天业小贷、博申租赁后，上市公司将不控制金融业务。 四、主要财务数据 上市公司报告期的主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元 资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 941,457.49 539,570.07 363,960.99 负债合计 748,772.54 364,116.67 291,843.95 所有者权益 192,684.95 175,453.39 72,117.04 归属母公司股东的权益 191,568.29 169,542.42 58,783.37 收入利润项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 223,970.30 122,787.28 84,643.16 营业利润 12,111.08 15,257.85 9,117.09 利润总额 14,501.99 14,570.25 9,391.18 净利润 12,575.15 12,058.12 8,179.60 归属母公司股东的净利润 13,537.25 11,514.76 7,152.13 现金流量项目 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动现金净流量 -136,509.03 -15,467.31 -655.53 投资活动现金净流量 -153,020.45 -45,419.09 -12,536.45 筹资活动现金净流量 391,410.59 119,467.05 -16,030.73 现金净增加额 101,453.45 58,236.79 -29,365.50 2016 年 2015 年 2014 年 主要财务指标 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 资产负债率（%） 79.53 67.48 80.19 销售毛利率（%） 33.48 34.93 32.90 销售净利率（%） 5.61 9.82 9.66 基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.14 加权平均净资产收益率（%） 7.60 13.60 18.52 注：2014 年、2015 年、2016 年数据经审计。2015 年 12 月份公司收购控股股东控股企业天业小贷， 从而对 2015 年数据进行同一控制下企业合并调整，2015 年数据为调整后数据。 五、控股股东及实际控制人情况 （一）股权控制关系 截至本独立财务顾问报告签署之日，天业股份的控股股东为山东天业房地产开发集 团有限公司，实际控制人为曾昭秦。 （二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 1、公司与控股股东、实际控制人产权关系图 截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： 曾昭秦 刘连军 89.80% 10.20% 天业集团 29.45% 天业股份 截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为天业集团，直接持有公司 26,054.05 万股股份，占公司总股本的 29.45%，曾昭秦持有天业集团 89.80%的股权，为 公司的实际控制人。 天业集团所持有的公司 26,054.05 万股股份中的 1,446.19 万股不拥有表决权也不享 有股利分配权利，具体情况如下：因 2014 年公司重大资产重组收购天业黄金，天业集 团作为交易对方对目标公司中采用收益法评估的矿权 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年业绩做出承诺，由于 2014 年和 2015 年未实现承诺利润，按照补偿协议，天业集团需 以 上 市 公 司 之 股 份 对 公 司 进 行 补 偿 ， 按 照 未 实 现 利 润 计 算 应 补 偿 股 份 数 分 别为 11,737,902 股和 2,723,948 股，天业集团所持有的 14,461,850 股公司股份已在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成临时保管，对该部分股票进行了锁定，锁定期内 该部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 2、公司主要下属公司产权关系图 100% 山东永安房地产开发有限公司 100% 东营市万佳房地产开发有限公司 100% 烟台市存宝房地产开发有限公司 100% 山东天业顺祥置业发展有限公司 100% 100% 山东天业黄金矿业有限公司 明加尔金源公司 100% 100% 天业吉瑞黄金（香港） 山东吉瑞矿业有限公司 天 有限公司 业 100% 菲唛乐科技有限公司 股 25% 份 75% 博申融资租赁（上海）有限公司 100% 山东瑞蚨祥贸易有限公司 95% 济南市高新区天业小额贷款股份有限 公司 60% 山东天业物业管理有限公司 99.93% 深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙） 深圳天盈恒基实业有限 51% 60% 公司 深圳天盈实业有限公司 100% 51% 深圳天盈金德昌置业有 山东吉成矿业有限公司 限公司 注：2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了转让天业小贷、博 申租赁，相关转让手续正在办理中。 （三）控股股东及实际控制人基本情况 上市公司控股股东天业集团具体情况请详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对 方基本情况”之“一、天业集团基本情况”。 上市公司实际控制人曾昭秦基本情况如下： 曾昭秦，中国国籍，无境外居留权，1969 年 5 月出生，中共党员，南开大学 EMBA。 历任天业集团董事长、将军控股副董事长，现任天业集团董事长、天业股份董事长。 六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年的控股权变动情况 最近三年，上市公司控股股东均为天业集团，实际控制人均为曾昭秦，未发生变动。 （二）重大资产重组情况 经天业股份第七届董事会第十八次临时会议、第七届董事会第二十二次临时会议、 2013 年第二次临时股东大会、第七届董事会第二十四次临时会议及第七届董事会第二 十九次临时会议审议通过，公司向天业集团发行股份购买其所持有的天业黄金 90%的股 权，同时向其他特定投资者发行股份募集配套资金。 2014 年 4 月 22 日，中国证监会签发《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东 天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]437 号），核准天业股份向天业集团发行股份购买资产，核准天业股份非公开发行 股份募集配套资金。 截至 2014 年 5 月 7 日，天业集团所持有的天业黄金 90%的股权已变更登记至天业 股份名下，该次重组完成后，天业股份持有天业黄金 100%的股权。 除上述重大资产重组事项外，报告期内，天业股份未发生其他重大资产重组行为。 七、前十大股东情况 截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例(%) 1 山东天业房地产开发集团有限公司 260,540,530 29.45 华宝信托有限责任公司-“辉煌”62 2 21,000,000 2.37 号单一资金信托 3 张菲菲 10,690,713 1.21 序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例(%) 4 将军控股有限公司 9,959,802 1.13 华泰资产管理有限公司-策略投资产 5 9,881,171 1.12 品 济南市人民政府国有资产监督管理委 6 8,735,119 0.99 员会 7 王小可 7,564,750 0.86 中国光大银行股份有限公司-财通多 8 7,428,571 0.84 策略精选混合型证券投资基金 9 张国殿 5,501,687 0.62 10 上海华敏置业(集团)有限公司 5,418,202 0.61 合计 346,720,545 39.20 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规 及行政处罚或刑事处罚情况 最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、 监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。 第三节 交易对方基本情况 一、天业集团基本情况 公司名称 山东天业房地产开发集团有限公司 注册号 370000228003613 企业类型 有限责任公司 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 法定代表人 曾昭秦 成立日期 1999 年 7 月 4 日 营业期限至 2023 年 05 月 31 日 注册地址 济南市历下区山大路 201 号创展中心 主要办公地点 济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心 3 号楼 房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业 经营范围 的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革 天业集团前身为山东天业房地产开发有限公司（以下简称“天业有限”），成立于 1999 年 7 月 4 日，成立时注册资本为 600.00 万元，其中曾昭琴（即上市公司实际控制 人曾昭秦）、刘庆芳分别出资 294.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别为 49% 和 51%。 2002 年 12 月，由曾昭琴向天业有限增资 200.00 万元，增资后的注册资本为 800.00 万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为 494.00 万元、306.00 万元，占注册 资本的比例分别变更为 61.75%和 38.25%。 2004 年 2 月，由曾昭琴向天业有限增资 1,200.00 万元，增资后的注册资本为 2,000.00 万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为 1,694.00 万元、306.00 万元，占注册 资本的比例分别变更为 84.70%和 15.30%。 2005 年 4 月，由曾昭琴向天业有限增资 1,000.00 万元，增资后的注册资本为 3,000.00 万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为 2,694.00 万元、306.00 万元，占注册 资本的比例分别变更为 89.80%和 10.20%。 2006 年 8 月，天业有限自然人股东曾昭琴更名为“曾昭秦”。 2006 年 11 月，天业有限自然人股东刘庆芳将其持有的 306.00 万元股份转让给自然 人刘连军，该次股权转让后，曾昭秦、刘连军出资额分别为 2,694.00 万元和 306.00 万 元，占注册资本的比例分别为 89.80%和 10.20%。 2006 年 11 月，天业有限名称更名为“山东天业房地产开发集团有限公司”。 最近三年，天业集团注册资本未发生变化。 三、主营业务发展状况 天业集团直接或间接控股多家企业，主要业务板块包括矿业板块、能源板块、地产 板块、服务业板块和其他板块等。最近三年，天业集团各板块运营良好。 四、主要财务数据 天业集团报告期简要财务数据如下： 单位：万元 资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 1,434,293.70 1,002,010.14 756,687.12 负债合计 1,001,378.83 605,353.16 466,533.99 所有者权益合计 432,914.87 396,656.98 290,153.13 归属于母公司所有者权益合计 282,935.76 262,286.30 173,757.51 收入利润项目 2016 年 2015 年度 2014 年度 营业收入 399,822.03 310,979.17 269,256.74 营业利润 44,508.85 144,890.54 41,605.50 利润总额 46,899.75 144,202.59 43,445.28 净利润 36,257.89 109,104.67 32,773.43 归属于母公司所有者的净利润 20,649.47 91,129.61 23,344.70 注：2014 年、2015 年、2016 年数据经审计。 五、股权及控制关系 截至本独立财务顾问报告签署日，天业集团的股权结构如下： 曾昭秦 刘连军 89.80% 10.20% 天业集团 29.45% 天业股份 曾昭秦持有天业集团 89.80%股份，为天业集团实际控制人，曾昭秦基本情况详见 本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情 况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。 六、天业集团及实际控制人下属企业 （一）实际控制人曾昭秦控股企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，曾昭秦主要对外投资企业产权控制关系如下： 89.8% 山东天业房地产开发集团有限公司 52% 51% 深圳市前海天业莱德供应链管理 山东天业控股有限公司 有限公司 90% 山东鲁天农业科技有限公司 曾 昭 100% 90% 山东鲁天旅游发展有限公司 山东天业文化产业有限公司 秦 90% 100% 山东鲁天商业保理有限公司 山东天业莲台山度假村有限公司 51% 北京天盈厚德投资管理有限公司 截至本独立财务顾问报告签署日，曾昭秦主要对外投资企业情况如下： 序 注册资本 名称 经营业务 持股比例 号 （万元） 股权投资，包括矿业板块、能源板块、地产板块、服务业 曾昭秦持股 89.80%； 1 天业集团 3,000.00 板块和其他板块 刘连军持股 10.20% 曾昭秦持股 52.00%； 2 山东天业控股有限公司 以自有资产对外投资、投资运营及管理 10,000.00 天业集团及天业股份高管共 28 名自然人持股 48.00% 深圳市前海天业莱德供应链 山东天业控股有限公司持股 51.00%； 3 供应链管理。目前无实际经营业务 10,000.00 管理有限公司 深圳市宝莱德光电科技有限公司持股 49.00% 4 山东鲁天旅游发展有限公司 旅游服务 10,000.00 曾昭秦持股 100.00% 农业技术开发、推广；旅游项目开发；农业旅游观光服务； 山东鲁天旅游发展有限公司持股 90.00%； 5 山东鲁天农业科技有限公司 1,000.00 农产品的生产、加工、批发、零售。 陈芳旭持股 10.00% 以企业自有资产对文化产业的投资；文化艺术交流策划； 山东鲁天旅游发展有限公司持股 90.00%； 6 山东天业文化产业有限公司 1,000.00 会展服务；企业管理及商务信息咨询 深圳市深宇投资发展有限公司持股 10.00% 山东天业莲台山度假村有限 7 会务服务；展览展示服务；酒店管理 2,000.00 山东鲁天旅游发展有限公司持股 100.00% 公司 8 山东鲁天商业保理有限公司 国内保理与商业保理相关咨询服务。目前无实际经营业务 10,000.00 曾昭秦持股 90.00%；刘才持股 10.00% 北京天盈厚德投资管理有限 曾昭秦持股 51.00%；王一先持股 24.50%；黎 9 投资管理；投资咨询 10,000.00 公司 明持股 24.50% 曾昭秦持股 49.00%； 10 中天旅游发展有限公司 旅游管理服务；旅行社服务 10,000.00 中科际控股集团有限公司持股 51.00% 深圳国鑫丰润股权投资合伙 11 对未上市及上市企业进行股权投资。 38,750.00 曾昭秦持股 29.94% 企业（有限合伙） （二）天业集团下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除天业股份外天业集团主要对外投资产权控制关 系如下： 29.45% 山东天业恒基股份有限公司 90% 齐河县恒力达汽车燃气有限公司 100% 山东天业国际会展酒店有限公司 100% 济南天业能源运输有限公司 100% 济南市市中塑料三厂 100% 滨州天业能源有限公司 90% 山东天业国际能源有限公司 51% 聊城天业奔豪能源有限公司 51% 山东海天矿业有限公司 100% 聊城天业盛阳能源有限公司 100% 山东鲁天供应链管理有限公司 100% 山东瑞阳能源技术有限公司 100% 山东中天矿业投资有限公司 51% 胶州泰坤天然气有限公司 100% 100% 山东鲁天黄金珠宝有限公司 天 青岛天新盛世新能源有限公司 业 51% 深圳天诚创新置业有限公司 集 团 100% 100% 山东天业集团投标公司 罕王澳洲公司 100% 100% 山东天业集团有限公司（悉尼） 罕王黄金公司 100% 100% 瑞蚨祥投资有限公司 罕王联合公司 100% 鑫业隆贸易有限公司 60% 深圳前海进达基金管理有限公司 51% 建平县森融矿业有限公司 95.1% 山东天业矿业有限公司 51% 建平富润矿业有限公司 60% 甘肃天地生态开发有限公司 75% 25% 香河天成混凝土有限公司 1、天业集团控制企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除天业股份及其下属企业外，天业集团控制企业情况如下： 序 注册资本 公司名称 与母公司层级 主营业务 持股比例 号 （万元） 山东天业国际会展酒店有限 1 一级 餐饮服务，房屋租赁，会议服务 201.00 天业集团持股 100.00% 公司 帐篷、塑料门窗、铝合金门窗、冷拔扭、玻璃幕墙的 2 济南市市中塑料三厂 一级 130.00 天业集团持股 100.00% 加工 压缩天然气（CNG）加气母、子站的建设和经营；燃 天业集团持股 90.00%； 3 山东天业国际能源有限公司 一级 料油、石油制品（不含危险品及成品油）的销售；进 3,000.00 陈悦持股 10.00% 出口业务 山东天业国际能源有限公司持 4 济南天业能源运输有限公司 二级 危险货物运输（2 类 1 项） 1,000.00 股 100.00% 山东天业国际能源有限公司持 5 滨州天业能源有限公司 二级 煤炭销售；燃气技术咨询 1,000.00 股 100.00% 山东天业国际能源有限公司持 6 聊城天业奔豪能源有限公司 二级 天然气相关技术开发 1,000.00 股 51%；济南奔豪经贸有限公 司持股 49.00% 山东天业国际能源有限公司持 7 聊城天业盛阳能源有限公司 二级 天然气技术开发及相关技术信息咨询服务 1,000.00 股 100.00% 能源技术开发、技术推广、技术服务；压力容器、压 力管道检测的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 山东天业国际能源有限公司持 8 山东瑞阳能源技术有限公司 二级 1,000.00 服务；办公设备检测及检修服务；机械设备及配件销 股 100.00% 售；安全阀校验及维修服务。 序 注册资本 公司名称 与母公司层级 主营业务 持股比例 号 （万元） 山东天业国际能源有限公司持 股 51.00%；山东纽新矶科技应 9 胶州泰坤天然气有限公司 二级 管道天然气 5,000.00 用有限公司持股 41.00%；青岛 朗威投资控股集团有限公司持 股 8.00% 青岛天新盛世新能源有限公 节能技术开发、咨询，节能项目投资，燃气供热技术 胶州泰坤天然气有限公司持股 10 三级 2,000.00 司 服务，市政工程建设施工，管道维修（不含压力管道） 100.00% 齐河县恒力达汽车燃气有限 山东天业国际能源有限公司持 11 二级 汽车加气站（子站）；加气站设备租赁 1,502.00 公司 股 90.00%；朱星辰持股 10.00% 天业集团持股 51.00%；山东金 海地文化传播有限公司持股 12 山东海天矿业有限公司 一级 矿产开采技术研发（不含勘查、开采） 1,000.00 30.00%；山东鼎承煤炭有限公 司持股 19.00% 13 山东天业集团投标公司 一级 投资 100 澳元 天业集团持股 100.00% 发行 山东天业集团投标公司持股 14 南十字澳洲公司 二级 黄金勘探、开采与销售 206,185,567 100.00% 股 15 南十字黄金公司 三级 黄金勘探、开采与销售 发行 100 股 南十字澳洲持股 100.00% 16 南十字联合公司 四级 黄金勘探、开采与销售 发行 100 股 南十字黄金持股 100.00% 以自有资金投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询、 17 山东中天矿业投资有限公司 一级 1,000.00 天业集团持股 100.00% 技术服务 18 山东鲁天黄金珠宝有限公司 一级 金银首饰、珠宝玉器的开发及销售 10,000.00 天业集团持股 100.00% 序 注册资本 公司名称 与母公司层级 主营业务 持股比例 号 （万元） 矿产投资管理、铁矿资源开发及技术咨询，股权投资， 天业集团持股 95.10%；曾昭秦 19 山东天业矿业有限公司 一级 25,000.00 投资咨询，投资管理 持股 4.90% 山东天业矿业有限公司持股 20 建平县森融矿业有限公司 二级 铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售 2,000.00 51.00%；唐致信持股 49.00% 山东天业矿业有限公司持股 51.00%；唐致信持股 39.00%； 21 建平富润矿业有限公司 二级 铁矿石露天及地下开采；铁矿石加工、铁精粉销售 371.80 熊雪阳持股 5.00%，韩丹持股 5.00% 建平富润矿业有限公司持股 22 香河天成混凝土有限公司 三级 生产、销售：混凝土 2,000.00 75.00%；甘肃天地生态开发有 限公司持股 25.00% 天业集团持股 60.00%；唐致信 23 甘肃天地生态开发有限公司 一级 维护生态、旅游资源开发 1,000.00 持股 25%.00；中房创业房地产 开发有限公司持股 15.00% 山东天业集团有限公司（悉 24 一级 进出口贸易 100 股 天业集团持股 100.00% 尼） 25 瑞蚨祥投资有限公司 一级 贸易，投资 10000 港币 天业集团持股 100.00% 26 鑫业隆贸易有限公司 一级 贸易，投资 10000 港币 天业集团持股 100.00% 天业集团持股 51.00%；深圳市 长城恒盈投资有限公司持股 27 深圳天诚创新置业有限公司 一级 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易 10,000.00 30.00%；深圳市宝发投资有限 公司持股 19.00% 序 注册资本 公司名称 与母公司层级 主营业务 持股比例 号 （万元） 山东鲁天供应链管理有限公 28 一级 供应链管理；国内贸易代理 10,000.00 天业集团持股 100.00% 司 天业集团持股 60.00%；深圳市 深圳前海进达基金管理有限 29 一级 受托管理股权投资基金；投资管理 5,000.00 壹创投资顾问有限公司持股 公司 35.00%；马南才持股 5.00% 2、天业集团参股公司情况 截至本独立财务顾问报告签署日，天业集团主要参股企业情况如下： 序 注册资本 名称 持股层级 主营业务 持股比例 号 （万元） 1 山东天业物业管理有限公司 一级 物业管理、房屋租赁 500.00 天业集团持股 40.00% 对天然气加气站及管网项目的投资、开发、建设、管 2 山东天业新能源有限公司 一级 1,000.00 天业集团持股 30.00% 理 吸收存款、发放贷款、办理国内结算、票据承兑与贴 3 枣庄银行股份有限公司 一级 68,517.68 天业集团持股 16.74% 现、同业拆借、发行金融债券等 4 澳大利亚晨星黄金公司 一级 黄金勘探、开发与开采 - 天业集团控制 2,800 万股 针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资 山东泰山民间资本管理有限 山东天业矿业有限公司持股 5 二级 本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业 10,000.00 公司 40.00% 务。 山东惠众新金融发展股份有 山东天业矿业有限公司持股 6 二级 为小额贷款公司提供融资、咨询服务 100,000.00 限公司 1.00% 序 注册资本 名称 持股层级 主营业务 持股比例 号 （万元） 管道天然气输送、经营、销售；天然气管道的建设、 山东天业国际能源有限公司持 7 山东鲁新天然气有限公司 二级 4,000.00 施工 股 30.00% 北京泰发盛宁资产管理中心 8 一级 资产管理 44,635.00 天业集团持股 22.40% （有限合伙） 山东领新创业投资中心（有 9 一级 以自有资金对外投资及投资咨询、投资管理服务 20,000.00 天业集团持股 20% 限合伙） 银川君度尚左股权管理合 10 一级 私募基金管理 190,000.00 天业集团持股 2.63% 伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区君度德 11 瑞股权投资管理中心（有限 一级 股权投资管理及相关咨询服务。 190,000.00 天业集团持股 2.63% 合伙） 北京华山弘业股权投资基 12 一级 非证券业务的投资、投资管理、咨询。 69,000.00 天业集团持股 4.35% 金（有限合伙） 七、与上市公司的关联关系 截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方天业集团持有上市公司 29.45%的股权， 为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，天业集团与公 司之间构成关联关系。 八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本独立财务顾问报告签署日，天业集团向上市公司推荐董事、高级管理人员情 况如下： 姓名 上市公司职务 在天业集团的任职情况 曾昭秦 董事长 董事长 李延召 董事 财务管理中心总经理 九、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及 诉讼或者仲裁等情况 截至本独立财务顾问报告签署日，天业集团及其现任主要管理人员最近五年内均未 受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。 十、天业集团及其主要管理人员最近五年诚信情况 截至本独立财务顾问报告签署日，天业集团及其现任主要管理人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 第四节 交易标的基本情况 本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。交易完成后，南十 字澳洲将成为公司间接控制的全资子公司。天业投标公司是一家为实现前次交易以及本 次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有南十字澳洲 100%股权外，无其他实际经营 业务。本次交易公司拟通过收购天业投标公司 100%股权而间接获得南十字澳洲及其在 境外拥有的黄金勘探、开发及生产业务。 一、交易标的概况 公司名称 Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司） 实收资本 100.00（澳元） 董事 纪光辉、吉星敏、曾昭秦 已发行股份总额 100（股） 注册地址 Level 4, 66 Kings Park Road, WEST PERTH WA 6005 成立日期 2016 年 12 月 12 日 机构代码 616 407 777 经营范围 控股公司 二、交易标的历史沿革 2016 年 12 月 12 日，天业投标公司在澳大利亚出资设立，总股本为 100 澳元。天 业投标公司设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（％） 1 天业控股 100 100% 合计 100 100% 天业控股为天业集团原出于境外税务筹划考虑设立的特殊目的公司。2017 年 4 月 10 日，天业控股将其持有的天业投标公司股权转让给天业集团。截至本独立财务顾问 报告签署日，天业投标公司的股本结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（％） 1 天业集团 100 100% 合计 100 100% 三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除上述历史沿革中所提及的设立及股权转让事项 外，天业投标公司最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情形。 四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 （一）股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，天业投标公司收购南十字澳洲 100%股权的前次 交易已经完成，天业投标公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（%） 1 天业集团 100 100.00 合计 100 100.00 具体如下图所示： 天业集团 境内 100% 境外 天业投标公司 100% 南十字澳洲 100% 南十字黄金 100% 南十字联合 （二）南十字澳洲的控股股东及实际控制人 截至本独立财务顾问报告签署之日，天业投标公司的控股股东为天业集团，实际控 制人为曾昭秦。 （三）董事、监事、高级管理人员安排 截至本独立财务顾问报告签署日，天业投标公司董事及主要管理人员的情况如下： 序号 姓名 职务 1 纪光辉 董事 2 吉星敏 董事 3 曾昭秦 董事 （四）影响资产独立性的协议或其他安排 1、天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿 权上设定的质押权 前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集 团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天 业集团同意以其合法持有的天业投标公司、罕王澳洲、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提 供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过 本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。 2017 年 4 月 27 日，中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权 及相关矿权质押解除事项的补充说明函》：“在天业股份审议通过重组交易正式方案后的 1 个工作日内，中融信托将配合天业集团启动《质押合同 1》 及《质押合同 2》所涉及 的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持 有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于解 除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进 行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要中融信托提供的申请、协议或其他 文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以 邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合天业集团尽快完成上述全部股 权及矿权的质押解除工作。” 根据上述《信托贷款合同》及《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关 矿权质押解除事项的补充说明函》的相关约定，本次交易标的资产涉及的相关股权和矿 权将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预 计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成，相关约定明确，无实质性法律风险。 2、Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权 南十字黄金以 Terra Firma 享有权益金对应的矿权（M77/431，M77/597，M77/432， M77/1140）为 Terra Firma 向南十字黄金收取权益金事项提供质押担保；上述质押仅针 对 Terra Firrma 相关权益金支付事项设置，不会对本次交易产生重大不利影响；同时， 天业集团已就该质押事项出具承诺，该权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向 Terra Firma 支付权益金，天业集团将代为支付该项权益金并放弃向南十字黄金追索的权 利。 截至本独立财务顾问报告签署日，除上述事项外，天业投标公司不存在影响其资产 合法存续及合理性的协议或其他安排。 五、最近三年主营业务发展情况 天业投标公司是为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，于 2016 年 12 月成立，除持有南十字澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。 六、前次交易概述 （一）前次交易过程 2016 年 7 月 25 日，中国罕王发布公告，就其旗下金矿业务可能涉及的出售事项进 行研究论证。此后，中国罕王在完成全球竞价出售程序之后，与罕王澳洲其他股东同天 业集团、天业投标公司在 2017 年 2 月 15 日签订了《股权出售协议》。按照《股权出售 协议》约定的条款和条件，中国罕王及罕王澳洲的其他股东同意按基于 3.3 亿澳元企业 价值确定的价格进行交易。 （二）前次交易的交易各方 根据各方签署的《股权出售协议》，前次交易中，买方为天业投标公司；卖方为中 国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd（作为 Qiu Family Superannuation Fund 的受托人）。其中，中国罕王持有罕王澳洲 97%股权，邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 分别持有罕王澳洲 1.40%、1.21%及 0.39%股权（以下统称“其他股东”）。前次 交易完成之前，罕王澳洲股权控制结构如下图： 中国罕王 云雅娟 Qiu Family Super 邱玉民 Pty Ltd 1.40% 97.00% 1.21% 0.39% 罕王澳洲 100% 罕王黄金 （三）前次交易交割安排 2017 年 4 月 20 日，罕王澳洲股权交割完成，天业集团通过天业投标公司持有罕王 澳洲 100%股权。 （四）前次交易价格与上市公司收购价格对比 前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲，天业 集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款，实际支付人民币 173,414.34 万元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元，折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。 鉴于天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公 司，除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，本次标的资产的价格 拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对目标公司出具的评估结果为基础，并充分 考虑评估基准日后，天业集团后续清偿目标公司借款对评估结果的影响及其他相关因素， 并经双方协商一致后确定。本次交易作价 184,324.06 万元，定价公允，与前次交易价格 不存在重大差异，不存在损害公司及中小股东的情形。 （五）前次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投 标公司收购罕王澳洲交易； 2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过； 3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N3700201700049 号）； 4、2017 年 3 月 27 日，山东省发改委就前次交易出具了《山东省发展和改革委员 会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限责任公司 100%股权项 目备案的通知》（鲁发改外资〔2017〕293 号）； 5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过； 6、2017 年 4 月 20 日，前次交易完成交割及变更登记程序。 七、交易标的下属公司 （一）南十字澳洲 1、基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字澳洲基本信息如下： 公司名称 Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司） 已发行股份总额 206,185,567（股） 注册地址 Level 26，140 St Georges Terrace，PERTH WA 6000, AUSTRALIA 成立日期 2011 年 12 月 14 日 机构代码 154 695 593 经营范围 金矿勘探、开采 2、历史沿革 （1）2011 年 12 月，公司设立 2011 年 12 月，罕王澳洲由中国罕王在澳大利亚出资设立，出资额为 100 澳元。罕 王澳洲设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（％） 1 中国罕王 100 100% 合计 100 100% （2）2015 年 12 月，增发新股 2015 年 12 月，罕王澳洲以每股 3,000,000 澳元向中国罕王发行 10 股，本次发行完 成后，罕王澳洲总股本增至 110 股。 （3）2016 年 7 月，拆分股份同时增发新股 2016 年 6 月 17 日，罕王澳洲召开董事会，就上述向邱玉民及其关联方股份增发及 股份激励授予事项进行了正式决议，同意向股东邱玉民及其关联方发行 6,185,567 股股 份，其中 4,123,711 股作价 610,825 澳元，其中 2,061,856 股作为股权激励授予邱玉民。 2016 年 7 月，罕王澳洲将 110 股拆分为 200,000,000 股，同时向股东邱玉民及其关联方 发行 6,185,567 股股份，其中 4,123,711 股作价 610,825 澳元，2,061,856 股作为股权激励 授予邱玉民。 由于 2013 年 4 月罕王澳洲收购南十字黄金项目时，南十字项目整体还处于停产状 况待恢复的状况，仅具有约 240 万盎司资源量，无任何储量。2015 年 5 月，南十字项 目取得了恢复生产所需的相关审批，并于 2015 年 8 月恢复生产。截至本独立财务顾问 报告签署日，目标公司的生产经营状况已发生实质性变化。罕王澳洲为感谢在此期间邱 玉民对罕王澳洲业务发展所作出的贡献，实施了上述股份增发和激励事项，因此增发价 格等相对本次交易较低。 截至本独立财务顾问报告签署日，前次交易的交易对方已完成其内部审批，交易对 价已支付完毕且罕王澳洲股权已完成交割，不存在纠纷或其他股权不清晰的情形。 本次分拆和发行股份完成后，罕王澳洲总股本增加至 206,185,567 股，股本结构如 下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（％） 1 中国罕王控股 200,000,000 97.00 2 邱玉民 2,885,567 1.40 3 云雅娟 2,500,000 1.21 4 Qiu Family Super Pty Ltd 800,000 0.39 合计 206,185,567 100.00 （4）2017 年 4 月，股权转让 2017 年 2 月，天业集团、天业投标公司与中国罕王及其他股东签署《股权出售协 议》。2017 年 4 月，前次交易交割，中国罕王及其他股东将罕王澳洲 100%的股权转让 至天业投标公司。股本结构如下： 序号 股东名称 股本（股） 持股比例（％） 1 天业投标公司 206,185,567 100.00 合计 206,185,567 100.00 （5）2017 年 4 月，罕王澳洲更名为南十字澳洲 前次交易完成后，罕王澳大利亚有限公司（Hanking Australia Pty Ltd）更名为天业 南十字澳大利亚有限公司（Tianye SXO Australia Pty Ltd）。 3、产权及控制关系 南十字澳洲为天业投标公司全资子公司，公司及产权关系图详见本节“四、与控股 股东、实际控制人之间的产权控制关系”。 4、最近三年主营业务发展情况 南十字澳洲通过其持有全资子公司南十字黄金生产运营南十字项目，公司最近三年 主营业务发展情况详见本节“七、交易标的下属公司”之“（二）南十字黄金”主营业 务情况介绍。 5、最近两年主要财务数据 南十字澳洲简要财务数据如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2016 年 资产总额 29,063.37 营业收入 - 负债总额 25,233.11 利润总额 2,189.16 所有者权益 3,830.26 净利润 2,189.16 （二）南十字黄金 南十字黄金作为南十字澳洲的全资子公司经营南十字项目，南十字澳洲通过南十字 黄金持有南十字项目。 1、基本情况 公司名称 Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司） 企业类型 澳大利亚法人独资公司（Australian Proprietary Company） 已发行股份总额 100（股） 地址 Level 26, 140 St Georges Terrace, PERTH WA 6000, Western Australia 成立日期 2012 年 12 月 7 日 机构代码 161 566 490 2、历史沿革 （1）2012 年 12 月公司设立 2012 年 12 月，罕王澳洲全资子公司罕王黄金注册成立。公司设立时的股本结构如 下： 序号 股东名称 出资额（澳元） 持股比例（％） 1 罕王澳洲 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 （2）2013 年 4 月，罕王黄金收购南十字项目 2013 年 4 月，罕王黄金与澳大利亚证券交易所上市公司圣芭芭拉公司达成收购协 议，购买其位于澳大利亚南十字镇的黄金生产项目——南十字项目。 （3）2017 年 4 月，罕王黄金更名为南十字黄金 前次交易完成后，罕王黄金矿业有限公司（Hanking Gold Mining Pty Ltd）更名为天 业南十字黄金矿业有限公司（Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd）。 3、产权及控制关系 南十字黄金为南十字澳洲全资子公司，公司及产权关系图详见本节“四、与控股股 东、实际控制人之间的产权控制关系”。 4、最近三年主营业务发展情况 南十字黄金在西澳生产运营南十字项目，核心业务为黄金的开采和加工。南十字项 目运营可追溯至二十世纪九十年代。2013 年，罕王黄金收购南十字黄金项目后，通过 进一步的勘查工作，将资源量进行了提升至 457 万盎司（截至 2016 年 12 月底），并取 得了矿山复产所需的各项审批文件。南十字项目于 2015 年 8 月复产，其后年南十字黄 金的黄金产量逐年提升。2016 年，南十字黄金总计生产黄金 12.15 万盎司。 5、最近两年主要财务数据 南十字黄金简要财务数据如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2016 年 资产总额 89,807.47 营业收入 61,142.62 负债总额 88,820.49 利润总额 579.89 所有者权益 986.97 净利润 579.89 （三）南十字联合 2014 年 10 月，罕王黄金全资子公司罕王联合注册成立。截至本独立财务顾问报告 签署日，南十字联合基本情况如下： 公司名称 Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd（天业南十字联合矿业有限公司） 企业类型 澳大利亚法人独资公司（Australian Proprietary Company） 注册资本 1.00 澳元 已发行股份总额 100 股 地址 FLOOR 26, 140 St Georges Terrace, PERTH WA 6000，Western Australia 成立日期 2014 年 10 月 14 日 机构代码 602 321 111 南十字联合自成立至今未发生过增资或股权转让行为。 1、南十字联合设立情况 2014 年 10 月 14 日，罕王联合根据澳大利亚相关法律注册成立，罕王联合向其唯 一股东罕王黄金发行 100 股，每股面值 0.01 澳元的股份。罕王联合设立时的股本结构 如下： 序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例（%） 1 罕王黄金 100 100.00 合计 100 100.00 前次交易完成后，罕王联合矿业有限公司（Hanking Mining Alliance Pty Ltd）更名 为天业南十字联合矿业有限公司（Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd）。 2、南十字联合下属项目合伙企业 （1）项目合伙企业的基本情况 原罕王联合与 NPS 公司签订协议，成立了项目合伙企业 HGMA。该项目合伙协议 的主要约定具体如下： A、罕王联合为罕王黄金全资子公司，罕王黄金公司为各项矿权唯一注册持有人， 享有各项矿权下 100%的探矿权、采矿权；NPS 公司为 PNP 公司的全资子公司，PNP 公司作为采矿设备与服务供应商，拥有充足的设备与人员配置。 B、由罕王联合指派 3 名代表，NPS 公司指派 2 名代表成立管理委员会共同管理 HGMA，同时协议一方将被指派为经理，经理将按照管理委员会的指令经营日常业务管 理；管理委员会每名代表享有一票表决权，除重大事项（包括：更替经理、超出已获批 准的经营方案的项目支出、任何涉及项目合伙企业利润分配的决定等）需经管理委员会 各代表一致同意外，其他事项均实行简单多数的表决形式。 C、任意一方可提前 6 个月通知，可以无理由终止项目合伙企业。 该 HGMA 项目合伙企业以各方共同经营并盈利为目的，在西澳大利亚州法律下依 据相关方签署的协议及 1895 年《合伙法》设立，HGMA 并非独立的法人实体。 （2）项目合伙企业 HGMA 签订的相关业务协议： A、《Nevoria 矿区采矿协议》：罕王黄金与 HGMA 约定，罕王黄金公司授权 HGMA 在项目合伙协议下约定的 Nevoria East 地下矿区区域内开展探矿和采矿的权利。 B、《采矿服务协议》：Pit n Portal Mining Services Pty Ltd 向 HGMA 提供协议内约定 的业务服务。 C、《罕王服务协议》：罕王黄金与 HGMA 约定，由罕王黄金向 HGMA 提供协议内 约定的货物与服务。 D、《Nevoria 选矿协议》：罕王黄金与 HGMA 约定，由罕王黄金对 HGMA 供应的 金矿进行处理。 E、《备忘录》：HGMA 与罕王黄金公司、NPS 公司、PNP 公司、PNP 服务公司约 定，该项目合伙企业运营范围涵盖 Nevoria West Underground Project，并由罕王黄金公 司提供所有 HGMA 的运营资金。 （3）项目合伙企业 HGMA 在三项采矿项目下的利润分配： A、Nevoria East 地下矿区：罕王联合享有 80%的利润，NPS 公司享有 20%的利润。 B、Nevoria West 地下矿区：罕王联合享有 87.5%的利润，NPS 公司享有 12.5%的利 润。 C、Cornishman 地下矿区：目前尚无正式协议。根据罕王黄金提供的说明，罕王联 合预期享有 87.5%的利润，NPS 公司预期享有 12.5%的利润。 根据罕王联合提供的文件资料以及上述各项协议约定内容，上述协议均不包含控制 权变更条款，本次交易无需前置经过上述协议任意一方之同意。 3、项目合伙企业终止的可能性以及影响 （1）HGMA 项目终止的可能性 A、HGMA 合伙的设立背景及目的 a、HGMA 的设立是为了最大限度的利用合伙双方的力量、技术及合作的协同效应， 在确保盈利性、可持续性及安全性的前提条件下对矿产资源进行开发； b、罕王黄金具备丰富的矿产资源及现有的选厂为双方合作提供基础，而 NPS 方面 则为专业的采矿承包商，具备丰富的经验及技术，双方合作可以使得利益最大化。 B、HGMA 合伙的运营情况 HGMA 合伙协议签订于 2014 年 10 月，双方合作对 Nevoria 矿区进行开发。报告期 内，合伙运行稳定，盈利情况良好。 C、HGMA 合伙的双方合作意愿 根据南十字澳洲与 NPS 公司的最新沟通情况，NPS 公司就继续与南十字联合保持 长期合作关系表达了较为强烈的意愿。在已有的 Nevoria 矿区的合作开采基础上，双方 亦就 Cornishman 地下矿区的开采进行了协商，并且 NPS 愿意考虑未来为 HGMA 项目 提供更优惠的合作条件。 综上，HGMA 项目终止合作的可能性较低。 （2）HGMA 项目出现终止对南十字联合未来生产经营的具体影响和对本次交易估 值的影响，以及上市公司拟采取的应对措施 A、HGMA 项目出现终止情形对南十字联合未来生产经营的具体影响及拟采取的措 施 根据行业惯例，地下开采分包是澳洲矿山地下开采的常见形式，在目标公司所处的 西澳大利亚存在较多的地下开采承包商，可选择性较大。在协议终止的情况下，寻求新 承包商沿用原有分成比例的可能性较大。如果出现 NPS 公司退出 HGMA 项目的情形， 南十字联合可以较快地寻找到其他采矿承包公司进行合作，并沿用原有分成比例继续运 营 HGMA 项目。因此，NPS 公司退出对 HGMA 项目的正常经营不会产生实质性影响。 B、NPS 公司退出对 HGMA 项目对评估的影响 a、本次评估已考虑 HGMA 的相关合作条款 本次评估充分考虑了项目合伙企业 HGMA 在 Nevoria East、Nevoria West 以及 Cornishman 三项采矿项目下的南十字联合根据相关协议约定享有的利润分配比例。对 于目前正在开采的 Nevoria 矿区，已根据南十字黄金与采矿承包商签署的地下开采合同 议所约定按照地下开采利润（=地下采矿收入—运营成本—特许权使用费利润）的 20% 分出利润，作为现金流的流出项在各生产期当年流出；对于尚未开采的其他列入评估范 围的地下矿山，按照南十字黄金与采矿承包商开采意向书所约定的地下开采利润的 12.5% 确定分出利润，列入现金流出。 b、NPS 公司退出对 HGMA 项目不会对估值产生实质性影响 鉴于合作采矿系澳洲矿业市场的常见形式，且在出现 NPS 公司退出合作条款的情 形下，市场上亦存在其他可以替代的采矿承包商，HGMA 的合作条款依然会按照行业 惯例大概率被沿用。因此在极端情形下，即使 NPS 公司退出 HGMA 项目，也不会对本 次交易估值产生实质性影响。 3、产权及控制关系 南十字联合为南十字黄金全资子公司，公司及产权关系图详见本节“四、与控股股 东、实际控制人之间的产权控制关系”。 4、最近两年主要财务数据 南十字联合简要财务数据如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2016 年 资产总额 25,140.09 营业收入 30,930.30 负债总额 21,007.76 利润总额 11,060.46 所有者权益 4,132.33 净利润 11,060.46 八、主要财务数据、财务指标情况 （一）最近两年主要财务数据 天业投标公司成立于 2016 年 12 月 12 日，除持有南十字澳洲 100%股权之外，无其 他生产经营活动，是实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司。作为标的 公司最主要资产，南十字澳洲最近两年的经审计主要财务数据（合并口径）及指标情况 如下： 单位：万元 注① 资产负债表摘要 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 11,926.19 13,300.17 非流动资产 65,255.16 61,002.83 资产总计 77,181.36 74,303.00 负债合计 68,231.84 68,673.43 净资产 8,949.52 5,629.57 利润表摘要 2016 年度 2015 年度 营业收入 91,376.65 28,609.15 营业成本 77,702.80 18,831.65 利润总额 2,574.71 2,267.87 净利润 2,574.71 2,267.87 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 主要财务指标 2016 年度 2015 年度 88.40% 92.42% 注② 资产负债率（%） 毛利率（%） 14.96% 34.18% 净资产收益率（%） 28.77% 40.28% 注①：本节中，毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净资产收益率=净利润/净资产； 注②：前次交易完成后，目标公司对中国罕王及民生银行的债务得以清偿，若考虑相关负债的清偿 （40,620.70 万元），目标公司截至 2016 年末的资产负债率为 35.77%。 南十字黄金于 2013 年 4 月完成对南十字项目收购后，针对该矿区进行了大量的勘 探和资源量确认工作，并于 2014 年对 Marvel Loch 选矿厂升级改造，2015 年 2 月南十 字黄金生产出第一批黄金，至 2015 年 8 月南十字黄金产能已基本恢复。南十字澳洲 2015 年满负荷生产时间为 5 个月，导致其净利润较低。2016 年度，南十字澳洲生产黄金 12.15 万盎司，较 2015 年度生产黄金 5.88 万盎司上升明显，同时受金价上涨影响，2016 年度 南十字澳洲收入水平大幅高于 2015 年度。 （1）报告期内南十字澳洲毛利率水平差异较大的原因 南十字澳洲 2016 年毛利率较 2015 年差异较大主要由以下原因造成： A、2015 年 1-8 月南十字澳洲处于恢复生产的营运阶段，前期大量矿山废土剥离费 用进行资本化处理，2015 年 8 月开始根据采剥比进行摊销，导致 2015 年矿山剥离成本 较低。2016 年起矿区进入稳定生产期，对新矿区的前期剥离费用直接费用化，导致生 产成本上升。 B、2016 年 1 月 Cornishman 采坑顶部出现裂缝， Cornishman 矿体部分区域无法继 续进行正常露天开采，公司逐步关闭 Cornishman 中部、南部及北部采区使得 Cornishman 矿体开采进度缓慢、难度增大、成本增加，至 2016 年 7 月公司彻底关闭 Cornishman 露 天采矿区，导致当年整体采矿成本增加。 C、2016 年处理的矿石中氧化矿比例较高，由于其中含有的粘土及细微颗粒会降低 破碎工序的效率，对氧化矿进行了额外的筛分处理，以除去其中的粘土等细微颗粒。相 关额外工序的增加导致了选矿成本增高，全年单位处理成本上升至 26.54 澳元/吨，直接 成本上升约 1,780 万人民币。 D、2015 年采出矿石平均品位 2.55 克/吨，其中地采矿石为 3.75 克/吨，露采为 2.15 克/吨；2016 年全年采出矿石平均品位 2.27 克/吨，其中地采 3.55 克/吨，露采只有 1.89 克/吨，采出矿石品位的差异导致产出黄金毛利率的差异。 （2）报告期毛利水平的合理性 作为黄金生产企业，南十字黄金的生产毛利率受金价、矿石品位、采矿成本（包括 开采难易度及选矿难易程度等）的影响。相关因素对毛利率的影响如下表所示： 影响因素 相关指标变动方向 毛利率变动方向 黄金价格 +/- +/- 矿石品位 +/- +/- 开采难度 +/- -/+ 选矿难度 +/- -/+ 相关因素为黄金生产企业的常见毛利率影响因素。南十字黄金毛利率 2016 年较 2015 年存在波动是合理的。 通常情况下，为有效减小前述因素对毛利率的波动影响，矿业企业会采取如下措施 进行管理： A、金价波动：利用黄金价格对冲工具对销售价格进行提前锁定，减小金价波动对 经营业绩带来的影响。 B、品位波动：提前做好开采计划，通过不同矿段开采进行统筹规划，做好配矿工 作，减小入选品位的波动； C、开采及选矿技术条件：加强地质勘探及研究工作，对地质条件的变动进行提前 部署。 综上，南十字澳洲作为黄金生产企业，其毛利率受到黄金价格、矿石品位及开采技 术、选矿难易度等矿山企业常见毛利率影响因素的影响。除非出现无法提前预知的因素， 在做好相关风险防范及采矿选矿计划的前提下，毛利率不会出现较大幅度的不利的波动。 （3）收入和成本的匹配关系的合理性 目标公司2015年度及2016年度期间费用占比如下： 单位：万元 2016 年 2015 年 营业收入 91,376.65 28,609.15 管理费用 2,038.56 1,134.05 财务费用 2,049.19 5,218.67 管理费用占比 1.96% 3.96% 财务费用占比 2.24% 18.24% A、2015 年和 2016 年，管理费用占销售收入的比例基本稳定。由于 2015 年 8 月南 十字澳洲才开始进行商业化生产，2015 年收入较低，故管理费用率略偏高。 B、2015 年财务费用占比相对较高，主要由澳元汇率波动导致的汇兑损益引起：2015 年及前期南十字澳洲分别向民生银行与中国罕王借入美元借款，由于 2015 年澳元对美 元贬值较大，产生了约 4,132 万元（约 881 万澳元）汇兑损失。 成本组成系当期为开采金矿发生的实际成本，如设备折旧、前期资本化的矿权摊销 根据当期实际产量摊销，当期人力成本、水电等，收入与成本配比合理。 C、会计师在审计中实施的审计程序主要包括但不限于： a、取得南十字澳洲 2015 年度及 2016 年度收入、成本、费用明细，将明细表合计 金额与总账进行核对； b、对于南十字澳洲 2015 年度及 2016 年度收入实施细节测试及截止性测试； c、对于南十字澳洲 2015 年度及 2016 年度成本、费用实施细节测试及截止性测试， 并结合相关内容判断澳洲罕王成本与费用划分的合理性； d、针对南十字澳洲 2015 年度及 2016 年度收入、成本、费用执行分析性程序； 基于已经执行的审计程序，报告期内南十字澳的洲收入成本匹配不存在重大不合理 的情形。 （二）最近两年利润分配情况 南十字澳洲最近两年未进行利润分配。 （三）最近两年非经常性损益情况 最近两年，南十字澳洲非经常性损益简要情况如下： 单位：万元 项 目 2016 年金额 2015 年金额 非流动性资产处置损益 -5,344.36 -44.13 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 2,604.66 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -247.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -280.45 小 计 -3,267.24 -44.13 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计 -3,267.24 -44.13 九、标的公司的主要资产情况 （一）矿权基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，天业投标公司间接控制的全资子公司南十字黄 金为南十字项目直接运行的主体，南十字澳洲通过南十字黄金享有权益的矿权共 227 个，其中采矿权证 125 个，勘探权证 16 个，杂项权利权证 61 个，通用权证 25 个。相 关 227 个矿权证的证号，矿权状态，取得方式，有效期等信息具体如下表所示： 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 1 M 77/1275 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 原始取得 N/A 2015-09-09 2036-09-08 正常 2 M 77/159 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-09-18 2029-09-17 正常 3 M 77/160 南十字黄金 Edwards Find 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-09-15 2029-09-14 正常 4 M 77/175 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-12-06 2031-12-05 正常 5 M 77/193 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-01-07 2030-01-06 正常 6 M 77/197 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-03-21 2030-03-20 正常 7 M 77/225 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-06-29 2030-06-28 正常 8 M 77/265 南十字黄金 Edwards Find 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-01-24 2031-01-23 正常 9 M 77/266 南十字黄金 Edwards Find 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-01-24 2031-01-23 正常 10 M 77/31 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 1984-06-20 2026-06-19 正常 11 M 77/347 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-04-18 2031-04-17 正常 12 M 77/352 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-04-18 2031-04-17 正常 13 M 77/431 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1990-03-30 2032-03-29 正常 14 M 77/597 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-06-21 2035-06-20 正常 15 M 77/66 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 1984-12-12 2026-12-11 正常 16 M 77/721 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1998-12-01 2019-11-30 正常 17 M 77/811 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 2003-12-02 2024-12-01 正常 18 M 77/90 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-01-28 2029-01-27 正常 19 M 77/969 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1999-07-01 2020-06-30 正常 20 M 77/1054 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 2007-07-06 2028-07-05 正常 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 21 M 77/112 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1986-12-17 2028-12-16 正常 南十字黄金 (75%)；考米 22 M 77/1055 协议约定 2007-11-21 2028-11-20 正常 特资源公司 (25%) 南十字黄金 23 M 77/1056 (70%)；钟河 协议约定 2007-11-21 2028-11-20 正常 公司(30%) 24 M 77/1129 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 2009-02-25 2030-02-24 正常 25 M 77/113 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1986-12-17 2028-12-16 正常 26 M 77/1130 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 2009-02-25 2030-02-24 正常 27 M 77/1131 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 2009-02-25 2030-02-24 正常 28 M 77/1133 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 2009-02-25 2030-02-24 正常 29 M 77/1136 南十字黄金 New Zealand Gully 转让取得 圣芭芭拉公司 2009-02-25 2030-02-24 正常 30 M 77/114 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1986-12-17 2028-12-16 正常 31 M 77/1140 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 2009-10-15 2030-10-14 正常 32 M 77/133 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-09-18 2029-09-17 正常 33 M 77/137 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-05-14 2029-05-13 正常 34 M 77/138 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-09-18 2029-09-17 正常 35 M 77/186 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-02-16 2030-02-15 正常 36 M 77/198 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-03-21 2030-03-20 正常 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 37 M 77/217 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-04-06 2030-04-05 正常 38 M 77/221 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-04-06 2030-04-05 正常 39 M 77/224 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-06-29 2030-06-28 正常 40 M 77/239 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-09-15 2030-09-14 正常 41 M 77/250 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-09-15 2030-09-14 正常 42 M 77/251 南十字黄金 New Zealand Gully 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-09-15 2030-09-14 正常 43 M 77/26 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1984-01-04 2026-01-03 正常 44 M 77/299 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-11-16 2030-11-15 正常 45 M 77/301 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-09-25 2031-09-24 正常 46 M 77/355 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-07-29 2033-07-28 正常 47 M 77/356 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-11-08 2031-11-07 正常 48 M 77/376 南十字黄金 Edwards Find 转让取得 圣芭芭拉公司 1990-05-31 2032-05-30 正常 49 M 77/380 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-10-12 2031-10-11 正常 50 M 77/402 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 1990-03-30 2032-03-29 正常 51 M 77/408 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1990-03-30 2032-03-29 正常 52 M 77/424 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-01-02 2033-01-01 正常 53 M 77/432 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1990-03-30 2032-03-29 正常 54 M 77/46 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1984-10-23 2026-10-22 正常 南十字黄金 55 M 77/477 (20%)；蒙塔 协议约定 1990-08-31 2032-08-30 正常 格资源(80%) 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 南十字黄金 56 M 77/478 (20%)；蒙塔 协议约定 1990-08-31 2032-08-30 正常 格资源(80%) 57 M 77/480 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-05-15 2033-05-14 正常 58 M 77/497 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-05-15 2033-05-14 正常 59 M 77/510 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-05-15 2033-05-14 正常 60 M 77/513 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-05-15 2033-05-14 正常 南十字黄金 61 M 77/522 (20%)；蒙塔 协议约定 1991-10-11 2033-10-10 正常 格资源(80%) 南十字黄金 62 M 77/523 (20%)；蒙塔 协议约定 1991-10-11 2033-10-10 正常 格资源(80%) 63 M 77/525 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-08-01 2033-07-31 正常 64 M 77/534 南十字黄金 Corinthia 转让取得 圣芭芭拉公司 1992-09-04 2034-09-03 正常 65 M 77/535 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-03-26 2035-03-25 正常 66 M 77/538 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1992-03-11 2034-03-10 正常 67 M 77/552 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 1994-10-10 2036-10-09 正常 68 M 77/554 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1992-07-29 2034-07-28 正常 69 M 77/555 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1992-12-23 2034-12-22 正常 70 M 77/564 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1992-10-22 2034-10-21 正常 71 M 77/572 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-02-05 2035-02-04 正常 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 72 M 77/593 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-06-01 2035-05-31 正常 73 M 77/598 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-05-03 2035-05-02 正常 74 M 77/613 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-09-03 2035-09-02 正常 75 M 77/631 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1994-01-21 2036-01-20 正常 76 M 77/638 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1994-05-24 2036-05-23 正常 77 M 77/639 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1994-08-03 2036-08-02 正常 78 M 77/640 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1994-08-03 2036-08-02 正常 Great Victoria/Burbidge 79 M 77/655 南十字黄金 转让取得 圣芭芭拉公司 1994-08-03 2036-08-02 正常 (GVG) 80 M 77/660 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1995-08-08 2037-08-07 正常 81 M 77/668 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1994-11-15 2036-11-14 正常 82 M 77/7 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1983-06-22 2025-06-21 正常 83 M 77/702 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1996-05-10 2038-05-09 正常 Great Victoria/Burbidge 84 M 77/72 南十字黄金 转让取得 圣芭芭拉公司 1985-07-10 2027-07-09 正常 (GVG) 85 M 77/722 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1998-12-01 2019-11-30 正常 86 M 77/733 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 2000-03-02 2021-03-01 正常 87 M 77/745 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 2004-01-08 2025-01-07 正常 88 M 77/746 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 2004-01-08 2025-01-07 正常 89 M 77/747 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 2004-01-08 2025-01-07 正常 90 M 77/765 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 萨米资源 2007-01-25 2028-01-24 正常 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 91 M 77/766 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 萨米资源 2007-01-25 2028-01-24 正常 92 M 77/768 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 2000-12-29 2021-12-28 正常 93 M 77/770 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 2008-11-28 2029-11-27 正常 94 M 77/771 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 2007-09-05 2028-09-04 正常 95 M 77/775 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 2003-12-02 2024-12-01 正常 96 M 77/788 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 2008-06-05 2029-06-04 正常 97 M 77/790 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 2004-01-08 2025-01-07 正常 98 M 77/791 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 2003-11-05 2024-11-04 正常 99 M 77/792 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 2008-11-28 2029-11-27 正常 100 M 77/793 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 2008-11-28 2029-11-27 正常 101 M 77/794 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 2007-06-19 2028-06-18 正常 102 M 77/8 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1983-06-22 2025-06-21 正常 103 M 77/803 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 2007-09-05 2028-09-04 正常 104 M 77/86 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1986-05-27 2028-05-26 正常 105 M 77/906 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 2008-12-04 2029-12-03 正常 106 M 77/907 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 2008-12-04 2029-12-03 正常 107 M 77/945 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 2007-12-05 2028-12-04 正常 108 M 77/954 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 2007-06-28 2028-06-27 正常 109 M 77/956 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 2003-12-02 2024-12-01 正常 110 M 77/977 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 2003-12-02 2024-12-01 正常 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 111 M 77/10 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1983-08-24 2025-08-23 正常 112 M 77/1002 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 2000-10-30 2021-10-29 正常 113 M 77/1009 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 2007-07-06 2028-07-05 正常 114 M 77/1016 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 2003-12-02 2024-12-01 正常 115 M 77/1026 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 2002-10-18 2023-10-17 正常 116 M 77/1036 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 2002-11-28 2023-11-27 正常 117 M 77/1049 南十字黄金 Corinthia 转让取得 圣芭芭拉公司 2004-01-12 2025-01-11 正常 118 M 77/105 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1986-09-12 2028-09-11 正常 119 M 77/1052 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 2007-07-06 2028-07-05 正常 120 M 77/1063 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 2007-11-21 2028-11-20 正常 121 M 77/1083 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 2007-11-12 2028-11-11 正常 122 M 77/1084 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 2009-02-23 2030-02-22 正常 123 M 77/109 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-03-13 2029-03-12 正常 124 M 77/1127 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 2009-07-02 2030-07-01 正常 125 M 77/1280 南十字黄金 Redwing 转让取得 奥达克斯矿业 N/A N/A 待定 126 E 77/1793 南十字黄金 Redwing 转让取得 奥达克斯矿业 2012-05-04 2017-05-03 正常 南十字黄金 (20%) 127 E 77/1361 协议约定 2011-03-15 2021-3-14 正常 蒙塔格资源 (80%) 128 E 77/1379 南十字黄金 New Zealand Gully 转让取得 圣芭芭拉公司 2008-01-16 2018-01-15 正常 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 129 E 77/1410 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 2008-05-22 2018-05-21 正常 130 E 77/1411 南十字黄金 New Zealand Gully 转让取得 圣芭芭拉公司 2008-07-02 2018-07-01 正常 南十字黄金 (20%) 131 E 77/1463 协议约定 2012-06-08 2017-06-07 正常 蒙塔格资源 (80%) 南十字黄金 132 E 77/1535 (20%)；蒙塔 协议约定 2011-03-15 2021-03-14 正常 格资源(80%) 南十字黄金 (20%) 133 E 77/1582 协议约定 2010-02-01 2020-01-31 正常 蒙塔格资源 (80%) 134 E 77/2209 南十字黄金 Edwards Find 原始取得 2014-12-29 2019-12-28 正常 135 E 77/2211 南十字黄金 Corinthia 原始取得 2015-01-23 2020-01-22 正常 136 E 77/2212 南十字黄金 Yilgarn Star 原始取得 2015-01-23 2020-01-22 正常 137 E 77/2213 南十字黄金 Harris Find 原始取得 2015-01-23 2020-01-22 正常 138 E 77/2214 南十字黄金 Edwards Find 原始取得 2014-07-24 2019-07-23 正常 139 E 77/2215 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 原始取得 2015-01-23 2020-01-22 正常 140 E 77/2216 南十字黄金 New Zealand Gully 原始取得 2015-01-23 2020-01-22 正常 141 E 77/2217 南十字黄金 Edwards Find 原始取得 2015-01-23 2020-01-22 正常 142 G 77/1 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1984-08-20 2025-08-23 正常 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 143 G 77/10 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-12-04 2029-12-03 正常 144 G 77/11 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-12-04 2029-12-03 正常 145 G 77/12 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-12-04 2029-12-03 正常 146 G 77/126 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 原始取得 2015-07-02 2036-07-01 正常 147 G 77/13 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-12-04 2029-12-03 正常 148 G 77/15 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-07-29 2033-07-28 正常 149 G 77/2 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1984-08-20 2025-08-23 正常 150 G 77/25 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1990-03-21 2032-03-20 正常 151 G 77/3 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1984-08-20 2025-08-23 正常 152 G 77/32 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1990-07-23 2032-07-22 正常 153 G 77/33 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1990-07-23 2032-07-22 正常 154 G 77/34 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1990-07-23 2032-07-22 正常 155 G 77/36 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-05-15 2033-05-14 正常 156 G 77/42 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-08-09 2033-08-08 正常 157 G 77/5 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-12-04 2029-12-03 正常 158 G 77/6 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-12-04 2029-12-03 正常 159 G 77/7 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-12-04 2029-12-03 正常 160 G 77/74 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-04-29 2035-04-28 正常 161 G 77/75 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-04-29 2035-04-28 正常 162 G 77/79 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-10-12 2035-10-11 正常 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 163 G 77/8 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-12-04 2029-12-03 正常 164 G 77/80 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-10-12 2035-10-11 正常 165 G 77/81 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-10-12 2035-10-11 正常 166 G 77/9 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-12-04 2029-12-03 正常 167 L 77/105 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1992-05-28 2022-05-27 正常 168 L 77/106 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1992-06-25 2017-06-24 正常 169 L 77/112 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1992-10-01 2017-09-30 正常 170 L 77/113 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1992-11-16 2017-11-15 正常 171 L 77/114 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 1992-12-24 2017-12-23 正常 172 L 77/115 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-05-27 2018-05-26 正常 173 L 77/116 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-03-25 2018-03-24 正常 174 L 77/117 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-04-29 2018-04-28 正常 175 L 77/125 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-09-08 2018-09-07 正常 176 L 77/126 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-09-08 2018-09-07 正常 177 L 77/127 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-09-08 2018-09-07 正常 178 L 77/128 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-09-08 2018-09-07 正常 179 L 77/129 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-08-04 2018-08-03 正常 180 L 77/132 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-08-04 2018-08-03 正常 181 L 77/137 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1993-11-11 2018-11-10 正常 182 L 77/140 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1994-07-13 2019-07-12 正常 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 183 L 77/145 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1994-10-12 2019-10-11 正常 184 L 77/154 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1995-11-27 2020-11-26 正常 185 L 77/155 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1995-11-27 2020-11-26 正常 186 L 77/156 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1995-11-27 2020-11-26 正常 187 L 77/157 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1995-11-27 2020-11-26 正常 188 L 77/158 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1995-11-27 2020-11-26 正常 189 L 77/159 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1995-11-27 2020-11-26 正常 190 L 77/160 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1995-11-27 2020-11-26 正常 191 L 77/162 南十字黄金 Nevoria 转让取得 圣芭芭拉公司 1997-08-13 2017-08-12 正常 192 L 77/167 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1996-12-11 2021-12-10 正常 193 L 77/168 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1996-11-05 2021-11-04 正常 194 L 77/173 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1997-12-04 2017-12-03 正常 195 L 77/19 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-03-26 2022-03-25 正常 196 L 77/20 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-03-26 2022-03-25 正常 197 L 77/21 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-03-26 2022-03-25 正常 198 L 77/23 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-01-26 2019-01-25 正常 199 L 77/27 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-10-29 2017-10-28 正常 200 L 77/281 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 原始取得 2016-04-20 2037-04-19 正常 201 L 77/31 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-10-29 2017-10-28 正常 202 L 77/33 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-11-26 2017-11-25 正常 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 203 L 77/41 南十字黄金 Edwards Find 转让取得 圣芭芭拉公司 1987-11-26 2017-11-25 正常 204 L 77/42 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-01-28 2020-01-27 正常 205 L 77/44 南十字黄金 New Zealand Gully 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-04-28 2018-04-27 正常 206 L 77/45 南十字黄金 Harris Find 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-08-25 2018-08-24 正常 207 L 77/47 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-07-11 2018-07-10 正常 208 L 77/49 南十字黄金 Yilgarn Star 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-05-25 2019-05-24 正常 209 L 77/51 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-07-28 2018-07-27 正常 210 L 77/52 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-09-29 2018-09-28 正常 211 L 77/53 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-09-29 2018-09-28 正常 212 L 77/54 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-10-27 2018-10-26 正常 213 L 77/55 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-10-27 2018-10-26 正常 214 L 77/56 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-10-27 2018-10-26 正常 215 L 77/57 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1988-10-27 2018-10-26 正常 216 L 77/6 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1985-01-31 2026-06-19 正常 217 L 77/64 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-02-28 2019-02-27 正常 218 L 77/65 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-02-28 2019-02-27 正常 219 L 77/66 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-02-28 2019-02-27 正常 220 L 77/69 南十字黄金 Frasers/Transvaal 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-04-27 2019-04-26 正常 221 L 77/7 南十字黄金 Marvel Loch/Jaccoletti 转让取得 圣芭芭拉公司 1985-02-28 2025-08-23 正常 222 L 77/71 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-04-27 2019-04-26 正常 序 注① 注② 注③ 证号 权利人 所属矿区 取得方式 转让方 矿权授予日 矿权有效期 状态 号 223 L 77/72 南十字黄金 Copperhead 转让取得 圣芭芭拉公司 1989-04-27 2019-04-26 正常 224 L 77/87 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-04-30 2021-04-29 正常 225 L 77/88 南十字黄金 Golden Pig 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-04-05 2021-04-04 正常 226 L 77/89 南十字黄金 Axehandle/Cornishman 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-01-31 2021-01-30 正常 227 L 77/91 南十字黄金 Great Victoria/Burbidge 转让取得 圣芭芭拉公司 1991-08-08 2021-08-07 正常 注①：相关字母标识分别代表：M（采矿权证）；E（勘探权证）；L（杂项权证）；G（通用权证）；P（探矿权证）；采矿权证赋予持证人在划定区域内开展 采矿及相关活动的权利，持证人应按期缴纳租金，并遵守关于最低投入标准、保护土地、复垦义务等相关规定；勘探权证赋予持证人在划定区域内开展 探矿活动的权利，持证人可以在区域内开采或挖掘的物体不得超过 1000 吨，持证人应遵守关于最低投入标准、保护土地的相关规定；杂项权证赋予持证 人在划定区域内修建道路或管道的权利，持证人应定期缴纳租金并按证载用途进行使用；通用权证赋予持证人特定的如动用机械或处理废石尾矿的权利， 持证人应按期缴纳租金并按获批用途进行使用；探矿权证赋予持证人在划定区域内开展采矿及相关活动的权利，持证人可以在区域内开采或挖掘的物体 不得超过 500 吨，持证人应遵守关于最低投入标准、保护土地的相关规定，因相关探矿权证已过期且拟不再延续，本表中不再列示； 注②：如无特别说明，表中未标识具体权益比例的矿权均为持有 100%权益； 注③：上表中“原始取得”是指南十字黄金自行申请并获批的矿业权；“转让取得”是指南十字黄金从其他方受让取得的矿业权；“协议约定”是指南十字黄金 与矿业权许可登记方之间通过矿权划分协议、合营协议等协议约定方式享有的矿业权。 1、采矿权证（M） 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金持有的 125 个采矿权，除 M77/1280 （上表序号 125，状态为待定）之外均处于有效期内，状态为正常。 截至本独立财务顾问报告签署日，M77/1280 的延续申请尚需矿业石油部审批。由 于 M77/1280，不包含任何 JORC 标准储量或资源量，其未包含在本次交易作价范围内， 因此，M77/1280 的延续申请尚需矿业石油部审批事项对本次交易及上市公司不会产生 不利影响。 针对上述事项，天业集团已出具承诺，将承担上市公司因 M77/1280 矿权无法延续 而遭受的损失。 2、勘探权证（E） 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金持有的 16 个勘探权证中，处于有效 期内状态为正常的为 15 个。E77/1793（上表序号 126）已过有效期，目前已向矿业石 油部提交了延续申请。 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金持有 E77/1793 权证 100%的权益，公 司已经针对该矿权递交了延期申请（延期后矿权有效期为 5 年），目前正在等待矿业石 油部的最终批复。根据西澳矿业部规定，延期申请递交后且申请的新有效期超过 12 个 月，在获得审批之前该矿权持续有效。 针对上述事项，天业集团已出具承诺，将承担上市公司因 E77/1793 矿权无法延续 而遭受的损失。 3、杂项权证（L） 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金持有的杂项权证有 61 个处于有效期 内，状态为正常。 4、通用权证（G） 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金持有的 25 个通用权证均处于有效期 内，状态为正常。 117 5、探矿权证（P） 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金原持有的23个探矿权证均已灭失。相 关探矿权于2009年2月取得，根据西澳矿业法，探矿权证申请之后有效期为4年，到期之 后可以申请延期4年。鉴于相关探矿权目前勘查前景不明朗，南十字黄金决定不再继续 持有上述探矿权证，上述23个探矿权均已灭失。 （二）矿权取得情况 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金持有的227个矿权中大多从圣芭芭拉 公司直接受让取得，相关矿权转让登记完成时间为2014年5月30日。 南十字黄金另自圣芭芭拉公司受让取得了M 77/1055、M 77/1056、M 77/477、M 77/478、M 77/522、M 77/523、E 77/1361、E 77/1463、E 77/1535和E 77/1582等10个矿 权的部分权益。 南十字黄金自萨米资源受让取得了M 77/765和M 77/766两个矿权，矿权转让登记完 成时间为2016年11月27日。 南十字黄金自奥达克斯矿业受让取得E 77/1793和M 77/1280两个矿权，矿权转让登 记完成时间为2016年1月27日。 南十字黄金另通过自主申请取得了矿权14个。 （三）矿权权益情况 南十字黄金拥有的227个矿权中，其中持有100%权益的矿权合计为217个；对于M 77/1055、M 77/1056、M 77/477、M 77/478、M 77/522、M 77/523、E 77/1361、E 77/1463、 E 77/1535和E 77/1582等10个矿权南十字黄金在其中享有20%—75%不同比例的权益和 义务。相关权益均为圣芭芭拉公司向南十字黄金转让取得。其对应的权利义务如下： 1、考米特资源公司 根据 1995 年 8 月 21 日，Burmine Opertions Pty Ltd（以下简称“Burmine”）与考米 特资源公司签订的《South Rankin Joint Venture Agreement》，约定考米特资源公司将其 118 所有的矿权 75%的权利转让给 Burmine，同时该项目合伙企业的利益分配为：Burmine 享有 75%，考米特资源公司享有 25%。各方按照其所享有的利润比例处置所产出的矿 产以及承担义务。同时，Burmine 需单独承担矿权满足最低勘查投入要求的费用，并且 Burmine 作为项目合伙企业的管理者，还需承担管理者日常运营该项目的义务。 2005 年 3 月 21 日，Burmine、圣芭芭拉公司与考米特资源公司签订《转让协议》， 由圣芭芭拉公司受让 Burmine 在《South Rankin Joint Venture Agreement》下的权利义务。 2013 年 4 月 19 日，罕王黄金、圣芭芭拉公司与考米特资源公司签订《转让协议》， 由罕王黄金受让 St Barbara 在《South Rankin Joint Venture Agreement》下的权利义务。 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金持有上述协议涉及的 M 77/1055 的 75%权益，另外 25%权益由考米特资源公司持有。 2、钟河公司 根据 1993 年 2 月 2 日，钟河公司、Terence Hake（以下简称：Hake”）、Inland Goldmines NL（以下简称：Inland”）、Reynolds Yilgarn Gold Operations Limited（以下简称：RYGOL”） 签订的《Hake’ Find Farmin And Exploration Joint Venture Agreement》（以下简称“《Hake 协议》”），约定 Hank’ Find 矿权项目利润分配为：钟河公司享有 40%，Hake 享有 20%， Inland 享有 20%，RYGOL 享有 0%；银色幻影矿权项目利润分配为：钟河公司享有 50%， Hake 享有 50%，RYGOL 享有 0%，各方按照其所享有的利润比例处置所产出的矿产以 及承担义务。同时，自协议签署之日起 12 个月内，RYGOL 因完成相应支出指标，享 有银色幻影矿权项目 70%利润，并且 RYGOL 作为项目合伙企业的管理者，还需承担管 理者日常运营该项目的义务。 1994 年 1 月 7 日，Hake 将其在《Hake 协议》享有的权利与义务转让给钟河公司。 1995 年 8 月 22 日，RYGOL 将其在《Hake 协议》享有的权利与义务转让给 Sons of Gwalla Ltd。 2006 年 6 月 1 日，Sons of Gwalla Ltd 将其在《Hake 协议》享有的权利与义务转让 给圣芭芭拉公司。 119 2013 年 2 月 13 日，圣芭芭拉公司将其在《Hake 协议》享有的权利与义务转让给 罕王黄金。 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金持有上述协议涉及的 M 77/1056 的 70%的权益，另外 30%的权益由钟河公司持有。 3、蒙塔格资源 2010 年 4 月 7 日，蒙塔格资源与圣芭芭拉公司、 Convergent Minerals Limited 签订 《矿权收购协议》，由蒙塔格资源购买圣芭芭拉公司所持有的矿权 80%的权益，圣芭芭 拉公司只对 2009 年之前的活动承担责任。同时，约定该项目合伙企业利润分配为：蒙 塔格资源享有 80%，圣芭芭拉公司享有 20%，各方按照其所享有的利润比例处置所产 出的矿产以及承担义务；并且由蒙塔格资源负责矿权的日常生产经营与费用支出。 2013 年 4 月 19 日，圣芭芭拉公司将其在《矿权收购协议》享有的权利与义务转让 给罕王黄金。 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金持有上述协议安排涉及的M 77/477、 M 77/478、M 77/522、M 77/523、E 77/1361、E 77/1463、E 77/1535、E 77/1582的20% 的权益。 （四）矿山开采计划 南十字黄金根据持有矿权的保有储量情况及所处位置及地质构造等因素来制定其 矿山开采计划，并确定不同矿区的先后开采顺序。 （五）矿权特殊状态对本次交易的影响 1、已灭失的矿权为不重要矿权 如前所述，南十字澳洲原持有的灭失勘探权证和探矿权证均不包含符合 JORC 标准 的储量或资源量，且未在本次交易评估中进行作价，上述已灭失的矿权对南十字黄金未 来生产经营及本次交易不构成不利影响。 2、矿权权益金义务 120 （1）政府类权益金 按照《矿业法（1978）》、《采矿条例（1981）》等西澳相关法律规定，西澳政府对所 有已在产矿权按照相应矿权实现销售收入的 2.5%收取政府权益金。 （2）商业类权益金 南十字黄金所持有矿权主要涉及针对国际权益金公司（IRC）、Terra Firma 公司、 Gemini 公司及 Troy 公司等四家公司的相关商业类权益金支付义务。相关权益金义务涉 及的矿权范围及影响程度如下表所示： 序号 权益金类型 权益金影响的矿权 权益金对南十字黄金的影响 M77/721、M77/352、M77/197、M77/347、 M77/193、M77/159、M77/811、M77/969、 M77/186、M77/408、M77/424、M77/133、 M77/722、M77/631、M77/224、 M77/497、 M77/31、M77/770、M77/431、M77/1054、 M77/597、M77/137、M77/954、M77/639、 M77/640、M77/432、M77/906、M77/907、 M77/198、M77/702、M77/660、M77/112、 M77/10、M77/113、M77/114、M77/26、M77/7、 M77/8 、 M77/791 、 M77/564 、 M77/380 、 M77/86、M77/1036、M77/239、M77/638、 M77/1083、M77/1084、M77/803、M77/977、 M77/771、M77/554、M77/555、M77/775、 M77/668、M77/598、M77/225、M77/109、 按照销售收入的 1.5%向 IRC 公 M77/250、M77/733、M77/1063、M77/217、 1 IRC 司缴纳权益金；相关权益金支出 M77/402、M77/535、M77/266、M77/265、 将在评估作价中进行体现。 M77/160、M77/376、M77/105、M77/299、 M77/572、M77/1026、M77/1127、M77/301、 M77/356、M77/46、M77/1129、M77/355、 M77/1133、M77/1130、M77/1131、E77/1410、 M77/746 、 M77/747 、 M77/794 、 M77/72 、 M77/1052、M77/768、M77/138、M77/510、 M77/655、M77/790、M77/792、M77/793、 M77/745、M77/788、M77/956、 M77/534、 M77/1049 、 M77/90 、 M77/66 、 M77/593 、 M77/1002、M77/1009、M77/1016、M77/221、 M77/552、M77/175、M77/251、M77/1136、 E77/1411、M77/945、M77/613、M77/1055、 M77/1056、M77/538、E 77/1535、E 77/2211、 E 77/2212、E 77/2213、E 77/2216、E 77/2217 按照销售收入的 1.5%向 Terra M77/431、M77/432、M77/597、M77/1140、 2 Terra Firma Firma 公司缴纳权益金；相关权 P77/3787；主要为 Yilgarn Star 矿区相关矿权 益金支出已在评估作价中体现。 121 其中 M77/431 涉及资源量，具体 的权益金缴纳标准为： （1）按照实际采出黄金的 75% 作为基数；（2）若销售价格不高 M77/137、M77/431、M77/432、M77/597、 于 650 澳元/盎司，则缴纳标准 3 Gemini P77/3786, L77/91、L77/116、L77/145、G77/74、 为 5 澳元/盎司；（3）若销售价 G77/75；主要为 Yilgarn Star 矿区相关矿权 格不低于 650 澳元/盎司，则缴 纳标准为：销售价格/100/盎司。 相关权益金支出已在评估作价 中体现。 当相关矿权累计产出的黄金数 量达到 17.2 万盎司之后，南十 M77/352、M77/811、M77/969、M77/480、 字黄金需要向 Troy 公司支付 M77/1049、M77/535、M77/1127、M77/1129、 4 Troy 172 万澳元的权益金。按照当前 M77/1130、M77/1131、M77/1133、M77/1136、 的估计，相关矿权具备的储量和 E77/1411、P77/3772、P77/3773； 资源量并不会触发上述支付标 准。 该矿权所产生的净利润的 10% 5 News Crest M77/480 需要向 NewsCrest 公司进行支 付。 Richmond 向南十字黄金收取每 顿矿石 0.056 澳元权益金。 6 Richmond M77/906、M77/907、M77/954 该权益金对应的矿权尚不包含 任何资源量或储量。 Gasgoyne 向南十字黄金收取干 重每顿矿石 1.00 澳元权益金。 7 Gasgoyne M77/1052 该权益金对应的矿权尚不包含 任何资源量或储量。 llam 向南十字黄金收取等值于 所涉矿区内开采冶炼取得的黄 8 llam M77/408、P77/3858、P77/3859 金的 3.5%的权益金。 该权益金对应的矿权尚不包含 任何资源量或储量。 Menzies 向南十字黄金收取当相 关矿权累计产出的黄金数量达 到 7.5 万盎司之后，每顿矿石 9 Menzies M77/906、M77/907、M77/954 0.50 澳元权益金。 该权益金对应的矿权尚不包含 任何资源量或储量。 Hockley 向南十字黄金收取样品 黄金回收 2.5%的权益金。 10 Hockley M77/525 该权益金对应的矿权尚不包含 任何资源量或储量。 122 Cambria 向南十字黄金收取权益 金： 1.支付 25 万澳元用于首批开采 冶炼的 75 万吨矿石。 2.每四周采矿期，支付每吨开采 11 Cambria M77/525、M77/771 矿石 0.33 澳元用于支付下一批 开采冶炼的 75 万吨矿石。 3.按每吨开采矿石支付 0.01 澳 元。 该权益金对应的矿权尚不包含 任何资源量或储量。 Franco-Nevada 向南十字黄金收 取权益金： 1.在所涉矿区内，对采取堆浸或 瓮浸冶炼的矿石，以此方式提取 黄金的每实立方米矿石支付 12 Franco-Nevada M77/513、M77/1083、M77/1084 0.50 澳元。 2.在所涉矿区内，对采取其他方 式冶炼的矿石，以该方式提取黄 金的每实立方米矿石支付 1.00 澳元。 该权益金对应的矿权尚不包含 任何资源量或储量。 Property Gold Enterprises 向南十 字黄金收取每顿矿石 1.25 澳元 13 Property Gold M77/598 权益金。 该权益金对应的矿权尚不包含 任何资源量或储量。 A、鉴于南十字黄金大部分矿权均涉及 IRC 权益金，在本次评估中，评估按照销售 收入 1.5%的比率计算其应支付的权益金； B、Terra Firma 权益金涉及的矿权，按对应销售收入的 1.5%考虑其应支付的权益金； C、News Crest 权益金涉及的矿权中，仅 M77/480 涉及资源量，本次交易考虑了相 关权益金对估值的影响。 D、Gemini 权益金涉及的矿权除 M77/431 外不包含储量（资源量），M77/431 涉及 的权益金已在评估中考虑；Tory 权益金的触发条件预计不会成就，因此对本次交易估 值无影响。 （3）关于 Troy 权益金的支付触发条件无法成就的情况 123 Troy公司权益金义务涉及的矿权中，M77/352和M77/969包含资源量（但未包含储 量）的矿权，相关矿权属于Cornishman矿区，涉及的资源量情况如下表所示： 矿石量：万吨；金属量：万盎司 探明的 控制的 推断的 合计 (Measured) (Indicated) (Inferred) 矿石量 金属量 矿石量 金属量 矿石量 金属量 矿石量 金属量 M77/969 6.2 0.8 3.1 0.4 0.9 0.1 10.2 1.3 M77/352 55.8 9.3 50.4 8.4 42.5 7.6 148.7 25.3 如上表所示，Troy 权益金涉及的矿权中，已经探明的资源量合计为 26.6 万盎司。 根据标的公司估计，相关资源量基于目前所完成工作未来可以转换为储量并开采出来的 黄金约为 6.5 万盎司，低于相关权益金支付的触发标准。同时本次评估利用的相关矿权 的可采储量亦低于上述权益金触发支付义务的产量。根据截至本独立财务顾问报告签署 日的实际情况，相关权益金的支付触发义务预计无法成就，且本次交易作价的情况亦充 分考虑了权益金的实际情况，不会损害公司和中小股东利益。 （4）矿权被第三方注册事项 A、Badaby公司注册事项 2016年10月14日，Badbay Pty Ltd向矿业石油部提交对公司部分矿权的注册申请。 2016年12月21日，中国罕王及罕王黄金与Badbay Pty Ltd就该申请事项达成和解。 B、Bullfinch公司注册事项 Bullfinch Metals Pty Ltd分别于2016 年9月13日与10月3日向矿业石油部提交对罕王 黄金部分矿权的注册申请。中国罕王及罕王黄金已于2017 年2 月与Bullfinch Metals Pty Ltd就该申请事项达成和解。 C、News Minerals公司注册事项 2017年3月13日，News Minerals公司对南十字黄金项目中的35个矿权进行了注册申 请。News Minerals公司认为南十字黄金持有的上述35个矿权的勘查投入未满足矿业石油 部的最低要求。南十字黄金被他人注册申请的相关矿权具体信息如下： 124 News Minerals 公司抢注矿权 申请投入延期满 已经满足最低投入的矿权 足的矿权 M77/299 M77/969 M77/114 M77/352 M77/266 M77/193 M77/26 E77/1793 M77/811 M77/265 M77/105 M77/424 M77/431 M77/31 M77/133 M77/109 M77/86 M77/138 M77/90 M77/239 M77/217 M77/668 M77/376 M77/113 M77/525 M77/197 M77/225 M77/10 M77/66 M77/770 M77/1275 M77/160 M77/480 M77/597 M77/112 2017年5月8日，西澳矿业法庭已驳回News Minerals公司的上述注册申请。截至本独 立财务顾问报告签署日，相关矿权均处于正常有效状态。 （六）标的公司矿产资源情况 1、资源量 根据 CSA Global 为拟收购的南十字澳洲股权涉及的矿权出具的技术报告，截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金（南十字项目）符合澳洲 JORC 标准黄金资源总量情 况如下表所示： 探明级别资源量 控制级别资源量 推断级别资源量 资源量类别 总计 （Measured） （Indicated） （Inferred） 矿石量（百万吨） 53.8 19.03 10.31 34.72 黄金金属量(万盎司) 78.0 250.0 130.00 457.00 平均品位(克/吨) 4.4 4.07 3.9 4.1 由上表，南十字项目矿区探明、控制及推断三个级别资源量总计 3,472 万吨矿石量、 457 万盎司黄金金属量，矿床资源量平均含金品位为 4.10 克/吨，其中探明级别资源量 的含金品位为 4.4 克/吨，控制级别资量的含金品位为 4.07 克/吨，推断级别资源量的含 金品位为 3.9 克/吨。 2、储量 根据 CSA Global 为拟收购的南十字澳洲股权涉及的矿权出具的技术报告，截至 125 2016 年 12 月 31 日，符合 JORC 标准储量的情况如下表所示： 所处位置 储量类型 矿石量（百万吨） 品位（克/吨） 金属量（万盎司） 证实的 3.17 2.6 27 露天开采境界 概略的 1.76 3.0 17 小计 4.94 2.8 44.0 证实的 - - - 地下开采境界 概略的 37.1 4.2 51.0 小计 37.1 4.2 51.0 证实的 10.0 1.1 4.0 矿石堆 概略的 - 1.0 - 小计 10.0 1.1 4.0 证实的 32.7 2.6 28.0 储量合计 概略的 54.7 3.8 68.0 合计 87.4 3.4 96.0 注：数据来源：CSA Global 签署的技术报告及中国罕王公告。 3、南十字黄金储量及资源量（按矿段划分） 根据 CSA Global 为拟收购的南十字澳洲股权涉及的矿权出具的技术报告，截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金南十字项目按照矿段划分的保有储量及资源量的情况 如下表所示（按矿区划分）： 单位：万盎司 矿区名称 储量 资源量 Axehandle 17.0 26.0 Axehandle- Cornishman - 27.0 Cornishman 小计 17.0 53.0 Aquarius Aquarius 7.0 Nevoria Nevoria 10.0 39.0 Copperhead Copperhead - 59.0 Yilgarn Star Yilgarn Star 30.0 101.0 Jaccoletti 11.1 15.0 Marvel Loch- Marvel Loch - 44.0 Jaccoletti 小计 11.1 59.0 Frasers- Transvaal - 54.0 126 矿区名称 储量 资源量 Transvaal Fraser 12.0 45.0 New Zealand Gully - 2.0 Reapehu - 6.0 小计 12.0 107.0 Edward Find - 6.0 Edward Find North 3.0 6.0 Edwards Find Tamarin - 2.0 小计 3.0 14.0 Golden Pig Golden Pig 地下 - - Great Victoria/Burbidge - 11.0 GVG Zeus - 3.0 小计 - 14.0 Redwing Red-wing 露天 - 11.0 CNC CNC 7.0 - 矿石堆 矿石堆 0.4 0.4 合计 96.0 457.0 注：储量包含在资源量中。 南十字项目相关矿区中，Axehandle、Cornishman及Nevoria为在产矿区，并已取得 了生产所需的全部审批文件。具体详见本节“十三、标的公司行业主管部门、管理体制、 主要法律法规及政策，以及已经取得的审批”。 （七）不动产 1、南十字黄金持有土地 截至2016年12月31日，南十字黄金共计持有65宗土地，均不存在抵押、质押或权利 受限情况。具体情况如下表： 序号 编号 土地概述 注册产权人 地址 Lot 537 on Deposited 112 ANTARES ST, SOUTHERN 1 474/41A 注 罕王黄金 Plan 223127 CROSS. Lot 144 on Deposited 2 1259/80 罕王黄金 68 SIRIUS ST, SOUTHERN CROSS. Plan 223122 127 序号 编号 土地概述 注册产权人 地址 Lot 879 on Deposited 3 1670/332 罕王黄金 13 OMEGA ST, SOUTHERN CROSS. Plan 183514 Lot 92 on Deposited Plan 10 WILLIAMSON ST, MARVEL 4 1691/392 罕王黄金 222779 LOCH. Lot 445 on Deposited 5 1738/625 罕王黄金 36 ALTA1R ST, SOUTHERN CROSS. Plan 223125 Lot 69 on Deposited Plan 9 WILLIAMSON ST, MARVEL 6 1740/265 罕王黄金 222779 LOCH. Lot 97 on Deposited Plan 7 1759/931 罕王黄金 32 HORAN ST, MARVEL LOCH. 222779 Lot 239 on Deposited 23 POLARIS ST, SOUTHERN 8 1810/131 罕王黄金 Plan 223123 CROSS. Lot 100 on Deposited 9 1812/893 罕王黄金 26 HORAN ST, MARVEL LOCH. Plan 222779 Lot 872 on Deposited 10 1832/201 罕王黄金 2 OMEGA ST, SOUTHERN CROSS. Plan 183514 Lot 106 on Deposited 11 1836/702 罕王黄金 14 HORAN ST, MARVEL LOCH. Plan 222779 Lot 108 on Deposited 12 1836/724 罕王黄金 10 HORAN ST, MARVEL LOCH. Plan 222779 Lot 107 on Deposited 13 1836/726 罕王黄金 12 HORAN ST, MARVEL LOCH Plan 222779 Lot 31 on Deposited Plan 3 OVERINGTON ST, MARVEL 14 1869/623 罕王黄金 189089 LOCH. Lot 903 on Deposited 15 1869/650 罕王黄金 9 LEO ST, SOUTHERN CROSS. Plan 186316 Lot 137 on Deposited 16 1897/979 罕王黄金 47 KING ST, MARVEL LOCH Plan 222779 Lot 96 on Deposited Plan 2 WILL1AMSON ST, MARVEL 17 1897/980 罕王黄金 222779 LOCH. Lot 90 on Deposited Plan 14 WILLlAMSON ST, MARVEL 18 1897/981 罕王黄金 222779 LOCH. Lot 89 on Deposited Plan 16 WILLIAMSON ST, MARVEL 19 1897/982 罕王黄金 222779 LOCH. Lot 93 on Deposited Plan 8 WILLlAMSON ST, MARVEL 20 1897/984 罕王黄金 222779 LOCH. Lot 19 on Deposited Plan 21 1897/985 罕王黄金 6 OXIDE ST, MARVEL LOCH. 185821 Lot 36 on Deposited Plan 26 LENNEB ERG ST, MARVEL 22 1897/987 罕王黄金 139025 LOCH. 128 序号 编号 土地概述 注册产权人 地址 Lot 34 on Deposited Plan 30 LENNEBERG ST, MARVEL 23 1897/988 罕王黄金 139025 LOCH. Lot 35 on Deposited Plan 28 LENNEBERG ST, MARVEL 24 1897/988 罕王黄金 139025 LOCH. Lot 33 on Deposited Plan 32 LENNEBERG ST, MARVEL 25 1897/989 罕王黄金 139025 LOCH. Lot 12 on Deposited Plan 26 1897/990 罕王黄金 9 OXIDE ST, MARVEL LOCH. 222780 Lot 1 on Deposited Plan 27 1897/991 罕王黄金 2 BURBIDGE ST, MARVEL LOCH. 222780 Lot 138 on Deposited 28 1897/992 罕王黄金 45 KING ST, MARVEL LOCH. Plan 222779 Lot 38 on Deposited Plan 22 LENNEBERG ST, MARVEL 29 1897/993 罕王黄金 139025 LOCH. Lot 28 on Deposited Plan 7 OVERINGTON ST, MARVEL 30 1921/246 罕王黄金 189711 LOCH. Lot 27 on Deposited Plan 9 OVERlNGTON ST, MARVEL 31 1921/294 罕王黄金 189711 LOCH. 32 1933/71 Lot 18 on Diagram 82337 罕王黄金 10 OM EGA ST, SOUTH ERN CROSS Lot 32 on Deposited Plan 1 OVERINGTON ST, MARVEL 33 1937/261 罕王黄金 191450 LOCH. Lot 145 on Deposited 34 1954/593 罕王黄金 31 KING ST, MARVEL LOCH. Plan 222779 Lot 130 on Deposited 35 1971/436 罕王黄金 68 SPICA ST, SOUTHERN CROSS. Plan 223122 36 2022/785 Lot 2 on Plan 19977 罕王黄金 - Lot 191 on Deposited 17 OVERINGTON ST,MARVEL 37 2032/522 罕王黄金 Plan 191451 LOCH. Lot 142 on Deposited 38 2044/25 罕王黄金 37 KING ST,MARVEL LOCH Plan 222779 Lot 143 on Deposited 39 2044/25 罕王黄金 35 KING ST, MARVEL LOCH Plan 222779 Lot 13 on Deposited Plan 40 2068/303 罕王黄金 7 OXIDE ST, MARVEL LOCH. 189027 Lot 16 on Deposited Plan 41 2068/304 罕王黄金 1 OXIDE ST, MARVEL LOCH. 222780 Lot 62 on Deposited Plan 29 LENNEBERG ST, MARVEL 42 2068/306 罕王黄金 139025 LOCH. 129 序号 编号 土地概述 注册产权人 地址 Lot 60 on Deposited Plan 43 2068/307 罕王黄金 25 LENNEBERG ST, MARVEL LOCH 139025 Lot 61 on Deposited Plan 27 LENNEBER G ST, MARVEL 44 2068/308 罕王黄金 139025 LOCH. Lot 189 on Deposited 21 OVERIN GTON ST, MARVEL 45 2068/591 罕王黄金 Plan 139041 LOCH. Lot 183 on Deposited 46 2070/402 罕王黄金 30 OXIDE ST, MARVEL LOCH. Plan 139041 Lot 188 on Deposited 23 OVERINGTON ST, MARVEL 47 2070/403 罕王黄金 Plan 139041 LOCH. Lot 182 on Deposited 48 2070/404 罕王黄金 28 OXIDE ST, MARVEL LOCH. Plan 139041 Lot 190 on Deposited 19 OVERINGTON ST, MARVEL 49 2070/405 罕王黄金 Plan 139041 LOCH. Lot 184 on Deposited 50 2070/406 罕王黄金 32 OXIDE ST, MARVEL LOCH. Plan 139041 Lot 181 on Deposited 51 2077/847 罕王黄金 26 OXIDE ST, MARVEL LOCH. Plan 139041 Lot 442 on Deposited 52 2096/883 罕王黄金 42 ALTAIR ST, SOUTHERN CROSS. Plan 223125 Lot 146 on Deposited 53 2119/874 罕王黄金 29 KING ST, MARVEL LOCH. Plan 222779 Lot 147 on Deposited 54 2119/875 罕王黄金 27 KING ST, MARVEL LOCH. Plan 222779 Lot 148 on Deposited 55 2119/876 罕王黄金 25 KING ST, MARVEL LOCH. Plan 222779 Lot 149 on Deposited 56 2119/877 罕王黄金 23 KING ST, MARVEL LOCH. Plan 222779 Lot 150 on Deposited 57 2119/878 罕王黄金 21 KING ST, MARVEL LOCH Plan 222779 Lot 151 on Deposited 58 2119/879 罕王黄金 19 KING ST, MARVEL LOCH. Plan 222779 Lot 152 on Deposited 59 2119/880 罕王黄金 17 KING ST, MARVEL LOCH. Plan 222779 Lot 83 on Deposited Plan 60 2147/968 罕王黄金 47 SPICA ST, SOUTHERN CROSS. 223122 Lot 712 on Deposited 92 ARCTURUS ST, SOUTHERN 61 2158/536 罕王黄金 Plan 144629 CROSS. Lot 936 on Deposited 62 2162/918 罕王黄金 5 LIBRA PL, SOUTHERN CROSS. Plan 217516 130 序号 编号 土地概述 注册产权人 地址 Lot 932 on Deposited 63 2162/949 罕王黄金 8 LIBRA PL, SOUTHERN CROSS. Plan 217516 Lot 941 on Deposited 64 2170/703 罕王黄金 4 LEO ST, SOUTHERN CROSS. Plan 217516 Lot 1796 on Deposited LOT 1796 SOUTHERN CROSS 65 2784/565 罕王黄金 Plan 74492 SOUTH RD, SOUTHERN CROSS. 注：截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金相关土地注册产权人尚未更新，仍为罕王黄金。 2、租用国家用地的情况 南十字黄金生产经营中租赁国家用地5宗，其中的3宗国家用地已经到期，租约编号 分别为M290463、J465961、J465959。具体情况如下表： 序号 土地编号 租约编号 土地概况 租约到期日 地址 Lot 204 on Deposited 43 Lenneberg Street, 1 LR3126/646 M290463 2014-3-31 Plan 191725 Marvel Loch. Lot 198 on Deposited 5 Oxide Street, Marvel 2 LR3061/322 J465961 2015-6-30 Plan 186763 Loch. Lot 200 on Deposited 2 Oxide Street, Marvel 3 LR3061/324 J465959 2015-6-30 Plan 187991 Loch. M267924/ Lot 14 on Deposited 14 Burbidge Street, 4 LR3121/576 2020-12-31 L524316 Plan 222780 Marvel Loch. M267924/ Lot 17 on Deposited 18 Burbidge Street, 5 LR3121/575 2020-12-31 L524316 Plan 222780 Marvel Loch. 上述3宗租约到期的国家用地均包含“保留使用”条款，即在租约到期后，南十字 黄金可以在政府同意的情况下继续使用土地。解除用地使用权需任一方提前三十日书面 通知。目前，上述3宗租约到期的土地依照“保留使用”条款继续使用，同时，南十字 黄金正在申请办理租约到期土地的租约更新工作。 截至本独立财务顾问报告签署日，逾期的3处国家用地租赁的租约延续办理申请已 提交，该申请获批不存在实质法律障碍，该三处租赁土地系南十字澳洲职工的简易可拆 卸的职工工棚宿舍用地，该三处租赁土地无法续期时，其他用地可以迅速替代并搭建职 工工棚宿舍，不会对南十字澳洲的生产经营产生重大不利影响。 同时，天业集团已就上述逾期的3处国家用地租赁延续事项出具了承诺，承担因上 述租赁无法续期给南十字黄金带来的全部损失。 131 （八）其他主要资产 南十字黄金拥有年处理能力为220万吨/年的选厂，其主要固定资产如下： 单位：澳元 序号 资产名称 启用日期 固定资产原值 1 Crusher 1 Gyratory Primary 2013-4-19 652,800.00 2 Crusher 2 Cone Secondary 2013-4-19 163,200.00 3 Hoist 25T Electric Sec Crusher 2013-4-19 228,480.00 4 Mill 2 Ball Sec Grinding 2013-4-19 571,200.00 5 Mill 1 Ball Primary Grinding 2013-4-19 816,000.00 6 Mill 3 Ball Sec Grinding 2013-4-19 571,200.00 7 Gearbox Agitator 1-8 2013-4-19 234,192.00 8 Screens Inter Tank 2013-4-19 242,352.00 9 Kiln Reactivation 2013-4-19 252,960.00 10 Column Elution 2013-4-19 470,734.33 11 Xylem Pump: for dewatering and TR6 trailer 2014-9-1 166,895.00 12 2006 Terex MAC-25 Franna crane 2014-5-29 180,264.55 13 Self Bunded Diesel Tank 2014-8-15 165,600.00 注：选取固定资产原值在15万澳元以上的主要生产设备。 十、标的公司的主要负债情况 （一）南十字澳洲同民生银行的借款 1、民生银行债权的形成 南十字澳洲分别与民生银行发生过两笔融资，具体如下： 民生银行第一笔融资产生于 2015 年 2 月 6 日，罕王澳洲、罕王黄金（借款人）、 中国罕王（担保人）同民生银行大连分行、民生银行香港分行签订《融资协议》。该笔 融资用于罕王黄金支付项目勘探、开采、运营以及运输过程中的合同商合同款，以及南 十字项目日常生产经营产生的成本费用。该笔融资额度为 2,000 万美元，其中民生银行 大连分行提供“融资款 A”1,950 万美元，民生银行香港分行提供“融资款 B”50 万美 元。罕王黄金已于 2015 年 2 月 16 日收到此笔融资 2,000 万美元。 132 民生银行第二笔融资产生于 2015 年 7 月 31 日，罕王澳洲、罕王黄金（借款人）、 中国罕王（担保人）再次同民生银行大连分行、民生银行香港分行签订《融资协议》。 该笔融资额度为 1,500 万美元，其中民生银行大连分行提供“融资款 A”1,450 万美元， 民生银行香港分行提供“融资款 B”50 万美元。罕王黄金已分别于 2015 年 8 月 18 日、 10 月 20 日分别收到此笔融资 1,000 万美元和 500 万美元。上述两次借款合计融资本金 3500 万美元。 根据《融资协议》，上述每笔融资款的利率等于 Facility Margin 和 LIBOR 的总和。 根据《融资协议》安排，上述两笔融资还款安排如下： 还款日期 还款金额 首次提款日后第 13 个月，当月 20 日 10%放款额 首次提款日后第 16 个月，当月 20 日 10%放款额 首次提款日后第 19 个月，当月 20 日 10%放款额 首次提款日后第 22 个月，当月 20 日 10%放款额 首次提款日后第 25 个月，当月 20 日 15%放款额 首次提款日后第 28 个月，当月 20 日 15%放款额 首次提款日后第 31 个月，当月 20 日 15%放款额 首次提款日后第 34 个月，当月 20 日 15%放款额 根据上述还款安排，民生银行贷款期末余额如下： 日期 贷款金额（美元） 还款金额（美元） 2015 年 2 月 16 日 20,000,000 - 2015 年 8 月 18 日 10,000,000 - 2015 年 10 月 20 日 5,000,000 - 2016 年 3 月 17 日 - 2,000,000 2016 年 6 月 17 日 - 2,000,000 2016 年 9 月 19 日 - 3,500,000 2016 年 12 月 21 日 - 3,500,000 2017 年 3 月 17 日 - 4,500,000 总和 35,000,000 15,500,000 因此，截至2017年3月31日，上述两笔融资期末余额为2,551.02万澳元。 133 上述融资安排在报告期内设定了矿权抵押事项，所抵押矿权包括：M77/969， M77/352，M77/811， M77/225，M77/66，M77/109，M77/31，M77/721以及M77/770。 此外，南十字澳洲持有南十字黄金的股份也同时做了质押。 2、民生银行债权的清偿根据《股权出售协议》约定，上述贷款可由天业集团代为 偿还，并从股权交割款中扣除。2017年4月6日，天业集团支付天业投标公司2,560.75万 澳元，用于清偿南十字澳洲对民生银行借款，最终支付金额与截至2017年3月31日的融 资期末余额之间的差异系期间利息成本及汇率变化所致；2017年4月13日，民生银行香 港分行出具确认函，上述两笔融资款已全部还清，涉及的相关权利质押事项解除。 截至本独立财务顾问报告签署日，涉及的M 77/31等9宗采矿权质押事项已解除。 （二）南十字澳洲向中国罕王欠款 1、中国罕王债权的形成 为支持罕王澳洲的业务发展，中国罕王作为原罕王澳洲的股东，向其提供资金支持。 罕王澳洲对中国罕王的首笔欠款产生于 2011 年 12 月 14 日，金额 65 万澳元，根据罕王 澳洲的历年审计报告，对中国罕王历年期末欠款余额分别为： 日期 欠款余额（澳元） 2011 年 12 月 31 日 650,000 2012 年 12 月 31 日 6,862,594 2013 年 12 月 31 日 49,419,094 2014 年 12 月 31 日 70,596,907 2015 年 12 月 31 日 53,513,013 2016 年 12 月 31 日 50,210,287 截止 2016 年 12 月 31 日，罕王澳洲尚未偿还中国罕王的欠款余额为 50,210,287 澳 元。 2017 年 1 月 1 日起，对中国罕王的欠款情况如下： 日期 欠款金额（美元） 还款金额（美元） 来自 2016 年末欠款的续期 36,332,130 - 2017 年 3 月 16 日 - 30,000 134 2017 年 3 月 16 日 4,800,000 - 2017 年 3 月 21 日 - 1,500,000 2017 年 3 月 27 日 4,400,000 - 2017 年 3 月 28 日 - 1,400,000 总和 45,532,130 3,200,000 因此，截至2017年3月31日，罕王澳洲对中国罕王欠款期末余额为42,332,130美元（折 合55,379,552澳元）。 2、对中国罕王欠款的清偿 根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、 云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础 收购罕王澳洲。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元 其它相关税费），包含了中国罕王对罕王澳洲的相关债权价值。2017 年 4 月 20 日，天 业集团清偿了罕王澳洲对中国罕王欠款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元）。 （三）上述债权与本次交易相关方不存在其他协议安排 前次交易中，天业集团合计代南十字澳洲清偿债务8,098.71万澳元。民生银行与本 次交易相关方不存在其他协议安排。中国罕王为前次交易的交易对方，除天业集团及天 业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及Qiu Family Super Pty Ltd签署的《股权出售 协议》外，不存在其他协议安排。 十一、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形 本次交易的标的资产为天业投标公司100%股权。天业投标公司不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，天业投标公司《公司章程》 未对其股东转让股权设定前置条件。 十二、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易涉及的资产评估外，天业投标公司最 近三年不存在进行资产评估的情况。 135 十三、标的公司行业主管部门、管理体制、主要法律法规及政策，以 及已经取得的审批 （一）标的公司行业主管部门、管理体制、主要法律法规及政策 标的公司是在西澳注册，并通过其下属全资子公司在西澳从事黄金开采生产的企业。 南十字黄金在矿产开采、环境保护和修复、污染防治和安全生产等方面遵守当地法律法 规的规定，主要涉及的主管部门、法律法规及政策如下： 序号 相关法案 要求 主管部门 西澳洲矿业法 1 获得采矿许可证 矿业石油部 （1978 年） 西澳洲矿业法 根据土地的类型，获得政府或矿山所在 矿业石油部 2 （1978 年） 地土地占有者的同意 土地占有者/管理者 西澳洲水资源和灌溉 1、获得钻孔和开井许可； 3 西澳洲水务部 法（1914 年） 2、获得介入水道河床、河岸的许可。 西澳洲环境保护法案 4 提交环境保护局参照表 环境保护部门 （1986 年） 西澳洲环境保护法案 矿业石油部（受环保局执 5 获得原生植被清理许可 （1986 年） 行总裁的委托） 1、开始施工前获得工程许可 西澳洲环境保护法案 6 2、运营（实施）前获得规定的工作场所 西澳洲环境保护部 （1986 年） 的许可 西澳洲危险物品安全 7 获得危险物品储存和运输许可 矿业石油部 法案（2004 年） 西澳洲重大危险设施 对重大危险设施进行风险分析和 8 矿业石油部 规章（2008 年） 评估 西澳洲有毒物品法案 9 获得运输或储存受限物质许可 健康部门 （1964 年） 西澳洲矿业法 制定初步矿井关闭计划（作为采矿方案 10 矿业石油部 （1978 年） 的一部分） 西澳洲环境保护法案 11 开采前报送最终矿山关闭计划 环境保护部 （1986 年） 136 （二）涉及立项、环保、行业准入、用地 规划、建设许可等有关报批事项 标的公司生产经营不适用于我国境内生产经营所涉及的立项、环保、行业准入、用 地 规划、建设许可等有关报批事项。标的公司在生产经营过程中均遵循西澳当地的监 管要求。 （三）生产经营所需审批 南十字黄金运营南十字项目过程中，需要就各个矿段生产的整体规划申请采矿计划 许可，在获得采矿计划许可后即可进行开采。目前，南十字项目各在产矿段已经获得的 采矿计划许可如下： 许可证号 区域/许可名称 批准日期 19947 Nevoria Underground 2008-10-15 47307 Cornishman - Resumption of Mining 2014-6-17 48417 Cornishman - Double O Pit Cut-Back 2014-8-21 53940 Axehandle Pipeline 2015-4-22 53991 Cornishman North Cut-Back 2015-9-15 54075 Axehandle Open Pit 2015-5-27 54760 Cornishman North 2015-6-10 55711 Axehandle Eastern Waste Dump 2015-9-3 55836 Cornishman - Long Term Stability Works 2015-9-9 56453 Axehandle Mining Proposal Amendment 2016-2-9 58053 Southern Star Area 2016-4-28 58477 Axehandle Pipeline - Triad Extension 2016-6-2 58982 Removal of Low Grade Oxide Stockpiles 2016-6-16 59768 Axehandle Magazine 2016-6-18 59897 Cornishman Underground 2016-8-3 61195 Yilgarn Star De-Watering 2017-1-17 除获得采矿计划许可，其他主要需获得的审批及许可事项包括：环境保护行为许可、 施工许可、危险品许可、清理许可以及取水许可。截至本独立财务顾问报告签署日，南 十字黄金所持有的各项许可证如下表： 许可种类 区域/许可内容 许可证号 有效期限 137 许可种类 区域/许可内容 许可证号 有效期限 环境保护行为许可证 Marvel Loch WA 6426 L4597/1988/14 2022-09-25 Marvel Loch Mine W4732/2010/1 2018-09-24 施工许可证 Southern Cross Operations W5818/2015/1 2018-05-24 Marvel Loch WA 6427 DGS009690 2021-7-12 危险品许可证 Southern Cross WA 6426 DGS021928 2019-09-11 Cornishman CPS6185/1 2016-11-01 Axehandle CPS6477/1 2020-04-30 Cornishman North CPS6476/1 2017-03-31 清理许可证 Axehandle CPS6721/1 2020-10-24 Redwing CPS6956/1 2021-05-07 Axehandle ROM CPS7157/1 2021-07-31 Southern Star-Toomey Hills Borefield GWL104620/6 2024-04-09 取水许可证 Southern Cross GWL59227/8 2024-04-30 上述许可中，涉及Cornishman Operations （ML77/352、77/811）清理许可，Cornishman North（ML77/352）已经到期，鉴于Cornishman为正常生产矿区，相关地表建设已完工， 故而相关清理许可已到期对其生产经营无影响。 （四）矿业权价款及相关费用缴纳情况 标的公司及其下属公司并不涉及境内矿业权价款以及土地出让金缴纳事项。在南十 字项目生产经营过程中，按照西澳当地的要求，标的公司及其下属公司已经获得了生产 经营所必须的同土地相关审批，并按照产量和合同约定支付了所需支付的生产权益金。 十四、标的公司的主营业务情况 （一）主要产品用途 天业投标公司系特殊目的公司，主要资产为其持有的南十字澳洲100%股权；南十 字澳洲是在澳大利亚主要从事金、银等贵金属的勘探、开采和加工企业。南十字澳洲主 要黄金资产，即南十字项目由其全资子公司南十字黄金持有。 138 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金的主要产品为黄金。南十字黄金在生 产出金锭（粗金，含金90%—93%）后，委托当地铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度 的金锭，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。 （二）主要生产情况 1、产品产能及产量情况 南十字黄金的核心业务为黄金的开采和加工。截至本独立财务顾问报告签署日，南 十字黄金选厂处理能力为220万吨/年。南十字黄金持有的南十字项目其运营可追溯至二 十世纪九十年代，开采历史悠久。自2013年中国罕王收购完成后，通过对罕王黄金进一 步的勘查工作，将资源量进行了提升至457万盎司（截至2016年12月底），并取得了矿 山复产所需的各项审批文件。 历史运营期间，南十字项目平均年产黄金为18万至20万盎司。具体如下表所示： 2001.7- 2002.7- 2003.7- 2004.7- 2005.7- 2006.7- 2007.7- 2008.7- 日期 2002.6 2003.6 2004.6 2005.6 2006.6 2007.6 2008.6 2009.6 处理量 229.3 225.7 198.9 252.5 235.1 222.8 223.1 223.3 （万吨） 品位（g/t） 2.8 3.0 3.1 2.9 2.4 2.6 2.5 2.5 回收率 93% 91% 94% 91% 91% 92% 88% 88% 产金量 194,000 201,000 183,000 217,000 166,000 171,000 157,000 153,000 （盎司） 2009.7- 2010.7- 2011.7- 2012.7- 2013.7- 2014.7- 2015.7- 日期 2010.6 2011.6 2012.6 2013.6 2014.6 2015.6 2016.6 处理量 128.0 120 184.3 80 - 26.3 158.1 （万吨） 品位（g/t） 3.4 3.4 1.9 1.4 - 1.5 2.4 回收率 86% 92% 89% 86% - 90% 91% 产金量 122,000 120,000 97,000 31,000 - 11,000 111,500 （盎司） 注：2001年至2004年期间，南十字项目由Sons of Gwalia公司运营，2005至2013年期间由圣芭芭拉公 司运营；之后由罕王黄金运营。 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字黄金 Axehandle 矿区、Cornishman 矿区及 Nevoria 矿区已经取得全部生产所需资质和审批，并处于正常生产中。 2、库存情况 报告期内，南十字黄金的库存情况如下： 139 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 原材料 902.98 902.98 1,547.24 1,547.24 在产品 2,259.08 2,079.38 1,822.91 1,822.91 低值易耗品 2,735.77 2,735.77 2,001.48 2,001.48 合 计 5,897.82 5,718.13 5,371.63 5,371.63 报告期内，南十字黄金存货规模基本保持稳定，在产品和低值易耗品的期末余额增 长明显。 （三）主要产品生产流程 南十字黄金的生产流程主要包含采矿、选矿两个部分： 1、采矿方法及流程 （1）露天开采 南十字黄金目前在产矿区中，Axehandle、Cornishman以及Nevoria矿区涉及露天开 采。露天开采法采用自上而下水平分层开采法，台阶高度5米。采用潜孔钻孔穿孔，微 差爆破，挖掘机采装，矿用自卸汽车运输。开采工作面沿矿体走向布置，垂直矿体走向 推进。南十字黄金使用Watpac Civil公司作为其露天采矿的合同商。 （2）地下开采 南十字澳洲Nevoria矿区及Cornishman矿区为地下开采，根据矿体赋存条件，采用 深孔后退空场采矿法。矿石采出后不进行回填，并留设矿柱以保持岩石的整体稳定性。 南十字黄金目前使用南十字联合与NPS公司共同设立的项目合伙企业HGMA作为其地 下采矿的合同商。 2、选矿方法及流程 南十字黄金现有的选厂于2015年8月恢复生产，选厂位于Marvel Loch地区。各矿区 均拥有通往Marvel Loch选厂的运矿公路，选厂目前具备的选矿能力为220万吨/年。 Marvel Loch选厂的选矿工艺流程主要包括以下环节： A、三段碎矿；B、两段磨矿；C、重选；D、浸出及炭浆吸附及 AARL 洗脱；E、 140 电解；F、煅烧及冶炼；G、尾矿处理；选厂工艺流程图如下： （四）主要经营模式 1、采购模式 南十字黄金设采购经理、采购员和库管员。现场库存由库管员负责分发并定期向采 购员反映采购需求，采购员执行采购计划以保证库存水平。采购经理审查审批采购需求， 保证生产需要并确保采购性价比。 项目各部门每月向采购部提出《月度采购预算》，采购部汇总并分类该预算，制定 月度采购计划。库存项目由采购部负责采购，非库存项目的支出由各部门按照《项目需 求及审批程序》完成。 141 “优先选用供应商”为项目过去生产过程中选定的供货情况、价格水平和供需双方 合作关系良好的供应商，作为采购的对象首选。申请新的供应商需遵守公司关于增加新 供应商相关程序。 南十字黄金系统生成的订单是南十字黄金与供应商之间的正式供货合同，但是针对 数额较大、内容较多、周期较长的采购项目，供需双方将签订单独供货合同。 所有采购的货物将由南十字黄金固定物流合作单位每周从珀斯运抵项目现场。现场 交运的货物由库管员统一入库、分发、登记，并对货物的数量、质量情况进行验收，发 现的问题由采购员负责与供应商联络解决。 2、生产模式 南十字黄金的金矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，采矿工程现由采矿承包商组 织施工，目前在产的Axehandle、Cornishman和Nevoria均由承包商负责开采。其中， Axehandle和Cornishman为露天开采，承包商为Watpac Civil公司，Nevoria地下开采项目 合伙企业HGMA实施。 选矿方面，南十字黄金依据该年编制的采掘计划编制入选矿量，同时考虑原材料价 格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品位。 3、销售模式 在生产出金锭后，委托珀斯当地铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，然后 根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。同时，南十字黄金也会根据国际黄金市场行 情动态，把握销售时机。 （五）主要产品的销售情况 1、报告期内主要产品销售数量及销售收入 南十字黄金自2013年启动复产之后，陆续开展了勘探、地表土剥离等工作，为产出 黄金奠定基础。2015年8月份开始，南十字项目生产情况逐步恢复，截至2016年12月31 日，南十字黄金当年生产黄金12.15万盎司。最近两年，南十字黄金的生产销售情况如 下： 142 期间 2016 年 2015 年 销售收入（万澳元） 18,371.20 6,003.75 黄金销量（盎司） 111,715.00 38,805.00 销售单价（澳元/盎司） 1,644.47 1,547.16 2、产品销售流程及销售价格 南十字澳洲在生产出金锭后，都会留存样本，除样本之外的其他金锭将会由独立第 三方公司负责运输至珀斯铸币厂，委托当地铸币厂进行加工提纯，之后会进行再次提纯， 纯度可达到99.99%。南十字澳洲委托生产提纯出高纯度的金锭后，根据国际黄金价格择 机出售。南十字澳洲既可以选择黄金市场现价出售，也可以选择通过使用远期合约，锁 定未来生产的黄金销售价格。 报告期内，国际黄金价格经历了大幅波动。国际金价由2013年初的1,600美元/盎司 左右下跌至2015年底1,100美元/盎司以下。自2016年初起，受全球经济疲软、地缘经济、 政治（欧盟经济及美国大选）等诸多不确定因素的共同影响，黄金价格自2016年初开始 震荡上行，受美联储加息预期及美元走强影响，2016年年底黄金价格跌至1,100美元/盎 司左右。2017年初，黄金价格出现反弹趋势，最高触及1,289美元/盎司，此后始终在1,200 美元/盎司上方震荡。 3、报告期内主要客户情况 目前的销售客户为珀斯铸币厂，目前，南十字黄金产出的金锭全部在该厂销售。珀 斯铸币厂是位于澳大利亚西部的一家铸币厂，始建于1896年，目前已成为澳大利亚最古 老的仍在运转的铸币机构，由西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖。珀斯铸币厂为黄金 企业提供精炼和其他服务，并为投资者和钱币收藏者生产各种硬币，同时还负责生产和 发行大多数澳大利亚法定贵金属硬币。珀斯铸币厂与标的公司及其子公司不存在任何关 联关系。 （六）主要原材料、能源供应情况 南十字黄金生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。南十字 黄金自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料，综合考虑价钱和质量等因素，采购适 合公司的原材料。报告期内，钢铁和选矿药剂价格变动不大。澳大利亚的电力及柴油市 143 场供应情况良好，没有发生大范围的资源紧缺和大幅度的价格波动的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持 有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 报告期内，南十字澳洲不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主 要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情 形。 （八）标的资产境外生产经营情况 本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。天业投标公司系为 前次交易成立的特殊目的公司，主要资产为其持有的南十字澳洲 100%股权；南十字澳 洲是在澳大利亚主要从事金、银等贵金属的勘探、开采和加工企业。因此，标的资产的 主要生产经营均在境外开展，其相关情况请参见本节之“十四、标的公司的主营业务情 况”。 （九）安全生产及环保情况 截至本独立财务顾问报告签署日，南十字澳洲最近三十六个月生产经营不存在重大 安全生产和环保不合规情形。 标的公司生产经营不适用于我国境内生产经营所涉及的安全生产和环境保护的相 关要求。报告期内，标的公司在生产经营的过程中符合澳洲当地关于安全生产及环境保 护的相关要求。 （十）质量控制情况 南十字黄金有专门负责质量检测的人员独立于生产部门开展质量检测工作，质量检 测人员在发现产品存在质量问题后，会及时向领导及生产部门反馈，督促整改。南十字 黄金在每批金锭生产完成后，都会留存样本，除样本之外的其他金锭将会由独立的第三 方公司负责运输至珀斯铸币厂，之后会进行再次提纯，纯度可达到 99.99%。 144 第三方运输公司对金锭从南十字黄金运输到珀斯铸币厂过程中的产品安全负责。在 运输之前，金锭会在运输公司的见证下进行称重，然后放进专门的容器之中，每个容器 会有独立的编码，用于后续验证。南十字黄金和珀斯铸币厂均会留存每一批次的样本金 锭，若以后双方之间因为金锭纯度产生争议，则该两份样本将会送交给独立第三方化验 室进行分析，分析结果将作为双方争议解决的重要依据。 （十一）核心技术人员情况 截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司核心技术人员情况如下表所示： 姓名 职位 职务说明 负责制定公司制度、安排融资活 Ray Parry 首席财务官 动、制定预算安排以及成本控制 负责制定排产计划、储量管理、 Charles Hastie 首席开采工程师 技术主管以及协助公司运营 Martin Haugg 矿山经理 负责矿山运营相关事务 报告期内目标公司核心技术人员保持稳定，未发生变动。 十五、标的公司行政处罚、重大诉讼、仲裁情况 报告期内，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反相关工商、税收、环保等相 关法律法规受到行政处罚或刑事处罚的情形。标的公司及其子公司均为境外注册公式实 体，报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或受到过刑事处罚的情形。 十六、标的公司的会计政策及相关会计处理 （一）收入的确认原则和计量方法 1、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商 145 品销售收入的实现。 2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法 确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例 确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： 1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 3、利息收入 按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资 产利润的影响 报告期内南十字澳洲主要会计政策和会计估计与澳洲同行业或同类资产之间不存 在重大差异，对利润没有影响。 （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和估计，合并财务 报表范围、变化情况 1、财务报表的编制基础 南十字澳洲的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则 146 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的 一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，南十字澳洲会计核算以权责发生制为基础。除某些 金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定 计提相应的减值准备。 2、重大会计判断和估计 南十字澳洲在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，南十字澳洲需 要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假 设是基于南十字澳洲管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或 有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与南十字澳洲管理层 当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 南十字澳洲对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计 的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来 期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，南十字澳洲需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要 领域如下： （1）租赁的归类 南十字澳洲根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租 赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风 险和报酬实质上转移给承租人，或者南十字澳洲是否已经实质上承担与租入资产所有权 有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 南十字澳洲根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是 147 基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结 果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账 准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 南十字澳洲根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变 现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存 货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有 存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果 与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提 或转回。 （4）可供出售金融资产减值 南十字澳洲确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和 假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中， 南十字澳洲需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的 财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、*** 率和对手方的风 险。 （5）长期资产减值准备 南十字澳洲于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发 生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减 值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账 面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和 预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观 察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 148 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营 成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。南十字澳洲在估计可收回金额时会 采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和 相关经营成本的预测。 南十字澳洲至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资 产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，南十字 澳洲需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定 未来现金流量的现值。 （6）折旧和摊销 南十字澳洲对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内 按直线法计提折旧和摊销。南十字澳洲定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的 折旧和摊销费用数额。使用寿命是南十字澳洲根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用 进行调整。 （7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，南十字澳洲就所有未利用的 税务亏损确认递延所得税资产。这需要南十字澳洲管理层运用大量的判断来估计未来应 纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金 额。 （8）所得税 南十字澳洲在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的 不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项 的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得 税和递延所得税产生影响。 （9）矿区复垦 149 复垦义务的计提按照矿区复垦所需的未来现金流量的预期价值进行折现后确认，并 随着时间的推移逐渐增加。当初始确认复垦义务时，相应的成本资本化为一项资产，代 表为获得未来经济利益的一部分成本。复垦义务在无形资产中确认矿区复垦并摊销。 在每个资产负债表日，矿区复垦义务根据矿区的环境破坏程度，更新的成本估算， 矿区预计剩余寿命、新的监管要求和折现率的修订等情况进行重新计量。变化的复垦义 务增加或减少相应的矿区复垦资产，并对应摊销。 3、合并财务报表范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指南十字澳洲拥有对被投 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资 方的权力影响该回报金额。合并范围包括上市公司及其全部子公司。子公司，是指被南 十字澳洲控制的主体。 150 第五节 独立财务顾问核查意见 一、主要假设 本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上： 1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场 环境无重大变化； 2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； 3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行； 5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 南十字澳洲位于澳大利亚，符合当地政府的产业政策，并已取得了当地政府关于行 业准入方面的批准证书，合法合规经营。 此外，中华人民共和国工业和信息化部 2012 年发布了《关于促进黄金行业持续健 康发展的指导意见》（工信部原[2012]531 号），其中明确指出坚持国际合作，坚持实 施“走出去”为我国黄金行业发展的基本原则；指导意见指出，“黄金企业在立足国内 资源勘探的同时，要强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重 点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形 成一批境外黄金资源勘查开发基地”。本次交易符合国家产业政策。 151 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 南十字澳洲未在国内开展生产经营，不存在违反国内环境保护相关法律和行政法规 的情形。南十字澳洲在生产之前，均取得了西澳当地政府关于环境保护相关的批复，并 在生产经营过程中严格按照相关规定执行，未因环保问题受到重大处罚。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 南十字澳洲未在国内开展生产经营，不违反国内关于土地相关法律和行政法规的情 形。南十字澳洲在生产之前，均取得了澳洲当地政府关于土地使用相关的批复，并在生 产经营过程中严格按照相关规定执行，未因土地使用问题受到处罚。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标 准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一） 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币， 并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币； 二） 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并 且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额 的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由 国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。” 根据上述规定，本次交易不需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。 综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。 2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 本次交易中，上市公司拟向天业集团定向发行 151,832,009 股。本次交易完成后， 上市公司总股 本将增 至 1,036,466,740 股， 其中社会公众 股股东 合计持有不超过 624,094,201 股，持股比例不低于 10%。 此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 152 综上，根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本 次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案。本次交易中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的 公司，除持有南十字澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的作价 以具有证券期货业务资格的资产评估机构对南十字澳洲出具的评估结果为基础，并充分 考虑评估基准日后，天业集团后续清偿南十字澳洲借款对评估结果的影响及其他相关因 素，并经双方协商一致后确定。 本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股，符合《重组办法》的相关规定。 公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构 独立，评估假设前提合理，评估定价公允。 综上所述，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法 （1）天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采 矿权上设定的质押权 本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业 集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿 元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持 有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权 设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时， 153 协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重 组，并经中融信托书面认可后办理解押。 中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除 事项的补充说明函》，并补充承诺：“在天业股份董事会审议通过重组交易正式方案后的 1 个工作日内，我司将配合贵司启动《质押合同 1》及《质押合同 2》所涉及的天业投 标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号 为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于解除质押的 工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进行审议前 备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要我司提供的申请、协议或其他文件，并在天 业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发 送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合贵司尽快完成上述全部股权及矿权的质押 解除工作。 （2）Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权 南十字黄金以 Terra Firma 享有权益金对应的矿权（M77/431，M77/597，M77/432， M77/1140）为 Terra Firma 向南十字黄金收取权益金事项提供质押担保；上述质押仅针 对 Terra Firrma 相关权益金支付事项设置，不会对本次交易产生重大不利影响；同时， 天业集团已就该质押事项出具承诺，该权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向 Terra Firma 支付权益金，天业集团将代为支付该项权益金并放弃向南十字黄金追索的权 利。 除上述事项外，标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利 限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。标的资产质押解 除事项设定了明确的条件及时间，本次交易获得公司股东大会董事会审批且上述相关股 权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产 过户进行了合理安排，债权债务处理方式合法。 本次交易符合《重组办法》第十一条第四款相关规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要 154 资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司主营业务包括房地产开发、矿业开采、金融等。本次交易中， 上市公司将获得南十字澳洲的澳大利亚金矿资源勘探、开发与开采业务，有助于改善上 市公司资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。具体表 现在： （1）提升资源储量，提高持续盈利能力 根据 CSA Global 为拟收购的南十字澳洲股权涉及的矿权出具的《合资格人士报告》， 截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，南十字黄金现有相关资源量转 换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜 力。 （2）扩大生产规模，增强核心竞争力 本次交易标的资产所持有的在产黄金项目注入上市公司后，将增加公司资源总量， 进一步扩大公司的生产规模，强化规模效应。同时，目标公司位于西澳大利亚珀斯附近， 与上市公司具有成熟运营经验的的全资澳大利亚子公司明加尔公司距离较近，能够实现 地域上的集中，有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，从而进一步增强上市公司 的持续经营能力。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面将继续保持独立性。同时，控股股东天业集团及其实际控制人曾昭秦已就保持上市 公司的独立性出具了相关承诺函。 155 综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上 市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的 议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天业 股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规及行业主管部门的要求，并根据公司实际情况继续完善上市公司治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 通过本次重组，上市公司将增加资产质量较高、未来盈利能力较强的金矿资源类资 产，并将显著提升公司持续发展能力，提高公司资产质量和核心竞争力。上市公司未来 将继续发展房地产开发、矿业开采以及金融等多主业，通过不断加大对南十字澳洲勘探 工作的投入，形成更多符合澳大利亚 JORC 标准的黄金资源量，根据相应资源量结果合 理安排生产计划，充分利用产能进行金矿资源的开采与生产，并加强对矿区多金属矿的 研究和分析，以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用， 持续提高上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力，保障上市公司的长期稳定经营。 本次重组对上市公司影响的分析具体请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之 “三、本次交易对上市公司的影响”的相关部分内容。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力，符合全体股东的利益。 2、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易完成后，上市公司将进一步发展黄金及其他有色金属和稀有金属资源的勘 156 探与开采业务，不断完善房地产业务、矿业开采以及金融等多业务协同发展的体系，共 同在上市公司的平台上同步运作，增强上市公司的独立性。同时，控股股东天业集团及 其实际控制人曾昭秦已出具相关承诺函。 本次发行股份购买资产对上市公司关联交易 和同业竞争的分析具体请参见本报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、本次交 易对上市公司的影响”的相关部分内容。 综上所述，本次交易将不会增加公司关联交易，有利于避免同业竞争，增强公司独 立性。 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 瑞华已对天业股份最近一年（2016 年）财务报告进行了审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告（瑞华审字[2017] 37060001 号）。 4、立案侦查或立案调查情况 最近三年来，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，不存在受到相关 监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续 （1）天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采 矿权上设定的质押权 本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业 集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法 持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及 125 个采矿权设定质押权， 为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。 同时，协议约定，因本次交易需解除相关股权及矿权质押，需经中融信托书面认可， 且天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组并公告后，中融信托可配合进行解押。 157 2017 年 4 月 27 日，中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权 及相关矿权质押解除事项的补充说明函》：“在天业股份审议通过重组交易正式方案后 的 1 个工作日内，中融信托将配合天业集团启动《质押合同 1》 及《质押合同 2》所涉 及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金 持有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于 解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易 进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要中融信托提供的申请、协议或其 他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件 以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合天业集团尽快完成上述全部 股权及矿权的质押解除工作。” 根据上述《信托贷款合同》及《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关 矿权质押解除事项的补充说明函》的相关约定，本次交易标的资产涉及的相关股权和矿 权将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预 计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成，相关约定明确，无实质性法律风险。 （2）Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权 南十字黄金以 Terra Firma 享有权益金对应的矿权（M77/431，M77/597，M77/432， M77/1140）为 Terra Firma 向南十字黄金收取权益金事项提供质押担保；上述质押仅针 对 Terra Firrma 相关权益金支付事项设置，不会对本次交易产生重大不利影响；同时， 天业集团已就该质押事项出具承诺，该权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向 Terra Firma 支付权益金，天业集团将代为支付该项权益金并放弃向南十字黄金追索的权 利。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第四款相关规定。 （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构 成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 158 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事 会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项 标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次重组前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公司实际 控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的情形。 （四）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条 的相关规定 《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司 已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或 者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要 约。”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结 算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会非关联股 东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该 159 公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大 会同意投资者免于发出要约。” 本次交易前，天业集团直接持有天业股份 26,054.05 万股股份，占公司总股本的 29.45%，为天业股份第一大股东。本次交易完成后，天业集团将持有持有天业股份 41,237.25 万股股份，占公司总股本 39.79%，依然为上市公司第一大股东。本次交易将 提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，天业集团已经承诺本次交易 取得上市公司股份，自股份上市之日起至少 36 个月内不转让。 因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规 定，在本次交易获得中国证监会批准后，天业集团可以免于向中国证监会提出免于发出 要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 综上所述，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相 关规定。 三、本次交易定价公平合理性分析 （一）发行股份的定价依据 1、发行价格的确定 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股；前 60 个交易日 公司股票交易均价为 13.48 元/股；前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86 元/股。经 交易双方协商并综合考虑上市公司股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董 事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。 160 在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公 积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定 进行相应调整。 2、发行价格调整机制 为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利 影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重组发行股份购 买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为： （1）价格调整触发条件 本次交易可调价期间为天业股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监 会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会 有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行 一次调整： ①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日 相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3192.86 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至 少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股； ②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中 有至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3515.23 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的 连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/ 股。 （2）调价基准日 可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调 整。 161 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格 进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为 调价基准日。 （3）调整机制 若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行 调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进 行相应调整。 本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格均按照有关 法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。 （二）本次标的资产资产定价依据 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案。本次交易中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的 公司，除持有南十字澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的作价 以具有证券期货业务资格的资产评估机构对南十字澳洲出具的评估结果为基础，并充分 考虑评估基准日后，天业集团后续清偿南十字澳洲借款对评估结果的影响及其他相关因 素，并经双方协商一致后确定。 公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构 独立，评估假设前提合理，评估定价公允。 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果 合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。 162 四、本次交易评估合理性分析 （一）评估机构的独立性 本次交易的资产评估机构及矿权评估机构具有证券业务评估资格，其自身及各自经 办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期 的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。 综上，评估机构在本次评估中具备独立性。 （二）评估假设前提的合理性 1、基本假设 （1） 交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2） 公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由 个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者 和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够 市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受 限制的条件下进行的。 2、具体假设 （1） 被评估企业经营所遵循的澳大利亚及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变 化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 （2） 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 （3） 假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能 力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本 163 实现。 （4） 假设被评估企业完全遵守澳大利亚所有相关的法律法规，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项。 （5） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致。 （6） 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致。 （7） 假设根据澳大利亚规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。 （8） 以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数。 （9） 所遵循的澳大利亚矿产勘查和开发的政策、法律、制度仍如现状而无重大 变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变 化。 （10） 已查明符合 JORC 标准资源量，在评估期间内能够顺利转化为符合 JORC 标准的储量。 （11） 以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及 市场供需水平为基准且持续经营。 （12） 在未来矿井开发收益期内有关成本费用、税率及利率等因素在正常范围内 变动。 （13） 南十字联合与 NPS 公司签订协议成立项目合伙企业 Hanking Gold Mining Alliance（HGMA）持续经营。 （14） 不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因 素以及交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。 （15） 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如主要经营场所租赁到期不再 164 续租等原因造成企业被动搬迁，由于企业产品或服务出现重大问题引发较大负面影响等 因素）对企业造成重大不利影响。 综上，本独立财务顾问认为本次标的公司在资产评估及矿权评估过程所遵循的假 设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的 实际情况，评估假设前提合理。 （三）评估方法选择的合理性 1、本次资产评估可选择的评估方法 根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 （1）收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算 成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体 企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间 存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。（2）市场法采用市 场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为 参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估 企业整体价值的评估思路。（3）资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的思路。 A、由于无法取得与股权类标的资产同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案 例，因此本次交易评估各标的资产均不具备采用市场法评估的客观条件。 B、资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营 管理及考核提供了依据，因此本次交易中股权类标的资产评估方法均选择资产基础法进 行了评估。 C、若企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，则可 以选择收益法进行评估。本次交易中部分股权类标的资产满足上述条件，因此选择收益 法进行了评估。 综上，本次交易对目标公司选取了资产基础法和收益法进行评估。 2、标的资产具体采用的评估方法及其原因 165 由于南十字澳洲的多个矿区处于勘查阶段，而矿山勘查结果存在一定的不确定性； 同时南十字澳洲未来计划收购其他矿山资源，收购的资产状况难以精准估计，因此企业 未来获利能力存在一定的不确定性。考虑到以上因素，本次评估采用资产基础法评估结 论。。 3、标的资产评估结果 （1）资产评估结果 本次交易中，评估机构同时采用了资产基础法和收益法对目标公司进行评估，并最 终选取了资产基础法结果作为目标公司 100%股权的评估结论。 根据中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚有限公司股东 全部权益项目资产评估报告》（中通评报字[2017]173 号），目标公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估情况如下：截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产账面价 值为 3,830.26 万元，评估值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估增值率为 3,746.44%，具体情况如下： 单位：万元 账面价值 评估值 评估增值 增值率 资产名称 A B C=B-A D=C/A*100% 目标公司 100%股权 3,830.26 147,328.56 143,498.30 3,746.44% 注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）； 注②：账面价值为母公司口径数据。 （2）标的公司作价 本次重组中，天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊 目的公司，除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。 本次交易标的公司作价拟按照如下原则确定：评估值+基准日后债务偿还事项—基 准日后债权豁免事项 A、基准日后债务偿还事项： 根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、 166 云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标公 司。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税 费），包含了民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6 日， 天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿目标公司对民生银行借款；2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了目标公司对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日，天业集团 购买南十字澳洲 100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）全部支 付完毕，天业集团承诺其通过天业投标公司支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为 天业投标公司的权益，无需偿还。 B、基准日后债权豁免事项 截至本报告书签署日，南十字澳洲对其原关联方的相关应收款已签订了债务豁免协 议，相关款项不再收回，直接调减交易对价 3,625.20 万元。 C、标的资产作价的确定 若考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项的影响，目 标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元，交易作价 184,324.06 万元，增值额 143,498.30 万元，增值率为 351.49%。具体情况如下： 单位：万元 账面价值 交易作价 增值额 增值率 资产名称 A B C=B-A D=C/A*100% 目标公司 100%股权 40,825.76 184,324.06 143,498.30 351.51% 综合考虑上述借款清偿对评估基准日目标公司财务状况及对评估值结果的影响，经 天业集团与天业股份友好协商，本次交易天业投标公司 100%股权作价为 184,324.06 万 元。前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲，天业 集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款，实际支付人民币 167 173,414.34 万元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元，折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。本次交易作价 184,324.06 万元，与前次交易 价格不存在重大差异。 4、标的资产评估值情况与可比公司比较 选取国内 A 股市场上黄金采掘业公司（中信证券行业分类—CS 有色金属—CS 贵 金属-CS 黄金）如下： 证券代码 证券简称 PE PB 002155.SZ 湖南黄金 103.55 3.44 002237.SZ 恒邦股份 56.35 3.00 600311.SH -70.42 5.53 注② 荣华实业 600385.SH 1339.75 39.61 注④ 山东金泰 600489.SH 中金黄金 124.40 3.40 600547.SH 山东黄金 51.03 4.25 600687.SH - - 注② 刚泰控股 600766.SH 1151.79 69.10 注④ 园城黄金 600988.SH 赤峰黄金 39.36 5.11 601069.SH 西部黄金 128.37 9.53 601899.SH 紫金矿业 40.01 2.65 中位值 56.35 3.85 平均值 77.58 4.61 南十字澳洲 71.59 20.60 注5 南十字澳洲 25.54 4.51 ①：数据来源：Wind； 注②：可比公司统计口径选择剔除（1）归属母公司净利润为负的黄金采掘业公司（荣华实业）；（2） 期间停牌的公司（刚泰控股）； 注③：市盈率、市净率指标。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/ 交易量*总股本）÷2016 年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组 停牌前 60 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（3） 拟购买资产市盈率＝评估基准日评估值÷2016 年度合并净利润；（4）拟购买资产市净率＝评估基准 日评估值÷2016 年 12 月 31 日合并所有者权益； 注④：可比公司市盈率平均值、中值计算剔除负值和较大的异常值（山东金泰，PE=1318.44; 园城 黄金, PE=1151.79）；可比公司市净率剔除超过 10 的异常值（山东金泰，PB=42.83; 园城黄金, PB=69.10）； 注⑤：PE 倍数按 2017 年预测矿业权口径净利润计算；PB 按基准日后偿还债务及债权豁免后净资产 计算。 168 由上表可知，本次交易对价的市盈率低于 A 股上市公司平均市盈率。此外，若按 照 2017 年预测的矿业权口径净利润计算，目标公司 PE 倍数进一步降低。 若考虑偿还南十字澳洲 8,098.71 万澳元债务事项及豁免应收原关联方款项事项的 影响，目标公司市净率约为 4.52，低于 A 股上市公司平均水平。 （2）与国外可比公司的对比分析 本次交易目标公司与澳洲可比上市公司对比分析，筛选口径为： ①行业（ICB）分类：基础材料-基本资源-采矿-采金 ②收入水平：2016 年自然年收入大于 1 亿澳元以上，以与标的公司相当； 2016 年 EPS 为正 ③交易状态：活跃，且本次重组停牌前 60 个交易日正常交易的公司 筛选后，共有 11 家上市公司符合标准，其市盈率及市净率指标比较如下： 证券代码 公司名称 PE PB NCM-AU Newcrest Mining Ltd (Australia) 28.67 1.69 NST-AU Northern Star Resources Ltd (Australia) 13.44 4.85 SBM-AU St Barbara Ltd (Australia) 7.77 3.61 RSG-AU Resolute Mining Ltd (Australia) 8.82 2.32 RRL-AU Regis Resources Ltd (Australia) 14.07 3.54 SAR-AU Saracen Mineral Holdings Ltd (Australia) 32.32 3.75 BDR-AU Beadel Resources Ltd (Australia) 20.73 1.89 SLR-AU Silver Lake Resources Ltd (Australia) 17.70 1.37 MML-AU Medusa Mining Ltd (Australia) 注② - - RMS-AU Ramelius Resources Ltd (Australia) 15.47 1.48 MOY-AU Millennium Miderals Ltd (Australia) 15.37 3.17 中位值 15.42 2.75 平均值 17.44 2.77 南十字澳洲 71.59 20.60 注4 南十字澳洲 25.55 4.52 注①：数据来源：Bloomberg 注②：可比公司统计口径选择剔除（1）归属母公司净利润为负的黄金采掘业公司（Medusa Mining Ltd 169 (Australia)2016 年自然年度的 EPS 为-0.18 澳元/股） 注③：市盈率、市净率指标。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/ 交易量）÷2016 年自然年度 GAAP 基本每股收益，其中 GAAP 基本每股收益，指的是将适用于普 通股的净利润额除以基本加权平均流通股数， GAAP 基本每股收益=（净利润-优先股红利）/平均 股数；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 60 个交易日的交易额/交易量）÷2016 年 12 月 31 日的每股净资产；（3）南十字澳洲市盈率＝本次交易作价÷2016 年度合并净利润；（4）南十 字澳洲市净率＝本次交易作价÷2016 年 12 月 31 日合并所有者权益 注④：PE 倍数按 2017 年预测矿业权口径净利润计算；PB 按基准日后偿还债务及债权豁免后净资产 计算 选取同澳洲上市的可比公司，若按照 2017 年预测的矿业权口径净利润计算，目标 公司 PE 倍数为 25.55，高于可比公司市盈率。 若考虑偿还南十字澳洲 8,098.71 万澳元债务事项及豁免应收原关联方款项事项的 影响，目标公司市净率约为 4.52，略高于相关澳洲可比公司。 5、标的资产评估值情况与可比交易比较 近年来澳大利亚市场中主要金矿交易案例选取如下： 交易对价/储量 交易对价/资源量 可比交易案例 收购方 公告时间 （澳元/盎司） （澳元/盎司） Norton Gold Fields Zijin 2015 年 1 月 668.64 70.72 Central Tanami 项目 Northern Star 2015 年 2 月 426.67 49.23 La Mancha 项目 Evolution 2015 年 4 月 528.50 162.62 Crocodile Gold Corp Newmarket Gold 2015 年 5 月 176.11 23.31 项目 Cowal Mine 项目 Evolution 2015 年 5 月 438.63 369.37 Mt Henry 项目 Metals X 2015 年 7 月 206.56 109.35 Unity Mining 项目 Pybar 2016 年 4 月 183.00 61.00 Plutonic 项目 Billabong Gold 2016 年 8 月 231.00 27.18 Pajingo 项目 Minjar Gold 2016 年 8 月 420.00 70.00 平均值 364.34 104.75 目标公司 380.06 79.84 数据来源：公开资料整理 上述可比交易中，交易对价/储量平均值为 364.34 澳元/盎司，交易对价/资源量平均 值为 104.75 澳元/盎司。本次交易作价 184,324.06 万元，南十字澳洲截至 2016 年 12 月 31 日持有的符合 JORC 标准的黄金储量约为 96 万盎司，资源量 457 万盎司（未考虑上 170 市公司于 2017 年 5 月公告的新增资源量 73.6 万盎司）。交易对价/储量约为 382.81 澳元 /盎司与可比交易案例单位储量（金属量）交易可比水平相当，交易对价/资源量约为 80.41 澳元/盎司，低于可比交易水平。 综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构 评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则； 本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本 次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。 五、本次交易对上市公司影响的分析 （一）交易完成后的财务状况和盈利能力分析 1、本次交易对公司业务的影响 黄金资源的勘探开发及生产为公司主营业务板块之一，同资源型产业类似，公司黄 金业务板块的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和利用 水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈 演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，通过此类兼并重组 实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。公司于 2014 年通过收购澳 洲明加尔公司开始涉足黄金行业。2016 年，公司实现营业收入 223,970.30 万元，其中 矿业收入 60,395.35 万元，占公司总营业收入的比例为 26.97%。随着明加尔公司生产的 逐渐稳定，黄金业务已逐渐成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内优质黄金资源 已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质 黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。 本次交易拟收购的罕王澳洲是澳大利亚黄金生产企业，通过其旗下全资控股的罕王 黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。截至 2016 年 12 月 31 日， 罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司， 且随着后续勘查工作的推进，罕王黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的 黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。 本次重组拟收购的罕王澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016 年全年 171 生产黄金 12.15 万盎司。本次交易完成后，上市公司的年黄金生产总量以及资源量均将 实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。 2、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次交易 于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的经营成果指标情况对比情况如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 项目 实际数（交易前） 备考数（交易后） 增长率 营业收入 注 223,970.30 315,346.95 40.80% 营业成本 注 148,976.53 226,679.34 52.16% 营业利润 12,111.08 20,284.69 67.49% 利润总额 14,501.99 17,084.14 17.81% 净利润 12,575.15 15,157.30 20.53% 归属于母公司所有者的净 13,537.25 16,119.41 19.08% 利润 2015 年 12 月 31 日 项目 实际数（交易前） 备考数（交易后） 增长率 营业收入 注 122,787.28 151,396.43 23.30% 营业成本 注 79,,901.40 98,733.05 23.57% 营业利润 15,257.85 17,535.36 14.93% 利润总额 14,570.25 16,803.63 15.33% 净利润 12,058.12 14,291.50 18.52% 归属于母公司所有者的净 11,514.76 13,748.14 19.40% 利润 注：上市公司交易后的营业收入包括利息收入、手续费及佣金收入三项金融业务收入；营业成本包 括利息支出、手续费及佣金支出三项金融业务成本。 本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润水平将得到进一步提高，收入和盈利 结构显著优化，归属于母公司所有者的净利润大幅上升。 根据天业股份与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，如果本次 交易在 2017 年实施完毕，2017 年至 2020 年南十字澳洲实现的矿业权评估口径下的净 172 利润数不低于人民币 7,300.00 万元、9,300.00 万元、15,400.00 万元及 27,800.00 万元。 因此，通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，增强公司的持续盈利能力 和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。 3、本次交易后上市公司财务安全性分析 （1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字 [2017]37060001 号），上市公司 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的资产负债 构成及资产负债率情况如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 实际数 备考数 实际数（ 备考数 增长率 增长率 （交易前） （交易后） 交易前） （交易后） 流动资产合计 709,715.63 724,516.17 2.09% 428,231.30 444,283.53 3.75% 非流动资产合计 231,741.86 471,536.12 103.47% 111,338.76 350,505.70 214.81% 资产总计 941,457.49 1,196,052.29 27.04% 539,570.07 794,789.23 47.30% 流动负债合计 529,319.52 548,629.70 3.65% 320,303.49 340,842.99 6.41% 非流动负债合计 219,453.02 263,891.72 20.25% 43,813.18 90,974.34 107.64% 负债合计 748,772.54 812,521.43 8.51% 364,116.67 431,817.33 18.59% 归属于母公司所 191,568.29 382,414.20 99.62% 169,542.42 357,060.92 110.61% 有者权益 所有者权益合计 192,684.95 383,530.86 99.05% 175,453.39 362,971.90 110.61% 从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经完成，上市公司的总 资产、净资产具有较大幅度的提升；上市公司的负债总额有所提升，负债规模增长率， 远小于资产规模增长率。 （2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响 本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务 安全性。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质 173 量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 1、对上市公司章程及人员、业务、资产等的影响 本次交易完成后，罕王黄金成为上市公司全资子公司，上市公司将根据发行股份的 结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，罕王黄金现有人员将继续在标的 公司留任，其与罕王黄金的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变，对 上市公司无重大影响。 本次交易拟购买的标的资产持有的矿山在矿石类型，生产工艺方面与上市公司现有 的明加尔公司矿山均较为接近，可以在生产技术和管理方面与上市公司现有的明加尔公 司形成较好的优势互补。重组完成后，公司将加大采、选工艺的管理和控制，优化生产 系统和工艺流程，提高采矿及选矿作业效率，实现高效、科学、低成本整合运营，并通 过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升已有矿山的协同效应。 本次交易完成后，罕王黄金将成为上市公司的全资子公司，保持其独立法人地位， 享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。但在重大资产购买、对外投资、对 外担保等事项方面按照上市公司的规定履行审批程序。 2、对上市公司治理和独立性的影响 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健 全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、 人员独立。同时，公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市 公司治理的规范性。 本次交易完成后，罕王黄金将成为上市公司的全资子公司，将有利于避免同业竞争， 不会增加公司关联交易，增强上市公司独立性。 3、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 174 根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化 情况如下： 本次重组前 本次重组后 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 （股） （股） 天业集团 260,540,530 29.45% 412,372,539 39.79% 其他股东 624,094,201 70.55% 624,094,201 60.21% 合计 884,634,731 100% 1,036,466,740 100% 注：上表中的计算未考虑天业集团因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司进行补偿的 合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,791.06 万股，持股 比例为 38.39%。 本次重组前，公司控股股东为天业集团，持有公司 29.45%的股份。本次重组完成 后，天业集团仍为公司控股股东，持有公司 39.79%的股份，曾昭秦仍为公司实际控制 人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市 条件。 4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划 上市公司为不断巩固和稳定其在矿业行业的竞争优势，依托先进的管理理念和团队 优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，目前在全球范围内投资整合优质资源类项 目，力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。本次收购是公司提 升矿业板块发展规模，拓展公司矿业发展空间，提升黄金资源储量的重要布局，是推进、 落实公司国际化投资战略的重要组成部分。未来两年公司的矿业板块发展目标为： 1、继续推进、深化国际化投资战略，加大资源储备，提升核心竞争力。公司将积 极推进、落实国际化投资战略，积极收购、整合海外优质金矿资产，在全球范围内投资 整合优质资源类项目。 2、进一步完善公司黄金产业链条，加大向下游黄金贸易延伸。充分发挥公司在黄 金产业的上游优势，做强做大黄金业务规模，努力打造成为集黄金生产、加工、销售的 全产业链的黄金企业，提高公司黄金业务利润水平和综合竞争能力。 3、加强成本、绩效管理，提升已有矿山的协同效应。公司将加大采、选工艺的管 175 理和控制，优化生产系统和工艺流程，提高采矿及选矿作业效率，努力实现高效、科学、 低成本运营；加强设备现场管理，确保设备处于良好技术状态，充分利用现有产能，提 高黄金产量，并通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升已有矿山的协同 效应。 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，上市公司 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的主要财务指标情况如下： 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 实际数 备考数 实际数 备考数 （交易前） （交易后） （交易前） （交易后） 流动比率 1.34 1.32 1.34 1.30 速动比率 0.80 0.79 0.36 0.37 资产负债率 79.53% 67.93% 67.48% 54.33% 4.53 6.46 32.86 N/A 注 应收账款周转率 0.48 0.73 0.28 N/A 注 存货周转率 33.48% 28.12% 34.93% 34.79% 注 毛利率 5.61% 4.81% 9.82% 9.44% 注 净利率 基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.16 0.15 注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额； 存货周转率=营业成本/存货期末余额； 毛利率=营业利润/营业收入； 净利率=净利润/营业收入； 由于上市公司重组后的营业收入包括利息收入、手续费及佣金收入三项金融业务收入；营业成本包 括利息支出、手续费及佣金支出三项金融业务成本，应收账款周转率、存货周转率、毛利率及净利 率进行相应调整。 根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，流动比率 和速动比率均保持稳定；上市公司应收账款周转率有所上升，原因为营业收入的增长率 大于应收账款的增长率；存货周转率有所上升，原因为营业成本的增长率大于存货的增 长率；净利率保持稳定，基本每股收益存在一定幅度的提升。南十字澳洲 2016 年毛利 176 率较 2015 年差异较大的主要原因为： A、2015 年 1-8 月南十字澳洲处于恢复生产的营运阶段，前期大量矿山废土剥离费 用进行资本化处理，2015 年 8 月开始根据采剥比进行摊销，导致 2015 年矿山剥离成本 较低。2016 年起矿区进入稳定生产期，对新矿区的前期剥离费用直接费用化，导致生 产成本上升。 B、2016 年 1 月 Cornishman 采坑顶部出现裂缝， Cornishman 矿体部分区域无法继 续进行正常露天开采，公司逐步关闭 Cornishman 中部、南部及北部采区使得 Cornishman 矿体开采进度缓慢、难度增大、成本增加，至 2016 年 7 月公司彻底关闭 Cornishman 露 天采矿区，导致当年整体采矿成本增加。 C、2016 年处理的矿石中氧化矿比例较高，由于其中含有的粘土及细微颗粒会降低 破碎工序的效率，对氧化矿进行了额外的筛分处理，以除去其中的粘土等细微颗粒。相 关额外工序的增加导致了选矿成本增高，全年单位处理成本上升至 26.54 澳元/吨，直接 成本上升约 1,780 万人民币。 D、2015 年采出矿石平均品位 2.55 克/吨，其中地采矿石为 3.75 克/吨，露采为 2.15 克/吨；2016 年全年采出矿石平均品位 2.27 克/吨，其中地采 3.55 克/吨，露采只有 1.89 克/吨，采出矿石品位的差异导致产出黄金毛利率的差异。 随着目标公司的生产逐渐恢复正常及各种生产技术指标趋于平稳，标的公司生产毛 利率呈现缓慢上升趋势并在一定期限内保持稳定。 因此，本次交易完成后，有利于扩大上市公司规模，营业收入、净利润水平和每股 收益均有提升，从而增强上市公司盈利水平。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响 上市公司以股票作为支付对价，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资 计划产生重大影响。 3、职工安置方案及执行情况 本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，罕王黄金现有人员将继续在标的 公司留任，其与罕王黄金的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。 177 4、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水 平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展， 有利于上市公司提升市场地位和抗风险能力，有助于上市公司治理机制健全发展，促 进上市公司资产及业务整合。 六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 （一）同业竞争情况 1、本次交易前上市公司的同业竞争情况 本次交易前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿产业务及金融业务三大板 块。除本次拟收购的天业投标公司外，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质性 同业竞争，具体情况如下： （1）房地产业务 天业集团作为上市公司控股股东，曾在 2006 年通过认购上市公司对其非公开发行 股份方式收购上市公司的同时，承诺不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目 开发，未来的房地产开发项目将以上市公司为主体进行。截至本报告书签署日，天业集 团未有违背此承诺的情况发生。 （2）黄金矿产业务 上市公司 2014 年重大资产重组完成后，主营业务增加黄金及其他有色金属和稀有 金属资源的勘探与开采业务。公司控股股东天业集团旗下另有天业矿业、海天矿业、天 业投标公司等从事与矿产相关业务，同时控制晨星黄金公司 2,800 万股股权，具体情况 如下： ①天业矿业 天业矿业成立于 2007 年 10 月 22 日，注册资本 25,000 万元，天业集团持有其 95.10% 178 股权，主营业务为矿产项目投资及管理。天业矿业现拥有山东沂水县王家庄子地区金矿 详查探矿权，探矿权证号为“T37120081202019630”，该矿权已完成地质详查工作， 资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案。 目前该项目处于矿权保留状态，且尚未取得采矿许可，除完成国家法律法规规定的 最低勘察投入外，并未开展其他任何矿业活动。因此，天业矿业与上市公司目前不存在 实质性同业竞争情况。 ②海天矿业 海天矿业成立于 2006 年 9 月 13 日，注册资本为 1,000 万元，天业集团持有其 51% 股权，海天矿业主营业务为矿产开采技术研发。海天矿业现拥有山东省荣成市大疃刘家 铍矿详查探矿权，探矿权证号为“T37420100703041336”。该矿权已完成地质详查工 作，资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案。 目前该项目处于矿权保留状态。该项探矿权因政府采矿规划调整等原因而未取得采 矿许可，海天矿业仅进行了与探矿相关的工作，尚未取得采矿许可。且海天矿业持有的 《探矿权证》仅涉及铍矿的探矿，与上市公司所从事的金矿项目属于不同的矿产品种。 因此，海天矿业与上市公司目前不存在实质性同业竞争情况。 ③晨星黄金公司 澳大利亚晨星黄金公司为澳大利亚上市公司（ASX：MCO，该公司股票已暂停交 易），成立于 2005 年 12 月 9 日，英文名为 Morning Star Gold N.L，发行股份数为 568,636.92 万股，注册地址为 Level 6, 15 Astor Terrace, SPRING HILL QLD 4000。 2010 年 4 月，天业集团通过协议方式控制澳大利亚上市公司晨星黄金公司（ASX： MCO，该公司股票已暂停交易）2,800 万股股权，截至目前占其发行股份总数低于 5.00%， 天业集团对晨星黄金公司不具有控制权。 2009 年 11 月，天业集团与晨星黄金公司签署《Exploration Joint Venture Agreement （Minerals）with Farm-in》（简称“《合资协议》”），约定拟由双方组建契约性（非 公司）合资机构，开发晨星黄金公司 MIN5299 和 MIN5241 两项金矿采矿权，天业集团 拥有合资机构 51%的权益，目前，上述合作事项并未启动。MIN5241 矿权有效期限已 179 经届满且并未依法进行续展，目前已不属于晨星公司所有，天业集团对该项矿权享有的 权益已不存在；MIN5299 矿权未获得开采该项矿权所必备的许可及审批，不具备开采 条件。因此，晨星黄金公司不构成与上市公司及标的公司的同业竞争。 ④天业投标公司 天业投标公司成立于 2016 年 12 月 12 日，总股本 100 澳元，天业集团持有其 100% 股权。天业投标公司于 2017 年 4 月取得罕王澳洲 100%股权，罕王澳洲主要通过其下属 公司罕王黄金从事黄金开采业务，且目前处于持续经营状态。因此，天业投标与上市公 司在黄金业务方面形成同业竞争。 ⑤森融矿业 森融矿业成立于 2012 年 6 月 5 日，注册资本为 2,000.00 万元，天业集团控股子公 司天业矿业于 2015 年 2 月 27 日以受让方式取得森融矿业 1,020.00 万元出资额，现持有 其 51%股权，森融矿业主营业务为铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售。森融矿业 涉及的铁矿开采及销售与上市公司及标的公司从事的黄金矿业务属于不同矿产品种，且 未来森融矿业将主要围绕铁矿产品发展，不构成与上市公司及标的公司的同业竞争。 ⑥富润矿业 富润矿业成立于 2004 年 8 月 12 日，注册资本为 371.80 万元，天业集团控股子公 司天业矿业于 2014 年 8 月 11 日以受让方式取得富润矿业 189.62 万元出资额，现持有 其 51%股权，富润矿业主营业务为铁矿石露天及地下开采；铁矿石加工、铁精粉销售。 富润矿业涉及的铁矿开采及销售与上市公司及标的公司从事的黄金矿业务属于不同矿 产品种，且未来富润矿业将主要围绕铁矿产品发展，不构成与上市公司及标的公司的同 业竞争。 综上，天业集团下属公司中除因前次交易所形成的天业投标与上市公司在黄金及有 色金属矿产方面存在同业竞争外，其他公司由于未实际开展黄金开采相关业务，故未与 公司构成实质的同业竞争。 （3）金融业务 180 上市公司原持有天业小贷 95%股份及博申租赁 100%股份，并相应从事小额贷款及 融资租赁业务。公司实际控制人曾昭秦下属企业鲁天保理及控股股东天业集团参股公司 枣庄银行从事与金融相同或相近业务。 鉴于天业小贷、博申租赁所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资 本市场现状及实际情况，2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会 议审议通过了《关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案》、 《关于审议转让博申租赁（上海）有限公司股权的议案》，决定转让天业小贷及博申租 赁，相关转让手续正在办理中，本次出售天业小贷、博申租赁后，上市公司将不控制金 融业务，从而消除与控股股东及实际控制人在金融业务方面的同业竞争。 2、本次交易后的同业竞争情况 公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100% 股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天业集团 与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争问题。 3、进一步避免同业竞争的承诺 为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具承诺函， 具体内容如下： “1．天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与上市公司主 营业务构成竞争的业务。 2．天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控 制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制 的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 3．如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的 子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他任何商业机会与上市 公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知上市公司， 并优先将该商业机会给予上市公司。 181 4．如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的 子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司及其控制的公司所经 营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业 务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无 关联关系的第三方避免同业竞争。 5．对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控 股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 6．对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下： （1）山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）所持有的沂水金矿项目现已 取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条 件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在沂水金矿 项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对沂水金矿项目享有优先受让权。 如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而上市公司根据其经营发展需要，放弃对 沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证天业矿业将按 照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关 联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同 业竞争。在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家 法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。 （2）鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”）， 现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿项目已取得相应探矿权证， 尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件，且现时相关铍矿 开采经营业务与上市公司之间不存在同业竞争。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承 诺将按照相关法律法规的规定，在大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件时， 保证天业股份对大疃刘家铍矿项目享有优先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采矿权证 具备开采条件时上市公司根据其经营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿项目的优先购买权， 则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证海天矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于 182 该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在大疃刘家铍 矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘 查投入之外，不开展其他任何矿业活动。 （ 3 ） 鉴 于 天 业 集 团 控 制 澳 大 利 亚 上 市 公 司 MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）2,800 万股股权；同时 根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非公司）合资机构，天业集 团拥有合资机构 51%的权益（以下简称“合资金矿项目”）。现合资金矿项目未取得符合 澳大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计划，不具备开采条件，不具备注入上 市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定， 在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源 量时，保证天业股份对上述天业集团持有的晨星公司股权及合资金矿项目享有优先受让 权。如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃了对晨星公司股权及合资金矿项目的 优先受让权的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将晨 星公司股权及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，保证不就 合资金矿项目开展任何矿业活动。 （4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”）与天业股 份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租赁”）经营范围均有商业 保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前不构成实质性同业竞争；枣庄银行股份 有限公司（天业集团持有其 16.74%股权）与天业股份下属公司济南市高新区天业小额 贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企 业性质、贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控 制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构成同业竞争情形的， 则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，将上述公司股 权优先转让给上市公司，如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃了对上述股权的 优先受让权的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将上 183 述公司股权转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上 述转让交割，以避免同业竞争。 本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制人期间持 续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损 害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天业集团及其实际控制人将向上市公司 赔偿因此而造成的经济损失。” 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为天业 集团，实际控制人仍为曾昭秦。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资 子公司，从而解决天业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争问题。 （二）关联交易情况 1、标的公司的关联交易情况 本次交易标的公司为天业投标公司，天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次 交易目的而由天业集团设立的特殊目的公司，除持有目标公司（南十字澳洲）100%股 权外，无其他实际经营业务。因此，本次交易前，天业投标公司与其控股股东、实际控 制人及其关联企业不存在关联交易。 本次交易前，目标公司（南十字澳洲）为中国罕王控股子公司，天业集团通过天业 投标公司购买目标公司 100%股权的前次交易事项于 2017 年 4 月 20 日完成交割。 报告期内，目标公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不 存在关联交易；目标公司与原控股股东及其关联企业之间的关联关系与关联交易情况如 下： （1）前次交易前，目标公司关联方 ①控股股东 母公司对公 母公司对公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 司的持股比 的表决权比例 例（%） （%） 矿产勘探、开采、 中国罕王控股公司 开曼群岛 1 亿港币 100.00 100.00 选矿与销售 184 ②目标公司子公司 持股比例（%） 公司名称 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（南 澳大利亚 矿业 100.00 设立 十字黄金） Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd 澳大利亚 矿业 100.00 设立 （南十字联合） ③目标公司的合营和联营公司 持股比例（%） 共同经营名称 注册地 业务性质 直接 间接 Pit N Portal 澳大利亚 矿场勘探 - 80.00 目标公司间接控股公司 Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd 与澳洲 NPS Mining Alliance Pty Ltd 合伙共同经营 Pit N Portal 项目，其中 Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd 按 80%确认该项目的资产、负债及收益。 ④其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 Hanking Australia Investment Pty Ltd 同被最终控股公司控制公司 Marvel Loch Hotel Pty Ltd CAN 同被最终控股公司控制公司 邱玉民 目标公司首席执行官、董事 （2）关联方关联交易情况 ①资产转让 中国罕王在出售目标公司及目标公司相关黄金项目时，将目标公司其他下属企业及 资产进行剥离转让，具体情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 Hanking Australia Investment 转让股票 3,532.07 Pty Ltd Marvel Loch Hotel Pty Ltd 转让资产 39.53 CAN ②关联方资金拆借 185 为支持目标公司的业务发展，中国罕王作为目标公司的控股股东，向其提供股东资 金支持，并对其银行借款提供担保，具体情况如下： 中国罕王对目标公司报告期期末长期应付款余额分别为： 单位：澳元，万元 日期 长期应付款余额 2015 年 12 月 31 日 25,298.81 2016 年 12 月 31 日 25,183.97 ③关联担保 为支持目标公司的业务发展，中国罕王作为目标公司的控股股东，对其银行借款提 供担保，具体情况如下： 序 担保是否已 担保方 融资方 担保金额（万美元） 担保起始日 号 经履行完毕 1 目标公司子公司 2,000.00 2015 年 2 月 16 日 是 中国罕王 2 南十字黄金 1,500.00 2015 年 8 月 18 日 是 上述目标公司向中国罕王及民生银行的借款在前次交易中于2017年4月由天业集团 代为偿还。 ④关键管理人员报酬 单位：万元 项 目 2016 年度 2015 年度 关键管理人员报酬 798.28 392.67 ⑤关联方应收应付款项 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 邱玉民 88.78 - 合 计 88.78 - 长期应收款 Marvel Loch Hotel Pty Ltd CAN 40.13 - - - Hanking Australia Investment Pty Ltd 3,584.89 - - - 合 计 3,625.02 - - - 186 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 长期应付款 中国罕王控股公司 25,183.97 - 25,298.81 - 合 计 25,183.97 - 25,298.81 - 2、本次重组完成后的关联交易情况 根据《备考审计报告》，本次重组完成后，关联交易情况如下： （1）母公司情况 注册资本 对公司的持股 对公司的表决 控股股东名称 注册地 业务性质 （万元） 比例（%） 权比例（%） 房地产销售、 山东天业房地产开发 租赁及信息咨 济南市 3,000.00 29.45 27.82 集团有限公司 询；矿业、金 融业投资 （2）子公司情况 ①子公司的情况 持股比例 主要经 子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式 营地 直接 间接 山东瑞蚨祥贸易有限 济南市 济南市 百货销售 100 设立 公司 山东天业顺祥置业发 济南市 济南市 房地产开发、经营 100 设立 展有限公司 山东天业黄金矿业有 同一控制下 济南市 济南市 矿产投资 100 限公司 企业合并 山东天业物业管理有 同一控制下 济南市 济南市 物业管理 60 限公司 企业合并 山东永安房地产开发 非同一控制 济南市 济南市 房地产开发、经营 100 有限公司 下企业合并 东营市万佳房地产开 非同一控制 东营市 东营市 房地产开发、经营 100 发有限公司 下企业合并 烟台市存宝房地产开 非同一控制 烟台市 烟台市 房地产开发、经营 100 发有限公司 下企业合并 济南市高新区天业小 同一控制下 济南市 济南市 小额贷款服务 95 额贷款股份有限公司 企业合并 187 持股比例 主要经 子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式 营地 直接 间接 注① 博申融资租赁（上海） 非同一控制 注② 上海市 上海市 融资租赁 75 25 有限公司 下企业合并 菲唛乐科技有限公司 非同一控制 注② 香港 香港 100 下企业合并 投资兴办实业，投资管理、咨询、 深圳天盈实业有限公 深圳市 深圳市 顾问，房地产开发经营，物业管 51 设立 司 理 山东吉瑞矿业有限公 金属及金属矿批发，采矿技术的 济南市 济南市 100 设立 司 开发、技术推广 山东吉成矿业有限公 矿产品开采的技术开发、技术咨 济南市 济南市 100 设立 司 询及技术服务 深圳天盈汇鑫投资中 深圳市 深圳市 股权投资、投资咨询、投资管理 99.93 设立 心（有限合伙） 山东天业集团投标公 澳洲 澳洲 100 备考持股 司 注① 2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于审议转让济 南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案》，转让后公司将不持有天业小贷股权。 注②2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于审议转让博 申融资租赁（上海）有限公司股权的的议案》，转让后公司将不持有菲唛乐科技有限公司、博申租 赁股权。 ②二级子公司情况 持股比例 主要经 公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式 营地 直接 间接 同一控制下 明加尔金源公司 澳洲 澳洲 金矿的开采、勘探 100 企业合并 投资兴办实业，投资管理、咨询、 深圳天盈恒基实业有 深圳市 深圳市 顾问，房地产开发经营，物业管 60 设立 限公司 理 投资兴办实业，房地产开发经营， 深圳天盈金德昌置业 深圳市 深圳市 房地产信息咨询，物业管理，国 51 设立 有限公司 内贸易 天业吉瑞黄金（香港） 香港 香港 100 设立 有限公司 天业南十字澳大利亚 澳洲 澳洲 金矿的开采、勘探 100 备考持股 有限公司 188 ③公司的合营和联营企业情况 持股比例（%） 对合营企业或联 联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会 直接 间接 计处理方法 山东万维天业现代城 济南 济南 房地产 49.00 权益法 发展有限公司 北京天慧置业有限公 北京 北京 房地产 40.00 权益法 司 深圳天盈创新投资有 注 深圳 深圳 投资 38.86 权益法 限公司 天地国际矿业有限公 香港 香港 矿业 49.00 权益法 司 注：2016 年 2 月，公司出资 4,080.00 万元与黎明、王一先共同设立深圳天盈创新投资有限公司，天 盈创新注册资本 8,000.00 万元，其中：公司认缴出资 4,080.00 万元，占注册资本的 51%；黎明认缴 出资 1,960.00 万元，占注册资本的 24.50%；王一先认缴出资 1,960.00 万元，占注册资本的 24.50%。 2016 年 12 月，天盈创新股东会决议修订公司章程，并增加注册资本 2,500.00 万元，全部由黎明认 缴，增资后天盈创新注册资本 10,500.00 万元，公司占注册资本的比例由 51%降低至 38.86%。 ④其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙） 公司对其具有重大影响的企业 张建英 实际控制人曾昭秦的配偶 控股股东、实际控制人控制企业情况详见本财务顾问报告“第三节 交易对方基本 情况”之“六、天业集团及实际控制人下属企业”。 （5）关联方交易情况 ①购销商品、提供和接受劳务的关联交易 A、购买商品/接受劳务其概况 无。 B、出售商品/提供劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年 山东天业房地产开发集团有限公司 销售商品房 39,019.15 - ②关联租赁情况 189 A、公司作为出租人 单位：万元 承租方名称 租赁资产种类 2016 年租赁收入 2015 年租赁收入 山东万维天业现代城发展有限公司 办公场所 - 2.00 B、公司作为承租人 单位：万元 出租方名称 租赁资产种类 2016 年租赁费 2015 年租赁费 山东天业房地产开发集团有限公司 办公场所 9.56 - ③关联担保情况 A、公司作为担保方 单位：万元 担保是否已 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 山东天业黄金矿业有限公司 30,000.00 2016-06-17 2018-06-16 否 山东永安房地产开发有限公司 25,000.00 2015-09-30 2017-03-30 否 山东瑞蚨祥贸易有限公司 5,900.00 2016-01-27 2019-01-27 否 山东瑞蚨祥贸易有限公司 450.00 2016-09-01 2017-08-31 否 山东瑞蚨祥贸易有限公司 149.00 2016-09-18 2017-08-17 否 博申融资租赁（上海）有限公司 5,000.00 2016-12-20 2017-12-19 否 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 1,773.00 2016-5-30 2017-5-29 否 B、公司作为被担保方 单位：万元 担保是否 担保起始 担保到期 担保方 担保金额 已经履行 日 日 完毕 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英 20,000.00 2016-05-19 2017-05-19 否 山东天业黄金矿业有限公司、曾昭秦 30,000.00 2016-07-01 2017-06-30 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦 15,000.00 2016-07-21 2017-07-20 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦 10,100.00 2016-07-28 2017-07-27 否 山东天业房地产开发集团有限公司 3,000.00 2016-09-08 2017-03-07 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦 48,000.00 2016-11-11 2017-06-20 否 山东天业房地产开发集团有限公司 10,000.00 2016-11-14 2017-11-14 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英 20,000.00 2016-09-30 2018-12-22 否 190 担保是否 担保起始 担保到期 担保方 担保金额 已经履行 日 日 完毕 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英 70,000.00 2016-03-18 2021-03-18 否 山东天业房地产开发集团有限公司 10,000.00 2016-04-18 2017-04-17 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦 10,000.00 2016-09-21 2018-03-21 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦 20,000.00 2016-10-21 2018-10-27 否 曾昭秦 2,500.00 2016-02-12 2017-02-11 否 山东天业房地产开发有限公司 12,000.00 2016-03-08 2017-03-03 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦 25,000.00 2016-06-24 2017-06-23 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦 25,000.00 2015-09-30 2017-03-30 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦 12,000.00 2016-11-03 2017-09-03 否 曾昭秦、张建英 30,000.00 2016-6-17 2018-6-16 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英 5,900.00 2016-01-27 2019-01-27 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英 15,480.00 2016-09-30 2018-06-22 否 山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英 38,550.00 2016-11-04 2019-01-23 否 曾昭秦 5,000.00 2016-12-20 2017.12-19 否 ④关联方资金拆借 拆借金额（万 关联方 起始日 到期日 说明 元） 拆入： 子公司博申租赁自 2016 年 2 月 1 日陆续 深圳天恒盈合金融 借入，累计金额 838,738,000.00 元，年利 投资企业（有限合 83,873.80 2016-2-1 2017-1-31 率为 9.50%，截至 2016 年 12 月 31 日， 伙） 应付利息 50,986,032.94 元尚未支付。 拆出： 自 2016 年 7 月 27 日陆续借出，年利率 北京天慧置业有限 80,000.00 2016-7-27 2017-7-26 为 12%，截至 2016 年 12 月 31 日，公司 公司 应收利息 37,322,800.00 元尚未收到。 ⑤关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年 2015 年 山东天业矿业有限公司 天业小贷公司股权转让 5,805.56 - ⑥关键管理人员报酬 单位：万元 191 项目 2016 年 2015 年 关键管理人员报酬 553.87 587.66 ⑦关联方应收应付款项 A、应收项目 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款： 深圳天盈创新投资有限公司 22,862.70 228.63 北京天慧置业有限公司 83,922.42 839.22 合计 106,785.12 1,067.85 B、应付项目 单位：万元 项目名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 应付利息： 深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙） 5,098.60 合计 5,098.60 其他应付款： 0.00 深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙） 34,423.00 合计 34,423.00 3、重组后新增关联交易的情况 本次交易完成后，不会新增报告期内上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方 之间的关联交易。 4、规范关联交易的措施及承诺 公司控股股东天业集团与实际控制人曾昭秦已出具《关于减少和规范关联交易的承 诺函》，承诺： “1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股份在 业务合作等方面给予公司或公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。 192 2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业股份达 成交易的优先权利。 3、公司及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在任何情况下， 不要求天业股份违规向公司及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 4、公司及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要的关联交易， 如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，公司并将严格按照 该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价 格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利益的行为； （3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序”。 综上所述，本独立财务顾问认为：公司控股股东已出具相关承诺，保证规范未来 与天业股份可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规 定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 193 七、本次交易资产交付安排的说明 本次交易资产交付安排主要涉及《发行股份购买资产协议》，相关协议安排如下： 1、合同主体、签订时间 就本次交易，天业股份与天业集团于 2017 年 4 月 20 日签署了《发行股份购买资产 框架协议》。2017 年 6 月 1 日，天业股份与天业集团签署了《发行股份购买资产协议》。。 2、交易方案 天业股份将通过发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的标的公司 100% 股权，即本次交易项下的标的资产。截至本协议签署日，天业集团拥有、拟向天业股份 转让的标的公司股权比例，以及对应标的公司的出资额如下： 序号 名称/姓名 股权比例（%） 出资额（澳元） 1 天业集团 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 本次交易实施完成后，甲方应持有标的公司 100%股权，标的公司成为甲方的全资 子公司。 3、交易价格、定价依据 本次交易中，标的资产的交易价格以中通诚资产资产评估有限公司对标的公司子公 司南十字澳洲 100%股权的《评估报告》（中通评报字[2017]173 号）为基础，充分考虑 天业集团取得南十字澳洲 100%股权时的实际交易价格等因素，并经双方协商一致后确 定。本次重组标的资产的作价为 184,324.06 万元，具体构成如下：标的资产作价=南十 字澳洲 100%股权评估结果（147,328.56 万元）+调整事项 1（40,620.70 万元）+调整事 项 2（-3,625.20 万元）=184,324.06 万元。 其中：根据《评估报告》（中通评报字[2017]173 号），南十字澳洲 100%股权截至 2016 年 12 月 31 日评估值为 147,328.56 万元。 调整事项 1：天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标公司。前次交易的 3.3 194 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费），包含了对目标 公司对民生银行及对中国罕王的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6 日，天业集团支 付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿目标公司对民生银行借款；2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了目标公司对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元）， 合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日，天业集团购买南十字 澳洲 100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）已全部支付完毕， 天业集团承诺其支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益，无需 偿还。 调整事项 2：2017 年 2 月 15 日，南十字澳洲公司豁免了其对原控股股东中国罕王 下属公司 Hanking Australia Investment Pty Ltd 和 Marvel Loch Hotel Pty Ltd CAN 的债权 共计 7,227,338 澳元，此事项直接调减交易对价 3,625.20 万元。 4、支付方式及认购 根据《重组管理办法》等相关法律的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份 购买资产的具体方案如下： （1）发行方式 向特定对象非公开发行股票。 （2）发行股票种类和面值 人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 （3）发行对象和认购方式 发行对象为天业集团，天业集团以其持有的标的公司 100%股权为对价认购新增股 份。 （4）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定并经双方友好协商，定价基准日为天业股份关于 本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。本次发行股份的价格为于定价基准日 前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。 195 交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 ＝首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日 公司股票交易总量。 依照前述方式计算，天业股份首次董事会会议决议公告日前 60 个交易日股票交易 均价为 13.48 元/股，天业股份向天业集团发行股票的发行价格为 13.48 元/股×90%，即 12.14 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，上市公司将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整， 最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数 为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留 小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） （5）发行数量 本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。 发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为 整数的应向下调整为整数。 按照标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟发 行股份购买资产发行数量为 151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠予 上市公司。 最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告进行 调整，并且发行股份数量应以中国证监会核准数量为准。 196 如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。 （6）发行股份的锁定期和解锁安排 天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进 行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。 从本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低 于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股 份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的上市 公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。 本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份 的股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证 券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。 （8）上市安排 全部新增股份将申请在上交所上市交易。 （9）决议的有效期 本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。如果 公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本 197 次交易完成之日。 5、资产交割及期间损益 本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协 议生效日起 20 个工作日内，天业集团应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理 标的资产过户至天业股份的工商变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续， 天业股份应提供必要帮助。 天业集团持有的标的资产过户至天业股份名下的工商变更登记完成之日，为本次交 易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方 转移至甲方。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后 亦应归属于天业股份所有。 双方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，天业股份应聘请具有证券期货相关 业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标的资 产的损益。 双方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由天 业集团于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对价以连带责任方式以现金向天 业股份全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。 资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就天业集团在本次交 易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向 上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至天业集团名下的手续。 双方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相 关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成 的，双方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会就本次整体交易核 准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。。 6、协议生效条件和生效时间 双方同意，本协议的生效以及本次交易取决于以下先决条件的全部成就及满足： 198 （1）本协议经双方依法签署； （2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后乙方审议通过本次交易的相关议 案； （3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案； （4）标的公司解除罕王澳洲股权质押事项，即天业集团与中融信托签署了《信托 贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付标的公司收购罕王 澳洲 100%股权的对价款。天业集团以其合法持有的标的公司股权设定质押权，作为《信 托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协议约定因本次交 易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托 书面认可后办理解押。 （5）中国证监会等有权部门核准、备案或确认本次发行股份购买资产方案。 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对 本协议相关条款进行补充约定。 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。 7、其他约定 （1）人员安排 双方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因 本次交易而发生变更。 （2）税费承担 因本次交易行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、 法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。 （3）保密责任 协议各方已签署相关保密协议，并保证切实保守协议涉及的各项商业秘密；为保证 本次交易的顺利进行，依照法律、法规及有关监管机构要求应承担披露、公告义务的除 外。 199 （4）争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解 决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通 过诉讼方式解决。 8、*** 责任条款 本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另 一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公 司在本次交易后标的资产无法及时交割的风险，标的资产交付安排相关的*** 责任切 实有效。 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 本次交易发行股份购买资产的交易对方为天业集团。天业集团为公司控股股东，故 本次交易构成关联交易。 本次交易拟收购的罕王澳洲是澳大利亚黄金生产企业，通过其旗下全资控股的罕王 黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。截至 2016 年 12 月 31 日， 罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司， 且随着后续勘查工作的推进，罕王黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的 黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。 本次重组拟收购的罕王澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016 年全年 生产黄金 12.15 万盎司。本次交易完成后，上市公司的年黄金生产总量以及资源量均将 实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。 本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事 已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回 避表决。 200 综上所述，本独立财务顾问认为：天业股份本次交易构成关联交易，具有必要性， 不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 九、利润补偿安排的可行性、合理性分析 同利润补偿安排的协议主要为《业绩承诺补偿协议》，相关安排如下： 1、合同主体、签订时间 就本次交易，天业股份与盈利承诺交易对方天业集团，于 2017 年 4 月 20 日签署了 《业绩承诺补偿框架协议》。天业股份与盈利承诺交易对方天业集团，于 2017 年 6 月 1 日签署了《业绩承诺补偿协议》。 2、业绩补偿义务人 本次交易业绩补偿义务人为天业集团。 3、业绩补偿期间 业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即如果本次交易 在2017年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为2017年、2018年、2019年及2020年。 4、业绩承诺 天业集团向天业股份承诺：天业集团业绩承诺补偿期内的净利润预测具体如下：如 果本次交易在 2017 年实施完毕，则标的公司 2017 年度、2018 年度 2019 年度及 2020 年度预计实现的矿业权口径净利润分别为人民币 7,300.00 万元、9,300.00 万元、15,400.00 万元及 27,800.00 万元。 若标的公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年各年度实现的实际净利润数低于 上述当年净利润预测数的，则天业集团应按本协议约定向天业股份进行补偿。 5、实际净利润的确定 天业股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独 披露标的公司在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况，并由天 业股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 201 6、补偿金额、方式和实施 （1）补偿金额及方式 ①业绩承诺补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对应 同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照业绩承诺补偿协议的约定向天业股份进行补 偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数-截至当期期末累计 实现的标的公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的标的公司净利润数总和×标 的资产交易价格－累计已补偿金额 前述实际净利润数为标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责天业股份年 度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。 当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的本次发行价格。 在定价基准日至实际业绩承诺补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小 于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 ②若补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式 中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 天业集团应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的天业股份股份总数（包括转 202 增或送股的股份）。 （2）补偿程序 在发生天业集团因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产 发生资产减值而需向天业股份进行股份补偿的，天业股份应在具有证券业务资格的会计 师事务所出具标的公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会 及股东大会；天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天业集团应补偿股份并注销的 相关方案（天业集团在股东大会审议该事项时应回避表决）。天业股份就天业集团补偿 的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会 通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团 外的天业股份其他股东。股份补偿的具体实施安排如下： 若天业股份股东大会审议通过了股份补偿方案，则天业股份在该股份补偿方案经股 东大会审议通过后的 10 个工作日内通知天业集团向天业股份实施该股份补偿方案。天 业集团应在收到天业股份书面通知之日起 10 个工作日内，根据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的有关规定，并按照天业股份要求及时向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司发出将其当年应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。在业绩补 偿期间，已经累积划入临时账户的应补偿股份不得减少。 天业股份在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述临时保管手 续后，应在两个月内就本协议项下已临时保管的应补偿股份的股份处置事宜制定议案并 召开股东大会。天业股份就天业集团补偿的股份的处置事宜，首先采用股份回购注销方 案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进 一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。 若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜获得天业股份股东大会 审议通过，则天业股份将以 1 元总价回购天业集团在业绩承诺补偿期限届满后确定应当 补偿的已临时保管的全部股份；若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事 宜未获通过而无法实施的，则天业股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通 知天业集团实施股份赠送方案。天业集团承诺在收到天业股份的书面通知之日起的 30 个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天业股份截至审议上述应补偿股份回购并注 203 销事宜股东大会决议公告日登记在册的除天业集团外的天业股份其他股东，除天业集团 外的天业股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除天业集团持有的股份数后 的天业股份的总股本的比例享有获赠股份。 7、减值测试 在业绩承诺年度届满时，由天业股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并在业绩承诺期满当年年度专项审核报告出具后三十个工作日内 出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内天业 集团已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向天业股份进行资产减值的补偿。 期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期 内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内天业 集团已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内天业集团已累计补偿股份数×本次股份的发 行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—业绩承诺期内天业集团已累计支付的 补偿金额。 资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基 准日至资产减值补偿实施日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 综上，本独立财务顾问认为：上市公司与天业集团签订了《业绩补偿协议》，符 合业绩补偿安排的相关规定，其中对标的资产的业绩补偿具有可行性和合理性。 204 第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 一、中信证券内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程 序如下： 1、申请 项目组向内核小组提出内核申请。 2、递交申请材料 在提出内核申请的同时，项目组将至少包括 《重组报告书》 在内的主要信息披露 文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。 3、专业性审查 内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成 员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、 注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内 核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。 4、内核小组审议 内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审 核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并 在 5－8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通 情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成 后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核 小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。 205 5、出具内核意见 内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告 由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权 代表人）签名并加盖公章。 （二）内核意见 在内核小组成员认真审阅本次山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下： 中信证券内核小组于 2017 年 5 月 25 日在中信证券大厦 21 层会议室召开了内核会 议，对天业股份重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证 券内核会议的审核。 二、东兴证券内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 东兴证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程 序如下： 1、申请 项目组向内核小组提出内核申请。 2、递交申请材料 在提出内核申请的同时，项目组将至少包括 《重组报告书》 在内的主要信息披露 文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。 3、专业性审查 内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成 员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、 206 注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内 核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。 4、内核小组审议 内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审 核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并 在 5－8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通 情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成 后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核 小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。 5、出具内核意见 内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。东兴证券出具的独立财务顾问报告 由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权 代表人）签名并加盖公章。 （二）内核意见 在内核小组成员认真审阅本次山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下： 东兴证券内核小组于 2017 年 5 月 25 日在北京市西城区兴盛大街 5 号兴盛大厦 B 座 605 会议室召开了内核会议，对天业股份重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员 投票，该项目通过了东兴证券内核会议的审核。 三、结论性意见 中信证券、东兴证券作为天业股份的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽 职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与天业股份、律师、审 计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为： 207 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方 协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办 法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具 备公允性。 4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。 5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、 人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。 6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情 形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。 7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市 公司及非关联股东合法权益的情形。 8、本次交易中，天业集团与上市公司就业绩公司及业绩知识产权业绩实现数不足 业绩承诺数的情况签订业绩补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。 9、截至重组报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况， 不会损害上市公司利益。 10、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况， 符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。 四、独立财务顾问的承诺 1、中信证券、东兴证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 208 专业意见与天业股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、中信证券、东兴证券已对天业股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求； 3、中信证券、东兴证券有充分理由确信天业股份委托财务顾问出具意见的重大资 产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、中信证券、东兴证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、中信证券、东兴证券在与天业股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 209 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、天业股份第八届董事会第四十次临时会议决议； 2、天业股份第八届董事会第四十三次临时会议决议； 3、天业股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见； 5、天业集团关于本次重大资产重组的内部决策文件； 6、天业股份与天业集团签订的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买 资产协议》； 7、标的资产最近两年审计报告； 8、天业股份最近两年备考财务报表及审阅报告； 9、中通诚出具的资产评估报告； 10、新广信出具的矿权评估报告； 11、国枫律师事务所出具的法律意见书； 12、中信证券、东兴证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告； 13、其他与本次交易有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 1、山东天业恒基股份有限公司 联系地址：山东天业恒基股份有限公司 电话：0531-86171188 传真：0531-86171188 210 联系人：王威 2、中信证券股份有限公司 联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 电话：010 6083 6030 传真：010 6083 6031 联系人：冯新征、何修寅 3、东兴证券有限责任公司 联系地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 电话：010-66555171 传真：010-66555397 联系人：姚浩杰、曾冠 211 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天业恒基 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人 （或授权代表） 马 尧 内核负责人 朱 洁 部门负责人 张 剑 财务顾问主办人 冯新征 何修寅 项目协办人 包 项 张 昕 韩晓晅 郭卓然 中信证券股份有限公司 年 月 日 212 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于山东天业恒基 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人 （或授权代表） 魏庆华 内核负责人 张 军 部门负责人 杨 志 财务顾问主办人 姚浩杰 曾冠 项目协办人 吴时迪 胡孔威 方妍红 张仕兵 东兴证券有限责任公司 年 月 日 213

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