（二）交易对方基本情况
交易对方一：陈照荣，身份证号码为 3301**********1037，住址为浙江省杭
州市上城区老浙大横路，持有百草中药 60%股权（出资额为 1,500 万元）。
交易对方二：陈欢，身份证号码为 3301**********1510，住址为浙江省杭州
市上城区老浙大横路，持有百草中药 40%股权（出资额为 1,000 万元）。
三、交易标的基本情况
（一）百草中药基本情况
公司名称 浙江百草中药饮片有限公司
住 所 安吉县经济开发区健康医药园一号路
办公地址 安吉县经济开发区健康医药园一号路
法定代表人 陈照荣
公司类型 私营有限责任公司
注册资本 2500 万元人民币
成立日期 2006 年 1 月 24 日
营业期限 2006 年 1 月 24 日至长期
营业执照注册号 330523000006865
许可经营项目：中药饮片[净制、切制、炮制（炒、灸、煅、烫、制
炭、蒸、煮、燀、炖）]含毒性中药材加工（有效期至 2017 年 7 月
经营范围
18 日止）；一般经营项目：收购本企业生产用中药原材料及农产品（除
国家专营）。
5
（二）百草中药股权结构及产权控制关系
陈照荣 陈欢
60% 40%
浙江百草中药饮片有限公司
12% 38% 40% 100%
浙江三正生物科技有限公司 浙江百草医药有限公司
注：陈欢、陈照荣系父子关系。
（三）本次交易后百草中药股东及出资比例
股东名称/姓名 持股比例 出资额（万元）
浙江佐力药业股份有限公司 51.01% 1668
陈照荣 18.41% 602
陈欢 30.58% 1000
合计 100.00% 3270
（四）下属公司简介
1、浙江百草医药有限公司
公司名称 浙江百草医药有限公司
住 所 杭州市上城区庆春路 219 号 601 室
法定代表人 陈照荣
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 1100 万元人民币
成立日期 2014 年 05 月 08 日
营业期限 2014 年 05 月 08 日至 2034 年 05 月 07 日
营业执照注册号 330100000191663
许可经营项目：批发：中药材，中药饮片。一般经营项目：服务：中
经营范围 药材的种植，种植技术开发，中药材收购（限直接向第一产业的原始
生产者收购）。
2、浙江三正生物科技有限公司
6
公司名称 浙江三正生物科技有限公司
住 所 安吉阳光工业园健康园区 6 幢
法定代表人 陈照荣
公司类型 私营有限责任公司
注册资本 1000 万元人民币（实缴 900 万元）
成立日期 2014 年 05 月 08 日
营业期限 2014 年 05 月 08 日至 2034 年 05 月 07 日
营业执照注册号 330523000055237
一般经营项目：生物技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；中
经营范围 药材种植、培育、技术研发；货物及技术的进出口业务；食品、化妆
品、初级食用农产品批发、零售
（五）主要业务与资质
1、主要业务范围
百草中药主要从事中药饮片的研发、生产和销售。百草中药的中药饮片业务
的主要产品为各种中药饮片，品种繁多，产品品种多达 700 多种，1,000 多个品
规，包括有：茯苓饮片、黄芪饮片、麸炒白术饮片、当归饮片、麸白芍饮片、丹
参饮片、陈皮饮片、生地黄饮片。直接口服饮片三七粉、川贝粉、破壁灵芝孢子
粉等。
2、主要产品生产流程
（1）普通中药饮片生产流程
7
（2）毒性饮片生产流程
（3）直接口服饮片生产流程
3、主要资质
百草中药在 2007 年 11 月一次性通过国家食品药品监督管理局的验收和
GMP 认证，并于 2008 年 1 月正式投产和销售。2015 年 1 月，百草中药普通中
药饮片车间和毒性饮片车间取得新版 GMP 认证证书。
百草中药现持有 GMP 认证证书两份，具体如下：
证书编号 认证范围 有效期
ZJ20150018 中药饮片（净制、切制、炒制、灸制、 2020 年 1 月 26 日
煅制、烫制、制炭、蒸制、煮制、燀制、
炖制、发酵）含毒性中药材加工
8
ZJ20130073 直接口服中药饮片（口服） 2018 年 3 月 5 日
百草中药子公司浙江百草医药有限公司主要从事中药饮片销售，已经通过
GSP 认证，证书情况如下：
证书编号 认证范围 有效期
A-ZJ14-112 药品批发 2019 年 10 月 19 日
百草中药一直坚持优质的中药饮片质量和良好的市场信誉，为浙江省中药饮
片产业协会理事单位，先后获得了“湖州市企业技术中心”、“湖州市重点骨干企
业”、“湖州市著名商标”、“2012 年度安吉县生物医药产业发展奖第一名”、“安
吉县构建和谐劳动关系合格企业”、“安吉县大学生优秀实践基地”等荣誉称号。
（六）简要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]3248 号《审
计报告》，百草中药最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 125,553,382.02 142,378,428.43
负债总额 35,203,460.31 42,388,626.17
应收账款 18,403,202.40 25,448,311.96
净资产 90,349,921.71 99,989,802.26
项目 2015 年 1-6 月 2014 年
营业收入 51,260,049.96 130,050,003.62
营业利润 3,450,634.38 9,075,973.24
归属于母公司所有者的净利润 4,653,661.12 10,120,530.48
经营活动产生的现金流量净额 8,792,136.36 20,285,314.95
（七）标的资产的评估情况
根据天源资产评估有限公司的天源评报字[2015]第 0244 号《资产评估报
告》，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
在本报告揭示的假设条件下，采用资产基础法得出的评估对象在评估基准日
的评估结果：
资产账面价值为 12,845.69 万元，评估价值为 17,358.20 万元，评估增值
9
4,512.51 万元，增值率 35.13%；
负债账面价值为 3,515.04 万元，评估价值为 3,515.04 万元，无评估增减值；
所有者权益(净资产)账面价值为 9,330.65 万元，评估价值为 13,843.16 万
元，评估增值 4,512.5 万元，增值率 48.36%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 8,145.06 11,307.68 3,162.62 38.83
其中：存货 5,786.07 8,932.87 3,146.80 54.39
非流动资产 4,700.63 6,050.52 1,349.89 28.72
长期股权投资 1,446.01 1,191.45 -254.56 -17.60
投资性房地产
固定资产 3,072.99 4,165.38 1,092.39 35.55
其中：建筑物类 2,411.72 3,137.49 725.77
设备类 661.27 1,027.89 366.62 55.44
在建工程
无形资产 146.38 658.43 512.05 349.81
其中：土地使用权 146.38 658.43 512.05 349.82
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 35.26 35.26 -
资产总计 12,845.69 17,358.20 4,512.51 35.13
流动负债 3,515.04 3,515.04 -
非流动负债
负债合计 3,515.04 3,515.04 -
所有者权益(净资产) 9,330.65 13,843.16 4,512.51 48.36
2、收益法评估结果
在本报告揭示的假设条件下，评估对象采用收益法在评估基准日的评估结果
为 24,296.82 万元，评估价值和账面价值相比增加 14,966.18 万元，增值率为
160.40%。
3、评估结果的判断和选择
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 24,296.82 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 13,843.15 万元，高 10,453.67 万元，差异率
10
为 75.52%。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映被评估单位各项资产的自身价值，
而不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵
盖诸如公司品牌、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位成
立于 2006 年，经过近 10 年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、
经营方法和研发能力，尤其是稳定的客户来源和行业经验积累，其与各大中医门
诊及医院建立了长期良好的合作关系，在杭州及安吉市场有一定的竞争力。评估
人员经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，并在了解其产品和
服务结构等的基础上，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适
用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被
评估单位的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为被评估单位的股
东全部权益价值的最终评估结论。
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 24,296.82 万元作为百草中
药公司的股东全部权益价值，评估增值 14,966.18 万元，增值率为 160.40%。
四、交易协议的主要内容
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“甲方”），陈照荣（以下简称（乙
方 1），陈欢（以下简称（乙方 2），浙江百草中药饮片有限公司（以下简称（丙
方）。
（一） 本次增资及股权转让
1、在参照评估报告的基础上各方协商确定，丙方以 2015 年 6 月 30 日为基
准日的估值为 2.435 亿元，在本次增资及股权转让前，丙方首先进行利润分配
4,850 万元，由乙方根据股权比例分享。上述利润分配后，丙方估值为 1.95 亿元。
2、各方协商确定，由甲方对丙方进行增资，丙方注册资本由 2,500 万元增
至 3,270 万元，新增的 770 万元出资额由甲方认缴，认购价格为 6,000 万元人民
币。
3、各方协商确定，甲方对丙方上述增资完成后丙方估值为 2.55 亿元，乙方
1 将其持有的丙方 27.46%股权转让给甲方，作价 7,004.4 万元。乙方 2 放弃优先
购买权。
4、本次增资及股权转让完成后，丙方的股权架构如下表所示：
11
股东名称/姓名 持股比例 出资额（万元）
1 浙江佐力药业股份有限公司 51.01% 1668
2 陈照荣 18.41% 602
3 陈欢 30.58% 1000
合 计 100% 3270
5、在前述增资及股权转让完成后，甲方以 1,100 万元的对价收购丙方持有
浙江百草医药有限公司 100%股权。
（二）增资款和股权转让款的支付
1、本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方向丙方缴纳本次增资的认缴款人
民币 6,000 万元。
2、本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方 1 指定账户支付首期股权
转让款共计 5,000 万元（扣除甲方为乙方代扣代缴的个人所得税后）。剩余款项
783.12 万元（扣除甲方为乙方代扣代缴的个人所得税后）在本次股权转让的变更
登记完成之日起 10 个工作日内支付。
（三）过渡期安排
1、经各方协商一致，评估基准日至交割日期间，丙方相关资产及其业务产
生的盈利增加全部由乙方享有，亏损及其他净资产减少由乙方以现金方式补足。
2、任何一方未遵守本条的约定导致对方遭受损失、责任和费用，*** 方应
向守约方作出赔偿。如果因任何一方未遵守本条的约定导致丙方的主营业务盈利
能力、财务及交易状况、或其前景发生重大不利变化，守约方有权终止本协议，
并要求*** 方按照股权转让总价款的 20%向守约方支付*** 金。
（四）丙方未来运作
1、本协议各方一致确认，本次增资及股权转让完成后，丙方治理结构如下：
（1）丙方设立董事会，由 5 名董事组成，其中 3 名董事由甲方推荐，2 名
董事由乙方推荐，董事长由甲方推荐的董事担任，公司法定代表人由董事长担任。
以下重大事项须经公司董事会过三分之二以上董事通过并做出决议：
A、终止丙方所从事的主要业务，或对公司经营范围进行重大变更；
B、将丙方的全部或大部分商誉或资产出售或处理；
C、在任何丙方的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押；
D、批准公司对外提供任何形式的担保；
12
E、批准公司的关联交易；
F、500 万元以上的投资项目
（2）丙方不设监事会，设监事一名，由甲方推荐；
（3）过渡期内丙方原经营班子不变；过渡期届满后由董事会决定。
（4）丙方设总经理 1 名，由董事长提名；丙方财务总监由甲方推荐，财务
经理由乙方推荐。
2、下列事项也需要经过股东会三分之二以上表决权通过：
（1） 1,000 万元以上的重大投资项目；
（2） 所有的对外担保；
3、各方同意每年度百草中药分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的
50%。
5、丙方和甲方及其关联公司之间的交易价格，乙方有否决权。
6、为保证丙方的持续稳定发展，甲乙双方同意，保持丙方现有的核心管理
团队成员稳定。
（五）特别约定事项
1、本次增资及股权转让不涉及丙方的债权债务转移问题，丙方的债权债务
关系不会因本次增资及股权转让而发生改变。
2、本次增资及股权转让不涉及丙方的职工安排问题，丙方职工劳动关系不
会因本次增资及股权转让而发生改变。
3、交割完成后的一个月内，乙方承诺按照每 1 元出资额一元的价格，将各
自所拥有三正生物股权（合计 50%）全部转让于丙方，转让完成后丙方将持有三
正生物 90%的股权。
4、本协议生效之日起三年后，乙方持有的 49%股份以换股或其他方式由甲
方根据当时有效的法律规范的要求进行收购，价值根据当时的市场公允价确定，
但不低于本次交易增资后的估值，收购方式双方另行协商确定。
5、丙方申请的“泰仁堂”、“前进”、“顺泰”、“前进中医”、“荣泰仁堂”等
商标归乙方所有，丙方协助办理变更手续。
13
五、项目风险分析
（一）政策风险
百草中药属于医药行业，主营业务为中药饮片的生产与销售。国家历来重
视对药品生产过程的监督管理，医药行业政策的变化将对包括百草中药在内的
医药企业产生较大影响。2015 年 4 月，多部委联合制定的《中药材保护和发展
规划（2015—2020 年）》公布，其中明确将加大对中药材专业市场经销的中药
材、中药生产企业使用的原料中药材、中药饮片的抽样检验力度。根据国家食
药监局网站公布的信息，今年以来已有多家中药饮片的生产/流通企业因在飞行
检查中暴露出的种种问题被处以“停止生产销售，召回全部已销售的中药饮
片，启动吊销药品生产许可证程序”或“收回 GMP、GSP 证书”的处罚。从
长期来看，加强监管将对中药饮片行业起到正本清源的作用，对于注重管理和
产品质量的饮片企业，可能将迎来新的发展机遇。百草中药将严格按照 GMP、
GSP 的要求开展生产经营，应对医药行业政策的变化。
（二）市场竞争风险
目前，中药饮片行业“小、散、乱”的市场竞争结构并未彻底改变，大量
规模小、规范程度较低的企业与大型现代化企业同时并存，市场竞争往往在低
层次展开，产品同质化较严重。百草中药专注于中药饮片领域，从创始之日起
坚持道地药材理念，向客户提供最优质的药材，同时，为客户提供优质的服
务，提升公司核心竞争力。
（三）中药材价格波动风险
中药材是中药饮片产品的主要原材料，中药材的价格波动将对经营业绩造
成直接影响。百草中药在中药饮片行业里经营多年，对于主要原材料价格的波
动规律已能较好掌握，同时公司凭借已经建立起的上下游渠道，能够较好的调
控中药材采购和销售的数量；而且在百草中药的业务组成中，经营的产品种类
多，产销量均衡，不会因个别产品的价格和产量的波动，对公司整体经营产生
过大的影响。
六、备查文件
（一）浙江佐力药业股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
14
（二）浙江佐力药业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；
（三）《关于浙江百草中药饮片有限公司之增资暨股权转让协议》。
浙江佐力药业股份有限公司
董 事 会
2015 年 9 月 11 日
15
关闭
评论列表