银行与AMC结构化业务模式。第一种模式交易方式简单易操作，银行可实现资产快速出表，将其称为粗暴型结构化业务。第二种类型相比较于第一种模式，不易被监管部门察觉，因此，称之为隐蔽型结构化业务。
第一类 粗暴型结构化业务
鉴于目前中国经济下行，银行资产质量受到严重影响，受制于监管机构的要求，银行将短期内无法收回的债权打包暂时出让给资产管理公司，以实现债权出表。但因该资产包中的债权在未来收回的概率相对较大，银行仅将资产管理公司作为通道，以时间换空间，出让的资产风险仍由银行承接。
一、粗暴型结构化业务交易结构
在该种交易结构中，银行将债权转让给资产管理公司，实现银行不良资产的出表。同时，资产管理公司委托银行对转让的资产进行清收，双方设定清收目标，清收目标的金额为债权转让价款与银行通道费用之和。
鉴于该种交易结构存在被监管机构认定为无效的可能，因此，资产管理机构通常与银行签署兜底协议，即在资产转让被监管机构认定无效、被撤销或其他不可归责于银行或资产管理公司的原因导致资产转让和委托清收无法履行时，由银行向资产管理公司返还转让价款及资金占用费。
因上述交易方式简单易操作，银行可实现资产快速出表，我们将该种模式称之为粗暴型结构化业务。但中国银监会在2016年3月18日颁布了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号），也就是业界俗称的“56号文”，明令禁止银行采用该种方式出表。实践中，部分银行因不良率过高，出表压力大，也会铤而走险的继续采用这种模式。而新成立的地方资产管理公司未取得金融牌照，尚处于监管空白阶段，部分地方资产管理公司也愿意配合银行通过该种模式完成出表。
二、交易中存在的风险分析
（一）收购银行不良资产包的资金来源
资产管理公司通常以自有资金的方式来承接银行的不良资产包，银行需要向资产管理公司支付较高的通道费，费率通常为10%以上，现因利率下调，通道费率也降低到8%左右。
银行为降低通道费率，向资产管理公司提供授信，资产管理公司以授信资金来承接该资产包。建议资产管理公司在利用银行授信资金承接资产包时，做到资金一一对应，即该笔授信定向用于购买该银行的资产包，资金不进行错配。有些资产管理公司会与银行约定，如果到期银行未完成清收目标的，则银行向资产管理公司的授信与银行未达到的清收目标等额部分进行抵销。但在实践中，银行内部能否操作授信抵销尚存在不确定性。
（二）委托期限届满后未完成清收目标
资产质量下降，很多银行往往在委托期限内无法完成清收目标，资产管理公司基于双方未来的合作可能，只能选择将委托期限延长。如果资产管理公司购买资产包的资金是银行授信资金，那么资产管理公司应先向银行归还授信资金，同时与银行对接好展期后的配套授信资金。因资产管理公司需先向银行归还授信资金，如果资金错配，将严重影响资产管理公司的流动性。
（三）资产管理公司应对转让资产进行评估
大多数人认为这种模式只是在帮银行出表，资产管理公司不承担实质性风险，受让时无需对资产进行评估，甚至可以按照债权本金、利息等额受让。据了解，很多过往的结构化业务面临展期，其中不乏华夏银行、中信银行这类大行。而一些小银行承担风险的能力本来就差，更增加了这类结构化业务的风险。同时，也不排除地方监管机构认定该种模式违反56号文，要求双方取消委托协议中的清收目标，由资产管理公司实质性购买银行不良债权。如不对转让资产进行评估，当上述风险出现时，将给资产管理公司带来严重亏损。
第二类 隐蔽型结构化业务
本文为承接上一篇Bank与AMC结构化业务模式一,第二种类型相比较于第一种模式，不易被监管部门察觉，因此，笔者称之为隐蔽型结构化业务。
一、隐蔽型结构化业务交易结构
交易结构分析：
1、资产流向：银行首先找到第三方证券公司或理财公司，委托其设立专项资管计划，用于收购该银行不良债权的收益权。随后银行将不良债权转让给资产管理公司，资产管理公司将不良债权的收益权转让给资管计划。
银行通过该种模式，将不良资产移出表外。资产管理公司将不良资产所对应的债权收益权打包出让给资管计划，虽然债权仍保留在资管公司名下，但因收益权所对应的不良资产风险已实质性转移给资管计划。对于资产管理公司而言，其从银行处受让的不良资产也实现了会计上的出表。
资管计划受让了债权收益权后，资管计划作为不良资产的收益权人，资产管理公司作为债权人，共同委托银行对不良资产进行清收。
2、资金流向：证券公司或理财公司先行设立资管计划，然后银行以其自有资金或理财资金来认购资管计划的全部份额。资管计划将资金以保证金的形式打入到资产管理公司的账户，用于担保在资产管理公司成功收购银行债权后以锁定的价格受让该债权的收益权。资产管理公司再将收到的保证金向银行支付购买债权的转让价款，当资产管理公司成功受让银行债权后，将收益权转让给资管计划，此时资管计划预先支付的保证金用于冲抵收益权转让价款。
从上面的资金流向可以看出整个项目资金是逆流的，而资产管理公司在本次交易中仅作为银行出表的通道，其本身不占用自有资金也不承担实质性风险，因此，该种交易结构是现阶段资产管理公司与银行合作结构化业务的主要方式。
但银监会出台的82号文，使得银行无法用理财资金直接认购资管计划份额，于是，资管计划往往通过公开募集的方式获取资金，使得这种方式极易出现下文分析的刚兑风险。
二、交易中存在的法律风险分析
（一）监管导致交易结构无效的风险
2016年4月28日，中国银监会办公厅下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号文）规定，出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。笔者认为，银监会设立本条的真实意图是为了确保理财资金的安全性。但如果银行以自有资金或其他资金承担显性或隐性回购义务却是违反的中国银监会办公厅《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号文）的规定，即“资产公司收购银行业金融机构的不良资产，不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产或风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款”。
为避免该种交易结构被监管部门认定无效，通常资产管理公司会要求银行与其签署相关的补充协议，约定如任何原因导致资管计划要求解除收益权转让协议并返还已支付的收益权转让价款时，资产管理公司有权解除与银行签署的债权转让协议，并返还债权转让价款及约定的通道费。
（二）资管计划刚性兑付的风险
因本交易结构中，银行对不良资产进行清收所得的清收回款用于归还资管计划的本金和预期收益。如果资管计划到期后，清收回款不能全额满足资管计划的本金和预期收益时，而证券公司或理财公司基于自身利益的考虑往往会对公开发行的资管计划进行刚性兑付。鉴于资管计划也只是银行不良资产出表的通道方，那么银行势必要帮助证券公司或理财公司来解决资管计划刚兑的资金问题。
就目前的实操环节来看，银行会以其分支行的名义来委托资产管理公司以自有资金收购资管计划项下的收益权，银行再定期归还资产管理公司垫付的收购款项及资金成本，其本质就是资产管理公司向银行发放了一笔贷款。
标签： #XX水务D-1号2024年收益权债权
评论列表