惠民11号—四川绵阳富乐债权收益权转让项目(成都市市场监管局市知识产权)

　　证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2017-032 北京万通地产股份有限公司 关于收购中融国富投资管理有限公司股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“公司”)收购北 京中融鼎新投资管理有限公司（（以下简称“中融鼎新”）公开挂牌转让 的中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）80%股权的交易 价格为挂牌底价人民币 40,049.272 万元，收购滕胜春先生转让的中融国 富剩余 20%股权的交易价格为人民币 10,012.318 万元。 万通地产与中融鼎新已签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充 合同》，与滕胜春先生已签署《股权转让协议》，与中融鼎新及滕胜春先 生已签署《盈利预测补偿协议》。 鉴于所收购标的处于金融行业，其业绩的测算基于预期，最终能否完成 预计的业绩存在不确定性，请投资者注意风险。 一、交易概述 公司于 2017 年 6 月 1 日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公 司拟参与竞拍中融国富投资管理有限公司挂牌转让的 80%股权的议案》及《如果 竞拍成功，公司拟不低于收购前述 80%股权的条件受让滕胜春持有的中融国富投 资管理有限公司剩余 20%股权的议案》。详情请见公司于 2017 年 6 月 3 日在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公 告。 2017 年 6 月 9 日，根据北京产权交易所挂牌流程，万通地产与中融鼎新签 署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》，万通地产收购中融鼎新公 1 开挂牌转让的中融国富 80%股权的交易价格为挂牌底价人民币 40,049.272 万元； 万通地产与滕胜春先生签署《股权转让协议》，收购滕胜春先生转让的中融国富 剩余 20%股权的交易价格为人民币 10,012.318 万元。 同日，万通地产与中融鼎新及滕胜春先生签署了《盈利预测补偿协议》。因 本次交易的定价依据为沃克森评报字【2017】第 0117 号《北京中融鼎新投资管 理有限公司拟转让股权项目涉及的中融国富投资管理有限公司股东全部权益评 估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告采用收益法对中融国富的股东全部 权益价值进行评估。采用收益法进行评估的基础是对中融国富的未来收益进行预 测。为保证公司及全体股东的合法权益，经各方协商一致：若未来三年（2017 年、2018 年、2019 年）中融国富经营业绩未达到该评估报告中盈利预测的要求， 约定由中融鼎新和滕胜春先生按其原在中融国富中的持股比例对中融国富 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润与实际净利润的差额进行补偿。承诺 净利润金额以《评估报告》所载明的收益法评估基础作为依据。对应可能的最高 补偿金额如下表： 单位：人民币元 2017 年 2018 年 2019 年 总计 中融国富 54,289,297.08 62,063,493.25 72,728,685.22 189,081,475.55 盈利预测金额 中融鼎新 43,431,437.66 49,650,794.60 58,182,948.18 151,265,180.40 最高补偿金额 滕胜春 10，857，859.42 12,412,698.65 14,545,737.04 37,816,295.11 最高补偿金额 二、交易各方基本情况 公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。 1. 中融鼎新 公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 2 注册资本：150,000 万元人民币 法定代表人：张东 统一社会信用代码：91110000587665887G 经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 实际控制人：中融信托国际有限公司（以下简称“中融信托”）直接持有中 融鼎新 100%股权，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”）持有控 股子公司中融信托 37.47%的股权，经纬纺机为中融鼎新的实际控制人。 中融鼎新（母公司）最近一年又一期主要财务数据： 单位：人民币万元 项目 2016 年度 2017 年 3 月 31 日 资产总额 148,786.16 150,707.85 净资产 144,949.06 147,481.94 营业收入 2,401.81 4,442.49 营业利润 5,940.54 4,100.50 净利润 5,685.75 4,090.63 注：上表数据不含中融鼎新下设子公司财务数据。 2. 滕胜春 姓名：滕胜春 国籍：中国 住所：北京市朝阳区 职务：中融国富董事、总裁兼首席执行官。 三、交易标的基本情况 中融国富的具体情况详见北京产权交易所网站（ www.cbex.com.cn）和转让 方中融鼎新的实际控制人经纬纺织机械股份有限公司于《证券时报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）公告的信息。 3 四、产权交易合同主要内容 2017 年 6 月 9 日，万通地产与中融鼎新签署《产权交易合同》（以下简称为 “本合同”或“合同”），合同主要内容如下： 转让方（以下简称“甲方”）：北京中融鼎新投资管理有限公司； 受让方（以下简称“乙方”）：北京万通地产股份有限公司； 标的企业：中融国富投资管理有限公司； 产权转让：是指甲方将其持有的标的企业的 80%股权转让给乙方； 1.产权转让标的 1.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 80%股权。 1.2 甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 8000 万元人民币，已经缴清 600 万元人民币；其余尚未缴纳的出资，按照标的企业的公司章程规定应于 2018 年 4 月 8 日缴足。 2. 标的企业 2.1 本合同所涉及之标的企业中融国富投资管理有限公司公司是合法存续 的、并甲方合法持有其 80%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。 2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的沃克森（北京）国际资产评估有 限公司评估，出具了以 2017 年 1 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告书》。 2.3 标的企业不存在第 2.2 条所述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、 可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。 2.4 标的企业已将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、 印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。 2.5 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基 础上达成本合同各项条款。 3.产权转让方式 4 本合同项下产权交易已于 2017 年 4 月 6 日经北京产权交易所（以下简称“北 交所”）公开挂牌，挂牌截止日为 2017 年 6 月 2 日，挂牌期间只产生乙方一个意 向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。 4. 产权转让价款及支付 4.1 转让价格 根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆亿零肆 拾玖万贰仟柒佰贰拾圆整〖即：人民币（小写）40049.272 万元〗转让给乙方。 乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。 4.2 计价货币 上述转让价款以人民币作为计价单位。 4.3 转让价款支付方式 乙方采用一次性付款方式，并在本合同生效后 3 个工作日内将除保证金外的 剩余价款一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后 3 个工作日内将全部产权转让价款一次性划转至甲方指定银行账户。 5. 产权转让的交割事项 5.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力， 配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项 下产权交易的批准。 5.2 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 20 个工作日 内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应 给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新 的营业执照之日，视为产权交易完成之日。 6.过渡期安排 6.1 本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应 保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响， 甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。 5 6.2 本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一 切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》 之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。 但标的企业进行正常经营的除外。 6.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务或违反过渡期约定，标的企业有关资 产的损益均由乙方承担。 7.产权交易费用的承担 本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙 双方各自承担。 8.未缴纳出资的责任承担 8.1 根据前述第 1.2 条，甲方就其持有的股权在标的企业已经实缴出资 600 万元人民币，尚有 7400 万元人民币未缴足，依据标的企业公司章程规定，未实 缴部分出资应于 2018 年 4 月 8 日之前缴纳。就此，甲方已如实披露。 8.2 乙方受让甲方所转让股权的同时，将承担实际缴纳未实缴部分出资的义 务。 9.***责任 9.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款 的 0.05%向对方一次性支付***金，***金不足以弥补由此给相对方造成的损失 的，无故终止合同方还应承担损失赔偿责任。 9.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款*** 金。***金按照延迟支付期间应付未付转让价款的每日万分之五计算。逾期付款 金额超过转让价款的 5%且逾期付款时间超过 30 日的，甲方有权解除合同，要求 乙方按照本合同转让价款的 0.05%承担***责任，***金不足以弥补由此给甲方 造成的损失的，乙方还应承担损失赔偿责任。 9.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲 方按照本合同转让价款的 0.05%向乙方支付***金。 6 9.4 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失 的，应当承担赔偿责任；若***方的行为对转让标的或标的企业造成重大不利影 响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求***方赔偿损失。 10.合同的变更和解除 10.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。 10.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。 （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的； （2）另一方丧失实际履约能力的； （3）另一方严重***致使不能实现合同目的的； （4）另一方出现本合同第 9 条所述***情形的。 10.3 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。 11.合同的生效 本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。 12.其他 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附 件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。 五、产权交易合同之补充协议主要内容 2017 年 6 月 9 日，万通地产与中融鼎新签署《产权交易合同之补充协议》（以 下简称为“本合同”或“合同”），根据支付安排实际情况，本合同各方同意对上 述《产权交易合同》内转让价款支付方式条款（本公告内第四节 4.3 条）“乙方 采用一次性付款方式，并在本合同生效后 3 个工作日内将除保证金外的剩余价款 一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后 3 个工作日 内将全部产权转让价款一次性划转至甲方指定银行账户。”修订为“乙方采用一 次性付款方式，并在本合同生效后 2017 年 7 月 15 日前将剩余价款一次性支付至 北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后 3 个工作日内将全部交易 7 价款一次性划转至甲方指定银行账户。” 六、股权转让协议主要内容 2017 年 6 月 9 日，万通地产与滕胜春先生签署《股权转让协议》（以下简称 为“本协议”或“协议”），协议主要内容如下： 甲方（受让方）：北京万通地产股份有限公司； 乙方（转让方）：滕胜春； 目标公司：中融国富投资管理有限公司； 滕胜春持有目标公司 20%的股权（“标的股权”），万通地产有意受让标的股 权，滕胜春同意出售标的股权。 1. 标的股权转让 1.1 转让方、受让方一致同意，转让方将其所持标的股权转让与受让方，转 让价格以标的股权所对应的目标公司每股净资产所对应的评估值为计算依据，即 转让价款为 10,012.318 万元。 1.2 本协议签署后 30 日内，本协议双方应配合目标公司办理标的股权转让 所涉及的工商变更登记手续的办理。 2. 转让价款支付方式 本协议生效后日且下述条件全部满足后在 2017 年 7 月 15 日前，受让方向转 让方一次性支付全部股权转让价款： 1）目标公司以及转让方在本协议项下作出的所有声明和保证是（且始终是） 真实、准确、完整且不具有误导性的； 2）目标公司一直在重大方面遵守了所有适用的中国法律，并在重大方面按 照符合中国法律、以及在中国得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务 经营及一切相关活动，且其实际经营的业务仅限于章程及营业执照中所规定的经 营范围，未发生任何应当或可能会对目标公司的合法存续、生产管理、经营许可、 产品注册、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影 8 响的任何事件或情形（“重大不利变更”）； 3）目标公司以及转让方在本协议项下作出的所有声明和保证是（且始终是） 真实、准确、完整且不具有误导性的； 4）目标公司依法运营且未发生任何重大不利变更； 5）转让方持续遵守其声明、保证和承诺。 3. 员工管理 为维持目标公司员工的稳定并保障员工的利益，本协议双方一致同意，在受 让方受让标的股权后，将保持公司管理层薪酬和公司员工整体薪酬政策和水平的 稳定。 4. 竞业禁止 乙方承诺，本次转让完成后将继续在目标公司担任总裁及首席执行官职务， 任期不少于 3 年，任期内勤勉尽职且不会主动辞任。乙方在任职期间及离职后 2 年内不会以任何形式从事与目标公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新 设、参股或参与管理等。 5. ***责任 5.1 本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真 实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其 未能在收到任何其他一方书面通知之日起 10 日内予以纠正，则构成对本协议的 ***（该方为“***方”）。***方应赔偿因其***而造成的其他各方的全部实际 的直接的损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。 5.2 目标公司若发生或者遭受与下列事项相关的或由下列事项引起的、导致 目标公司累计承担的损失和费用超过人民币 100 万元的损失的情况，转让方应赔 偿目标公司因此而发生及遭受的一切损失、责任和费用： 1) 目标公司因其在本协议签署日之前的行为而被政府部门处罚，包括但不 限于因未能遵守有关工商登记管理、金融监管、外汇管理、劳动和社会保险及其 他方面的中国法律而被任何政府部门处罚； 9 2) 目标公司因其在本协议签署日之前的行为而被有关财务、税务主管机关 或其他政府部门责令缴交罚款； 3) 目标公司因在本协议签署日之前违反任何对其有约束力的合同、协议或 其他法律文件，而需承担任何***或赔偿责任； 4）转让方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他义务。 5.3 如受让方未按本协议的约定按时支付转让价款，每逾期一日，应向受让 方支付***金，***金额相当于应付支付的转让价款的 0.1‰。 6. 协议的生效、变更与终止 6.1 本协议于下述条件均满足后生效： 1）本协议转让方在本协议上签字且受让方授权代表在本协议上签字且盖章； 2）受让方已经履行完成其签署并履行本协议所需取得的内部有权机构决策 或授权； 3）受让方与中融鼎新签署有关中融国富 80%股权转让协议且协议生效。 6.2 所有对本协议的修订、补充、删减或变更等均应以书面形式做出并由双 方签字盖章确认方可生效。 6.3 经双方一致同意，本协议可以书面形式终止。 6.4 协议终止后，本协议项下有关***责任、争议解决的条款将继续有效， 不受本协议终止的影响。 七、盈利预测补偿协议主要内容 根据北京产权交易所征集结果及审核确认，万通地产作为本次股权交易的意 向受让方认购中融国富投资管理有限公司 80%股权。同时，万通地产以不低于收 购 80%股权的条件受让滕胜春持有的中融国富剩余 20%的股权。确认万通地产的 意向受让方资格后，万通地产向中融鼎新、滕胜春提出了增加设立盈利预测补偿 机制、并签署盈利预测补偿协议的要求。经上述各方协商一致，万通地产于 2017 年 6 月 9 日与中融鼎新、滕胜春签署《北京万通地产股份有限公司支付现金购买 10 中融国富投资管理有限公司 100%股权之盈利预测补偿协议》（以下简称 “本协 议”或“协议”），主要内容如下： 甲方：北京万通地产股份有限公司； 乙方一：北京中融鼎新投资管理有限公司； 乙方二：滕胜春； 鉴于： 根据甲方与乙方一签署的《产权交易合同议》、甲方与乙方二签署的《股权 转让协议》（上述合同以下统称为“股权转让合同”），甲方拟向乙方一和乙方二 支付现金购买其合计持有的中融国富 100%的股权。 1.定义 补偿义务人：乙方一、乙方二。 补偿期限：指 2017 年、2018 年、2019 年。 承诺净利润：中融国富于补偿期限各年度合并报表归属于母公司股东的净利 润。 实际净利润：中融国富在补偿期限各年度实现的经各方均认可的具有证券业 务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润。 2.补偿义务 2.1 中融国富 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润分别不低于 54,289,297.08 元、62,063,493.25 元、72,728,685.22 元。 2.2 补偿义务人因本协议约定所承担的盈利预测补偿金额累计不得超过其 承诺的各年度净利润总额，即不得超过 189,081,475.55 元。2017 年度、2018 年度、2019 年度补偿义务人因本协议约定所承担的盈利预测补偿金额分别不得 超过 54,289,297.08 元、62,063,493.25 元、72,728,685.22 元。 乙方一各年度承担的盈利预测补偿金额累计不得超过补偿义务人承诺的各 年度净利润总额的 80%，乙方二各年度承担的盈利预测补偿金额累计不得超过补 11 偿义务人承诺的各年度净利润总额的 20%。 2.3 盈利预测补偿 若标的公司在任一补偿期限截至当期期末累积实际净利润数额（以本协议第 3 条项下专项审计报告所确定的数据为准，下同）未能达到本协议第 2.1 条所列 截至当期期末累积承诺净利润数额，就未达到承诺净利润的差额部分，该年度补 偿义务人同意按照如下约定向甲方履行补偿义务： 2.3.1 补偿金额 如标的公司截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺 净利润，则补偿义务人应将累积承诺净利润数与累积实际净利润数之间的差额部 分以现金补足（为免歧义，现金补偿金额为上述差额部分扣除之前年度已补偿的 金额）。如截至当期期末累积承诺净利润数小于或等于截至当期期末累积实际净 利润数，则无需进行补偿，但已补偿的金额不冲回。每年超出承诺净利润的部分， 可以累计到下一年度。 2.3.2 补偿方式 补偿义务人以现金进行补偿时，应按照其各自持有的标的公司的股权比例进 行补偿。 乙方一补偿金额=当期补偿金额×80% 乙方二补偿金额=当期补偿金额×20% 补偿义务人应当于业绩承诺期内标的公司各年度专项审计报告出具之日起 45 日内完成上述现金补偿事项。 3.实际净利润的确定 在本次收购完成后，甲方应在补偿期限内各个会计年度结束后聘请各方均认 可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润情况出具 专项审计报告，以确定在上述补偿期限内每年度标的公司的实际净利润。 4.协议效力 12 4.1 本协议自各方签字盖章之日起生效。 4.2 本协议为股权转让合同之补充协议，本协议没有约定的，适用股权转让 合同的相关约定。股权转让合同被解除或被认定为无效的，本协议亦应被视为同 时解除或失效；股权转让合同进行修改的，本协议亦应相应进行修改。 八、交易对公司的影响 本次交易完成后，中融国富将成为公司的全资子公司，将纳入万通地产合并 报表范围。本次收购符合公司战略发展规划，有利于公司拓展业务领域，促进公 司主营业务发展，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，为公司全体股东创 造回报。 九、 风险提示 鉴于所收购标的处于金融行业，其业绩的测算基于预期，最终能否完成预计 的业绩存在不确定性，请投资者注意风险。 十、备查文件 1.《产权交易合同》； 2.《产权交易合同之补偿协议》； 3.《股权转让协议》； 4.《北京万通地产股份有限公司支付现金购买中融国富投资管理有限公司 100%股权之盈利预测补偿协议》。 特此公告。 北京万通地产股份有限公司董事会 2017 年 6 月 10 日 13

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