证券代码：601838 证券简称：成都银行 公告编号：2022-058
可转债代码：113055 可转债简称：成银转债
成都银行股份有限公司第七届
董事会第三十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年12月27日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第三十次（临时）会议的通知和材料，会议于2022年12月28日在本公司总部5楼1号会议室以现场方式召开。本次董事会应出席董事12名，何维忠、王涛等2名董事现场出席，乔丽媛、董晖、游祖刚、甘犁、邵赤平、宋朝学、樊斌、陈存泰等8名董事通过电话连线方式参加会议。董事长王晖先生书面委托董事游祖刚先生出席会议并行使表决权。董事郭令海先生书面委托董事游祖刚先生、董事何维忠先生出席会议并行使表决权，其中因议案（一）董事何维忠先生需关联回避，董事郭令海先生委托董事游祖刚先生行使议案（一）的表决权，委托董事何维忠先生行使议案（二）至议案（四）的表决权。会议由何维忠副董事长主持，6名监事以及本公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《成都银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《关于成都银行股份有限公司向四川锦程消费金融有限责任公司增资的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
董事何维忠先生回避表决。
上述关联交易属于本公司与中国银保监会、中国证监会及上交所相关规定所定义的关联方发生的关联交易。上述议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为：上述议案所涉及关联交易系公司正常发展需要开展的交易，公司与关联方之间的交易符合相关监管要求和公司内部制度规定；遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则；不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述议案已在公司第七届董事会第三十次（临时）会议上经公司非关联董事审议通过。决策程序合法合规。
具体详见本公司在上交所同日披露的《成都银行股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。
二、审议通过了《关于本行与关联方成都工投装备有限公司关联交易的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
董事董晖先生回避表决。
上述关联交易属于本公司与中国银保监会相关规定所定义的关联方发生的关联交易。在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见认为：上述议案所涉及关联交易系本公司正常发展需要开展的交易，本公司与关联方之间的交易符合相关监管要求和本公司内部制度规定；遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则；不影响本公司独立性，不会对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述议案已在本公司第七届董事会第三十次（临时）会议上经本公司非关联董事审议通过。决策程序合法合规。
三、审议通过了《关于债权转让方案的议案》
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于成都银行2023年度投资相关安排的议案》
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
成都银行股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：601838 证券简称：成都银行 公告编号：2022-059
可转债代码：113055 可转债简称：成银转债
成都银行股份有限公司关于
对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川锦程消费金融有限责任公司（以下简称“锦程消费”）拟启动第二轮增资扩股工作，通过“资本公积转增+现金增资”的方式，新增注册资本5.8亿元，同时拟引入新投资者。成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”或“本公司”）作为锦程消费现有第一大股东，拟同比例增资，增资后本公司对锦程消费的持股比例仍为38.86%。
●本次增资构成关联交易，截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内本公司与锦程消费有1笔关联交易，为向锦程消费提供50亿元同业授信额度，该笔关联交易已纳入本公司2022年度日常关联交易预计额度。目前锦程消费在本公司的授信余额为12.5亿元。
●本次关联交易未构成重大资产重组。
●本次关联交易无需提交股东大会审批。
●锦程消费的本次增资事宜尚需取得监管部门核准。
一、关联交易概述
本公司参股公司锦程消费为进一步充实资本实力，支撑业务发展，拟通过“资本公积转增+现金增资”的方式，新增注册资本5.8亿元，通过西南联合产权交易所公开征集，引入新投资者。本公司拟同比例增资锦程消费，预计现金增资部分投资金额将达到提交董事会审议的标准，但不需提交股东大会审议。本次增资完成后，本公司对锦程消费的持股比例保持不变，仍为38.86%，本公司仍为锦程消费第一大股东。
本公司监事张蓬女士担任锦程消费的董事长、本公司副董事长何维忠先生担任锦程消费的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内本公司与锦程消费的关联交易（已纳入本公司2022年度日常关联交易预计额度部分除外），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司内部制度规定，本次关联交易应当提交本公司董事会审批，不需提交股东大会审批。
二、增资标的的基本情况
1、公司名称：四川锦程消费金融有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（中外合资）
3、成立日期：2010年2月26日
4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道中段88号1栋16层5号
5、法定代表人：张蓬
6、注册资本：人民币4.2亿元
7、主要业务：个人耐用消费品贷款；一般用途个人消费贷款；办理信贷资产转让；境内同业拆借；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；与消费金融相关的咨询、代理；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：截至本公告披露日，锦程消费持股比例10%以上的股东共4名。其中，成都银行为第一大股东，持股38.86%；周大福企业有限公司持股25%；凯枫融资租赁（杭州）有限公司持股19%；Hong Leong Bank Berhad（丰隆银行）持股12%。
9、主要财务指标：截至2021年12月31日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，锦程消费资产总额113.21亿元，净资产为13.45亿元；2021年度锦程消费实现营业收入9.98亿元，净利润2.51亿元。截至2022年9月30日，锦程消费未经审计的资产总额111.32亿元，净资产15.12亿元；2022年1-9月锦程消费实现营业收入7.55亿元，净利润1.96亿元。
三、关联交易的主要内容
锦程消费为进一步充实资本实力，支撑业务发展，拟通过“资本公积转增+现金增资”的方式，新增注册资本5.8亿元。本公司将按照现有持股比例认购本次现金增资中的38.86%。本次增资完成后，本公司对锦程消费的持股比例保持不变，仍为38.86%，本公司仍为锦程消费第一大股东。
锦程消费现有股东在同等条件下对本次现金增资有优先认购权，若现有股东放弃优先认购，将通过西南联合产权交易所公开征集，引入新投资者认购现有股东放弃优先认购部分。
四、增资标的的评估、定价情况
本公司聘请四川同德资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对锦程消费于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，基于评估机构形成的评估报告，合理确定本公司的投资价格和投资总额上限。
锦程消费本次现金增资将以2021年12月31日为定价基准日，通过在西南联合产权交易所公开征集投资者，综合考虑当前市场环境、资产质量、经营状况及未来成长性等因素，参照《成都市企业国有资产交易监督管理办法》（成国资〔2019〕1号）有关规定，采取综合评议方式确定最终中标价格。按照同股同价原则，本公司基于该价格并在董事会确定的投资价格上限范围内进行跟投，中标价格即作为本公司投资价格。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司对关联方锦程消费的本次增资，能够进一步充实锦程消费的资本实力，支持其业务发展，也有利于与本公司大零售业务发展形成协同效应、进一步顺应行业发展趋势。本次交易符合监管部门相关法规要求及本公司关联交易管理相关规定。本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变化，不会对本公司的正常经营活动及财务状况构成重大影响。本次交易未构成重大资产重组。锦程消费本次增资扩股事宜尚需取得监管部门核准。
六、与关联方发生的关联交易情况
截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内本公司与锦程消费有1笔关联交易，为向锦程消费提供50亿元同业授信额度，该笔关联交易已纳入本公司2022年度日常关联交易预计额度。目前锦程消费在本公司的授信余额为12.5亿元。
七、关联交易的审议程序
本公司董事会于2022年12月28日召开第七届董事会第三十次（临时）会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权，何维忠董事关联回避，审议通过了《关于成都银行股份有限公司向四川锦程消费金融有限责任公司增资的议案》。
本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，并发表独立意见：本次关联交易系本公司正常发展需要开展的交易，本公司与关联方之间的交易符合相关监管要求和本公司内部制度规定；遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则；不影响本公司独立性，不会对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述议案已在本公司第七届董事会第三十次（临时）会议上经本公司非关联董事审议通过。决策程序合法合规。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向锦程消费增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定，前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
成都银行股份有限公司董事会
2022年12月29日
中信建投证券股份有限公司
关于成都银行股份有限公司2022年年度现场检查报告
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”或“公司”）可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《持续督导指引》”）等相关法规规定，担任成都银行可转换公司债券持续督导的保荐机构，于2022年12月23日对公司进行了2022年度现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2022年12月23日对成都银行进行了现场检查，具体检查人员为保荐代表人曾琨杰。
在现场检查过程中，保荐机构结合成都银行的实际情况，查看上市公司主要生产经营场所、查看公司定期报告、收集了成都银行有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与关联方资金往来，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
项目组查阅了成都银行2022年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董监高人员进行了访谈。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，成都银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
项目组成员取得了成都银行2022年度对外公开披露文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。
核查意见：
根据对公司三会文件、会议记录等的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，成都银行严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、银行账户，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，成都银行资产完整，人员、财务、机构和业务独立。成都银行没有控股股东和实际控制人，不存在依赖持股5%以上股东或资金被关联方非经营性占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：成都银行募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
项目组查阅了成都银行2022年度关联交易的审议文件、相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司财务人员等进行访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，成都银行已对关联交易的决策权限和决策机制进行了规范，所发生的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：
项目组查阅了成都银行对外披露的公开定期报告和全部担保文件，并对财务部门人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：2022年以来，成都银行除已披露的信息及经中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内的担保业务外，不存在其他对外担保事项。
3、对外投资情况
核查情况：
项目组查阅了公司定期报告、工商登记资料，访谈了公司董秘、证券事务代表、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司对外投资事项严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，并严格履行相关信息披露义务，不存在损害股东利益的情形。
（六）经营情况
核查情况：
项目组向成都银行高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了2022年以来的经营情况，查阅了公司公告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
核查意见：
经与公司管理人员和部分业务人员访谈沟通及现场检查，保荐机构认为，成都银行上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
核查情况：
无
核查意见：
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司的董事、监事及高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所最新相关法规、规定的学习，以促使公司运作更加规范。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现成都银行存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《持续督导指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，成都银行积极提供所需文件资料，安排保荐机构与成都银行高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：成都银行2022年以来到目前在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《持续督导指引》等的相关要求。
保荐代表人：
曾琨杰钟 犇
中信建投证券股份有限公司
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