中国经济网北京8月8日讯深交所近日公布对南岭民爆（002096.SZ）的许可类重组问询函。2022年8月1日，南岭民爆披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。根据报告书，公司拟以发行股份的方式购买中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）、攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）及23名自然人合计持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）95.54%股权。本次交易构成重组上市，交易完成后，公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。同时，南岭民爆拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133,900万元。
深交所上市公司管理二部对南岭民爆本次重组相关披露文件进行了事后审查，关于交易标的易普力的“高耗能、高排放”项目核查方面，根据报告书，易普力主要从事工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务。深交所上市公司管理二部要求南岭民爆补充披露易普力已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
南岭民爆8月1日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，公司本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
发行股份购买资产方面为：南岭民爆拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。本次交易完成后，上市公司将持有易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。
募集配套资金方面为：南岭民爆拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。
南岭民爆本次交易完成后，公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系南岭民爆与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。根据上市公司、易普力2021年经审计的财务数据，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于100%，且南岭民爆为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
南岭民爆本次交易标的资产的交易作价暂定为535,675.51万元。
业绩承诺方面，交易对方承诺，若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，易普力2022年至2024年承诺净利润分别为45,894.18万元、50,011.51万元、53,937.07万元。若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户，易普力2023年至2025年承诺净利润分别为50,011.51万元、53,937.07万元、56,941.98万元。
以下为全文：
关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2022〕第11号
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会：
2022年8月1日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。根据报告书，你公司拟以发行股份的方式购买中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）、攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）及23名自然人合计持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）95.54%股权。
本次交易构成重组上市，交易完成后，你公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。
同时，你公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133,900万元。我部对本次重组相关披露文件进行了事后审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易方案
1、请补充披露本次交易中，中国能源建设股份有限公司通过分拆子公司易普力，并与你公司进行重组实现重组上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、关于募集配套资金安排。根据报告书，你公司拟以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，且你公司子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称“一六九公司”）在报告期内存在棚户区改造项目。根据你公司于2022年1月20日披露的《关于全资子公司存续分立的公告》，你公司拟对一六九公司进行分立。分立完成后，一六九公司继续存续，聚焦民爆产品生产销售的主业，另派生成立房地产公司，承接棚户区改造项目。
你公司将在分立完成后依法对外转让房地产公司股权。
（1）请说明一六九公司剥离棚户区改造项目事项进展及后续具体时间安排。
（2）请说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方，葛洲坝及其关联人是否参与本次配募资金所发行股份的认购。
（3）请说明若本次募集配套资金未能实施或融资金额未达预期，你公司具体的资金自筹方案以及对你公司经营成果、财务状况的影响。
请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
3、关于本次重组尚需履行的审议程序。根据报告书，本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于本次交易涉及的国有资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案、尚需取得有权国有资产监督管理部门核准、尚需香港联交所批准中国能源建设股份有限公司分拆易普力上市的建议等。请说明相关批准或核准的预计取得时间，是否需要在股东大会前取得，若未能在股东大会前取得是否构成对本次交易的实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、关于本次发行股份购买资产锁定期安排。根据报告书，本次交易对方包括23名自然人，其中包括陈家华与易普力职工曾耿、鲁爱平。根据覃事云与陈家华签署的股权代持协议，2007年8月起，覃事云享有其所持易普力股份对应的收益及风险，陈家华作为该等股份的名义股东。2022年7月，双方签署《股份转让协议》等文件，覃事云将其所持1,300,263股易普力股份以1,018万元转让给陈家华。根据报告书，陈家华承诺通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让。
（1）请结合陈家华取得本次交易资产股权的具体时间，说明其锁定期安排是否合规，是否符合《重大资产重组管理办法》第四十六条规定。
（2）请核查并说明曾耿、鲁爱平作为易普力职工所持易普力股份来源。
请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
5、关于立案调查风险。根据报告书，2022年6月9日，你公司收到湖南省市场监督管理局出具的《垄断案件调查通知书》（湘市监反垄断调字[2022]29号），湖南省市场监督管理局对你公司涉嫌垄断行为进行调查。同日，标的公司易普力控股子公司葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司收到广西壮族自治区市场监督管理局垄断案件调查通知书（桂市监反垄断调查[2022]86号）。截至报告书签署日，前述案件仍在调查过程中。
请说明前述垄断调查涉及的具体事项，是否可能构成对本次交易的实质性障碍，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
二、关于交易标的
6、关于“高耗能、高排放”项目核查。根据报告书，标的公司易普力主要从事工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务。请你公司补充披露：
（1）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。
（3）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。
（5）标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）。
（6）标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。
（7）标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成重大违法行为。
（8）标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
（9）标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。
（10）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
7、关于标的公司是否符合首次公开发行股票并上市发行条件。根据报告书，2019年初，标的公司易普力的董事、高级管理人员为付军、肖少华、李宏兵等18人，截至2022年7月底，前述董事、高级管人员中仅剩付军、肖少华等11人在任。请进一步说明你公司认定标的公司最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的依据，标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8、关于标的公司业绩承诺。根据报告书，业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的易普力股份比例（按照该方于本次交易前持有的易普力股份数量÷易普力总股本计算，后同）为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×该方于本次交易前持有的易普力股份比例。请对照《监管规则适用指引――上市类1号》关于业绩补偿及奖励“构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算。”的相关规定，核查并说明基于前述业绩承诺人中各方的当期应补偿金额计算出的业绩补偿总金额是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9、关于标的公司资产剥离。根据报告书，本次交易前，易普力对部分业务和瑕疵资产进行了剥离重组。其中，对所持山东泰山民爆器材有限公司52.77%股权及相关债权、宜昌平湖融资担保有限公司（以下简称“平湖融资”）0.0236%股权采用公开挂牌进场交易方式进行转让。对所持辽源卓力化工有限责任公司（以下简称“卓力化工”）80%股权、宁夏天长民爆器材有限责任公司（以下简称“天长民爆”）50%股权以及其他土地房产、构筑物，以评估值通过非公开协议方式转让至葛洲坝。
（1）请说明易普力所持平湖融资股权来源，并核查易普力是否还存在其他类金融资产。
（2）请结合葛洲坝出具的避免同业竞争承诺，说明将卓力化工及天长民爆置出给葛洲坝后解决其资产权属瑕疵的具体安排，由上市公司委托管理卓力化工及天长民爆是否有损于上市公司中小股东利益。
（3）请说明前述资产剥离的进展及预计完成时间，若未能在股东大会前完成剥离是否构成对本次交易的实质性障碍。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
10、关于标的公司瑕疵资产及境外资产。根据报告书“标的资产的评估及作价情况”部分，标的公司易普力存在部分自有房产未取得产权证书等9项资产瑕疵，同时，对于纳入评估范围内的境外公司，评估人员无法进行现场核实，本次评估主要通过视频、照片、访谈、资料收集等进行相关核查工作。
（1）请说明前述资产瑕疵事项具体解决计划及预计解决时间。
（2）请结合前述境外公司的所在位置、主营业务、盈利情况、评估价值等，说明未对相关资产进行现场核实对本次标的资产评估结果的影响是否重大，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
11、根据报告书，依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]28890号《模拟审计报告》，2021年易普力主营业务收入分产品构成显示，主要为爆破服务业务收入415,831.99万元及民爆产品销售收入96,992.27万元，毛利率分别为19.50%及42.43%；分区域显示，境内收入484,623.61万元，占比94.19%，境外收入29,916.98万元，占比5.81%。
（1）请结合主要原材料价格走势、同行业可比上市公司毛利率水平、行业周期性、主要产品价格等，说明易普力爆破服务及民爆产品的成本构成是否合理，易普力现有毛利率水平是否可持续。
（2）请审计机构说明对易普力境外收入实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
12、根据报告书，《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》要求民爆行业严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策，2022年6月底前停止生产、8月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。请结合标的公司易普力主营业务收入得产品和服务构成情况及现有产能等，说明其工业雷管及电子雷管产品发展现状及规划，前述政策要求对易普力生产经营产生的影响，并充分提示风险。
三、关于本次交易其他事项
13、关于本次重组整合计划。请补充说明你公司对标的公司易普力在业务、资产、财务、人员、资源等方面的整合计划，并充分提示相关整合风险。
14、关于本次交易内幕交易核查。根据报告书，因筹划本次交易事项，你公司股票于2021年10月20日开市起停牌，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，你公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%。请尽快完成本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属内幕交易行为核查并向我部报备相关核查报告。
请你公司就上述问题作出书面说明，并在2022年8月19日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2022年8月5日
来源：中国经济网
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