昌邑市渤维控股2022年债权(滨州博兴疫情最新情况)

　　股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所 东方花旗证券有限公司 关于 纳思达股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一七年六月 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 东方花旗证券有限公司接受纳思达股份有限公司的委托，担任纳思达股份有 限公司本次重大资产出售事项的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在尽 职调查、现场走访和验证的基础上，结合律师事务所、会计师事务所的尽职调查 成果和《购买协议》出具的，以供深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。 1、独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及其关联方、标的资产及其 关联方、标的资产股东等各方提供。上市公司及其关联方对其各自所提供文件和 材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；根据交易对方实际控制人作出的有关陈述和保证，其所提供 的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务而制作； 4、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 5、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由 1 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价。本独立财务顾问报告旨在通过 对《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》所涉内容进行详尽的核 查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规发表独立意见； 6、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资 者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任 何责任； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 8、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 9、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 10、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具本独立财务顾问报告的 本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 11、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 12、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 13、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告全文。 2 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）交易方案 本次交易，公司、太盟投资及朔达投资拟通过其在境外设立的瑞士子公司 II 将 Lexmark 的下属软件业务公司 Kofax 100%股权出售给 Leopard。在交割时，买 方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现 金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元） 的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托 管的调整金额（即 500 万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的 购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金 及交易费用的相应金额调整而定。交易对方拟以现金方式支付对价。 （二）本次交易构成重大资产重组 上市公司 2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与 Kofax 2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示： 单位：万元 财务指标 Kofax 上市公司 Kofax/上市公司 资产总额 1,212,469.88 5,267,760.68 23.02% 净资产 854,255.68 177,798.17 480.46% 营业收入 397,415.49 580,546.23 68.46% 其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审 计合并口径净资产的 50%及营业收入的 50%。根据《重组管理办法》的规定， 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 3 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 二、本次交易不构成关联交易 根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上 市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的 股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易为纳思达以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易 前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义 的借壳上市情形。 四、标的公司估值和作价情况 根据《购买协议》，标的公司 100%股权的预估购买价格是在标的公司预估 企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运 资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易 价格。根据 Kofax 管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交 易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负 0.31 亿美元（约 合负 2.14 亿元），则标的公司 100%股权的预估购买价格预计为 13.19 亿美元（约 合 90.86 亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最 终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。 本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考 了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为 12.58 亿美元 （约合 87.27 亿元1）。估值详细情况参见本独立财务顾问报告“第五节 标的公 司估值情况”。 五、本次交易对上市公司的影响 1 按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。 4 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割 前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的交易，不涉及公司的股 权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。 （二）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业 务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材 业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次 交易拟出售的软件业务。 本次出售完成后，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及 打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司 主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。 （三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，本次交易 又拟将 Lexmark 中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性， 本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软 件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况 和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下： 1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在 2016 年 1 月 1 日已全部取得（包 括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金 和借款利率不变； 2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29 日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值； 3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得 税制计缴企业所得税。 本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信 5 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 执行商定程序后确认。 （1）资产比较分析 单位：万元 项目 交易后数据 交易前数据 差异 流动资产： 货币资金 136,640.90 156,884.41 -20,243.51 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 20,670.52 20,670.52 - 融资产 应收票据 824.10 824.10 - 应收账款净额 218,603.21 301,087.04 -82,483.83 预付款项 17,594.05 20,660.44 -3,066.39 应收利息 1,110.88 1,110.88 - 其他应收款净额 8,250.43 8,291.08 -40.65 存货净额 341,751.88 343,656.64 -1,904.76 一年内到期的非流动资产 22,015.63 22,015.63 - 其他流动资产 281,047.01 293,471.79 -12,424.78 流动资产合计 1,048,508.61 1,168,672.53 -120,163.92 非流动资产： 长期应收款 76,388.45 76,388.45 - 固定资产净值 395,354.95 404,522.99 -9,168.04 在建工程 34,396.17 35,027.58 -631.41 无形资产 783,598.65 1,270,932.40 -487,333.75 开发支出 527.46 527.46 - 商誉 1,421,515.49 1,881,046.02 -459,530.53 长期待摊费用 21,009.43 23,939.60 -2,930.17 递延所得税资产 157,278.19 202,753.51 -45,475.32 其他非流动资产 7,093.49 10,875.43 -3,781.94 非流动资产合计 2,897,162.28 3,906,013.44 -1,008,851.16 资产总计 3,945,670.90 5,074,685.97 -1,129,015.08 从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的资 产总额减少 22.25%，流动资产及非流动资产对总资产的占比变动较小，资产整 体结构变动较小。资产总额的减少主要源于：（1）标的公司资产中无形资产与 商誉占比较高；（2）标的公司营收占 Lexmark 整体营收比例约为 15%，业务类 型和模式导致其经营相关的除无形资产及商誉外其他经营性资产较少。 （2）负债比较分析 单位：万元 6 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 项目 交易后数据 交易前数据 差异 流动负债： 短期借款 45,891.49 45,891.49 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 7,502.02 7,502.02 - 融负债 应付票据 2,474.98 2,474.98 - 应付账款 333,159.48 341,680.43 -8,520.95 预收款项 48,422.40 110,853.45 -62,431.05 应付职工薪酬 43,296.07 68,787.76 -25,491.69 应交税费 52,022.29 61,746.76 -9,724.47 应付利息 96,476.31 131,620.53 -35,144.22 其他应付款 397,055.40 709,569.31 -312,513.91 一年内到期的非流动负债 40,959.26 40,959.26 - 其他流动负债 64,936.95 87,407.68 -22,470.73 流动负债合计 1,132,196.65 1,608,493.67 -476,297.02 非流动负债： 长期借款 913,985.07 1,538,315.07 -624,330.00 应付债券 288,275.98 288,275.98 - 长期应付款 7,644.85 7,644.85 - 长期应付职工薪酬 135,782.91 140,198.91 -4,416.00 预计负债 68,291.32 73,352.71 -5,061.39 递延收益 211.67 211.67 - 递延所得税负债 963,984.83 1,154,528.01 -190,543.18 其他非流动负债 64,199.51 67,440.84 -3,241.33 非流动负债合计 2,442,376.14 3,269,968.04 -827,591.90 负债合计 3,574,572.79 4,878,461.71 -1,303,888.92 从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的负 债总额减少 26.73%，流动负债及非流动负债对总负债的占比变动较小，整体负 债结构变动较小。负债总额减少主要源于：（1）公司原有的负债比率较高，在 资产出售前需要承担负债对应的利息，而出售的资产收回的现金用于偿还债务本 金及利息；（2）标的公司日常经营相关的负债减少。 （3）偿债能力比较分析 项目 交易后数据 交易前数据 流动比率 0.93 0.73 速动比率 0.33 0.30 资产负债率 90.59% 96.13% 从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升 7 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 约 27.39%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款 （在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债； 流动资产减少约为 10.28%，流动负债减少约为 29.61%，流动资产变动小于流动 负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。 （4）收入、利润构成及盈利能力分析 单位：万元 项 目 交易后数据 交易前数据 差异 一、营业总收入 2,094,384.85 2,491,397.02 -397,012.17 二、营业总成本 2,277,151.02 2,908,702.51 -631,551.49 其中：营业成本 1,433,389.30 1,589,983.08 -156,593.78 税金及附加 9,531.72 10,583.26 -1,051.54 销售费用 302,808.16 463,382.81 -160,574.65 管理费用 470,142.79 749,417.20 -279,274.41 财务费用 58,414.92 93,236.22 -34,821.30 资产减值损失 2,864.13 2,099.94 764.20 加：公允价值变动收益（损失以“－” -6,159.18 -6,159.18 - 号填列） 投资收益（损失以“－”号填 1,718.39 1,718.39 - 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -187,206.96 -421,746.28 234,539.32 加：营业外收入 15,122.26 15,152.08 -29.82 减：营业外支出 6,325.57 6,370.34 -44.76 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -178,410.27 -412,964.54 234,554.27 减：所得税费用 33,110.21 -11,621.44 44,731.64 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -211,520.48 -401,343.10 189,822.62 少数股东损益 -110,853.92 -152,052.03 41,198.11 六、归属于上市公司所有者的净利润 -100,666.56 -249,291.07 148,624.51 从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了 下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营 规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减 少，主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥 离后公司的盈利水平得到了一定提升。 （5）上市公司财务安全性分析 本次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还借 款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提升。 8 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （四）本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治 理结构，规范上市公司运作。 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的内部审批程序 2016 年 8 月 30 日，纳思达召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关 于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事 宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软 件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意 向性文件等。 2017 年 5 月 2 日（纽约时间），Leopard 董事审议并同意本次交易。 2017 年 6 月 6 日，纳思达召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关 于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议 案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于 Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard AcquireCo Limited 签署购买协议的议案》、《关于公司重大资产出售符合关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于 纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与 估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产 出售相关中介机构的议案》、《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、 审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回 9 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 报的措施的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与 本次交易有关的议案。 （二）本次交易尚需履行的内部审批程序 1、本次交易尚待公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚待开曼子公司 I 召开股东会审议通过。 （三）本次交易尚需履行的外部审批程序 1、买方向美国当地主管部门申请美国 HSR Act 项下反垄断审查，该审查的 等待期到期或终止； 2、根据加拿大投资法完成申报； 3、完成澳大利亚外国投资审查委员会的申报； 4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。 上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交 易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、 《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息 披露义务。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交 关于提供信 易事宜相关文件、资料或口头的陈述和说明，并保证 上市公司董 息真实、准 所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 1 事、监事、高 确、完整的承 记载、误导性陈述和重大遗漏之处；所提供的副本材 级管理人员 诺函 料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所 提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。 三、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 10 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供 本次交易的相关信息和文件，并保证继续提供的信息 和文件的真实性、准确性和完整性。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让本人在纳思达拥有权益的股 份。 根据交易对方股东 Thoma Bravo Fund XI, L.P. 和实际 关于提供信 交易对方股 控制人 Thoma Bravo, LLC 作出的有关声明，声明中 息真实、准 2 东、实际控制 所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重大事 确、完整的承 人 项的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对违反有关 诺 声明承担责任。 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉 及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认 和承诺： 1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本 人）控制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方 式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相 似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、 兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司 主营业务相同或相似的业务。 关于避免同 控股股东、实 2. 如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他 3 业竞争的承 际控制人 企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思 诺函 达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争， 则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业 将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业 机会让渡于纳思达及其控股子公司。 3. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损 失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损 失。 4. 上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股 东（实际控制人）期间持续有效。 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉 及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认 和承诺： 1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人） 关于减少和 控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关 控股股东、实 4 规范关联交 联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本 际控制人 易的承诺函 公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与 上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他 企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公 11 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并 及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合 理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上 市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损 害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市 公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业 之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措 施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立 审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披 露频率。 2. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损 失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损 失。 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前 后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下 确认和承诺： 一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、 机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的 其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构 及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续 与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开， 保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面 的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 保证上市公 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 控股股东、实 5 司独立性的 并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其 际控制人 承诺函 他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司 的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他 企业中兼职。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。 3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干 预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关 的独立完整的资产。 2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不 以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公 司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业 12 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 的债务提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本 公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本 人）控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本 人）不违法干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行 使职权。 3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与 上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本 人）控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力。 3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外， 不对上市公司的业务活动进行干预。 4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避 免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其 他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无 法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。 就本公司开展本次交易符合相关法律法规的规定作 出如下承诺： 1. 本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所 关于开展本 中小板上市后，严格依照中国证券监督管理委员会 次交易符合 （以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相 6 上市公司 相关法律法 关规定履行信息披露义务，不存在违规披露或虚假披 规的承诺函 露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予 披露的情形。 2. 本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存 在被司法机关、中国证监会、深圳证券交易所或其他 13 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 主管机关/部门进行立案调查或进行处罚的情形。 3. 本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存 在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监 会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易 所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情 形。 本公司就与交易对方不存在关联关系事项作出如下 承诺： 关于不存在 上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高 7 关联关系的 上市公司 级管理人员及持股 5%以上的股东与 Project Leopard 承诺函 AcquireCo Limited 均不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》 等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上 市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披 露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对标 的资产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保 本次交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行 表决和披露。 14 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （三）聘请具备相关从业资格的中介机构 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估 值机构等境内中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确 保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）股东大会表决及网络投票安排情况 本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的 有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知 情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将 通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公 司股东可以在网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表 决权。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施 1、本次交易对当期公司每股收益的影响 2016 年度 项目 交易后 交易前 基本每股收益（元/股） -1.05 -2.54 稀释每股收益（元/股） -1.04 -2.53 注：（1）由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，为增强交易前、 交易后的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且 企业软件业务尚未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和 盈利能力情况的影响，交易后数据系本次备考合并财务报表数据；（2）交易前数据已经立 信会计师执行商定程序后确认，交易后数据已经立信会计师审阅；（3）基本每股收益和稀 释每股收益已扣除非经常性损益的影响。 根据上表测算，上市公司通过出售亏损的 Lexmar 企业软件业务后，资产结 构和业务结构得到了调整，有利于提高盈利能力，预计不存在重组摊薄当期每股 收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。 2、本次交易的必要性和合理性 本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业 15 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材 业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次 交易拟出售的软件业务。 该软件业务为上市公司收购 Lexmark100%股权不可分割的一部分，为 Lexmark 在历史上通过多次收购而形成，随着上市公司收购 Lexmark 而一并进入 上市公司体内。报告期内，软件业务一直经营不善，持续亏损。 本次出售完成后`，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务 及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公 司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。 此外，软件出售所获资金将用于偿还贷款，减轻公司的财务压力，改善公司 的财务状况，增强公司的风险抵抗和持续盈利能力。 综上，本次出售将有利于公司长远的发展，有效维护公司股东特别是中小投 资者的利益。 3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 （1）出售亏损资产，聚焦主营业务 本次交易完成后`，公司将不再经营企业软件业务，集中优势资源围绕集成 电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务进行市场拓展，利用公司在资金、研 发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业务的增长，从而实 现公司整体业务能力和盈利能力的提升。 （2）加快 Lexmark ISS 业务整合，实现协同效应 上市公司收购 Lexmark 的核心目的在于其 ISS 业务与上市公司耗材业务有较 高的协同效应。本次交易完成后，上市公司将加快公司与 Lexmark ISS 业务之间 的整合工作，利用 Lexmark 的品牌优势实现上市公司的全球性战略布局。 （3）提升公司管理效率，进一步加强成本控制 本次交易后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公 司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在 16 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 生产、经营活动中产生的各项费用将进行全面的控制。 （4）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障 当前，上市公司建立了较为完善的法人治理架构，股东大会、董事会、监事 会和管理层能够充分发挥自身职能独立运行，同时也设置了与公司生产、经营相 适应的组织职能机构。公司依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行 管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、相关岗位 准则和生产经营规范等内部规范，以保证各决策部门独立、合理进行决策，各职 能部门高效、稳定地开展日常公司，最终形成权责分明、互相制衡、高效稳定的 公司治理与经营管理框架。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度 保证，切实保护投资者的权益。 17 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 重大风险提示 一、本次交易无法获得批准的风险 本次交易已经纳思达董事会和交易对方董事会审核通过，本次交易尚需取得 的批准或备案包括但不限于：纳思达股东大会的批准，待美国 HSR Act 项下的 等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项 下的批准、授权、登记、通知和申报义务或任何适用的等待期已经到期或终止。 上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批， 以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成 功实施存在不确定性。 二、本次交易无法按期进行的风险 在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了 保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 中止或取消本次交易的可能性，提请投资者注意有关风险。 三、交易对方无法履约或拒绝履约的风险 在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已在《购买协议》中说明 资金来源及相关证明文件，但资金来源涉及不同国家和地区的多家机构，且本次 交易金额较大，本次交易可能存在交易对方因资金来源不足而无法履约的风险。 此外，尽管上市公司与交易对方已在《购买协议》中就双方的权利和义务做 了清晰表述和明确规定，但仍存在因理解差异或客观条件变化，导致交易对方最 终拒绝履约的情形，提请投资者注意有关风险。 四、支付终止费风险 根据《购买协议》，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳 思达股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开，而买方选择据此终止协议的， 18 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 卖方应当向买方支付 4,050 万美元（约合 2.79 亿元）的终止费。若发生触发终止 费的事件，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。 公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注 意投资风险。 五、股票波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受纳思达 及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融 政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外， 本次重组需经公司股东大会、美国 HSR Act 项下的等待期到期或终止以及外国 相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的备案或审查通过，在此期间股票市 场价格可能出现波动，提请投资者注意有关风险。 六、中介费用对上市公司损益影响风险 为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，公司聘请了相关中介机构对标的 公司进行尽职调查。因本次交易为现金出售，不涉及发行股份，根据《企业会计 准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需按比例计入上市公司损益，从而影 响上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。 七、国际政治及经济变化风险 标的公司总部位于美国。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家 及地区的反垄断法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响。此外，虽 然标的公司已经制定了详细的政策来保证其经营运作符合当地的法律要求，标的 公司的员工、商业合作伙伴和生产外包商仍然有可能违反当地的法律要求，从而 影响本次交易的进程，提请投资者注意有关风险。 八、经营规模下降的风险 本次交易完成后，上市公司将剥离企业软件业务，聚焦集成电路（芯片）业 19 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 务及打印机的全产业链业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下 滑，但其营业收入依然较大。因此，提请广大投资者注意经营规模下降所带来的 风险。 九、买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险 在《购买协议》中，卖方就交易标的的主体资格、交易授权、财务数据、劳 工问题、环境保护和知识产权、税务、诉讼等方面的基本合规问题做出了相关承 诺，根据《购买协议》，本协议项下或根据本协议制作的任何证明书中的陈述和 保证在交割日后仍继续有效，有效期根据承诺内容的不同从一年到三年不等，且 关于税务的陈述和保证有效期持续到使用的诉讼时效届满之日起的第六十（60） 日。在陈述和保证的相关有效期内，买方仍有权利就卖方违反陈述与保证的情形 而向卖方及卖方母公司寻求赔偿，因此存在买方在交割后因卖方违背陈述和保证 等事项而向卖方及卖方母公司寻求赔偿的风险，提请广大投资者注意相关风险。 20 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 目 录 独立财务顾问声明与承诺...................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................ 3 一、 本次交易方案概述 .................................................................................................................... 3 二、 本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 4 三、 本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 4 四、 标的公司估值和作价情况 ........................................................................................................ 4 五、 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 4 六、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 9 七、 本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................................... 10 八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 14 重大风险提示 ...................................................................................................... 18 一、 本次交易无法获得批准的风险............................................................................................... 18 二、 本次交易无法按期进行的风险............................................................................................... 18 三、 交易对方无法履约或拒绝履约的风险................................................................................... 18 四、 支付终止费风险 ...................................................................................................................... 18 五、 股票波动风险 .......................................................................................................................... 19 六、 中介费用对上市公司损益影响风险....................................................................................... 19 七、 国际政治及经济变化风险 ...................................................................................................... 19 八、 经营规模下降的风险 .............................................................................................................. 19 九、 买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险 ............................................... 20 目 录 .................................................................................................................... 21 释 义 .................................................................................................................... 24 一、 一般释义 .................................................................................................................................. 24 二、 专业释义 .................................................................................................................................. 26 第一节 本次交易概况 ......................................................................................... 28 一、 本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 28 二、 本次交易具体方案 .................................................................................................................. 29 三、 本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 38 四、 本次交易不构成关联交易 ...................................................................................................... 39 五、 本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................................... 39 六、 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 39 七、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 44 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................. 46 一、 公司概况 .................................................................................................................................. 46 二、 公司设立及股本变动情况 ...................................................................................................... 46 三、 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 51 21 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 四、 公司最近两年主营业务发展情况........................................................................................... 53 五、 公司最近两年主要财务数据 .................................................................................................. 53 六、 公司控股股东及实际控制人情况........................................................................................... 54 七、 上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处 罚的情况 ............................................................................................................................................ 56 第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................57 一、 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 57 二、 历史沿革 .................................................................................................................................. 57 三、 产权和控制关系 ...................................................................................................................... 57 四、 交易对方主营业务发展情况 .................................................................................................. 59 五、 交易对方最近两年主要财务数据........................................................................................... 59 六、 交易对方与上市公司关联情况说明....................................................................................... 59 七、 交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 ........................................................... 59 八、 交易对方及其主要管理人受过的处罚、纠纷及仲裁情况 ................................................... 59 九、 交易对方及其主要管理人的诚信情况................................................................................... 59 第四节 标的公司基本情况 .................................................................................. 61 一、 标的公司基本情况 .................................................................................................................. 61 二、 标的公司历史沿革 .................................................................................................................. 61 三、 标的公司产权控制关系及主要股东情况 ............................................................................... 66 四、 标的公司下属公司情况 .......................................................................................................... 68 五、 标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ................................................................... 71 六、 标的公司主营业务情况 .......................................................................................................... 73 七、 标的公司主要财务数据 .......................................................................................................... 78 八、 标的公司为股权的说明 .......................................................................................................... 79 九、 标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 ................................... 79 十、 标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 说明 .................................................................................................................................................... 79 十一、 标的公司债权债务转移情况............................................................................................... 80 十二、 标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................... 80 第五节 标的公司估值情况 .................................................................................. 85 一、 本次交易的定价依据 .............................................................................................................. 85 二、 估值假设 .................................................................................................................................. 85 三、 估值方法和思路 ...................................................................................................................... 86 四、 可比公司法估值分析 .............................................................................................................. 87 五、 可比交易法估值分析 .............................................................................................................. 90 六、 上市公司董事会对本次交易估值事项意见 ........................................................................... 93 七、 上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见 ........................................................... 95 第六节 本次交易主要合同 .................................................................................. 96 一、 购买协议 .................................................................................................................................. 96 第七节 独立财务顾问核查意见 .........................................................................102 一、 基本假设 ................................................................................................................................ 102 二、 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 102 22 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 三、 本次交易定价公允性分析 .................................................................................................... 106 四、 本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ......................................... 108 五、 交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分析 ..... 112 六、 关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的***责任是否切实有效之核查意见 .............................................. 113 七、 对本次交易后公司同业竞争的分析..................................................................................... 113 八、 对本次重组是否构成关联交易的核查意见 ......................................................................... 114 九、 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 115 第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................................117 一、 独立财务顾问内核程序 ........................................................................................................ 117 二、 独立财务顾问内核意见 ........................................................................................................ 117 23 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 释 义 一、一般释义 纳思达/本公司/公司/ 纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：002180 指 上市公司 （A 股） 珠海艾派克科技股份有限公司，纳思达更名前使用的公司名 艾派克 指 称 纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交 本次交易/本次重组/本 指 割前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的 次重大资产重组 交易 《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产 本独立财务顾问报告/ 指 出售之独立财务顾问报告》 重组报告书/《重大资 指 《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 产出售报告书（草案）》 《东方花旗证券有限公司关于 Kofax Limited 企业价值之估值 《估值报告》 指 报告》 境外律师针对目标公司在该法域内注册的有关公司进行法律 境外法律尽职调查报 尽职调查而出具的法律尽职调查报告，本独立财务顾问报告 指 告 在引用境外法律尽职调查报告的相关内容时受到该等报告所 载的声明及前提的限制 标的资产 指 Kofax Limited 的 100%股权 标的公司/Kofax/被估 指 Kofax Limited，指交割前重组完成后的 Kofax Limited 值公司/目标公司 根据《购买协议》，在本次交易交割前，对标的公司进行重组， 交割前重组 指 以使标的公司持有 Lexmark 下属全部 ES 业务的资产及子公 司股权的重组。 目标集团 指 标的公司及其附属公司 Ninestar Holdings Company Limited，系纳思达、太盟投资和 开曼子公司 I 指 朔达投资在开曼群岛共同出资设立的子公司 Ninestar Group Company Limited，系开曼子公司 I 在开曼群岛 开曼子公司 II 指 设立的全资子公司 Lexmark International II,LLC，系开曼子公司 II 在美国设立的 美国子公司 指 全资子公司 Apex KM Technology Limited，系美国子公司在开曼群岛设立 开曼子公司 III 指 的全资子公司 Apex HK Holdings Limited，系开曼子公司 III 在香港设立的全 香港子公司 I 指 资子公司 Apex Swiss Holdings SARL，系香港子公司 I 在瑞士设立的全 瑞士子公司 指 资子公司 24 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 Lexmark Holdings Company Limited，系美国子公司在香港设 香港子公司 II 指 立的全资子公司 Lexmark Group Company Limited，系香港子公司 II 在香港设 香港子公司 III 指 立的全资子公司 Lexmark 指 Lexmark International, Inc. Lexmark International Holdings I SARL，为 Lexmark 的全资子 瑞士子公司 I 指 公司 为《购买协议》项下的卖方，即 Lexmark 在的子公司，即 Lexmark International Holdings II SARL，由瑞士子公司 I 持有 瑞士子公司 II/卖方 指 9.09%的投票权和 82.60%的股权，由香港子公司 III 持有 90.91%的投票权和 17.40%的股权。 上市公司在境外设立的开曼子公司 II、美国子公司、开曼子 公司 III、香港子公司 I、香港子公司 II、香港子公司 III 及瑞 境外 SPV 指 士子公司等特殊目的公司，用于收购 Lexmark 100%股权交易 及重组整合，均由上市公司控股。 交易对方/买方 指 Project Leopard AcquireCo Limited /Leopard 君联资本 指 君联资本管理股份有限公司 上海朔达投资中心（有限合伙），是君联资本为投资标的公司 朔达投资 指 股权而新设立的合伙企业 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited，是太盟投资集团 太盟投资/PAG 指 为投资标的公司股权而新设立的有限公司 联合投资者 指 纳思达、太盟投资及朔达投资 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，美国罗迪诺反 HSR Act 指 垄断改进法案 GP 指 General Partner, 合伙企业中的普通合伙人 LP 指 Limited Partner, 合伙企业中的有限合伙人 本次交易中 Lexmark、卖方及买方于 2017 年 5 月 2 日（纽约 本协议/《购买协议》 指 时间）签署并约定由买方购买卖方所持有的 Kofax 100%股权 的《购买协议》 卖方于纽约时间 2017 年 5 月 2 日签署的针对《购买协议》的 《披露函》 指 《披露函》 万力达 珠海万力达电气股份有限公司，艾派克更名前使用的公司名 指 称 SCC 指 Static Control Components, Inc. Apollo 指 Apollo Global Management, LLC Rackspace 指 Rackspace Hosting, Inc. AWS 指 Amazon Web Service Roper 指 Roper Technologies, Inc. Deltek 指 Deltek, Inc. OMERS 指 OMERS Private Equity, Inc. Harvest 指 Harvest Partners LLC 25 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 Epiq 指 Epiq Systems, Inc. SciQuest 指 SciQuest, Inc. Saba 指 Saba Software, Inc. Halogen 指 Halogen Software Perceptive Software 指 Perceptive Software, Inc. 艾派克微电子 指 珠海艾派克微电子有限公司 赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司 恒信丰业 指 珠海恒信丰业科技有限公司 奔图电子 指 珠海奔图电子有限公司 独立财务顾问/东方花 指 东方花旗证券有限公司 旗/东方花旗证券 金杜律师 指 金杜律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 安永 指 ErnstYound LLP，美国安永会计师事务所 Gartner Group，高德纳咨询公司，是全球权威的信息技术研 Gartner 指 究与顾问咨询公司 International Data Corporation，国际数据公司，是全球著名的 IDC 指 信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务 专业提供商 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《准则 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 SEC 指 美国证券交易委员会 深交所 指 深圳证券交易所 纽交所 指 纽约证券交易所 NASDAQ ， National Association of Securities Dealers 纳斯达克 指 Automated Quotations 的缩写，即美国全国证券业协会行情自 动传报系统，是美国主要股票交易市场之一 报告期、最近两年 指 2015 年、2016 年 估值基准日、基准日 指 2016 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 26 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、 打印耗材 指 色带等，本独立财务顾问报告中主要指硒鼓与墨盒 由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软 件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存 打印耗材芯片 指 储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打 印耗材芯片和通用打印耗材芯片 Application Specific Integrated Circuit 的缩写，即专用集成电 ASIC 芯片 指 路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制 造的集成电路 System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可 SoC 芯片 指 实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路 Unismart 指 纳思达自主研发的 Unismart 芯片复位系统 CPU 指 Central Processing Unit 的缩写，即中央处理器 ISS 指 Imaging Solutions and Services 的缩写，即成像方案及服务 ES/软件业务 指 ES 为 Enterprise Software 的缩写，即企业软件业务 Managed Printing Services 的缩写，即打印管理服务。广义上 MPS 指 的打印管理服务包括打印产品的维护保修、咨询和系统整合 等服务 DOM 指 Document Output Management 的缩写，即文件输出管理软件 ECM 指 Enterprise Content Management 的缩写，即企业内容管理 Business Process Management, 即业务流程管理，是一种以规 BPM 指 范化的构造端到端的卓越业务流程为中心，以持续的提高组 织业务绩效为目的的系统化方法 注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总 数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 为方便投资者理解本次交易，本独立财务顾问报告中涉及的部分外币金额已 折算为人民币金额，除特别说明外，相关外币金额均以《购买协议》签署日的银 行间外汇市场人民币汇率中间价进行折算。 27 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 2016 年 4 月 19 日，上市公司召开了董事会审议通过了上市公司、太盟投资 及朔达投资联合收购 Lexmark 100%股权的相关议案，纳思达、开曼子公司 I、 开曼子公司 II、合并子公司与 Lexmark 签署了《合并协议》。2016 年 5 月 10 日，上市公司公告了《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）。2016 年 5 月 11 日，上市公司召开股东大会审议通过了收购 Lexmark 交易相关议案，并 于 2016 年 11 月 29 日（纽约时间），完成了 Lexmark 100%股权的资产交割及 交易对价的支付。上述收购完成后，上市公司间接持有 Lexmark 51.18%的股权， 太盟投资间接持有 Lexmark 42.94%的股权，朔达投资间接持有 Lexmark 5.88% 的股权，Lexmark 成为上市公司的控股子公司。 Lexmark 的主要经营两部分业务，ISS 业务和 ES 业务。ISS 业务主要生产和 销售多种型号的激光打印机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。 ES 业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案。 上市公司收购 Lexmark 的核心目的在于其 ISS 业务与上市公司现有业务有较 高的协同效应。但在收购 Lexmark 的交易中，Lexmark 的 ES 业务是一个不可分 割部分，因此，整体收购了 Lexmark 100%的股权。在签署收购协议后至正式交 割期间，上市公司有更多机会对 Lexmark 的 ES 业务进行进一步了解及分析，考 虑到上市公司对于 ES 业务几乎未有涉及，且 ES 业务仍处于亏损状态，出于聚 焦主业、减少整合不确定性、降低公司融资成本、保护上市公司中小股东利益等 目的，上市公司考虑尽快出售 Lexmark 的 ES 业务。 （二）本次交易的目的 1、出售软件业务有利于上市公司集中资源发展主营业务 28 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 在上市公司收购 Lexmark 的交易完成后，在打印机业务领域，上市公司需 要对 Lexmark 在全球的生产基地、研发中心、物流网络进行优质资源整合，充 分利用各自优势以提高运作效率。而对于 Lexmark 的软件业务，考虑到上市公 司对相关业务涉及较少，业务整合可能会存在较大障碍。软件业务的出售有利于 上市公司更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发 展。 2、获取公司发展所需的资金，缓解财务压力，提高持续盈利能力 公司在收购 Lexmark 的过程中增加了金额较大的银行贷款。每年产生的财 务费用给公司的运营带来一定资金压力。通过本次交易，公司的资产质量和财务 状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理， 提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。 二、本次交易具体方案 2017 年 5 月 2 日（纽约时间），瑞士子公司 II、Lexmark 与交易对方签署了 《购买协议》。 本次交易的最终出售方为上市公司、太盟投资及朔达投资组成的联合投资 者，联合投资者通过多层境外特殊目的公司共持有卖方的 100%股权。交易对方 为 Leopard。本次交易联合投资者拟通过转让瑞士子公司 II 持有的标的公司 100% 股权的方式实施。 1、上市公司 上市公司的基本情况参见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情 况”。 2、Leopard 交易对方 Leopard 的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方 基本情况”。 29 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 3、太盟投资 根据太盟投资提供的资料，太盟投资系依据英属维尔京群岛 2004 年商业公 司法设立的有限公司，其基本情况如下： 企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 注册地：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 注册日期：2016 年 4 月 11 日 注册号码：1911154 企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESS COMPANY） 授权股本：50,000 股 公司秘书：Commence Overseas Limited 经营情况：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 于 2016 年 4 月 11 日 在英属维京群岛注册成立，是太盟亚洲第二有限合伙基金（PAG Asia II LP）为 持有标的公司股权而新设立的有限公司，与标的公司不存在关联关系。太盟亚洲 第二有限合伙基金采用惯常的有限合伙基金和普通合伙人结构，其日常管理和所 有决策均由普通合伙人太盟亚洲资本普通合伙第二有限公司（PAG Asia Capital GP II Limited）执行。 太盟亚洲第二有限合伙基金为太盟投资集团的股权投资部门，主要采取并购 基金的策略，投资于包括日本、韩国、中国、东南亚、印度及澳大利亚在内的亚 洲主要市场。太盟亚洲资本的两期基金均为美元基金，其投资者多为全球领先的 机构投资者。 截至目前，太盟投资的股权结构如下： 30 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 经太盟投资确认，PAG Asia Capital GP II Limited 的最终股东为四十多名自 然人，股权分散且无最终控制人，并且不存在一致行动人协议。太盟投资与纳思 达或君联资本不存在任何关联关系。 4、朔达投资 根据君联资本提供的资料，朔达投资的基本情况如下： 企业名称：上海朔达投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册资本：66,001 万元人民币 执行事务合伙人：北京君联通道投资顾问合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室 成立日期：2016 年 3 月 20 日 统一社会信用代码：91310115MA1K397B2L 经营范围：实业投资、投资咨询、企业管理顾问、商务信息咨询。 经营情况：朔达投资为君联资本为收购 Lexmark 交易而设立的公司，截至 31 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告签署日，除了持有开曼子公司 I 5.88%股权外，无其他对外 投资。 截至目前，朔达投资的股权结构如下： 联想控股股份有限公司为一间注册在中国且其股份在香港联合交易所上市 的 H 股公司，截至 2016 年 12 月 31 日，其股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 卢志强 16.98% 1 柳传志 2.98% 2 朱立南 2.04% 3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 29.04% 4 北京联持志远管理咨询中心（有限合伙） 20.37% 5 中国泛海控股集团有限公司 16.97% 6 北京联恒永信投资中心（有限合伙） 7.55% 7 全国社保基金理事会 1.51% 8 其他公众股东 2.56% 32 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 序号 股东名称 持股比例 合计 100.00% 综上所述，朔达投资与纳思达和太盟投资之间不存在关联关系。 5、开曼子公司 I 公司名称：Ninestar Holdings Company Limited 注册号码：MC-310357 授权资本：500,000 美元 成立日期：2016 年 4 月 12 日 注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands. 6、开曼子公司 II 公司名称：Ninestar Group Company Limited 注册号码：MC-310356 授权资本：50,000 美元 成立日期：2016 年 4 月 12 日 注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands. 7、美国子公司 公司名称：Lexmark International II, LLC 执照号码：6280173 授权资本：10 美元，代表 100 份所有者权益 成立日期：2017 年 1 月 19 日 注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Daleware 19801. 33 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 8、开曼子公司 III 公司名称：Apex KM Technology Limited 执照号码：MC-315229 授权资本：50,000 美元 成立日期：2016 年 9 月 22 日 注册地址：Maples Corporate Services Limited(“MCS”), PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands. 9、香港子公司 I 公司名称：Apex HK Holdings Limited 注册号：2439527 已发行股份：2 股 成立日期：2016 年 10 月 18 日 注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong. 10、香港子公司 II 公司名称：Lexmark Holdings Company Limited 注册号：2441919 已发行股份：100 股 成立日期：2016 年 10 月 25 日 注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong. 11、香港子公司 III 公司名称：Lexmark Group Company Limited 34 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 注册号码：2446215 已发行股份：1 股 成立日期：2016 年 11 月 3 日 注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong. 12、瑞士子公司 公司名称：Apex Swiss Holdings SARL 执照号码：CHE-302.986.981 授权资本：20,000 瑞士法郎 成立日期：2016 年 11 月 14 日 注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology Sàrl, 2035 Corcelles NE 13、Lexmark 公司名称：Lexmark International, Inc. 执照号码：2231577 股本：1000 股，每股面值 0.01 美元 成立日期：1990 年 5 月 25 日 注册地址： 2177 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, 19808, Delaware, US 14、瑞士子公司 I 公司名称：Lexmark International Holdings I SARL 执照号码：CHE-477.276.734 授权资本：20,000 瑞士法郎 35 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 成立日期：2015 年 8 月 12 日 注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA, 2035 Corcelles NE 15、瑞士子公司 II 公司名称：Lexmark International Holdings II SARL 执照号码：CHE-395.148.890 授权资本：660,000 瑞士法郎 成立日期：2015 年 8 月 12 日 注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA, 2035 Corcelles NE （二）标的公司 本次交易的标的公司为 Lexmark 的 ES 业务公司 Kofax，标的公司基本情况 请见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”。 （三）交易结构 本次重大资产出售的交易结构如下： 36 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 本次交易，上市公司控制的 Lexmark 在瑞士设立全资子公司瑞士子公司 II， 瑞士子公司 II 持有 Kofax 100%股权，瑞士子公司 II 为本次交易的卖方。 公司、太盟投资及朔达投资拟通过其下属企业瑞士子公司 II 以现金方式向 交易对方 Leopard 出售交割前重组完成后卖方所持有 Kofax 的 100%股权。 根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目 标公司 100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。 （四）定价依据和交易价格 根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i） 37 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最 终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去 （v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项， 减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交 割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的 金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确 认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。 根据《购买协议》，标的公司 100%股权的预估购买价格是在标的公司预估 企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运 资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易 价格。根据 Kofax 管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交 易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负 0.31 亿美元（约 合负 2.14 亿元），则标的公司 100%股权的预估购买价格预计为 13.19 亿美元（约 合 90.86 亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最 终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。 本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考 了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为 12.58 亿美元 （约合 87.27 亿元2）。估值详细情况参见本独立财务顾问报告“第五节 标的公 司估值情况”。 三、本次交易构成重大资产重组 上市公司 2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与 Kofax 2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示： 单位：万元 财务指标 Kofax 上市公司 Kofax/上市公司 资产总额 1,212,469.88 5,267,760.68 23.02% 净资产 854,255.68 177,798.17 480.46% 2 按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。 38 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 财务指标 Kofax 上市公司 Kofax/上市公司 营业收入 397,415.49 580,546.23 68.46% 其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审 计合并口径净资产的 50%及营业收入的 50%。根据《重组管理办法》的规定， 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 四、本次交易不构成关联交易 根据有关法律法规以及纳思达的出具的《关于不存在关联关系的承诺函》， 上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上 的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易为以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上 市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上市公司 控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳 上市情形。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割 前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的交易，不涉及公司的股 权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。 （二）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业 务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材 业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次 交易拟出售的软件业务。 39 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 本次出售完成后`，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务 及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公 司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。 （三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，本次交易 又拟将 Lexmark 中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性， 本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软 件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况 和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下： 1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在 2016 年 1 月 1 日已全部取得（包 括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金 和借款利率不变； 2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29 日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值； 3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得 税制计缴企业所得税。 本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信 执行商定程序后确认。 （1）资产比较分析 单位：万元 项目 交易后数据 交易前数据 差异 流动资产： 货币资金 136,640.90 156,884.41 -20,243.51 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 20,670.52 20,670.52 - 融资产 应收票据 824.10 824.10 - 应收账款净额 218,603.21 301,087.04 -82,483.83 预付款项 17,594.05 20,660.44 -3,066.39 应收利息 1,110.88 1,110.88 - 其他应收款净额 8,250.43 8,291.08 -40.65 40 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 项目 交易后数据 交易前数据 差异 存货净额 341,751.88 343,656.64 -1,904.76 一年内到期的非流动资产 22,015.63 22,015.63 - 其他流动资产 281,047.01 293,471.79 -12,424.78 流动资产合计 1,048,508.61 1,168,672.53 -120,163.92 非流动资产： 长期应收款 76,388.45 76,388.45 - 固定资产净值 395,354.95 404,522.99 -9,168.04 在建工程 34,396.17 35,027.58 -631.41 无形资产 783,598.65 1,270,932.40 -487,333.75 开发支出 527.46 527.46 - 商誉 1,421,515.49 1,881,046.02 -459,530.53 长期待摊费用 21,009.43 23,939.60 -2,930.17 递延所得税资产 157,278.19 202,753.51 -45,475.32 其他非流动资产 7,093.49 10,875.43 -3,781.94 非流动资产合计 2,897,162.28 3,906,013.44 -1,008,851.16 资产总计 3,945,670.90 5,074,685.97 -1,129,015.08 从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的资 产总额减少 22.25%，流动资产及非流动资产对总资产的占比变动较小，资产整 体结构变动较小。资产总额的减少主要源于：（1）标的公司资产中无形资产与 商誉占比较高；（2）标的公司营收占 Lexmark 整体营收比例约为 15%，业务类 型和模式导致其经营相关的除无形资产及商誉外其他经营性资产较少。 （2）负债比较分析 单位：万元 项目 交易后数据 交易前数据 差异 流动负债： 短期借款 45,891.49 45,891.49 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 7,502.02 7,502.02 - 融负债 应付票据 2,474.98 2,474.98 - 应付账款 333,159.48 341,680.43 -8,520.95 预收款项 48,422.40 110,853.45 -62,431.05 应付职工薪酬 43,296.07 68,787.76 -25,491.69 应交税费 52,022.29 61,746.76 -9,724.47 应付利息 96,476.31 131,620.53 -35,144.22 其他应付款 397,055.40 709,569.31 -312,513.91 一年内到期的非流动负债 40,959.26 40,959.26 - 其他流动负债 64,936.95 87,407.68 -22,470.73 41 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 项目 交易后数据 交易前数据 差异 流动负债合计 1,132,196.65 1,608,493.67 -476,297.02 非流动负债： 长期借款 913,985.07 1,538,315.07 -624,330.00 应付债券 288,275.98 288,275.98 - 长期应付款 7,644.85 7,644.85 - 长期应付职工薪酬 135,782.91 140,198.91 -4,416.00 预计负债 68,291.32 73,352.71 -5,061.39 递延收益 211.67 211.67 - 递延所得税负债 963,984.83 1,154,528.01 -190,543.18 其他非流动负债 64,199.51 67,440.84 -3,241.33 非流动负债合计 2,442,376.14 3,269,968.04 -827,591.90 负债合计 3,574,572.79 4,878,461.71 -1,303,888.92 从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的负 债总额减少 26.73%，流动负债及非流动负债对总负债的占比变动较小，整体负 债结构变动较小。负债总额减少主要源于：（1）公司原有的负债比率较高，在 资产出售前需要承担负债对应的利息，而出售的资产收回的现金用于偿还债务本 金及利息；（2）标的公司日常经营相关的负债减少。 （3）偿债能力比较分析 项目 交易后数据 交易前数据 流动比率 0.93 0.73 速动比率 0.33 0.30 资产负债率 90.59% 96.13% 从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升 约 27.39%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款 （在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债； 流动资产减少约为 10.28%，流动负债减少约为 29.61%，流动资产变动小于流动 负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。 （4）收入、利润构成及盈利能力分析 单位：万元 项 目 交易后数据 交易前数据 差异 一、营业总收入 2,094,384.85 2,491,397.02 -397,012.17 二、营业总成本 2,277,151.02 2,908,702.51 -631,551.49 其中：营业成本 1,433,389.30 1,589,983.08 -156,593.78 42 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 税金及附加 9,531.72 10,583.26 -1,051.54 销售费用 302,808.16 463,382.81 -160,574.65 管理费用 470,142.79 749,417.20 -279,274.41 财务费用 58,414.92 93,236.22 -34,821.30 资产减值损失 2,864.13 2,099.94 764.20 加：公允价值变动收益（损失以“－” -6,159.18 -6,159.18 - 号填列） 投资收益（损失以“－”号填 1,718.39 1,718.39 - 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -187,206.96 -421,746.28 234,539.32 加：营业外收入 15,122.26 15,152.08 -29.82 减：营业外支出 6,325.57 6,370.34 -44.76 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -178,410.27 -412,964.54 234,554.27 减：所得税费用 33,110.21 -11,621.44 44,731.64 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -211,520.48 -401,343.10 189,822.62 少数股东损益 -110,853.92 -152,052.03 41,198.11 六、归属于上市公司所有者的净利润 -100,666.56 -249,291.07 148,624.51 从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了 下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营 规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减 少，主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥 离后公司的盈利水平得到了一定提升。 （5）上市公司财务安全性分析 本次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还 借款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提 升。 （四）本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治 理结构，规范上市公司运作。 43 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的内部审批程序 2016 年 8 月 30 日，纳思达召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关 于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事 宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软 件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意 向性文件等。 2017 年 5 月 2 日（纽约时间），Leopard 董事审议并同意本次交易。 2017 年 6 月 6 日，纳思达召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关 于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议 案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于 Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard AcquireCo Limited 签署购买协议的议案》、《关于公司重大资产出售符合关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于 纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于 公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与 估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产 出售相关中介机构的议案》、《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、 审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回 报的措施的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与 本次交易有关的议案。 （二）本次交易尚需履行的内部审批程序 1、本次交易尚待公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚待开曼子公司 I 召开股东会审议通过。 44 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （三）本次交易尚需履行的外部审批程序 1、买方向美国当地主管部门申请美国 HSR Act 项下反垄断审查，该审查的 等待期到期或终止； 2、根据加拿大投资法完成申报； 3、完成澳大利亚外国投资审查委员会的申报； 4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。 上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交 易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收 购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露 义务。 45 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 纳思达股份有限公司 曾用名 珠海万力达电气股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 纳思达 股票代码 002180.SZ 广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 2 楼、7 楼 B 区，02 注册地址 栋，03 栋，04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、5 楼，05 栋 广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 2 楼、7 楼 B 区，02 办公地址 栋，03 栋，04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、5 楼，05 栋 注册资本 1,012,024,028 元 统一社会信用代码 914404001926372834 法定代表人 汪东颖 董事会秘书 张剑洲 邮政编码 519060 联系电话 86-756-3265238 公司传真 86-756-3265238 研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算 机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、 服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传 真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳， 经营范围 色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收 喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品 的配件产品的加工和销售。项目投资；项目管理；互联网销售电子 产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等。经 国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。 二、公司设立及股本变动情况 （一）2004 年股份公司设立 2004 年 5 月 20 日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过设立股份公 司的议案，2004 年 8 月 4 日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272 号文《关 于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气 46 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师 事务所于 2004 年 5 月 18 日出具的广会所审字（2004）第 8460563 号《审计报告》 所审计确认的截至 2004 年 4 月 30 日账面净资产 4,154.80 万元，按照 1：1 的比 例折合为 4,154.80 万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力 达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事 务所以广会所验字（2004）2404063 号《验资报告》对股份公司整体变更的净资 产折股进行了验证。 2004 年 8 月 18 日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续， 并领取了注册号为 4400001010112 的《企业法人营业执照》。 设立时，万力达的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 庞江华 2,285.140 55.00% 朱新峰 623.220 15.00% 黄文礼 581.672 14.00% 赵宏林 415.480 10.00% 吕勃 249.288 6.00% 合计 4,154.800 100.00% （二）2007 年首次公开发行股票 2007 年 10 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2007]360 号《关于核准珠海 万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超 过 1,400 万股新股，于 2007 年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本 总额为 5,554.80 万股。 （三）2008 年资本公积转增股本 2008 年 4 月 8 日，万力达股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案，以 截至 2007 年 12 月 31 日股本 5,554.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 5 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本 2,777.40 万股，转增后的股本总额为 8,332.20 万股。 （四）2011 年资本公积转增股本 47 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 2011 年 4 月 20 日，万力达股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案， 以截至 2010 年 12 月 31 日股本 8,332.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本 4,166.10 万股，转增后的股本总额为 12,498.30 万股。 （五）2014 年资本公积转增股本 2014 年 3 月 19 日，万力达股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案， 以截至 2013 年 12 月 31 日股本 12,498.30 万股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 1.5 股，共转增股本 1,874.7450 万股，转增后的股本总额为 14,373.0450 万股。 （六）2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 2014 年 3 月 19 日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议 案。 万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与 赛纳科技所持艾派克微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产 置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份 购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制 人庞江华或庞江华指定的第三方。 以 2013 年 12 月 31 日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为 398,920,179.29 元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至 百万元整）为 2,850,000,000.00 元，置入资产艾派克微电子 96.67%股权的评估值 为 2,755,095,000.00 元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00 元，置入资产作价为 2,753,732,238.00 元。 交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技 合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。 48 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。 2014 年 7 月 2 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核 委员会 2014 年第 31 次会议审核并获得无条件通过。 2014 年 7 月 28 日，万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份 有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2014]732 号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限 公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可[2014]731 号）。 2014 年 8 月 12 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。 2014 年 9 月 17 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至 此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。 根据中登深圳分公司登记存管部于 2014 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请 受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已 受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168 股（其中限售流 通股数量为 279,006,168 股），发行后万力达股本总额为 422,736,618 股。 （七）2015 年发行股份购买资产暨关联交易 2014 年 12 月 17 日，纳思达召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式 审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产 重组事项。 2015 年 5 月 6 日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。2015 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过发行股份购买资产相关议 案。 49 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金，本次标的公司 资产为：1、赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2、赛纳科技持有的经营 耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、 赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。 以 2014 年 9 月 30 日为基准日，标的资产的评估采用资产基础法和收益法， 并选择收益法的评估结果 22.53 亿元作为最终评估结果。经双方共同协商，最终 确定标的资产交易价格为 22.50 亿元。 交易完成后，公司股本总额 569,149,502 股。本次发行股份购买资产的交易 未导致公司控股权发生变化。赛纳科技持有 391,256,047 股股份，持股比例约为 68.74%，仍为公司的控股股东。 2015 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会通过了本次发行 股份购买资产交易相关的议案。 2015 年 8 月 12 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 67 次工作会议审核，获得无 条件通过。 2015 年 9 月 16 日，根据中国证监会《关于核准珠海艾派克科技股份有限公 司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2124 号），核准公司向赛纳科技发行股份购买资产及募集本次 发行股份购买资产的配套资金。 2015 年 9 月 23 日，纳思达与赛纳科技签署《资产交割确认书》，明确本次 发行股份购买资产交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕。 截至 2015 年 9 月 28 日止，公司已按照中国证监会证监许可[2015]2124 号批 复，发行股份 146,412,884.00 股，本次发行增加股本 146,412,884.00 元，增加资 本公积 908,994,658.02 元。 中登深圳分公司于 2015 年 10 月 8 日出具了《股份登记申请受理确认书》， 公司已于 2015 年 10 月 8 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申 请。 50 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （八）2016 年资本公积转增股本 2016 年 3 月 13 日，纳思达股东大会审议通过了《2015 年年度利润预案》， 以截至 2015 年 12 月 31 日股本 569,149,502 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7.5 股，共转增 426,862,126 股。转增后，公司总股本由 569,149,502 股变更为 996,011,628 股。 （九）2016 年股权激励 2016 年 11 月 9 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。除 3 名激励对象自愿放弃 本次认购权利外，公司已实际收到 516 名激励对象以货币缴纳的限制性股票认购 款合计人民币 263,884,352.00 元。截至 2016 年 11 月 10 日止，本次增资后的注 册资本为人民币 1,012,024,028.00 元，股本为 1,012,024,028.00 元。 （十）2017 年更名 上市公司于 2016 年 9 月 20 日召开的 2016 年第五次临时股东大会上，审议 通过《关于变更公司名称、注册地址等事项的议案》，同意公司中文名称由“珠 海艾派克科技股份有限公司”，变更为“纳思达股份有限公司” 2017 年 4 月 26 日，上市公司发布《关于本公司拟用名称“纳思达股份有限 公司”获得国家工商 总局核准的公告》，公告称：公司于近日收到珠海市工商行 政管理局出具的《名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第 1535 号）， 通知书内容为：“经国家工商总局核准，企业名称变更为纳思达股份有限公司。 行业及行业代码：无行业 Z0000”。 2017 年 5 月 23 日，上市公司收到广东省珠海市工商行政管理局核发的《营 业执照》，公司名称已变更为“纳思达股份有限公司”。 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 （一）公司最近三年控股权变动情况 51 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。 万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳 科技所持艾派克微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。 赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞 江华或庞江华指定的第三方。 2014 年 9 月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入 资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中登深圳分公司办理股份登 记，新增股份上市首日为 2015 年 10 月 20 日。 上述交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例 约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳 科技合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。 （二）公司最近三年重大资产重组情况 1、2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 请参见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（六）2014 年重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易”。 2、2015 年发行股份购买资产暨关联交易 请参见本节“二、公司设立及公司历次股本变动情况”之“（七）2015 年 发行股份购买资产暨关联交易”。 3、2015 年现金购买资产 2015 年 5 月，公司与 SCC 股东签署收购 SCC100%股权的《股权购买协议》， 约定本公司以现金方式收购 SCC100%的股权。2015 年 7 月 17 日，此次交易完 成了各项相关交割工作。 4、2016 年现金购买资产 2016 年 4 月 19 日（纽约时间），纳思达、开曼子公司 I、开曼子公司 52 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 II、合并子公司与 Lexmark 签署《合并协议》，约定以现金方式收购 Lexmark 100%的股权。2016 年 11 月 29 日（纽约时间），鉴于《合并协议》所约定的各 项合并交割条件均已满足，交易各方向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司 法规定的合并证书，合并生效，Lexmark 的股票已在纽交所停止交易，联合投 资者在瑞士所设立的子公司 Apex Swiss Holdings SARL 成为 Lexmark 的唯一股 东，Lexmark 100%股份完成交割。2016 年 12 月 2 日，上市公司发布本次交易实 施情况报告，收购 Lexmark 100%股权交易完成。 四、公司最近两年主营业务发展情况 公司原主营业务包括集成电路芯片、激光打印机及喷墨打印机的通用打印耗 材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售。2016 年完成收购 Lexmark 之后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等 领域。2016 年度，公司原有芯片、耗材等业务部门经营情况良好，经营业绩稳 步增长。2016 年度公司实现主营业务收入 543,547.44 万元，较上年同期上涨 168.17%；主营业务成本 365,652.50 万元，增长 204.27%。 公司最近两年的主营业务收入、主营业务成本如下表所示： 单位：万元 2016 年 2015 年 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 耗材 151,849.71 97,776.34 130,499.88 81,520.52 芯片 90,120.74 22,662.84 44,322.41 14,893.93 配件 59,003.11 46,827.69 26,541.89 23,213.42 其他 7,588.65 6,045.32 1,323.31 545.35 打印业务 202,104.51 164,271.60 - - 软件及服务 32,880.72 28,068.70 - - 合计 543,547.44 365,652.50 202,687.48 120,173.22 五、公司最近两年主要财务数据 根据立信对上市公司 2015 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师 报字[2016]第 410134 号”审计报告、对上市公司 2016 年度财务报表出具的标准 53 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZC10462 号”审计报告，上市公司最近两年 主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）： 单位：万元 资产负债表摘要 项目 2016-12-31 2015-12-31 资产总额 5,267,760.68 311,925.46 负债总额 4,822,677.04 117,080.39 净资产 445,083.63 194,845.07 利润表摘要 项目 2016 年 2015 年 营业收入 580,546.23 204,902.01 利润总额 -36,429.82 33,761.40 净利润 -27,211.41 29,508.19 归属于母公司所有者净利润 6,107.51 28,126.09 现金流量表摘要 项目 2016 年 2015 年 经营活动产生现金流量净额 12,629.69 21,257.83 投资活动产生现金流量净额 -2,481,830.31 -34,096.84 筹资活动产生现金流量净额 2,478,229.71 78,616.45 现金及现金等价物净增加额 4,571.77 65,270.46 注：归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 78.29%，主要是以下几项因素叠加影响 所致：（1）公司原核心业务销售大幅增长，毛利率进一步提升，销售费用、管理费用占销 售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；（2）公司对美国利盟公司实施 控股收购发生大额的并购费用、融资费用；（3）美国利盟公司被并购后对净资产按公允价 值调整账面价值，增加了折旧、摊销、存货转销等使得美国利盟公司利润大幅度减少。 六、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司产权控制情况 截至2016年12月31日，赛纳科技持有公司685,567,832股份，占公司总股本的 67.74%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有 赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技 60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业 40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于2010年8月1 日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下 54 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云 为赛纳科技实际控制人。 实际控制人对公司的控制关系图： （二）控股股东情况 上市公司控股股东为赛纳科技，基本情况如下： 公司名称 珠海赛纳打印科技股份有限公司 公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市） 注册地址 广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼 A 区 办公地址 广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼 A 区 注册资本 378,947,368 元 统一社会信用代码 91440400787913312U 研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体 机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑 经营范围 外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光 打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工 和销售；3D 打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务。 法定代表人 汪东颖 成立时间 2006 年 4 月 24 日 （三）实际控制人情况 截至本独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人为一致行动人汪东颖、李 55 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 东飞、曾阳云，其简介如下： 汪东颖，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西 路，身份证号码为6201021966********，曾任珠海纳思达企业管理有限公司总裁， 现任赛纳科技董事长兼总裁，奔图电子执行董事，纳思达董事长。 李东飞，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情 侣中路，身份证号码为4404001961********，现任赛纳科技董事，纳思达监事。 曾阳云，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香 洲凤凰北路，身份证号码为4201061964********，曾任纳思达微电子总经理，现 任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，纳思达监事会主席。 七、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近 三年所受行政处罚或刑事处罚的情况 最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 56 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 公司名称 Project Leopard AcquireCo Limited 成立日期 2017 年 4 月 13 日 公司注册号码 10725579 成立地 英国 注册办公室地址 20-22 Bedford Row, London, United Kingdom, WC1R 4JS 公司类型 私人有限公司 首席执行官 Andrew Martins Almeida 业务范围 控股公司 已发行总股数：100 股 股本 股本总面值：1 美元 姓名/名称 持有股权 股东 Project Leopard IntermediateCo Limited 100 股 二、历史沿革 交易对方于 2017 年 4 月 13 日设立，是为本次交易设立的特殊目的公司。其 注册成立时发行的总股数为 100 股，每股面值为 1 美元。 三、产权和控制关系 （一）交易对方的股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，Leopard 的产权控制关系如下： 57 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 Leopard 是 Project Leopard IntermediateCo Limited 的全资子公司，而 Project Leopard IntermediateCo Limited 为 Project Leopard TopCo Limited 的全资子公司， Project Leopard TopCo Limited 为 Thoma Bravo Fund XI, L.P.的全资子公司， Thoma Bravo Fund XI, L.P. 的普通合伙人为 Thoma Bravo Partners XI, L.P.，而 Thoma Bravo Partners XI, L.P.的普通合伙人为 Thoma Bravo, LLC。 Thoma Bravo, LLC 的前身是 1980 年由 Stanley Golder 和 Carl Thoma 成立的 Golder Thoma Cressey Rauner 投资公司。1998 年该公司拆分为 GTCR Golder Rauner 和 Thoma Cressey Equity Partners (TCEP)，TCEP 后更名为 Thoma Cressey Bravo。2008 年，Bryan Cressey 离开公司，公司正式变更为 Thoma Bravo, LLC。 （二）Thoma Bravo, LLC 基本情况 公司名称 Thoma Bravo, LLC 成立日期 2007 年 9 月 20 日 公司注册号码 4426450 (Delaware, U.S.A.) 税号 26-1416963 (USA) National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Dr., Suite 101, Dover, 成立地 DE 19904, USA 注册办公室地址 300 N. LaSalle St., Suite 4350, Chicago, IL 60654, USA 公司类型 有限合伙企业 首席执行官 Seth Boro, Orlando Bravo, S. Scott Crabill, Lee Mitchell, P. Holden 58 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 Spaht, Carl Thoma (Managing Partners) 业务范围 通过所管理基金，对运营公司开展收购和投资 Thoma Bravo, LLC 专注于软件和科技服务领域的股权投资，拥有 10 业务经营情况 支私募股权基金，管理的承诺资金超过 170 亿美元。 授权股本 不适用 姓名 表决权比例 Seth Boro 16.7% 6 名普通合伙人组成 Orlando Bravo 16.7% 公司的管理委员会， S. Scott Crabill 16.7% 每人在委员会享有 Lee Mitchell 16.7% 一票投票权 P. Holden Spaht 16.7% Carl Thoma 16.7% 四、交易对方主营业务发展情况 Leopard 于 2017 年 4 月 13 日成立，为本次交易设立的特殊目的公司。 五、交易对方最近两年主要财务数据 Leopard 于 2017 年 4 月 13 日成立，暂无相关财务数据。 六、交易对方与上市公司关联情况说明 根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上 市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的 股东与 Leopard 之间不存在关联关系。 七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 截至本独立财务顾问报告签署日，Leopard 并未向上市公司推荐董事、监事 和高级管理人员。 八、交易对方及其主要管理人受过的处罚、纠纷及仲裁情况 交易对方及其主要管理人员无受处罚、纠纷或者仲裁的情形。 九、交易对方及其主要管理人的诚信情况 59 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺等行为。 60 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 第四节 标的公司基本情况 一、标的公司基本情况 公司名称 Kofax Limited 成立日期 2011 年 6 月 23 日 公司注册号码 45528 税号 508 17404 19221 (UK) 成立地 百慕大群岛 注册办公地址 2 Church Street, Hamilton Bermuda HM 11, Bermuda 办公地址 15211 Laguna Canyon Road Irvine, CA 92618-3146 USA 公司类型 私人有限公司 首席执行官 Reynolds C. Bish 注册资本 已发行总股数：100 股 股本总面值：100 美元 业务范围 控股公司，无限制 二、标的公司历史沿革 根据公司提供的资料、境外法律尽职调查报告，Kofax Limited 的简要历史 沿革如下： 1. 2011 年 6 月 23 日，公司设立 2011 年 6 月 23 日，Christopher G. Garrod、 Charles G.Collis 以及 Alison R. Guufoyle 签署章程，同意在百慕大设立 Kofax，设立时标的公司股本为 10,000.00 美元。 2011 年 6 月 30 日，Kofax 向 Bradford Weller 发行 1 股普通股，面值为 1 美 元。 2. 2013 年 12 月 5 日，首次公开发行 Kofax plc 为根据英格兰及威尔士法律设立的股份公众公司。由于根据英格 兰和威尔士法律设立的公司不被允许将其普通股直接在纳斯达克全球精选市场 挂牌，且根据英国法律，Kofax plc 不可能改变其注册地法域，因此，Kofax plc 61 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 需要设立一个新的母公司。基于此， Kofax 通过《英国公司法 2006》第 26 部分 的安排计划设立并成为 Kofax plc 新的母公司。根据安排计划，Kofax plc 的原股 东同意基于以下情况而取消他们所持有的普通股：（1）Kofax 向 Kofax plc 原股 东发行 Kofax 的新股；（2）向 Kofax 发行 Kofax plc 的新股。该安排计划规定 Kofax 发行与 Kofax plc 普通股相同的股数，每一股 Kofax 的普通股将用于置换 每一股 Kofax plc 的普通股。 2013 年 12 月 5 日，此前经法院授权设立为股份公众公司的 Kofax plc，以 Kofax London Holding Limited 的名字重新登记为私人有限公司，其公司号码为 03229779， Kofax 成为 Kofax London Holding Limited 的唯一股东，关于 Kofax London Holding Limited 的基本情况参见重组报告书“附件一 目标公司下属其他 子公司”。 2013 年 12 月 5 日，Kofax 的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易。Kofax 以每股 5.85 美元的发行价格发行 2,000,000 普通股，股票代码为“KFX”。 根据招股章程，Kofax 在 2013 年 12 月 5 日的授权股本为 250,000 美元，划 分为 250,000,000 股普通股，每股价格 0.001 美元。在完成在发行以及回购后， 即以 0.001 美元价格回购 Bradford Weller 所持有的 1 股普通股后，Kofax 将有 91,638,519 股流通的普通股，或者，若承销商完全行使超额配售选择权后，将有 91,938,519 股流通的普通股。 首次公开发行前后，Kofax 的主要股权结构如下： 发行前 发行后 序 实益股东名称 股份数量（超 股份数量（超额 号 (1) 股份数量 股比 额配售权行 股比 股比 配售权行使后） 使前） 持股 5%以上的股东(2) 65 BR Trust/ Natasha 1 Foundation / 15,008,838 16.7% 15,008,838 16.4 % 15,008,838 NPC 16.3% Foundation (3) Aberforth 2 Partners LLP 8,140,091 9.1 % 8,140,091 8.9 % (4) 8,041,091 8.9% 董事及高级管理人员 Reynolds C. 2,426,025 2.6% 3 Bish (5) 2,426,025 2.6 % 2,426,025 2.6 % 62 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 发行前 发行后 序 实益股东名称 股份数量（超 股份数量（超额 号 (1) 股份数量 股比 额配售权行 股比 股比 配售权行使后） 使前） James Arnold, *% 4 Jr. (6) 755,000 * 755,000 * 755,000 Greg Lock(7) 723,000 *% 5 723,000 * 723,000 * William T. 17.5% 6 Comfort III (8) 16,115,702 18.0 % 16,115,702 17.6 % 16,115,702 *% 7 Chris Conway 285,000 * 285,000 * 285,000 Wade W. Loo *% 8 5,000 * 5,000 * 5,000 Bruce Powell *% 9 101,480 * 101,480 * 101,480 *% 10 Joe Rose 102,000 * 102,000 * 102,000 *% 11 Mark Wells 95,000 * 95,000 * 95,000 所有董事及高级管理人员 所有董事和高 级管理人员作 12 为整体持有 22,836,602 24.1 % 22,836,602 23.6% 22,836,602 23.6% （共 16 人）9） *代表持股比例低于 1%。 备注： （1）除另有规定外，本表中所列的人员对所有由其实益拥有的普通股具有独立投票权和投 资权，并受限于适用的社区财产法以及本表脚注中的信息。 （2）关于持有 Kofax5％以上流通普通股的股东的资料来自 Kofax 授权代表向该等持有人 发出的询问结果。该等持有人，特别是金融机构，可能代表其他受益所有人持有，而被代 表受益人的身份未被上述持有人向 Kofax 披露。 （3）包括（i）65 BR Trust 持有的 4,821,926 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的 5.4％，（ii）Natasha Foundation 持有的 7,671,255 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通 股的 8.6％和（iii）NPC Foundation 持有 2,515,657 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流 通股的 2.8％。65 BR Trust 是一家家庭信托，注册办公地址 PO Box 242，Locust Valley， NY 11560，该公司持有为 Mr. Comfort 的孩子所有的资产。Mr. Comfort 对 65 BR Trust 直接 持有的股份拥有表决权和处分权。Natasha Foundation 是在百慕达注册设立的实体，注册地 址为 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort 是 Natasha Foundation 的董事。NPC Foundation 是在百慕达注册的实体，注册地址为 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort 是 NPC Foundation 董事。Mr. Comfort 和其兄弟、姐妹的丈夫共同享有 Natasha Foundation 和 NPC Foundation 持有的股份的投票权和处分权。Natasha Foundation 和 NPC Foundation 都是慈善 基金会，基金会所持有的证券经济利益收益是基于与 Mr. Comfort 家族无关的慈善事业。就 Mr.Comfort 没有从中获得经济利益及不享有投票权及处分权的的额外 8,006,829 股， Mr.Comfort 的直系亲属和 Mr.Comfort 直系亲属控制的实体拥有投票权或处分权。 63 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （4）Aberforth Partners LP 地址为 14 Melville Street, Edinburgh EH3 7NS。 （5）Mr. Bish 持有的股票包括其可从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权 而获得的 1,496,875 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 733,000 股股票。 （6）Mr. Arnold 持有的股票包括其可以从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的 期权而获得的 300,000 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 200,000 股股 票。 （7）包括由 Greg 以及 Rosie Lock Charitable Foundation Trust 直接持有的 23,000 股，Rosie Lock Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构。Mr.Lock 与妻子和专业信 托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈善基金法 规的要求，由 Greg 和 Rosie Lock Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益是基于慈 善事业而作为信托支付的现金或资产。 （8）William T. Comfort III 持有的股份包括了（i）由 65 BR Trust、The Natasha Foundation 以及 The NPC Foundation 持有的 15,008,838 股，Mr. Comfort 就上述股份拥有单一或者共享 的表决权及处分权，以及（ii）Mr. Comfort 直接持有的 1,106,864 股。 （9）所有董事和高级管理人员作为整体（共 16 人）持有的股票包括其可以从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 2,611,141 股股票，以及根据 LTIP 计划 可行使优先购买权获得的 2,312,130 股股票 “发行前股份数量——比例”是基于 2013 年 6 月 30 日 Kofax plc 流通普通股 89,638,519 股。“发行后股份数量——比例”是基于（1）在发行交割完成之时，发行的流通股 91,638,519 股，该股份数是假设承销商未行使超额配售权并；以及（2）在发行交割完成之时，发行的 流通股 91,938,519 股，该股份数是假设承销商行使超额配售权。 实益权益是根据 SEC 的规则与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股 比例时， Kofax 将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使 任何期权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算其 他任何个人的持股比例是并不计算在内。除另有规定，上述每一位个人的营业地址均为 ofax Limited, 15211 Laguna Canyon Road, Irvine, CA 92618. 3. 2015 年 5 月 21 日， Kofax 与 Ariel 合并及退市 2015 年 3 月 24 日，Kofax、 Lexmark International, Inc.，一家在特拉华州成 立的公司（即联合投资者收购美国利盟之前的公司，“公众母公司”），Lexmark International Technology, S.A.，一家在瑞士成立的股份公司（“母公司”），并 且为公众母公司的全资子公司，以及 Ariel Investment Company, Ltd.（“Ariel”）， 公众母公司设立用作此次合并的全资子公司（“合并子公司”）签订《合并协议 与计划》（“《合并协议》”）。在《合并协议》的条款下，合并子公司与 Kofax 合并，合并完成后 Kofax 作为母公司的全资子公司存续（“本次合并”）。 根据《合并协议》的条款，在本次合并交割时，Kofax 每一价值 0.001 美元 的普通股（不包括该等依据百慕大法律行使股份回购请求权的异议股份）将会取 消并被转换成接收等同于每股 11 美元的权利（“合并对价”），合并对价已减 64 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 去任何适用的预扣税以及利息。所有 Kofax 持有的作为库存股的普通股或者由 Kofax 任何全资子公司持有的普通股，或者由公众母公司、母公司或者任何母公 司在本次合并前的全资子公司持有的普通股，将会被取消同时并不会基于此而获 得任何对价支付。 截至 2015 年 4 月 8 日，在本次合并前，Kofax 已知的以下普通股股东实益 拥有权的信息包括：（1）Kofax 已知的拥有 5%以上流通普通股的个人或集团； （2）Kofax 的执行董事作为整体持有，非执行董事作为整体持有以及所有董事 会成员作为整体持有，以上述人员向 Kofax 已作出报告。普通股的持股比例是基 于在 2015 年 4 月 8 日的流通股 92,215,845 股计算。实益权益是根据 SEC 的规则 与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股比例时， Kofax 将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使任何期 权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算 其他任何个人的持股比例时并不计算在内。 股东名称 股份数量 股比 William T. Comfort III, collectively(1) 5,928,790 6.42% James Urry, collectively (2) 3,705,609 4.02% Natasha Foundation 7,671,255 8.32% Praesidium Investment Management 8,447,975 9.16% 董事及高级管理人员 执行董事成员作为整体持有（2 个人） 451,150 *% (3) 非执行董事作为整体持有（7 个人） 10,989,399 11.92% 执行董事在 2015 年 4 月 8 日后 60 日内可 1,950,000 2.11% 行使期权以及 LTIPD (4) 执行董事成员以及监事会成员作为集体持 13,390,549 14.52% 有（10 个人） *代表持股比例低于 1%。 备注： （1）William T. Comfort III 持有的 5,928,790 股包括 65 BR Trust 持有的 4,821,926 股。 Mr.Comfort 对 65 BR Trust 直接持有的股份拥有表决权和处分权。前述股份不包括（x） Natasha Foundation 持有的 7,671,255 股，Mr. Comfort 是 Natasha Foundation 的三位董事之 一；（y）NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr.Comfort 是 NPC Foundation 的三位董事 65 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 之一以及（z）Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677 股，Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对该等股份并无表决权和处分权，同时 Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对此并无经济收益。 （2）James Urry,拥有 9,705,609 股，包括信托基金拥有的 1,431,320 股。前述股份不包括（x） Natasha Foundation 拥有的 7,671,255 股，Mr.Urry 是 Natasha Foundation 三位董事之一；（y） NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr. Urry 是 NPC Foundation 的三位董事之一以及（z） Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677 股，Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对该等股 份并无表决权和处分权，同时 Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对此并无经济收益。 （3）包括 Greg and Rosie Lock Charitable Foundation Trust 直接持有的 75,000 股，Greg and Rosie Lock Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构，Mr.Greg Lock 与妻子 和专业信托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈 善基金法规的要求，由 Greg 和 Rosie Lock Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益 是基于慈善事业而作为信托支付的现金或资产。 （4）包括 1,550,000 股 Mr. Bish 可从 2015 年 4 月 8 日起 60 日内，通过行使到期的期权而 获得的股票，以及 400,000 股 Mr. Arnold 可以从 2015 年 4 月 8 日起 60 日内，通过行使到 期的期权而获得的股票。 2015 年 5 月 21 日，Kofax 与 Areil 合并完成并以 Kofax 作为存续主体，Lexmark International Technology, S.A.成为 Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有 Kofax100 股普通股。同日，Kofax 向 SEC 提交 25-NSE 表格申请在纳斯达克摘牌。2015 年 6 月 1 日，Kofax 向 SEC 提交 15-12B 表格，终止其普通股公司的登记并且向 SEC 报 告的义务，上述两份表格已经获得受理并接受。 4. 2016 年 1 月 5 日，股份转让 2016 年 1 月 5 日，Lexmark International Technology, S.A.将其持有的所有 Kofax 股票转让给 Lexmark International Holdings II Sarl，Lexmark International Holdings II Sarl 成有 Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有 Kofax100 股 普通股。 根据《购买协议》，卖方声明并保证标的公司是一家依据其设立地的法律法 律依法设立、有效存续的公司，其具有良好的信誉并拥有其所在行业的业务需要 相关资格，其有资格且具备必要的公司权力及授权从事经营业务，但前述任何情 况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响的违反情形。 三、标的公司产权控制关系及主要股东情况 66 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 截至本独立财务顾问报告签署日，Kofax 的股权控制结构如下： 根据《购买协议》及标的公司提供的资料， Kofax 现行的股本结构如下： 股东名称 股票类别 持有的股票总数 持股比例 Lexmark International Holdings II Sarl 普通股，每股 1 美元 100 100% 总计 - 100 100% 根据《购买协议》，卖方声明并保证其所有流通在外的股票均是依法授权并 有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。 67 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 四、标的公司下属公司情况 标的公司在交割前重组完成后将在全球范围内共拥有 79 家子公司，该等子 公司的注册地址涉及多个法域。根据《信息披露准则第 26 号》，Kofax 下属占 其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有 重大影响的企业包括 Kofax Inc.与 Lexmark Enterprise Software, LLC，该等下属企 业的情况如下： Kofax 主要子公司的具体情况如下： （一）Kofax Inc. 1、基本情况 公司名称 Kofax Inc. 注册号 2533064 成立日期 1995 年 8 月 11 日 成立地 美国特拉华州 注册办公室地址 1013 Centre Road, Wilmington Delaware 19805 主要办公地址 15211 Laguna Canyon Road, Irvine, CA 92618 公司类型 股份有限公司 业务范围 销售 股本 已发行总股数：45,000,000，其中 40,000,000 股普通股，5,000,000 股优 先股 股本总面值：450,000 美元 姓名/名称 持有股权 Kofax Components 已发行总股数：45,000,000，其中 40,000,000 股东 Corporation 股普通股，5,000,000 股优先股 股本总面值：450,000 美元 董事 Cort Townsend、Reynolds Bish 以及 Robert Patton 高级管理人员 Reynolds Bish、Cort Townsend 秘书 Robert Patton 2、简要历史沿革 （1）1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc.成立 1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc.（以下简称“Kofax Image”） 在美国特拉华州设立，注册办公室地址为 32 Loockman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901，设立时授权以每股 0.001 美元的价格发行 100 股普通股。 68 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （2）1996 年 1 月 25 日，变更授权股本及住址 1996 年 1 月 25 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products Inc.”变更 为“Kofax Image Products, Inc.”，注册办公室地址变更为 1013 Centre Road, Wilmington, DE, County of New Castle，授权股本变更为 45,000,000 股，包括（i） 以每股 0.001 美元发行的 40,000,000 股普通股，以及（ii）以每股 0.001 美元发行 的 5,000,000 股优先股。 （3）2008 年 2 月 29 日，变更名称 2008 年 2 月 29 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products, Inc.”变更 名称为“Kofax Inc.”。 3、主要财务数据 该公司最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表摘要 项目 2016-12-31 2015-12-31 资产总额 245,289.97 153,848.61 负债总额 243,339.33 103,513.25 股东权益合计 1,950.64 50,335.36 利润表摘要 项目 2016 年 2015 年 营业收入 54,129.96 33,659.53 税前利润 -26,702.46 -12,405.00 净利润 -26,702.46 -12,405.00 注：以上财务数据未经审计。 （二）Lexmark Enterprise Software, LLC 1、基本情况 公司名称 Lexmark Enterprise Software, LLC 注册号 3818663 成立日期 2004 年 6 月 10 日 成立地 美国特拉华州 注册办公室地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 主要办公地址 8900 Renner Blvd., Lenexa, Kansas 66219 69 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 公司类型 有限责任公司 业务范围 销售，研发中心 股本 已发行总股数：100 股 姓名/名称 持有股权 股东 Lexmark Enterprise 已发行权益份额：100 份 Software USA, Inc. 董事 Leanne Cropper, Bruce Frost, Robert Patton. 高级管理人员 Reynolds Bish、Cort Townsend、Lynne Scheid 秘书 Robert Patton 2、简要历史沿革 （1）2004 年 6 月 10 日，Perspective Software, Inc.设立 2004 年 6 月 10 日，Perspective Software, Inc.在美国特拉华州设立，公司类型 为股份有限公司。 （2）2010 年 9 月 27 日，变更名称及公司类型 2010 年 9 月 27 日，公司名称由“Perspective Software, Inc.”变更为“Perspective Software, LLC.”，与此同时，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。 （3）2015 年 4 月 7 日，变更名称及地址 2015 年 4 月 7 日，公司董事会及唯一股东决议通过关于变更公司名称的修正 案，公司名称由“Perspective Software, LLC.”变更为“Lexmark Enterprise Software, LLC”。公司的股本以权益份额（unit）的方式发行并且可以无记名发行。根据 公司的股东协议，Lexmark Enterprise Software USA, Inc.为公司的唯一股东，且无 需支付额外的股本。 3、主要财务数据 该公司最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表摘要 项目 2016-12-31 2015-12-31 资产总额 74,475.02 157,500.07 负债总额 60,230.20 140,685.46 股东权益合计 14,244.81 16,814.60 70 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 利润表摘要 项目 2016 年 2015 年 营业收入 137,343.33 139,895.61 税前利润 23,004.49 4,353.40 净利润 23,004.49 4,353.40 注：以上财务数据未经审计。 （三）Kofax 的其他下属公司 除上述 2 家公司之外，Kofax 另有 77 家下属公司，具体情况请参见重组报 告书“附件一 标的公司的其他子公司”。 根据《购买协议》，卖方声明并保证：标的公司各子公司分别是根据其各自 成立或设立所在司法辖区的法律正式设立、有效存续且声誉良好（仅适用于认可 “声誉良好”概念的司法辖区）的股份公司或其他法律实体，具备拥有、租赁和 经营其财产和资产、并按目前方式经营业务所必需的公司或组织（视具体情况而 定）权力和授权，但前述任何情况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司 重大不利影响的违反情形。（1）各公司重要子公司的全部已发行股权均已有效发 行、全额缴款且不加缴股份，全部由公司根据交易重组计划直接或间接拥有，且 不受到优先权限制，且（2）不存在任何导致上述子公司的股权被出售或设定保 证的协议，期权，幽灵股票，股票增值权计划，认股权证或其他现有或未完成的 权利或安排，以及（3）各公司重要子公司除向买方出售的股权外，不存在其他 授权的、已发行的或者正在流通的权益性证券，投票权或其他权益。 五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 （一）主要资产 报告期内，标的公司的资产情况如下表所示： 单位：万元 2016-12-31 2015-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 20,243.51 1.67% 19,280.46 1.34% 应收账款 82,483.83 6.80% 102,357.10 7.13% 71 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 预付账款 3,066.40 0.25% 3,543.79 0.25% 其他应收款 40.65 0.00% 86.06 0.01% 存货 1,904.76 0.16% 1,675.02 0.12% 其他流动资产 12,424.78 1.02% 25,831.58 1.80% 流动资产合计 120,163.93 9.91% 152,774.02 10.65% 非流动资产： 长期股权投资 - - 792.37 0.06% 固定资产 9,168.04 0.76% 48,516.20 3.38% 在建工程 631.41 0.05% 4.60 0.00% 无形资产 570,788.55 47.08% 341,195.11 23.78% 商誉 459,530.53 37.90% 842,747.47 58.73% 长期待摊费用 2,930.16 0.24% 4,925.69 0.34% 递延所得税资产 45,475.32 3.75% 39,837.91 2.78% 其他非流动资产 3,781.95 0.31% 4,089.24 0.28% 非流动资产合计 1,092,305.94 90.09% 1,282,108.59 89.35% 资产总计 1,212,469.88 100.00% 1,434,882.61 100.00% 具体资产结构分析参见本独立财务顾问报告“第八节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论分析”之“（一）资产结构分析”。 （二）主要负债 截止 2016 年 12 月 31 日，Kofax 的负债总额约为 35.82 亿元，其中流动负债 12.90 亿元，占负债总额的 36.01%；非流动负债为 22.92 亿元，占负债总额的 63.99%。主要负债构成如下表所示： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 流动负债： 应付账款 8,520.95 2.38% 11,000.73 3.63% 预收账款 62,431.06 17.43% 111,352.83 36.74% 应付职工薪酬 25,491.69 7.12% 23,326.92 7.70% 应交税费 9,724.47 2.71% 13,351.87 4.40% 其他应付款 348.90 0.10% 103.08 0.03% 其他流动负债 22,470.72 6.27% 22,749.02 7.51% 流动负债合计 128,987.79 36.01% 181,884.45 60.00% 72 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 非流动负债： 长期应付职工薪酬 4,416.00 1.23% 3,617.69 1.19% 预计负债 5,061.40 1.41% 7,203.29 2.38% 递延所得税负债 216,507.69 60.44% 99,810.56 32.93% 其他非流动负债 3,241.32 0.90% 10,599.99 3.50% 非流动负债合计 229,226.41 63.99% 121,231.53 40.00% 负债合计 358,214.20 100.00% 303,115.98 100.00% 截止本独立财务顾问报告出具日，目标公司不存在正在履行的贷款协议及融 资协议的情况。 （三）对外担保情况 卖方承诺已经清偿所有公司披露函相应条款中列举的负债并且解除了所有 与该等负债有关的权利限制和担保权益。 六、标的公司主营业务情况 （一）业务概况 Kofax 主要业务是为客户提供一整套的企业软件解决方案，属于企业内容管 理（ECM）的一部分，具体包括企业文档输出管理、企业内容数字化迁移、医 疗内容管理（HCM）、业务流程管理（BPM）、机器流程自动化、企业客户沟 通管理软件等。Kofax 客户主要集中在零售业、金融业、保险业、制造业、医疗 保健行业以及教育、政府等公共部门。 73 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （二）主营业务收入构成 报告期内，Kofax 主营业务收入主要来自软件销售、软件使用权许可及维护 以及专项专业服务，主营业务收入的具体构成如下： 单位：万元 2016 年 2015 年 项目 金额 比例 金额 比例 软件销售 108,100.07 27.20% 108,388.54 33.16% 软件使用权许可及维 287,567.80 72.36% 216,360.93 66.20% 护支持 专项专业服务 1,747.62 0.44% 2,087.50 0.64% 合计 397,415.49 100.00% 326,836.97 100.00% （三）市场开发与销售策略 Kofax 的销售团队主要按行业进行分工来开拓市场。销售团队覆盖的行业主 要包括金融、医疗、教育、零售、银行、保险、制造等行业以及政府等公共部门。 Kofax 的销售团队遍布于美洲、欧洲、中东、非洲和亚太地区。除了直销，Lexmark 还以渠道合作的方式授权第三方分销商帮助其扩大市场。 Kofax 提供了一整套包括企业内容管理、企业流程管理、文档输出管理、智 能数据采集、搜索软件的综合解决方案，上述产品以永续或长期特许权使用模式 进行销售。 传统软件销售模式，又称为“永续特许使用权”销售模式，即客户支付软件 购买费用之后，取得该软件的永久使用权，在一定条件的限制下，可以自由配置 74 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 该软件。 长期特许使用权模式，是 Kofax 以软件即服务模式（Software as a Service 或 SaaS）或订阅模式，基于云服务技术，向客户提供的一种软件服务模式。在该模 式之下，客户基于双方协议，以定期（通常为每月或每年）支付使用费的方式， 取得一定期间（通常为三到五年）的该软件的使用权，而 Kofax 保留对该软件的 所有权。 基于软件销售而产生的后续维护服务、专业服务及少量的硬件销售收入，包 括安装服务、升级服务、咨询服务、培训服务以及基于行业应用而产生的商业咨 询服务等。 Kofax 计划于 2017 年完成市场营销部门的调整，其调整的主要策略如下 1、为销售人员提供指定账户和地域的销售成功案例记录，以增加销售人员 的市场覆盖能力； 2、让单个销售人员覆盖不同的行业，以增加扩行业销售的机会； 3、着重覆盖几个关键行业，如金融服务行业和医疗保健行业； 4、增加与第三方分销商的合作，提高该部分销售收入的比重。 （四）技术研发情况 Kofax 2015 年度、2016 年度的研发费用情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 研发费用（含研发人员薪酬） 58,988.80 64,660.81 （五）主要固定资产、无形资产及其他经营要素 1、主要固定资产 截至 2016 年 12 月 31 日，Kofax 固定资产总体情况如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 办公设备 9,388.94 220.90 - 9,168.04 75 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 合计 9,388.94 220.90 - 9,168.04 2、物业情况 （1）自有物业 根据《购买协议》及《披露函》，标的公司及任何公司子公司均未拥有任何 自有物业。 （2）租赁物业 根据《披露函》，目标集团的租赁或使用的重大租赁物业的基本情况参见重 组报告书“附件二 目标公司的租赁物业”。 根据《购买协议》，卖方声明并保证，除不会合理预期对公司或任何公司子 公司造成重大责任以外，（1）每个要求年支付金额超过 500,000 美元的租赁（“公 司重大租赁”），据公司的知悉，均有效且有十足的效力及作用，（2）公司及任何 公司子公司均未在卖方或任何公司重大租赁的其它方均不知悉的情况下，违反公 司重大租赁的任何条款，公司或任何公司子公司均未收到任何通知其违反、违背 公司重大租赁或构成***，（3）公司或公司子公司未曾分租、许可或另行授权其 他人士使用或占有这样的租赁物业或其部分，且（4）公司重大租赁的另一方不 是公司或任何公司子公司的关联方且在公司或任何公司子公司没有经济利益。 3、主要无形资产 截至 2016 年 12 月 31 日，Kofax 无形资产总体情况如下： 单位：万元 项目 原值 累计摊销 减值准备 净值 软件 3,359.52 118.73 - 3,240.78 非专利技术 239,730.67 3,967.51 - 235,763.16 商标权 56,814.78 556.84 - 56,257.94 客户关系 277,145.28 2,296.98 - 274,848.30 增值的租约权 692.86 14.50 - 678.36 合计 577,743.12 6,954.57 - 570,788.55 标的公司及其子公司在全球范围内注册或申请了众多的商标/商标申请、专 利/专利申请、著作权以及域名等。 76 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 根据《购买协议》，卖方声明并保证：据其所知，截至《购买协议》签署之 日，各公司注册知识产权项目（不包括专利申请）均持续有效且具有执行力。截 至《购买协议》签署之日，不存在就任何公司注册知识产权的效力、执行力、范 围、所有权或侵权而在任何法院、仲裁员或法庭（包括美国专利和商标办公室或 世界任何地点的同等机构）提起的公司或任何公司子公司为一方的任何未决（或 据公司所知即将提起的）程序。 （1）商标权 根据标的公司提供的资料以及披露函，目标集团主要有效的商标/商标申请 详见重组报告书“附件三 目标公司的注册商标/商标申请”。 根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有商标/商标申请均持续 有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，公司或公司子公司均是所有商标/ 商标申请唯一和排他的所有权人。 （2）专利权 根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的已获得授权或正 在申请过程中的的主要专利情况详见重组报告书“附件四 目标公司的专利”。 根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有专利均持续有效且具有 执行力，除《披露函》披露以外，标的公司或公司子公司均是所有专利唯一和排 他的所有权人。 （3）著作权 根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的主要著作权（包 括注册的及未注册的）详见重组报告书“附件五 目标公司的著作权”。 根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有著作权均持续有效且具 有执行力，除《披露函》披露以外，标的公司或公司子公司均是所有著作权唯一 和排他的所有权人。 （4）域名 根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的主要域名情况详 77 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 见重组报告书“附件六 目标公司的域名”。 根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有域名均持续有效且具有 执行力，除《披露函》披露以外，公司或公司子公司均是所有域名唯一和排他的 所有权人。 （六）人员情况 根据标的公司提供的资料，截至 2017 年 3 月，Kofax 全球员工约 2731 人。 根据《购买协议》，本次交易的交割前重组中涉及部分业务职工的转移，不涉及 中国境内的职工安置情形。根据《购买协议》，为完成本次交易，买卖双方承诺 并同意促使他们的各自附属公司合理地互相配合以完成向任何劳动协会、职工组 织、工会，工人委员会或其他相似的职工代表机构所需的通知、同意、征询或其 他相似的责任。 同时，根据《购买协议》，卖方声明并保证：除据合理预期不会对公司产生 重大不利影响的情形以外，每一公司及公司子公司均符合所有适用的劳动法律； 据公司的知悉，公司及公司子公司均未与任何公会、职工组织、公会、或其他相 似的职工代表协会进行集体谈判或签订相关集体谈判协议；据公司的知悉，公司 及公司子公司不存在任何正在进行或者潜在的停工、罢工、抵制活动的情况。 七、标的公司主要财务数据 标的公司 2015 年和 2016 年财务数据经立信审计，并根据中国企业会计准则 编制。标的公司最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为 合并财务报表口径）： 单位：万元 资产负债表摘要 项目 2016-12-31 2015-12-31 资产总额 1,212,469.88 1,434,882.61 负债总额 358,214.20 303,115.98 股东权益合计 854,255.68 1,131,766.63 利润表摘要 项目 2016 年 2015 年 78 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 营业收入 397,415.49 326,836.97 税前利润 -600,772.23 -172,751.63 净利润 -582,005.11 -127,206.09 八、标的公司为股权的说明 （一）关于标的公司是否为控股权的说明 本次交易涉及的资产为 Kofax 全体股东所持有 Kofax 的 100%的股份。 （二）拟出售股权是否符合转让条件 根据《购买协议》，卖方声明并保证标的公司所有流通在外的股票均是依法 授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的 股票。 九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估 情况 标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制情况，请参见本独立财务顾 问报告“第四节 标的公司基本情况” 之“二、标的公司历史沿革”。 标的公司最近三年进行过一次资产评估。2015 年 5 月 21 日，标的公司被 Lexmark 以 10.49 亿美元收购。收购前，Lexmark 邀请安永对标的公司的递延收 益总额和指定无形资产包进行资产评估，接受评估的无形资产主要包括商标、技 术类资产、非竞争性协议、客户关系等。根据安永 2016 年 1 月 5 日发布的资产 评估报告，截至 2015 年 5 月 21 日，接受评估的无形资产总价值约为 3.988 亿美 元，递延收益总额为 3,966 万美元。 由于影响无形资产价值评估的因素多，评估难度大，且该次评估距今时间较 久，此外 2016 年上市公司对利盟的并购规模较大，对评估值有较大影响，因此 该资产评估结果对本次交易的参考意义有限。 十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工 建设等有关报批事项的情况说明 79 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 本次交易的标的资产为 Kofax 100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、施工建设等有关报批事项。 根据《购买协议》的有关条款，就环保情况，卖方声明并保证：除非合理预 测不会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，（1）公司及公司子公司在 过去的 3 年里各自均符合所有适用的环保法规，且均就各自现行所经营的业务获 得或及时申请所有环保资质；（2）公司或公司子公司均没有收到任何书面通知、 信函或主张，指控其违反任何环保法律或需承担任何环保责任；（3）不存在可 能合理地构成标的公司或其任何子公司承担环保责任的任何行为或事件（包括出 现有害物质）；和（4）公司或公司子公司均无签署或同意任何裁决或受到任何 判决、裁决或司法禁令的限制，且系与遵守环境法、环境资质或调查或监控或清 理有害物质有关的。 根据《购买协议》的有关条款，就业务资质情况，卖方声明并保证：标的公 司及公司子公司持有其拥有、租赁及经营其财产和资产并按目前方式经营业务所 必需的一切政府实体出具的授权、资质、许可、允许、证明、修订、豁免、同意、 批准、指令、登记和批复（“公司证照”），但不包括虽未能持有任何公司证照， 但据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形。除据合理预期不会 单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）所有该等公司证照均具备 完全效力和执行力，自《购买协议》之日起前 3 年不受任何未决的（或据公司所 知任何政府实体可能提起的）行政或司法程序的约束，已经或据合理预期可能会 导致任何公司证照被不利修改、终止或吊销；且（2）公司和公司子公司在一切 方面遵守所有该等公司证照的条款和要求。 十一、标的公司债权债务转移情况 根据《购买协议》，标的公司不存在正在履行的贷款协议及融资协议的情况。 本次交易不涉及金融债权债务的转移，不违反《重组管理办法》及相关法律法规 的规定。 十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 80 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 1、重大诉讼、仲裁 根据境外律师出具的尽职调查报告，Kofax 正在进行中的重大诉讼、仲裁或 潜在纠纷具体如下： （1） Uniloc USA, Inc.以及 Uniloc Luxembourg S.A 诉 Kofax, Inc. （美国 德克萨斯州东区法院）专利侵权诉讼 2014 年 5 月 6 日，Uniloc USA, Inc.以及 Uniloc Luxembourg S.A （以下合称 “Uniloc”）在美国德克萨斯州东区法院起诉 Kofax（利盟下属子公司），诉因 是 Kofax 侵犯了 Uniloc 的一项专利（216 号专利）。该案于 2014 年 8 月 21 日暂 停。 2014 年 9 月，Kofax 加入了 Sega of America, Inc. 等公司对 216 号专利的 第三方符合程序（IPR）的申请。美国专利和商标办公室之专利审查委员会 （PTAB）在 2015 年 3 月启动了 IPR1，其认为 216 号专利的有些主张/专利有可 能无效。 2015 年 5 月，Kofax 另行向 PTAB 针对 216 号专利申请 IPR2，PTAB 于 2015 年 12 月启动了 IPR 程序，其认为 216 号专利的有些主张/专利有可能无效。 2016 年 10 月 12 日，Uniloc 就 IPR1 上诉提交了陈述，Kofax Inc.在 2017 年 3 月 8 日提交其回复陈述。Kofax Inc.将于 2017 年夏天参加口头辩论。 （2） 科罗拉多儿童医院争议 2011 年 11 月 15 日，因为 Lexmark 企业软件仍然未能履行主协议规定的义 务，科罗拉多州儿童医院终止了主协议。 科罗拉多州儿童医院要求 Lexmark Enterprise Software 退还科罗拉多儿童医院预付的 234,600 美元资料迁移费用，以 及科罗拉多儿童医院为软件解决方案支付的款项。 2011 年 11 月 30 日，Lexmark Enterprise Software 回应了科罗拉多州儿童医 院，质疑其指控 Lexmark Enterprise Software 未能履行主协议规定的义务，否认 科罗拉多州儿童医院受到任何损害，并要求科罗拉多儿科医院支付 Lexmark Enterprise Software 提前终止费用 117,300 美元。 81 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （3） Forest River Manufacturing, LLC 与 Lexmark Enterprise Software, LLC LES 和 Forest River Manufacturing 是 2014 年 11 月 17 日产品和服务销售订 单的缔约方，2016 年 3 月 30 日，Forest River Manufacturing 向 Lexmark Enterprise Software 企业软件发送信件，要求 LES 报销其因为未能及时提供技术支持而造 成的额外开销共 1,196,016 美元， 2016 年 6 月 10 日，Forest River 和 Forest River, Inc.向印第安纳州巡回法院 起诉 LES ***、违反担保、不作为欺诈和推定欺诈并要求赔偿。 2016 年 10 月 14 日，LES 就退订欺诈和欺诈提出判决动议。双方在 2016 年 12 月 21 日进行了调解，但无法达成协议。2017 年 1 月 4 日 LES 针对 Forest River 未就 2016 年 12 月发票付款一事提出反诉，要求支付 28,577.03 美元。 （4） Farmers Insurance, Inc. 诉 Kofax, Inc 关于许可证费用返还诉讼 Kofax 和 Farmers Insurance 是 2015 年 3 月 31 日的软件许可和支持协议和 2015 年 4 月 21 日的主服务协议的缔约方。2016 年 5 月 16 日，Farmers Insurance 向 Kofax 出具信函，声称 Kofax 违反了软件保修，并要求其退还一笔 1,420,467 美元的许可证费用。双方于二零一六年十二月五日进行调解，但并未达成协议。 目前双方均向对方提起诉讼。 （5） SAIA Motor Freight Line, LLC 以及 SAIA, Inc. 诉 Lexmark Enterprise Software, LLC 违反软件和服务协议纠纷 在 2016 年 7 月 19 日，SAIA Motor Freight Line, LLC 以及 SAIA, Inc.（以下 合称“SAIA”）向 LES 出具信函，以通知其违反了“主软件和服务协议”规定 的几项义务，声称该软件在 Lexmark 企业软件公司承诺的两个层面上表现不佳， SAIA 还要求 Lexmark 企业软件在信件之日起 45 天内解决此类***。 2016 年 9 月 9 日， SAIA 向堪萨斯地区约翰逊郡法院起诉 LES ***，2017 年 3 月，LES 提交答辩并提出反诉，成 SAIA 不合理终止主协议二造成***，并 要求赔偿。目前案件正在进一步审理中。 （6） Southeastern Freight Lines, Inc 与 Lexmark Enterprise Software, LLC 关 82 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 于服务协议纠纷 在 2016 年 6 月，Southeastern Freight Lines 通知 LES，因其软件没有达到预 期，Southeastern Freight Lines 要求退还许可费用。 LES 于 2016 年 7 月 28 日对 Southeastern Freight Lines 作出回应，拒绝退还许可证费用，并认为 LES 已履行 其所有义务，许可软件和专业服务已按照主协议规定的各自保证交付和执行。 在 2016 年 12 月 2 日，Southeastern Freight Lines 向 LES 出具信函，声称由 于 LES 无法提供功能性产品而严重违反主协议，并要求 LES 退还已支付的 48 万美元的许可费。LES 于 2016 年 12 月 22 日对 Southeastern Freight Lines 作出回 应，否认 LES 违反了主协议，并拒绝将 Southeastern Freight Lines 支付的许可费 退还。 在 2017 年 4 月 25 日，Southeastern Freight Lines 向南加州地区法院起诉 LES 合同诱导性欺诈、相互误解而解除合同、以及违反南卡罗来纳州不公平贸易行为 法，并要求 LES 进行赔偿，赔偿金额为合同款项加上损害赔偿金、惩罚性赔偿 金以及实际损失的金额。 （7） Saint Luke’ Health System 与 Lexmark Enterprise Software, LLC 关于 服务协议纠纷 在 2016 年 11 月 30 日，Saint Luke’s Health System 向 Lexmark Enterprise Software 公司发出一封信，声称 Lexmark Enterprise Software 严重违反了主协议， 因为软件解决方案的三个组件不提供标准的产品功能。 2016 年 12 月 20 日，Lexmark Enterprise Software 对 Saint Luke’ Health System 11 月 30 日的信件作出回应,否认 Lexmark Enterprise Software 违反了主协议，拒 绝返还任何专业服务费用或免除任何未来的专业服务费用。 （8） Robert Wilson 诉 Kofax, Inc., et al 职业歧视 Robert Wilson 向新罕布什尔州人权协会投诉 Kofax, Inc.职业歧视，目前双方 正在协商和解，和解金额为 45,000 美元。 2、SEC 调查 83 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 在 Lexmark 收购 Kofax 之前，有人举报 Kofax 存在不正当会计行为。在收购 完成之后，Deloitte Financial Advisory Services LLP（以下简称“Deloitte”）介入 调查该举报情况是否属实。其间，Lexmark 收到 SEC 的信件说明将会对 Kofax 的会计操作是否违反了联邦证券法展开调查并索要相关文件。Lexmark 配合 SEC 的调查，并要求 Deloitte 扩大其调查范围。2015 年 8 月，Deloitte 告知 SEC 在其 调查中并未找到支持 Kofax 存在不正当会计行为或 SEC 质疑的证据。 此后，SEC 暂停调查，但表示日后有可能重新开展调查。Lexmark 认为重新 展开调查是不必要的，因为其在收购 Kofax 之前，安永会计师事务所对 Kofax 展开过调查，且 Kofax 的内部法律顾问及会计给出了合格的决算报告，均表明 Kofax 并没有任何欺诈行为。 根据《购买协议》，卖方声明并保证：“截至《购买协议》签署之日，（1） 据公司所知，不存在任何政府部门就公司或任一公司子公司或其各自的物业、权 利或资产提起的未决的或威胁提起的正式调查；（2）不存在公司或任一公司子 公司作为一方的未决的法律程序，或据公司所知，威胁提起的法律程序；以及（3） 公司或任一公司子公司，或其各自的物业、权利或资产均没有受限于任何正在执 行中的命令，且在上述（1）、（2）和（3）的情况下合理预测将会单独或合并 地构成公司重大不利影响的情形，或将会阻碍或重大地延迟公司完成本次交易。” 综上所述，目标公司正在进行的诉讼不会对本次交易产生重大不利影响，并 且不会阻碍或重大延迟公司完成本次交易。 84 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 第五节 标的公司估值情况 一、本次交易的定价依据 本次交易以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，根据标的资产特性、价值类 型以及评估准则的要求，本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果 为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司截止 2016 年 12 月 31 日标的公司的企业价值的估值为 12.58 亿美元（约合 87.27 亿元 3 ）。 交易各方同意依据 Kofax 同行业公司的估值情况，综合考虑 Kofax 的技术、 品牌和渠道价值以及长期发展前景等相关因素，同意本次收购股东全部权益的价 格在标的公司预估企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估 现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行 调整最终确定交易价格。 交易各方在《购买协议》约定，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价， 即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资 金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负 债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资 金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美 元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增 或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后 依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而 定。 二、估值假设 （一）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 3 按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。 85 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 产交易双方彼此地位平等、彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 （二）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定估值方法、参数和依据。 （三）特殊假设 1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国内外现行的宏观经济不 发生重大变化。 2、企业所处的社会经济环境无重大变化。 3、假设估值基准日后被估值公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、主营业务、运营方式等与目前保持一致。 4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 5、本次估值假设标的公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、 准确、完整的。 6、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 三、估值方法和思路 企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 独立财务顾问考虑到此次估值的目的为股权出售，且标的公司主营业务主要 系为客户提供一整套的企业软件解决方案，其市场价值体现在长期从事相关业务 所积累的技术、品牌影响力和渠道价值等，因此基于账面价值的资产基础法的参 考意义不大，本次不采用资产基础法进行估值。 由于企业软件市场目前处于高度竞争状态，波动性较大，而收益法的估值模 86 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 型中变量较多、假设较多，且关于未来的假设较为敏感，可能会影响预测的准确 性。因此在本次估值中也不采用收益法进行估值。 同时，与标的公司经营类似业务的上市公司较多，在资本市场已有较为成熟 的价值评估体系，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。 市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法。可比公司法是指获 取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值公司比 较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比交易法是指获取并分析可 比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值公司比 较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 经综合考虑，本次估值采用上市公司比较法和交易案例比较法两种方法进行 估值。 四、可比公司法估值分析 （一）选择可比公司 独立财务顾问在本次估值中可比公司的选择标准如下： （1）可比公司所从事的行业或主营业务与标的公司相同或相似； （2）可比公司为美国资本市场的上市公司； （3）可比公司 2015、2016 财年息税折旧摊销前利润为正的公司； （4）可比公司成立两年以上，可以取得 2015、2016 财年的公开财务数据； 按照上述标准，选择的可比上市公司如下： 序号 公司名称 上市地 证券代码 主营业务 一家为世界各地的企业和消费 者提供语音和语言解决方案的 1 Nuance Communications, Inc. NASDAQ NUAN 供应商。该公司主要在四个市 场中提供解决方案：医疗保健、 移动消费、企业与成像技术。 全美规模最大和最具竞争实力 2 Cerner Corp. NASDAQ CERN 的一家医疗信息科技公司。致 87 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 力于为世界客户提供最大型的 医疗保健解决方案和服务，其 中包括电子病例，实验室信息 系统，医院信息系统，人群健 康管理，和区域医疗卫生集成 整合系统。 全球领先的应用交付基础架构 解决方案提供商。致力于帮助 企业通过利用虚拟化、网络、 3 Citrix Systems, Inc. NASDAQ CTRX 协作和云技术来充分适应并利 用消费化趋势，从根本上转变 企业拓展业务的模式。 全球知名的企业内容管理公 司。该公司设计的软件，使企 业组织和管理他们的内容，与 4 OpenText Corp. NASDAQ OTEX 业务合作伙伴协作，并解决与 信息管理相关的法规和业务需 求。 为公共部门，重点是地方政府 提供综合信息管理解决方案和 服务。该公司的业务分两块： 5 Tyler Technologies, Inc. NYSE TYL 企业软件解决方案(ESS)业务； 评估和税务软件解决方案和服 务(ATSS)业务。 （二）选择、计算价值比率 1、价值比率的选择 价值比率是指以价值或者价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标 等作为分母的比率。按照分子所对应的口径可划分为权益价值比率和企业整体价 值比率。按照分母的性质通常分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比 率。 价值比率选择的一般原则：对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价 值比率效果好；对于可比对象与标的公司资本结构存在重大差异的，一般应该选 择企业整体价值比率；对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企 业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；如果企业的各类成本费 用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；如果可比对象与标的公司税收政策 存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。 88 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 独立财务顾问在本次估值选取企业整体价值比率 EV/EBITDA（企业价值/ 息税折旧摊销前利润价值比率）： 企业价值（EV）=权益价值+付息债务-现金及现金等价物 权益价值=普通股市值+优先股账面值+少数股东权益账面值 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=息税前利润+折旧/摊销 2、企业价值倍数的计算 独立财务顾问按估值基准日 2016 年 12 月 31 日可比公司股票收盘价，测算 可比公司权益市值。 可比公司企业价值倍数的具体情况如下： 单位：万美元 项目 NUAN CERN CTRX OTEX TYL 普通股股本 29,144 32,964 15,143 12,144 3,677 （万股） 股票价格（美 14.9 47.37 89.31 61.81 142.77 元/股） 普通股市值 434,240 1,561,512 1,352,381 750,642 524,912 优先股账面 - - - - - 值 少数股东权 - - - 58.00 - 益账面值 付息债务4 293,869 56,375 142,765 239,783 1,000 现金及现金 113,746 35,645 266,417 172,573 5,642 等价物 企业价值 614,362 1,582,242 1,228,729 817,910 520,270 （EV） EBITDA5 44,155 147,614 102,674 67,167 19,667 EV/EBITDA 13.91 10.72 11.97 12.18 26.45 EV/EBITDA 15.05 平均值 （三）被估值公司估值参数的选择 4 付息债务是指短期借款、短期资本租赁负债、长期负债的短期部分、一年内到期的长期借款、长期借 款、长期融资租赁负债，其市值一般和账面值一致。 5 此处的 EBITDA 为公司管理层提供的扣除非经常性项目后的 EBITDA 数据。 89 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 考虑到标的公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致 2016 年度美 国通用会计准则下的 EBITDA 为负，本次估值参考 Kofax 管理层提供的扣除非 经常性项目后的 EBITDA 作为估值基础。同时选取的可比公司的 EBITDA 均为 扣除了非经常性项目后的 EBITDA。 相较于美国通用会计准则下的 EBITDA，扣除非经常性项目后的 EBITDA 剔 除的非经常性损益主要为标的公司对外收购而发生大额企业并购相关费用、整合 调整费用、商誉减值部分及股权激励等事项。 （四）估值结果 以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，参考可比公司的平均企业价值倍数 （EV/EBITDA）15.05，乘以标的公司 2016 年扣除非经常性项目后的 EBITDA 8,358.60 万美元，得到标的公司的企业价值为： 标的公司的企业价值（EV）=可比上市公司企业价值倍数平均值×2016 年 扣除非经常性项目的 EBITDA =15.05×83.586=1,257.97（百万美元） 在可比公司法下，标的公司企业价值约为 1,257.97 百万美元。按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价（1 美元折合 6.9370 人民币元） 计算，标的公司企业价值约合人民币 8,726.54 百万元。 五、可比交易法估值分析 （一）选择可比交易 本次估值中可比交易的选取遵循如下原则： 由于企业软件行业的并购交易非常多，根据标的资产的经营范围及所处 行业，选取 2016 年至今公告并完成的标的公司为企业软件公司的交易 作为可比案例； 由于在本次交易中，买方将采用全现金对价收购 Kofax 100%股权，所以 选择可比交易时主要参考收购方采用全现金支付对价的并购交易； 90 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 考虑到此次交易的标的公司控制权将由纳思达转让至 Leopard，因此在选 取可比交易时要求收购方在交易完成后取得对目标公司的控股权； 不包括交易双方为关联方的并购交易。 剔除个别估值数据难以获得的交易，本估值报告最终选择以下 4 宗交易作为 本次估值分析的可比交易： （1）可比交易 1：Apollo 收购 Rackspace 100%股份 2016 年 8 月 26 日，云服务供应商 Rackspace 宣布该公司已经与私募股权基 金 Apollo 达成了一项 43 亿美元的现金协议：Apollo 同意以每股 32 美元的价格 收购 Rackspace，采取现金交易的方式。这项交易将使 Rackspace 成为一家非上 市公司。 Rackspace 于 2008 年上市，在许多公司没有本地部署的数据中心，转而在网 上租赁电脑服务器来运行工作软件的情况下，Rackspace 曾在几年间获得飞速发 展。然而，亚马逊的云业务（AWS）很快席卷而来，这也让 Rackspace 的发展势 头于 2013 年放缓了下来。2013 年早期，AWS 七次下调其云服务价格，Rackspace 的各项业绩与业务预测受到重创，AWS 逐渐占领市场。 Rackspace 在交易完成时的企业价值约为 32.27 亿美元，交易完成前最近 12 个月的 EBITDA 约为 5.36 亿美元，最终交易价格为 32.69 亿美元。 （2）可比交易 2：OMERS、Harvest 联合收购 Epiq 100%股份 2016 年 7 月 27 日，两家私募股权基金 OMERS 和 Harvest 宣布联合收购 Epiq， 并拟将 Epiq 并入 DTI，一家全球领先的法律流程外包（LPO）公司。 Epiq 是一家为法律专业提供整合技术解决方案的公司。该公司的解决方案 可以简化破产管理、诉讼、金融交易和监管合规事宜。该公司为电子搜索、文件 审核、法律通知、索赔管理和资金控制支付提供革新技术解决方案。Epiq 的客 户包括处于领先地位的律师事务所、企业法律部门、破产管理人、政府机构、抵 押处理机构、金融机构以及其他需要革新技术、及时的服务和深厚相关专业知识 的专业顾问。 91 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 Epiq 在交易完成时的企业价值约为 7.24 亿美元，交易完成前最近 12 个月的 EBITDA 约为 6,934.44 万美元，最终交易价格为 7.80 亿美元。 （3）可比交易 3：Accel-KKR 收购 SciQuest 100%股份 2016 年 5 月 31 日，Accel-KKR 宣布收购北卡罗来纳州莫里斯维尔的消费管 理解决方案提供商 SciQuest。 SciQuest 是一家提供按需战略采购和供应商管理方案的软件供应商。该公司 的按需定制软件使企业通过与优先供应商确立合同来实现利益，并通过电子交易 推动进程效率。其覆盖的客户行业包括高等教育、生命科学、医疗保健、州和地 方政府以及其他商业市场。 SciQuest 在交易完成时的企业价值约为 1.94 亿美元，交易完成前最近 12 个 月的 EBITDA 约为 1,246.12 万美元，最终交易价格为 2.59 亿美元。 （4）可比交易 4：Saba 收购 Halogen 100%股份 2017 年 2 月 23 日，Saba 收购加拿大人才管理软件公司 Halogen。 Halogen 是一家中型规模的企业软件公司，专注于为中型规模的公司提供战 略人才管理软件。其产品的功能包括人才管理、绩效管理、员工成长管理、工资 管理、招聘流程管理等模块。 完成和并后的公司将成为世界上最大的独立人才管理公司之一，在全球 195 个国家拥有 1,000 名员工，为超过 4,000 家客户提供服务。 Halogen 在交易完成时的企业价值约为 7,329.66 万美元，交易完成前最近 12 个月的 EBITDA 约为 399.30 万美元，最终交易价格为 1.32 亿美元。 （二）选择、计算价值比率 与可比公司法价值比率的分析相类似，本次可比交易估值分析中，同样选择 EV/EBITDA 倍数作为估值分析倍数。根据相关分析计算，上述 4 宗可比交易的 EV/EBITDA 倍数如下： 可比交易 EV/EBITDA 92 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （标的公司企业价值/收购完成前最近 12 个月的 EBITDA） 可比交易 1 6.02 可比交易 2 10.43 可比交易 3 15.54 可比交易 4 18.38 平均值 12.59 （三）被估值公司参数的选择 考虑到标的公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致 2016 年度美 国通用会计准则下的 EBITDA 为负，本次估值参考 Kofax 管理层提供的扣除非 经常性项目后的 EBITDA 作为估值基础。同时选取的可比公司的 EBITDA 均为 扣除了非经常性项目后的 EBITDA。 相较于美国通用会计准则下的 EBITDA，扣除非经常性项目后的 EBITDA 剔 除的非经常性损益主要为标的公司对外收购而发生大额企业并购相关费用、整合 调整费用、商誉减值部分及股权激励等事项。 （四）估值结果 以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，参考可比交易中标的公司企业价值倍 数平均值 12.59，乘以标的公司 2016 年扣除非经常性项目后的 EBITDA8,358.60 万美元，得到标的公司的企业价值为： 标的公司的企业价值（EV）=可比交易中标的公司企业价值倍数平均值× 2016 年非美国通用会计准则下的 EBITDA =12.59×83.586=1,052.35（百万美元） 在可比交易法下，标的公司企业价值约为 1,052.35 百万美元。按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价（1 美元折合 6.9370 人民币元） 计算，标的公司企业价值约合人民币 7,300.15 百万元。 六、上市公司董事会对本次交易估值事项意见 93 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 根据《重组管理办法》、《准则 26 号》等法律法规及《公司章程》的有关 规定，公司董事会在认真阅读了本次交易相关估值资料后，对于估值评估机构的 独立性、估值评估假设前提的合理性、估值评估方法与估值评估目的的相关性以 及估值评估定价的公允性发表如下意见： （一）估值机构的独立性 本次重大资产出售的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构 及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费 外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。 （二）估值假设前提的合理性 估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假 设前提具有合理性。 （三）估值方法与估值目的的相关性 本次估值目的是为本次重大资产出售提供合理性分析，估值机构实际估值的 资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准 确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。 （四）估值定价的公允性 估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资 产实际情况，估值依据及估值结论合理。本次重大资产出售的交易价格与以标的 资产的估值结果较为接近，交易标的估值定价公允。 综上所述，上市公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的估 值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具 的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。 94 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 七、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见 本公司独立董事对本次交易相关估值事项发表的独立意见如下： “1.公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件 的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。 2. 公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经 办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的 现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的 估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例 或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是 为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与 委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情 况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方 法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原 理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依 据及估值结论合理。 3. 本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以估值作为依据，并经公 司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符 合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东 的利益。” 95 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 第六节 本次交易主要合同 一、购买协议 2017 年 5 月 2 日（纽约时间），卖方母公司、卖方与 Leopard 签署了以英文 书写的《购买协议》。本部分简要摘录了《购买协议》核心条款的中文翻译，具 体如下： （一）签署方 卖方、卖方母公司、买方。 （二）出售、交割 (1)交割条件全部满足或被适当放弃后，买方以最终购买对价向卖方购买， 而卖方以最终购买对价向买方出售标的公司 100%无任何负担的股份。 (2)交割将在交割条件满足或被放弃后的第三个工作日上午 10 时（纽约时间） 在 1095 Avenue of the Americas, New York, New York 的 Dechert LLP 的办公室进 行，或者在买卖双方另行书面同意的时间进行。 （三）购买对价及其调整 在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上（ii） 目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指 负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金 额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和 减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。 在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或 调减后的金额存入双方确定的托管机构。 最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、 负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。 96 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （四）交割先决条件 (1) 买方履行交割义务的先决条件 (a) 卖方的声明与保证和承诺 (i) 卖方在《购买协议》第 3.1（组织、资格；子公司）、3.2（资本结构）、 3.3（卖方关于交易的授权）和 3.20（中介费）条款中的声明与保证在签署日以 及截至交割日均为真实和准确的，如同在交割日所作出一样。除上述声明与保证 外，卖方在《购买协议》第 3 条所作的全部声明与保证（不受任何重大性或公司 重大不利影响限制的影响）在签署日以及截至交割日并如同在交割日（除非指向 更早的日期，则自该日期起）作出一样是真实和准确的，除非该等不真实或不准 确不会合理地被视为存在公司重大不利影响的情形。 (ii) 卖方母公司与卖方在所有重大方面履行或遵守了其应在交割前或交割时 履行或遵守的承诺。 (iii)卖方已经清偿所有公司披露函相应条款中列举的负债并且解除了所有与 该等负债有关的权利限制和担保权益。 (iv) 卖方已在交割日向买方出具证明书，证明上述(i)和(ii)项条件已经实现。 (b) 卖方已向买方交付，或促使其他方向买方交付有关的文件，包括如证明 目标公司股权转让至买方的股份证明以及其他交割前卖方应当向买方交付的文 件。 (c) 美国 HSR Act 项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机 构完成的反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务已经完 成或任何适用的等待期已经到期或终止。 (d) 不存在任何政府机构颁布任何法律、规章或法令以限制或以其他方式禁 止本次交易的实施的情形，也不存在任何有权法院颁布任何命令或禁令以限制本 次交易的实施的情形。 (e) 自标的公司资产负债表日起，不存在任何标的公司重大不利影响的情形。 (f) 卖方母公司与卖方已经按照适用法律完成交割前的重组。 97 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 (g) 卖方已经向买方交付公司以及公司子公司截至 2015 年 12 月 31 日与 2016 年 12 月 31 日的合并审计报告，以及相关的截至 2015 年 12 月 31 日与 2016 年 12 月 31 日的合并收入与现金流量表，且均为独立会计师 BDO USA, LLP 审计。 (h) 本协议与本次交易已经依法被合法召开的艾派克股东大会以足够的表决 票数批准，并向买方提交相应的证明文件。 (2) 卖方履行交割义务的先决条件 (a) 买方的声明与保证和承诺 (i) 买方在《购买协议》第 4.2（买方关于交易的授权）、4.7（融资）和 4.8 （中介费）条款中的声明与保证在签署日以及截至交割日均为真实和准确的，如 同在交割日所作出一样。除上述声明与保证外，买方在《购买协议》第 4 条所作 的全部声明与保证（不受任何重大性或公司重大不利影响限制的影响）在签署日 以及截至交割日并如同在交割日（除非指向更早的日期，则自该日期起）作出一 样是真实和准确的，除非该等不真实或不准确不会合理地被视为重大地损害或延 迟买方及时地实施本次交易。 (ii) 买方在所有重大方面履行或遵守了其应在交割前或交割时履行或遵守的 承诺。 (iii)买方已在交割日向卖方出具证明书，证明上述(i)和(ii)项条件已经实现。 (b) 买方已向卖方交付，或促使其他方向卖方交付预估购买对价，以及买方 适当签署的托管协议以及其他交割前买方应当向卖方交付的文件。 (c) 美国 HSR Act 项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管 机 构完成的反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务已经 完 成或任何适用的等待期已经到期或终止。 (d) 不存在任何政府机构颁布任何法律、规章或法令以限制或以其他方式禁 止本次交易的实施的情形，也不存在任何有权法院颁布任何命令或禁令以限制本 次交易的实施的情形。 (e) 本协议与本次交易已经依法被合法召开的艾派克股东大会以足够的表决 98 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 票数批准，并向买方提交相应的证明文件。 （五）终止与终止费用 (1) 《购买协议》于交割前的任何时间可以按照以下方式被终止： (a) 由买卖双方书面一致同意终止； (b) 由卖方终止，如果交割在 2017 年 10 月 29 日（“到期日”）前没有完成， 但如果交割未完成主要是卖方违反本协议的任何承诺的原因导致的，则卖方无权 按照本款终止协议； (c) 由买方终止，如果交割在到期日前没有完成，但如果交割未完成主要是 买方违反本协议的任何承诺的原因导致的，则买方无权按照本款终止协议； (d) 由卖方终止，如果买方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交 割 先决条件无法满足且在收到卖方的通知后在 30 天内未纠正或者无法纠正的； (e) 由买方终止，如果卖方母公司或卖方违反本协议的承诺或义务或声明 和 保证导致交割先决条件无法满足且在收到买方的通知后在 30 天内未纠正或者 无法纠正的； (f) 由买方或者卖方终止，如果任何有权政府机构已经发出命令或禁令或已 经采取任何其他措施永久地限制或以其他方式禁止本次交易的实施，且该等命令 或禁令是终局且不可上诉的，但是，如果一方未履行本协议的义务为产生或导致 该等命令或禁令的主要原因的，则该方无权终止协议，且依据本款终止本协议的 一方应当已经遵守本协议第 5.8 款的义务； (g) 由卖方终止，如果买方履行交割义务的先决条件已经满足或被放弃，但 买方没有在交割应当发生之日起三个工作日内完成交割，且卖方已经书面通知买 方，卖方母公司及卖方已经准备就绪并愿意完成交割； (h) 由卖方终止，如果在任何政府机构依据与本次交易有关的反垄断、合并 控制、竞争或贸易监管法规强制要求买方或其任何关联方出售、剥离或处置或分 离（通过设立信托或其他方式）其任何资产或某类资产，但买方未能或者书面（包 括通过邮件）表示其不愿意执行该等协议或命令以使交割能够于到期日前完成， 99 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 且任何该等政府机构关于本次交易的批准未能获得的，在上述情况下，买方应当 向卖方支付 4,050 万美元的终止费（“监管终止费”），且不得存在任何抵消或 扣减。 (i) 由买方终止，如果艾派克股东大会已经召开但未能批准本次交易或艾派 克股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开。在该情况下，如果买方选择终止 协议，则收到买方根据本款终止协议的书面通知后的 10 天内，卖方应当向买方 支付 4,050 万美元的终止费，且不得存在任何抵消或扣减。 (2) 终止的后果 (a) 如果卖方依据上述第（4）和（7）项终止本协议，买方应当在终止后的 两个工作日内向卖方支付 8,100 万美元的终止费（“终止费”）。 (b) 各方承认并同意，在任何情况下，买方不应被要求支付监管终止费或终 止费或其任何一部分超过一次，且各方理解，在任何情况下监管终止费或终止费 的支付只限于一个事件，且不会要求买方支付任何超过监管终止费或终止费的违 约金。 卖方所需支付的终止费和买方所需支付的终止费总结如下，此为概括性陈 述，关于终止费的具体内容请参见列表后的全文翻译。 在发生以下情形的时候，卖方需要支付 4,050 万美元（约合人民币 2.79 亿 元）的终止费： 卖方终止 由买方终止，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳思达 费 股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开。在该情况下，如果买方选择终 止协议，则收到买方根据本款终止协议的书面通知后的 10 天内，卖方应当 向买方支付 4,050 万美元的终止费，且不得存在任何抵消或扣减。 在发生以下任一情形的时候，买方需要支付 8,100 万美元（约合人民币 5.58 亿元）的终止费： （1）由卖方终止，如果买方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交 买方终止 割先决条件无法满足且在收到卖方的通知后在 30 天内未纠正或者无法纠正 费 的； （2）由卖方终止，如果买方履行交割义务的先决条件已经满足或被放弃， 但买方没有在交割应当发生之日起三个工作日内完成交割，且卖方已经书 面通知买方，卖方母公司及卖方已经准备就绪并愿意完成交割。 100 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 在发生以下任一情形的时候，买方需要支付 4,050 万美元（约合人民币 2.79 亿元）的终止费： 由卖方终止，如果在任何政府机构依据与本次交易有关的反垄断、合并控 买方承担 制、竞争或贸易监管法规强制要求买方或其任何关联方出售、剥离或处置 的其他监 或分离（通过设立信托或其他方式）其任何资产或某类资产，但买方未能 管终止费 或者书面（包括通过邮件）表示其不愿意执行该等协议或命令以使交割能 够于到期日前完成，且任何该等政府机构关于本次交易的批准未能获得的， 在上述情况下，买方应当向卖方支付 4,050 万美元的终止费，且不得存在任 何抵消或扣减。 （六）其他 (1) 《购买协议》受特拉华州法律的管辖并依据其进行解释，且不考虑其他 法域中调整法律适用的原则。即使存在前述规定，除非在贷款承诺函中明确约定， 所有与本协议《购买协议》有关的任何债务融资、贷款承诺函或其履行或其所拟 议的交易有关的索赔或诉因应当由纽约州的法律排他地管辖并按其进行解释，且 纽约州法院或设在纽约州纽约郡的联邦法院对该等诉讼享有专属管辖。 (2) 除非《购买协议》另有约定，任何一方均应当承担与本协议及本次交易 相关的费用（包括投资银行与律师的费用）。 根据《购买协议》，买卖双方分别声明并保证：《购买协议》已经由其适当 及有效签署并交付，且在另一方适当签署及有效批准和签署后，构成对其具有法 律效力及约束力的义务，可依据其条款针对其强制执行。 101 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 第七节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问审阅了本次交易所涉及的《估值报告》、审计报告和有关协 议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则 遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任； 2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 根据纳思达第五届董事会第十六次会议审议通过的相关议案，并经核查，本 次交易不存在违反中国产业政策和我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、 行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 102 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 根据《购买协议》，如根据适用的竞争法需通过当地的反垄断审查或履行相 应的通知义务，则交易各方将依照《购买协议》的约定履行该等义务。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （一）款之规定，符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反 垄断法等法律和行政法规规定的情况。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易以现金方式完成支付，本次交易完成后，公司股权结构不变，不会 导致上市公司不符合股票上市条件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （二）款的规定。 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 估值机构对本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，估值结果综合考虑了包括品牌、技术、渠道价值等影响标的 资产股权价值的多种因素，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益 的情形。 纳思达董事会认为本次交易的估值机构东方花旗证券具有独立性，估值假设 前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。 公司独立董事对估值机构的独立性和胜任能力、估值假设的前提的合理性和 估值定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价合理、公允，不存在损害上市公 司及其全体股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （三）款的规定。 4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法 本次交易涉及的标的资产为瑞士子公司 II 所持有 Kofax 的 100%的股份。根 据《购买协议》的约定，标的公司及其子公司所有流通在外的股票均是依法授权 103 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且其股票的发行不受到优先 权限制。本次交易的标的资产为 Kofax 的 100%股份，不涉及债权债务转移情况。 基于上述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（四）款之规定。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得 到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业 务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材 业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次 交易拟出售的软件业务。 公司对 Lexmark 的软件业进行了进一步了解及分析，出于聚焦主业、减少 整合不确定性、降低收购交易成本、保护上市公司中小股东利益等目的，上市公 司拟出售剥离软件业务。 本次出售完成后，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及 打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司 主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本 次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 104 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。本次交易有利于减少公司与关联方之间的关联交易，不会致公司控股股 东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。 因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造 成不利影响。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际 控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度， 并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步 规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中 国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规 范上市公司运作。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导 致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 105 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公 司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三所列明的各项要求 该条规定主要适用于发行股份购买资产。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟以现金方式出售标的资产，本次 交易不适用该条规定。 三、本次交易定价公允性分析 （一）本次标的资产的定价依据及估值的基本情况 本次交易以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，根据标的资产特性、价值类 型以及评估准则的要求，本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果 为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司截止 2016 年 12 月 31 日标的公司的企业价值的估值为 12.58 亿美元（约合 83.92 亿 元 ）。 交易各方同意依据 Kofax 同行业公司的估值情况，综合考虑 Kofax 的技术、 品牌和渠道价值以及长期发展前景等相关因素，同意本次收购股东全部权益的价 格在标的公司预估企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估 现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行 调整最终确定交易价格。 交易各方在《购买协议》约定，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价， 即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资 金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负 债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资 金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美 元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增 或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后 106 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而 定。 （二）本次估值机构具备独立性 本次重大资产出售的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构 及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费 外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。 （三）本次估值假设前提合理 估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假 设前提具有合理性。 （四）估值方法与估值目的的相关性一致 本次估值目的是为本次重大资产出售提供合理性分析，估值机构实际估值的 资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准 确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。 （五）本次估值定价公允 估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资 产实际情况，估值依据及估值结论合理。本次重大资产出售的交易价格与以标的 资产的估值结果较为接近，交易标的估值定价公允。 上市公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有 独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的《估值报 告》的估值结论合理，估值定价公允。 本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，标的资产定价的依据 符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公 司和股东的利益的情况。 107 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，本次交易 又拟将 Lexmark 中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性， 本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软 件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况 和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下： 1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在 2016 年 1 月 1 日已全部取得（包 括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金 和借款利率不变； 2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29 日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值； 3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得 税制计缴企业所得税。 本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信 执行商定程序后确认。 （1）资产比较分析 单位：万元 项目 交易后数据 交易前数据 差异 流动资产： 货币资金 136,640.90 156,884.41 -20,243.51 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 20,670.52 20,670.52 - 融资产 应收票据 824.10 824.10 - 应收账款净额 218,603.21 301,087.04 -82,483.83 预付款项 17,594.05 20,660.44 -3,066.40 应收利息 1,110.88 1,110.88 - 其他应收款净额 8,250.43 8,291.08 -40.65 存货净额 341,751.88 343,656.64 -1,904.76 一年内到期的非流动资产 22,015.63 22,015.63 - 其他流动资产 281,047.01 293,471.79 -12,424.78 108 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 项目 交易后数据 交易前数据 差异 流动资产合计 1,048,508.61 1,168,672.53 -120,163.93 非流动资产： 长期应收款 76,388.45 76,388.45 - 固定资产净值 395,354.95 404,522.99 -9,168.04 在建工程 34,396.17 35,027.58 -631.41 无形资产 783,598.65 1,270,932.40 -487,333.75 开发支出 527.46 527.46 - 商誉 1,421,515.49 1,881,046.02 -459,530.53 长期待摊费用 21,009.43 23,939.60 -2,930.16 递延所得税资产 157,278.19 202,753.51 -45,475.32 其他非流动资产 7,093.49 10,875.43 -3,781.95 非流动资产合计 2,897,162.30 3,906,013.44 -1,008,851.14 资产总计 3,945,670.90 5,074,685.97 -1,129,015.08 从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的资 产总额减少 22.25%，流动资产及非流动资产对总资产的占比变动较小，资产整 体结构变动较小。资产总额的减少主要源于：（1）标的公司资产中无形资产与 商誉占比较高；（2）标的公司营收占 Lexmark 整体营收比例约为 15%，业务类 型和模式导致其经营相关的除无形资产及商誉外其他经营性资产较少。 （2）负债比较分析 项目 交易后数据 交易前数据 差异 流动负债： 短期借款 45,891.49 45,891.49 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 7,502.02 7,502.02 - 融负债 应付票据 2,474.98 2,474.98 - 应付账款 333,159.48 341,680.43 -8,520.95 预收款项 48,422.40 110,853.45 -62,431.06 应付职工薪酬 43,296.07 68,787.76 -25,491.69 应交税费 52,022.29 61,746.76 -9,724.47 应付利息 96,476.31 131,620.53 -35,144.22 其他应付款 397,055.40 709,569.31 -312,513.90 一年内到期的非流动负债 40,959.26 40,959.26 - 其他流动负债 64,936.95 87,407.68 -22,470.72 流动负债合计 1,132,196.65 1,608,493.66 -476,297.01 非流动负债： 长期借款 913,985.07 1,538,315.07 -624,330.00 应付债券 288,275.98 288,275.98 - 109 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 项目 交易后数据 交易前数据 差异 长期应付款 7,644.85 7,644.85 - 长期应付职工薪酬 135,782.91 140,198.91 -4,416.00 预计负债 68,291.32 73,352.71 -5,061.40 递延收益 211.67 211.67 - 递延所得税负债 963,984.83 1,154,528.01 -190,543.17 其他非流动负债 64,199.51 67,440.84 -3,241.32 非流动负债合计 2,442,376.14 3,269,968.04 -827,591.89 负债合计 3,574,572.79 4,878,461.69 -1,303,888.90 从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的负 债总额减少 26.73%，流动负债及非流动负债对总负债的占比变动较小，整体负 债结构变动较小。负债总额减少主要源于：（1）公司原有的负债比率较高，在 资产出售前需要承担负债对应的利息，而出售的资产收回的现金用于偿还债务本 金及利息；（2）与标的公司日常经营相关的负债随标的公司出售而减少。 （3）偿债能力比较分析 项目 交易后数据 交易前数据 流动比率 0.93 0.73 速动比率 0.33 0.30 资产负债率 90.59% 96.13% 从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升 约 27.47%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款 （在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债； 流动资产变动约为 10.28%，流动负债的变动约为 29.61%，流动资产变动小于流 动负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。 （4）收入、利润构成及盈利能力分析 项 目 交易后数据 交易前数据 差异 一、营业总收入 2,094,384.85 2,491,397.02 -397,012.17 二、营业总成本 2,277,151.03 2,908,702.50 -631,551.48 其中：营业成本 1,433,389.30 1,589,983.08 -156,593.78 税金及附加 9,531.72 10,583.26 -1,051.54 销售费用 302,808.16 463,382.81 -160,574.65 管理费用 470,142.79 749,417.20 -279,274.41 财务费用 58,414.92 93,236.22 -34,821.30 110 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 资产减值损失 2,864.13 2,099.94 764.20 加：公允价值变动收益（损失以“－” -6,159.18 -6,159.18 - 号填列） 投资收益（损失以“－”号填 1,718.39 1,718.39 - 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -187,206.97 -421,746.27 234,539.30 加：营业外收入 15,122.26 15,152.08 -29.82 减：营业外支出 6,325.57 6,370.34 -44.76 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -178,410.29 -412,964.53 234,554.25 减：所得税费用 33,110.21 -11,621.44 44,731.64 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -211,520.49 -401,343.09 189,822.60 少数股东损益 -110,853.92 -152,052.03 41,198.10 六、归属于上市公司所有者的净利润 -100,666.57 -249,291.07 148,624.50 从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了 下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营 规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减 少，主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥 离后公司的盈利水平得到了一定提升。 （5）上市公司财务安全性分析 本次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还借 款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提升。 （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划 本次交易中公司拟剥离 Lexmark 的软件业务。本次交易完成后，公司将集 中资源经营集成电路（芯片）业务及打印机全产业链业务，提升公司盈利情况， 并提升现金流的稳定性，进而增强公司融资能力。对于未来潜在的资本性支出的 需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具，维 护投资者利益，尤其是中小投资者的利益。 （三）本次交易成本对上市公司的影响 本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费 用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各 自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 111 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力 和公司治理机制分析 （一）出售软件业务有利于上市公司集中资源发展主营业务 在上市公司收购 Lexmark 的交易完成后，在打印机业务领域，上市公司需 要对 Lexmark 在全球的生产基地、研发中心、物流网络进行优质资源整合，充 分利用各自优势以提高运作效率。而对于 Lexmark 的软件业务，考虑到上市公 司对相关业务涉及较少，业务整合可能会存在较大障碍。软件业务的出售有利于 上市公司更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发 展。 （二）获取公司发展所需的资金，缓解财务压力，提高持续盈利能力 公司在收购 Lexmark 的过程中增加了金额较大的银行贷款。每年产生的财 务费用给公司的运营带来一定资金压力。通过本次交易，公司的资产质量和财务 状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理， 提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。 （三）本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治 理结构，规范上市公司运作。 （四）本次交易完成后上市公司的独立性 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法 规及规章制度建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做 到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制 度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。 112 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据 相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制 度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。 本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将 得以进一步巩固，经营业绩将得以提升，持续发展能力将得以增强，公司治理机 制将得到进一步完善。 六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的***责任 是否切实有效之核查意见 本次交易，上市公司拟通过其境外控股的瑞士子公司 II 以现金方式出售 Kofax 100%的股权。本独立财务顾问核查了本次交易的《购买协议》及其中卖方 和买方的陈述与保证、相关审批及交割安排和***责任等条款。 本独立财务顾问认为：纳思达在按照《购买协议》相关条款出售标的资产的 条件下，不能及时获得对价的风险较小，相关的***责任切实有效。 七、对本次交易后公司同业竞争的分析 （一） 本次交易前上市公司的同业竞争情况 本次交易前，上市公司控股股东赛纳科技主营业务包含奔图激光打印机及专 供奔图激光打印机使用的耗材产品的研发，上市公司关联方奔图电子主营业务包 含奔图激光打印机及专供奔图激光打印机使用的耗材产品的生产和销售，与 Lexmark 业务中的激光打印机业务存在同业竞争。 为了避免与上市公司构成潜在的同业竞争，上市公司实际控制人、控股股东 将进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下方式消除赛纳科技、奔图电 子与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法 113 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司 的要求的前提下注入上市公司；（2）由纳思达购买实际控制人和控股股东与纳 思达存在竞争的打印机业务；或（3）由纳思达按照公允的价格对实际控制人和 控股股东与纳思达存在竞争的打印机业务进行委托管理。 （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况 1、同业竞争情况 本次交易后，上市公司将不再经营 Lexmark ES 业务，但 Lexmark 的激光打 印机业务与上市公司关联方奔图电子仍存在潜在同业竞争情况。 2、关于避免同业竞争拟采取的措施 为规范本次交易完成后的同业竞争事项，公司的实际控制人汪东颖先生、李 东飞先生及曾阳云先生，和公司的控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺：1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他 企业不会主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务 相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营 等方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。2. 如本公司 （本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机 会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人） 及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将 该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。3. 本公司（本人）违反上述承诺给 上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述 承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。 同时，公司的实际控制人汪东颖先生、李东飞先生及曾阳云先生，和公司的 控股股东将继续履行在本次交易之前作出的关于避免同业竞争的承诺。 八、对本次重组是否构成关联交易的核查意见 根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，交 易对方与上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 114 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 5%以上的股东之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司关于关联交易的相关规定和 有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上 市公司或非关联方股东利益的情形。 九、独立财务顾问结论意见 东方花旗作为本次重大资产出售的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》 和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查 和对上市公司董事会编制的报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、 本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形； 3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次交易符合国际化、市场化收购 原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及股东合法 利益的情形； 4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题； 5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财 务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司 115 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形 成或者保持健全有效的法人治理结构； 6、本次交易所涉及的标的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕 疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债 权债务处理； 7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，纳思达已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判； 9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的借壳上市的情形； 10、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 116 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 一、独立财务顾问内核程序 独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小 组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意 见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据 审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小 组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。 二、独立财务顾问内核意见 东方花旗证券内核工作小组成员在仔细审阅了《纳思达股份有限公司重大资 产出售报告书（草案）》及本独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：纳思 达本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《纳思达股份有限公 司重大资产出售报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和 规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同 意出具《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财 务顾问报告》。 117 东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出 售之独立财务顾问报告》之签章页） 项目主办人： 向清宇 王冠鹏 项目协办人： 郑忻星 邓廷序 内核负责人： 马骥 部门负责人： 崔洪军 法定代表人（或授权代表人）： 马骥 东方花旗证券有限公司 2017 年 6 月 6 日 118

标签： #昌邑市渤维控股2022年债权