同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中铭评报字[2017]第 8006 号 （共一册 第一册） 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd . 二○一七年五月十日 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 本册目录 注册资产评估师声明 ................................................................................................................ 1 资产评估报告摘要 ..................................................................................................................... 3 资产评估报告正文 ..................................................................................................................... 6 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ............... 6 二、评估目的 ................................................................................................................. 13 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 13 四、价值类型及其定义 ................................................................................................ 15 五、评估基准日 ............................................................................................................. 16 六、评估依据 ................................................................................................................. 16 七、评估方法 ................................................................................................................. 20 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................... 34 九、评估假设 ................................................................................................................. 36 十、评估结论 ................................................................................................................. 38 十一、特别事项说明 .................................................................................................... 41 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................... 43 十三、评估报告日 ......................................................................................................... 43 评估报告附件............................................................................................................................ 44 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第1 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式 的保证。并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交 易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任。 八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在 的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。 九、我们己对估价对象进行了实地勘察，並对勘察的客观性、真实性、公正性 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 1 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 承担责任；但我们对估价对象的实地勘察，仅限于其外观和使用状况，对被遮盖、 未暴露及难以接触到的部分，依据委托方及被评估单位提供的资料进行评估。除非 另有协定，我们不承担对估价对象的建筑结构质量进行调查的责任。 十、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 2 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要 中铭评报字[2017]第 8006 号 同济堂医药有限公司: 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受同济堂医药有限公司（以下简称“同 济堂医药”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采 用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对同济堂医药有限公司拟实施股权 收购事宜涉及南京同济堂医药有限公司（以下简称“南京同济堂”）股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下： 一、经济行为：同济堂医药有限公司拟收购南京同济堂医药有限公司股权事宜， 委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行资产评估，双方签订的《资产评 估业务约定书》。 二、评估目的：确定南京同济堂医药有限公司股东全部权益于评估基准日的市 场价值，为同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜提供价值参考意见。 三、评估对象：为南京同济堂医药有限公司的股东全部权益价值。 四、评估范围：为南京同济堂医药有限公司的全部资产、负债，具体评估范围 以填报的评估申报表为准。 五、价值类型：市场价值。 六、评估基准日：2016 年 12 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价 格标准。 七、评估方法：资产基础法、收益法。 八、评估结论：在依据实际状况充分、全面分析后，本评估报告选用收益法的 评估结果作为评估结论，具体评估结论如下： 经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业股东全部权益在持续经营的假设 前提下的市场价值为 148,158.90 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 63,213.61 万元，增值率为 74.42%。 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 3 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 资产评估结果汇总表 被评估单位：南京同济堂医药有限公司 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%） 项 目 A B C = A -B D=C/ A× 100% 流动资产 1 94,768.44 非流动资产 2 2,587.95 其中：长期股权投资 3 225.60 固定资产 4 1,375.79 在建工程 5 99.86 无形资产 6 610.83 长期待摊费用 7 7.62 递延所得税资产 8 268.26 资产总计 9 97,356.39 流动负债 10 12,411.10 非流动负债 11 0.00 负债合计 12 12,411.10 净 资 产 13 84,945.29 148,158.90 63,213.61 74.42 评估结论详细情况详见收益法评估明细表。本评估报告仅为评估报告中描述的 经济行为提供价值参考依据。 九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。 （一）产权瑕疵 根据南京同济堂提供的材料及承诺，确定纳入评估范围的资产无产权瑕疵。 （二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素 根据南京同济堂的承诺提供的材料及承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负 债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。 （三）重大期后事项 根据南京同济堂承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，无重大期 后事项需披露。 （四）其他需要说明的重要事项 1．勘察情况说明 （1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评 估师在假定南京同济堂提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 4 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。 （2）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部 分）做技术检测，评估师在假定南京同济堂提供的有关工程资料是真实有效的前提 下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 2．根据财税[2008]170 号财政部、国家税务总局联合发布《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》第 1 条之规定的“自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税 人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条 例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发 票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。” 根据财政部、国家税务总局财税[2013]106 号《关于将铁路运输和邮政业纳入营 业税改征增值税试点的通知》附件二中之规定“原增值税一般纳税人自用的应征消费 税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。”南京同济堂为增值 税一般纳税人，根据合理性原则本次评估机器设备的重置价值中已扣减进项税。但 由于企业在电子设备购置时没有获得专税发发票，仅取得普通发票，故本次评估没 有扣减进项税。 3．在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数 据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财 务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表 我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资 料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。 4．本次评估收益预测采用现金流量折现法模型，该模型通常适用于具有控制权 的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权下的股 东全部权益价值。 5．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 6．本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。 十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2016 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 30 日的期限内有效。 十一、评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2017 年 5 月 10 日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 5 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告正文 中铭评报字[2017]第 8006 号 同济堂医药有限公司: 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受同济堂医药有限公司（以下简称“同 济堂医药”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采 用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对同济堂医药有限公司拟实施股权 收购事宜涉及南京同济堂医药有限公司（以下简称“南京同济堂”）股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方暨被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 本次资产评估项目的委托方为同济堂医药有限公司，被评估单位为南京同济堂 医药有限公司。业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的其 他评估报告使用者。 （一）委托方概况 1．注册登记情况 企业名称：同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”） 住 所：湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号 统一社会信用代码：91420000717881466W 法定代表人：王建国 注册资本：人民币 伍亿元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）、医疗器械（在医疗器械 经营企业许可证的核定范围内经营）、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）、保健食品、保健品批发兼零售；消毒用品、日用品、化妆品、农副产 品（不含蚕茧、烟叶）、卫生材料的批发兼零售；商品展览、展示、陈列服务；会 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 6 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 议服务；物业管理；物流技术开发与服务；医药信息咨询与服务；仓储服务（不含 危险化学品及易燃易爆品）；房屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机电的批 发零售；上述产品的进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）。 （二）被评估单位概况 1．注册登记情况 名 称：南京同济堂医药有限公司（以下简称“南京同济堂”） 统一社会信用代码：91320115793742580M 住 所：南京市江宁滨江经济开发区 法定代表人：张美华 注册资本：3920.80 万元整 公司类型：有限责任公司 成立日期：2006 年 12 月 01 日 经营期限：自 2006 年 12 月 01 日至 2026 年 12 月 01 日 经营范围：II 类、III 类医疗器械（除体外诊断试剂）销售；中药饮片、中成药、 化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健食品销售；普通货 运、货物专用运输（冷藏保鲜）。I 类医疗器械销售；日用品、化妆品、卫生用品销 售；物业管理；仓储服务；房屋出租；软件研发；健康管理咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2．历史沿革 2006 年 11 月 28 日，江苏省南京市工商行政管理局出具《名称预先核准核准通 知书》，预先核准名称为“南京同济堂医药有限公司”。 2006 年 11 月 29 日，同济堂药房出具《对外投资决议》，决定投资 1,020.00 万， 成立南京同济堂。 2006 年 11 月 30 日，南京同济堂股东同济堂药房签署公司章程。南京同济堂注 册资本 2,000.00 万元人民币，占注册资本总额的 100.00%，均为货币出资，首次实缴 出资额 1,020.00 万元，出资时间 2006 年 11 月 30 日，营业期限 20 年。 2006 年 11 月 30 日，南京永宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永宁 验字（2006）359 号），经审验，截至 2006 年 11 月 29 日，南京同济堂已收到同济堂 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 7 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 药房缴纳的注册资本人民币 1,020.00 万元。 2006 年 12 月 1 日，南京市江宁区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》， 南京同济堂设立时股东出资情况如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 同济堂药房 2,000.00 1,020.00 货币 100.00 合计 2,000.00 1,020.00 - 100.00 2007 年 11 月 16 日，南京永宁会计师事务所出具《验资报告》（永宁验字[2007]198 号）。经审验，截至 2007 年 11 月 15 日止，南京同济堂已收到同济堂药房缴纳的注 册资本（实收资本）980.00 万元，以货币出资。变更后累计注册资本 2,000.00 万元。 2007 年 11 月 22 日，南京市江宁区工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》。变更实收资本后，南京同济堂的股东、出资额及出资方式情况如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 同济堂药房 2,000.00 2,000.00 货币 100.00 合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00 2008 年 1 月 5 日，南京同济堂股东做出决定，同意同济堂药房将所持有的南京 同济堂 100.00%股权以 2,000.00 万元人民币的价格转让给同济堂医药；同意修改章程 相关条款并签署章程修正案。 2008 年 1 月 5 日，同济堂药房与同济堂医药签署《股权转让协议》。 2008 年 1 月 11 日，南京市江宁区工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。 本次变更后，南京同济堂的股东、出资额及出资方式情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东 出资时间 出资方式 （万元） （万元） （%） 同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 100.00 合计 2,000.00 2,000.00 - 100.00 2010 年 2 月 22 日，南京同济堂股东会作出决议，同意公司注册资本增至 3,000.00 万元人民币。本次增加的注册资本 1,000.00 万元人民币，由新股东赵晓光于 2010 年 2 月 24 日以货币方式出资 200.00 万元人民币，剩余 800.00 万元由赵晓光于 2010 年 7 月 6 日前以货币方式出资。同日，南京同济堂股东签署新的公司章程。 2010 年 2 月 24 日，江苏咨华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏华会 验（2010）第 1-019 号）。经审验，截至 2010 年 2 月 24 日，南京同济堂已收到赵晓 光缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）人民币 200.00 万元，以货币出资。变更 后的累计注册资本为人民币 3,000.00 万元，实收资本 2,200.00 万元。 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 8 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 2010 年 3 月 23 日，南京市江宁区工商局换发营业执照。本次变更后，南京同济 堂的股东、出资额及出资方式情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东 出资时间 出资方式 （万元） （万元） （%） 同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 66.67 赵晓光 1,000.00 200.00 2010.2.24 货币 33.33 合计 3,000.00 2,200.00 - 100.00 2010 年 6 月 8 日，南京同济堂股东会决议，同意赵晓光第二期出资额 800 万元人 民币的出资日期由 2010 年 7 月 6 日变更为 2010 年 10 月 6 日，同意修改公司章程； 同日签署章程修正案。2010 年 7 月 9 日，南京市江宁区工商局换发营业执照。 2010 年 10 月 5 日，南京同济堂股东会作出决议，同意赵晓光第二期出资额 200.00 万元人民币的出资日期由 2010 年 10 月 6 日变更为 2010 年 12 月 20 日，同意修改公司 章程。同日南京同济堂股东签署章程修正案。 2010 年 12 月 24 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚 会验字（2010）110 号），经审验，截至 2010 年 12 月 16 日，南京同济堂已收到赵晓 光缴纳的第 2 期出资人民币 200.00 万元，南京同济堂新增实收资本 200.00 万元，以 货币出资，南京同济堂累计实收资本为 2,400.00 万元。 2011 年 1 月 19 日，南京市江宁区工商局换发营业执照。本次变更后，南京同济 堂的股东、出资额及出资方式情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东 出资时间 出资方式 （万元） （万元） （%） 同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 66.67 赵晓光 1,000.00 400.00 2010.12.16 货币 33.33 合计 3,000.00 2,400.00 - 100.00 2011 年 1 月 22 日，南京同济堂股东会作出决议，同意南京同济堂实收资本由 2,400.00 万元增至 3,000.00 万元人民币，由股东赵晓光于 2011 年 1 月 26 日以货币方式 出资 600.00 万元。同日，南京同济堂股东签署章程修正案。 2011 年 1 月 26 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会 验字（2011）6 号）。经审验，截至 2011 年 1 月 26 日，南京同济堂已收到赵晓光缴 纳的第 3 期出资人民币 600.00 万元，南京同济堂新增实收资本人民币 600.00 万元， 以货币出资，南京同济堂累计实收资本为 3,000.00 万元。 2011 年 1 月 25 日，南京市江宁区工商局换发营业执照。本次变更后，南京同济 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 9 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 堂的股东、出资额及出资方式情况如下： 认缴出资额 实缴出资 出资比例 股东 出资时间 出资方式 （万元） 额（万元） （%） 同济堂医药 2,000.00 2,000.00 2007.11.15 货币 66.67 赵晓光 1,000.00 1,000.00 2011.1.26 货币 33.33 合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00 2012 年 4 月 21 日，南京同济堂医药股东签署新的公司章程，同意注册资本变更 为 3,920.80 万元，新增注册资本 920.80 万元由赵晓光出资 332.80 万元，韩洪韬出资 588.00 万元。 2012 年 6 月 1 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天宁 验（2012）K-181 号）。经审验，截至 2012 年 6 月 1 日，公司已收到赵晓光缴纳新增 注册资本人民币 100.00 万元；韩洪韬缴纳新增注册资本人民币 200.00 万元，均以货 币出资；变更后的累计实缴注册资本为人民币 3,300.00 万元。 2012 年 7 月 12 日，南京市江宁区工商行政管理局出具《公司准予变更通知书》。 本次变更后，南京同济堂的股东、出资额及出资方式情况如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 同济堂医药 2,000.00 2,000.00 货币 51.01 赵晓光 1,332.80 1,100.00 货币 33.99 韩洪韬 588.00 200.00 货币 15.00 合计 3,920.80 3,300.00 - 100.00 2013 年 1 月 28 日，南京天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天宁 验（2013）T-205 号）。经审验，截至 2013 年 1 月 28 日，公司已收到赵晓光缴纳新 增注册资本人民币 232.80 万元；韩洪韬缴纳新增注册资本人民币 388.00 万元，均以 货币出资；变更后的累计实缴注册资本为人民币 3,920.80 万元。 2013 年 2 月 8 日，南京市江宁区工商行政管理局出具《公司准予变更通知书》。 本次变更后，南京同济堂的股东、出资额及出资方式情况如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 同济堂医药 2,000.00 2,000.00 货币 51.01 赵晓光 1,332.80 1,332.80 货币 33.99 韩洪韬 588.00 588.00 货币 15.00 合计 3,920.80 3,920.80 - 100.00 3．公司产权结构和组织架构 （1）公司产权结构： 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 10 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 （2）公司组织架构 4．经营业务范围 南京同济堂主要从事中药、西药、医疗器械、保健食品、日用品、化妆品、卫 生用品等产品批发和零售。 5．主要经营业绩 南京同济堂 2013 年实现营业收入 122,056.16 万元，实现利润总额 17,369.32 万元。 南京同济堂 2014 年实现营业收入 124,160.45 万元，较上年同期增长 1.72%；实现 利润总额 15,603.71 万元，较上年同期下降 10.17%. 南京同济堂 2015 年实现营业收入 145,267.81 万元，较上年同期增长 17.00%；实 现利润总额 15,968.58 万元，较上年同期增长 2.24%。 6．近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩 截至 2016 年 12 月 31 日，南京同济堂资产总额 97,356.39 万元，负债总额 12,411.10 万元，净资产 84,945.28 万元，2016 年实现营业收入 124,306.24 万元，利润总额 22,185.16 万元。 南京同济堂 2013 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日的资产状况： 财务状况表 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 11 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 金额单位：人民币万元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 流动资产 72,728.45 82,938.74 85,499.70 94,768.44 非流动资产 2,557.32 2,574.13 2,553.48 2,587.95 资产总额 75,285.78 85,512.87 88,053.18 97,356.39 流动负债 30,482.74 29,030.70 19,719.24 12,411.10 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总额 30,482.74 29,030.70 19,719.24 12,411.10 净资产 44,803.03 56,482.17 68,333.95 84,945.28 资产负债率 40.49% 33.95% 22.39% 12.75% 流动比率 2.39 2.86 4.34 7.64 经营状况表 金额单位：人民币万元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 一、营业收入 122,056.16 124,160.45 145,267.81 124,306.24 减：营业成本 99,294.29 103,265.39 123,143.16 95,871.01 营业税金及附加 476.60 471.95 426.10 590.87 销售费用 3,906.02 3,738.58 4,494.14 4,065.38 管理费用 789.51 847.11 881.88 1,168.20 财务费用 153.33 -3.85 -23.10 25.18 资产减值损失 65.14 235.10 316.08 352.60 加：投资收益 1.46 6.21 7.66 0.27 二、营业利润 17,372.72 15,612.38 16,037.20 22,233.27 加：营业外收入 0.00 0.09 0.00 0.00 减：营业外支出 3.40 8.76 68.62 48.11 三、利润总额 17,369.32 15,603.71 15,968.58 22,185.16 减：所得税费用 4,370.23 3,924.57 4,116.80 5,573.82 四、净利润 12,999.09 11,679.14 11,851.78 16,611.34 五、净资产收益率 29.01% 23.06% 18.99% 21.67% 南京同济堂的 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 12 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 务状况及 2013 年度、2014 年度、2015 年度的经营状况已包含在同济堂医药合并报表 的审计范围中，但未单独出具审计报告。 南京同济堂 2016 年度的财务状况及经营状况，业经大信会计师事务所（特殊普 通合伙）广西分所审计，并出具了大信桂审字[2017]第 00261 号的《审计报告》。 7．执行的主要会计政策。 （1）主要会计政策 南京同济堂执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准 则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。 1）公司税金税率情况 A．增值税：南京同济堂为一般纳税人，增值税执行 17%的税率、中药执行 13% 的税率、全部计生用品享受免税；部分生物制品执行 3%的税率，不得抵扣进项税， 均按应税销售收入征收。 B．城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7.00%缴纳。 C．教育费附加、地方教育费附加：分别按实际缴纳流转税额的 3.00%、2.00%缴 纳。 D．企业所得税：按实际应纳所得税额的 25.00%缴纳。 E．土地使用税：按土地面积 4 元/平方米缴纳。 F．房产税：房产原值（包含房产的土地价值）× 70%× 1.2% G．印花税：按购销收入的 0.3%缴纳，不同类型合同税率不一样。 （三）委托方与被评估单位的关系 被评估单位南京同济堂医药有限公司是委托方同济堂医药有限公司的控股子公 司，同济堂医药有限公司持有南京同济堂医药有限公司 51.01%股权。 （四）业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 无。 二、评估目的 确定南京同济堂医药有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为同济 堂医药有限公司拟实施股权收购事宜提供价值参考意见。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 13 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 委托评估的评估对象为南京同济堂医药有限公司的股东全部权益价值。 评估范围为南京同济堂申报的于评估基准日经专项审计后的全部资产和负债， 总资产账面价值 97,356.39 万元，总负债账面价值 12,411.10 万元，净资产账面价值 84,945.28 万元。具体的资产、负债项目内容以南京同济堂根据专项审计后的全部资 产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过南京同济堂和 同济堂医药有限公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。详见下表： 金额单位：人民币元 占总资 占负债比 资产种类 账面值 产比 负债种类 账面值 例% 例% 货币资金 9,059,966.57 0.93 短期借款 0.00 0.00 交易性金融资产 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应收票据 5009529.64 0.51 应付票据 0.00 0.00 应收账款 253,919,688.45 26.08 应付账款 35,767,821.34 28.82 预付款项 495,839.86 0.05 预收款项 331,162.41 0.27 应收利息 0.00 0.00 应付职工薪酬 608,886.82 0.49 应收股利 0.00 0.00 应交税费 25,817,501.19 20.80 其他应收款 625,355,233.37 64.23 应付利息 0.00 0.00 存货 40,844,153.64 4.20 其他应付款 61,585,645.17 49.62 其他流动资产 13,000,000.00 1.34 其他流动负债 0.00 0.00 流动资产合计 947,684,411.53 97.34 流动负债合计 124,111,016.93 100.00 长期股权投资 2,255,978.81 0.23 递延所得税负债 0.00 0.00 固定资产 13,757,858.66 1.41 其他非流动负债 0.00 0.00 在建工程 998,551.99 0.10 - 无形资产 6,108,258.57 0.63 - 长期待摊费用 76,231.67 0.01 - 递延所得税资产 2682572.06 0.28 非流动负债合计 0.00 0.00 非流动资产合计 25,879,451.76 2.66 负债合计 124,111,016.93 100.00 资产总计 973,563,863.29 100 净资产 849,452,846.36 上述资产与负债数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所进行审 计，并出具了大信桂审字[2017]第 00261 号专项审计报告，本次评估是在企业经过审 计后的基础上进行的。 （二）企业申报的账面记录或未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 14 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 1．账面记录的无形资产 南京同济堂账面已记录的无形资产包括 1 宗土地使用权和用友时空软件 2 项， 具体情况如下： （1）土地使用权 土地 使用权面 使用权 评估净值 土地证号 土地使用权人 座落 用途 积（㎡） 类型 （万元） 江宁滨江开发 宁江国用(2007) 南京同济堂医 工业 区天成路以西, 35,895.60 出让 2,064.00 第15080号 药有限公司 用地 盛安大道以南. （2）其他无形资产 取得日 法定/预计 原始入账价 账面价值 无形资产名称和内容 期 使用年限 值（元） （元） 用友时空流通企业资源计划管理系 2013/1/1 5 135,042.74 27,008.57 统-供应链系统（ST-CCERPV8.3 SCM） 用友时空流通企业资源计划管理系 2014/2/1 5 45,000.00 18,750.00 统-供应链系统（ST-CCERPV8.3 SCM） 2．南京同济堂账面未记录的无形资产。 截止基准日 2016 年 12 月 31 日，南京同济堂申报资产中无账面未记录的无形资 产。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日 2016 年 12 月 31 日，南京同济堂申报资产中无表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面价值， 纳入评估范围的全部资产及负债，同济堂医药已委托大信会计师事务所（特殊 普通合伙）广西分所审计，并出具并出具了大信桂审字[2017]第 00261 号专项审计报 告。南京同济堂根据审计后的报表数填列评估申报表，评估人员根据评估申报表的 范围进行评估，评估人员不对评估申报表账面值的合理性、可靠性发表意见。 经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致； 与业务约定书中委托评估的资产、负债范围一致。 四、价值类型及其定义 （一）价值类型 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。 （二）价值类型定义 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 15 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并 在可预见的未来，不会发生重大改变。 （三）选择价值类型的理由 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易 双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。 五、评估基准日 （一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2016 年 12 月 31 日。 （二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定 的： 1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。 2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询 价和资信调查的准确度、透明度。 3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的。 （三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。 所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、 生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因 而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影 响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为： 中国人民银行贷款利率 1 年以内（含 1 年） 4.35%/年 1-5 年期（含 5 年） 4.75%/年 5 年以上 4.90%/年 六、评估依据 （一）行为依据 1． 同济堂医药与本公司签订的《资产评估业务约定书》。 （二）法律依据 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 16 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）； 2．《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 42 号）； 3．《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 42 号）； 4．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29 号）； 5．《城市房地产转让管理规定》（建设部令第 96 号）； 6．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28 号）； 7．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院第 256 号令）； 8．《中华人民共和国药品管理法》（2013 修订）； 9．《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院第 360 号令）； 10．《药品技术转让注册管理规定》 国食药监注[2009]518 号； 11．《药品生产质量管理规范认证管理办法 》国食药监安[2011]365 号； 12．《药品流通监督管理办法》（食品药品监督管理局令第 26 号）； 13．《药品生产监督管理办法》（食品药品监督管理局令第 14 号）； 14．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）； 15．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令 第 50 号）； 16．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）； 17．《中华人民共和国营业税暂行条例》2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会 议修订通过（中华人民共和国国务院令第 540 号）； 18．《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36 号）； 19．《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过（国发[1985]19 号）； 20．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令[1988]第 17 号、国 务院 2006 年 12 月 31 日修订）； 21．《中华人民共和国城镇房产税暂行条例》（国务院令第 546 号）； 22．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第 11 号）； 23．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2001]第 294 号）； 24．参考《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）； 25．《机动车强制报废标准规定》（商务部等四部委 2012 年第 12 号令）； 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 17 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 26．中国证监会会计监管风险提示第 5 号《上市公司股权交易资产评估》； 27．《江苏省土地管理条例》颁布时间 2000 年 10 月 17 日； 28．其他有关法律法规。 （三）准则依据 1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 3．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 4．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号； 5．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 6．《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2008］218 号）； 7．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 8．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）； 9．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 10．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 11．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）； 12．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 13．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）； 14．《评估机构业务质量控制指南》（中评协［2010］214 号）； 15．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999）； 16．《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准 GB/T18508—2014）； 17．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财 政部 2006 年颁布）。 （四）权属依据 1．《中华人民共和国房屋所有权证》； 2．《中华人民共和国国有土地使用证》； 3．《中华人民共和国机动车行驶证》； 4．存货、设备购置发票； 5．其他权属证明文件等。 （五）取价依据 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 18 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 1．《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行； 2．《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》国土资发 〔2009〕56 号； 3．《调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》（财政部 国土资 源部 中国人民银行财综[2006]48 号）； 4．南京市人民政府《市政府关于公布征地补偿安置》宁政发[2010]265 号； 5．《省政府关于厅转发省计经委等部门关于提高农业重点开发建设资金征收标 准有关问题的请示的通知》（苏政办发[1995]62 号）； 6．《江苏省实施中华人民共和国耕地占用税暂行条例办法》（江苏省人民政 府令第 52 号） 7．《省政府办公厅转发省国土资源厅等部门关于调整耕地开垦费征收标准意见 的通知》（苏政办发[2011]120 号） 8．《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）； 9．《江苏省建筑与装饰工程综合定额》（2015 版）、 10．《江苏省安装工程综合定额》（2015 版）、 11．《江苏省建设工程计价办法(2014)》（2014 版）、 12．《江苏省建设施工机械台班费用(2014)》（2014 版） 13．南京市建设工程造价信息（2016 年 12 期）； 14．《全国统一建筑安装工程工期定额》（建设部建标[2000]38 号）； 15．《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]第 10 号）； 16．《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号）； 17．《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）； 18．《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）； 19．《全国统一建筑安装工程工期定额》（建设部建标[2000]38 号）； 20．《房屋完损等级评定标准》（城住安(1984)第 678 号）； 21．《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]第 10 号）； 22．《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号）； 23．《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）； 24．《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）； 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 19 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 25．《资产评估常用方法与参数手册》； 26．《2016 机电产品报价手册》机械工业出版社； 27．《机电设备价格查询系统》查询的设备价格； 28．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料； 29．评估人员从同花顺 iFinD 资讯网收集到的上市公司信息； 30．被评估单位提供的 2013 年－2016 年财务经营方面的资料以及有关协议、合 同书、发票等财务资料； 31．被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料。 （六）其他参考依据 1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》； 2．大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具的大信桂审字[2017]第 00261 号专项审计报告； 3．被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》； 4．委托方及被评估单位承诺函； 5．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参 数数据选取所收集到的相关资料； 6．被评估单位提供的其他有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。根据《资产评估 准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、 市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 1．市场法 （1）市场法定义 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。具有评估角度和评估 途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。 （2）市场法适用性分析 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 20 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相 类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进 行评估；另一方面，鉴于我国证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大， 往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值，因此难以采 用上市公司比较法估算被评估单位价值。 2．收益法 （1）收益法定义 收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模 型。企业自由现金流折现模型通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。 （2）收益法适用性分析 评估人员从总体情况、本次评估目的和企业成立以来的会计报表分析三个方面 对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。 1）总体情况判断 根据对历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合 分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的整体资产具有以下特征： A．被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。 B．被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入 能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他 经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预 期收益能够用货币衡量。 C．被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业 风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。 2）评估目的判断 评估目的为确定南京同济堂股东全部权益评估基准日的市场价值，为同济堂医 药拟实施股权收购事宜提供价值参考意见。 本次评估委托方要求评估人员在评估时，对市场公允价值予以客观、真实的反 映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现对经营规模、行业地 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 21 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获 利能力来体现股东全部权益价值。 3）企业会计报表判断 根据对提供的会计报表，企业整体资产的获利能力是可以合理预期的。 使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理 的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响 了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时， 其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 综合以上三方面因素分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上采用 收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。 3．资产基础法 （1）资产基础法定义 资产基础法（又称成本法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估思路， 主要是从投入的角度来衡量企业价值。 （2）资产基础法适用性分析 1）纳入评估范围的全部资产可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的 相关信息，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可从成本取 得途径的角度采用资产基础法进行评估。 2）对于有形资产而言，资产基础法以账面历史记录为基础，只要账面记录准确， 使用资产基础法评估相对比较容易准确。因此资产基础法评估具备操作性。 综上所述，本次评估选择资产基础法、收益法两种方法进行评估。 （二）评估方法的介绍 1．资产基础法 基本公式如下： 净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和 （1）流动资产评估方法 纳入评估范围的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账 款、其他应收款、存货、其他流动资产。 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 22 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 1）货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。通过现金盘点、核对银行对 账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。 2）应收票据在了解款项形成原因、内容、性质的基础上，通过盘点、核对票据 承兑、背书转让、贴现等情况，对不带息的应收票据按票面本金确定评估值。 3）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能 收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，借助历史资料和现场调查了 解的情况，具体分析欠款数额、时间、原因、款项回收情况，欠款人资金、信用、 经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分收不回的款项、作为预计损失， 再将这部分预计损失从应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度规 定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估 值汇总即得出应收款项的评估值，账面上的坏账准备评估值为零 4）各种预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不回相 应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。 5）库存商品 库存商品，评估人员调查了评估基准日的市场价格，搜集了相关的价格信息资 料，对购置时间较短、市场价格与账面价格相近的库存商品，以账面价格乘以核实 后的数量确定评估价值；对库存时间长、流动性差、市场价格变化大的采用市价法 进行评估，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损 耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项资产的评估值；对其中因失效、变 质、残损、报废、无用、淘汰的库存商品，在进行鉴定的基础上，通过分析计算， 扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值。 （2）非流动资产评估方法 纳入评估范围的非流动资产主要包括主要包括长期股权投资、固定资产、在建 工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产。 1）长期股权投资评估方法 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查 阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 23 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的被投资单 位具体情况和评估目的，采取资产基础法对长期投资单位于评估基准日的整体资产 进行评估。然后将被投资单位评估基准日的股权全部权益乘以防城港海世通食品有 限公司的持股比例确定其评估值。即： 长期投资评估值=被投资单位股东全部权益× 持股比例 长期投资减值准备评估值为零值。 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生 的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。 2）房屋类资产评估方法 根据委估资产的具体情况，房屋建筑物采用成本法进行评估（不含土地使用权 价值），即在原地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定 重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算 公式如下。 评估值＝重置价值× 成新率 重置价值＝建安工程造价+前期费用及其它费用+资金成本 A．重置成本 a．建安工程造价的确定 （a）决算调整法 有决算资料的建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物 按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣 工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告材料等资料，核定其主要工程 量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水 平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准 计算出建安工程造价。 （b）类比推算法 无决算资料的建安工程造价采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与 该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标 准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造 价。 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 24 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 （c）单方造价法 对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 b．前期及其他费用的确定 前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政 府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结 算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费，质量监督管理 费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费 用，如管理人员工资等支出。 该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下： 序号 项目名称 取价依据 计算基础 费率 备注 国家计委、建设部计价 1 勘察设计费 建安工程造价 2.50% 格[2002]10 号 国家物价局、建设部 2 工程建设监理费 建安工程造价 1.50% (1992)价费字 479 号 3 建设单位管理费 财建[2002]394 号 建安工程造价 1.31% 1800 元/ 4 人防报建 宁政发（2004）55 号 建筑面积 4% ㎡ 5 散装水泥专项基金 苏财综[1999]69 号 建筑面积（元/㎡） 2 苏价工（1996）422 号， 6 白蚁防治费 苏财综（96）156 号，苏 建筑面积（元/㎡） 2.3 建综（1996）402 号 7 墙改基金 苏财综〔2008〕43 号 建筑面积（元/㎡） 10 城市基础设施配套 8 新政发[2004]61 号 建筑面积（元/㎡） 150 费 建筑工程质量监督 苏价房（1999）178 号、 9 建安工程造价 0.15% 费 苏财综（1999）99 号 c．资金成本的确定 对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，根据工程 周期长短，资金成本分别按评估基准日中国人民银行公布的 1 年及以下、1-5 年（含 5 年）、5 年以上期的贷款利率分别为：4.35%，4.75%，4.90%计算，资金投入方式按 照均匀投入考虑。 d．重置成本的确定： 重置成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本 重置单价＝重置价值÷ 建筑面积 B．成新率的确定 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 25 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 采用理论成新率和现场勘察成新率相结合的方法综合确定成新率。权重分别为 40%和 60%。 a．理论成新率的确定理 理论成新率＝（1－已使用年限/耐用年限）× （1－残值率）] × 100% b．现场勘察成新率的确定 完损等级的测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分为三部分 12 类。其中： 结构部分分五类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部分分五类： 外墙面、内墙面、门窗、顶棚、装饰；设备部分分两类：电照明、水卫。通过建筑 物造价中上述 12 类各占比重，确定不同结构形成建筑各因素的标准分值，再根据现 场勘察的实际状况，确定各部分评估完好分值。根据此分值确定完损等级。 c．综合成新率的确定 综合成新率＝理论成新率× 40%+现场勘察成新率× 60% C．评估值的确定 评估值＝重置价值× 综合成新率 3）设备类资产评估方法 依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以 重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术 分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为： 评估值＝设备重置成本× 综合成新率 或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 A．重置价值的确定 根据财税[2008]170 号财政部、国家税务总局联合发布《关于全国实施增值税转 型改革若干问题的通知》第 1 条之规定的“自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人 购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》 和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、 海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。”同济堂医药为 增值税一般纳税人，根据合理性原则本次评估设备的重置价值中已扣减进项税。 a．不需要安装的机器设备 重置价值＝设备购置现价－设备购置现价可抵扣的进项税－设备运费可抵扣进 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 26 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 项税 b．需要安装的机器设备 重置成本＝（设备购置现价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金 成本）－设备购置价可抵扣的进项税－设备运费可抵扣进项税。 （a）设备购置价的确定 设备购置现价的确定主要依据查询北京中和明讯数据咨询有限责任公司的《机 电设备价格查询系统》、通过电话生产厂家和经销商进行询价，或从网上报价资料 中查找设备购置现价，对于没有查询到设备出厂价的设备参考最近购置的同类设备 合同价格确定。 （b）运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行 业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。 （c）基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小 设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费 率。 （d）其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。 （e）资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。 资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设 工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。 对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。 c．非标设备或难以询价的设备 在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。 d．自制设备 自制设备依据企业原设备的设计、加工资料计算所需主要材料实耗量，查近期 的材料市场价，采用采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置成本。 e．市场寻不到参照物的设备 对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，采取物价 指数法调整得到重置成本。 f．办公家具 重置价值＝市场现价。 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 27 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 g．车辆 根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购 置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。 重置价值＝购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其 他各种费用）。 B．综合成新率的确定 a．对对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换 代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用 年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。 成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）× 100% b．对大型设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技 术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分）， 即确定现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新率，该项权重 40%，采用 加权平均法来确定其综合成新率。即： 综合成新率＝理论成新率× 40%＋技术鉴定成新率× 60% c．车辆的成新率 根据车辆行驶里程、使用年限和现场的勘查情况确定相应的成新率，再根据孰 低原则，选择车辆的成新率。 年限法成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/规定使用年限× 100% 行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程× 100% 观察法成新率＝评估分/标准分× 100% d．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成 新率。 C．评估值确定 评估值＝重置价值× 综合成新率。 4）在建工程评估方法 在建工程采用成本法评估，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工 程的特点，针对各项在建工程的类型和具体情况，采用以下方法评估： A．主要设备或建筑主体已转固的，按合同规定期限后续支付的部分费用，若其 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 28 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 价值在固定资产评估值中已包含的，则该类在建工程评估值为零。 B．未完工项目 开工时间距基准日半年内在建项目，根据其在建工程申报金额，剔除其中不合 理支出的余额确定评估值。 开工时间距基准日半年以上，且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉 及的设备、材料、人工等价格变化幅度不大的，则按照账面价值扣除不合理费用后 加适当的资金成本确定其评估价值；若设备、材料、人工等投资价格发生了较大变 化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量需发生 的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的是实体性陈旧贬值、功能性陈旧 贬值、经济性陈旧贬值，还需扣除各种贬值额后确定在建项目的评估价值。 C．对于具有投资开发或再开发潜力的在建房地产项目，采用假设开发法进行评 估。假设开发法也称剩余法，即在估算各市场楼开发完成后的开发价值的基础上， 减去未来的续建成本、管理费用、利息、利润、销售税费和购买方购买在建工程费 税费等，以此求取估价对象的客观合理价格或价值。计算公式如下： 在建工程价值＝开发完成后的开发价值－续建成本-续建管理费用－续建投资利 息-续建投资利润－销售税费－买方购买在建工程应负担的税费。 5）土地使用权评估方法 根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，分别采用成本逼近法 和市场比较法进行评估。 A．成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利 润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。基本计算公 式如下： 无限年期土地使用权价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息 ＋投资利润＋土地增值收益）× （1＋综合调整系数） 有限年期土地使用权价格 VN＝ Vn× [1－1/(1＋r)n] 式中：VN -待估宗地有限年期土地使用权价格（元/平方米） Vn -无限年期土地使用权价格（元/平方米） 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 29 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 r-土地还原率 B．市场比较法 市场比较法是根据替代原则，选取与委估地产条件相似，基本处于同一供给圈 内、可比性强的交易实例作为委估地产的比较实例，将委估地产与比较实例在交易 情况、期日、区域因素和个别因素等方面进行对照比较，修正得出委估地产地价。 市场比较法基本公式： V＝VB× A× B× D× E 式中：V：待估宗价价格 VB：比较实例价格 A：委估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数 B：委估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数 D：委估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数 E：委估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件宗地情况指数 通过对以上两种评估方法结果的分析，按加权平均数确定宗地的评估单价，再 乘以宗地面积计算得出宗地的评估结果。 6）其他无形资产评估方法 对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基 准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以 现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于评估基准日已淘汰不用的软件， 评估值为零。对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照 同类软件市场价格变化趋势确定贬值率计算评估价值。对于存在权利期限的软件以 现行重置成本乘以尚可使用年限/权利期限确定评估值。 7）长期待摊费用评估方法 长期待摊费用在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有 者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。 评估人员对业务发生时间和原因进行了分析，对有关明细账和总账等资料进行 了核对。我们执行替代程序核查其账面值的正确性和真实性，对摊销金额进行了测 算检查，摊销数正确，以经核实的账面值作为评估值。 8）递延所得税资产评估方法 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 30 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 递延税款资产是企业应收款项计提坏账准备形成的可抵扣金额的暂时性差异产 生的递延所得税资产。 对应收款项的可回收性进行核实，对于很可能收不回部分款项的，在难以确定 收不回款项的数额时，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、 时间、原因、款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析 法，估计出这部分收不回的款项、作为预计损失，企业账面计提的坏账准备评估为 零。 根据应收款项逐项评估值与账面值的减值额，重新计算减值额形成的可抵扣金 额的暂时性差异产生的递延所得税资产。 （3）流动负债负债具体评估方法 纳入评估范围内的流动负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款。对经核实确属基准日实际承担的债务，按核实后的账面值确 定评估值；对经核实并非基准日实际承担的债务项目，评估值按零值计算。 2．收益法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估准 则—企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资 产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用 于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模 型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。 本次评估范围为股东全部权益，收益法选用权益自由现金流模型。 1．收益法的基本模型 E BD 式中： E－被评估企业的股东全部权益价值； D－评估对象的付息债务价值； B－被评估企业的企业价值： B P Ci 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 31 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 价值； P－被评估企业的经营性资产价值： 经营性资产价值按企业自由现金流量折现法计算，企业自由现金流量分两个阶 段，一是明确预测期经营自由现金流量；二是明确预测期后经营稳定，自由现金流 量保持稳定，即永续年度的经营自由现金流量。经营性资产价值的计算公式为： n P=∑Rt /（1＋r）t﹢（Ra/r）（1﹢r）n t=1 式中：P：为经营性资产价值； t： 预测年度序号； Rt：第 t 年经营自由现金流量； r： 折现率； n： 明确预测期末年序号； Ra：永续年度经营自由现金流量。 2．收益指标 本次评估，采用企业自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： 企业自由现金流量＝利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－ 营运资本增加 3．收益期限的确定： 现金流量的持续年期取决于资产的寿命，企业的寿命不确定，可以假设企业将 无限期持续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。 4．预测期的确定 本次评估采用分段法对公司的经营现金流进行预测，即将企业未来现金流分为 明确预测期期间（详细预测期）的现金流和明确预测期之后（永续期）的现金流。 详细预测期的现金流是指逐年明确地预测未来一段有限时间（通常是未来 5 年， 即预测到 2022 年）被评估单位产生的净现金流量。 5．经营自由现金流量折现时间的确定 考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此净现金流折现时间 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 32 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 按年中折现考虑。 6．折现率的确定 折现率又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业价值的重要参数。采用资 本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是期望的股权收益率和 所得税调整后债权回报率的加权平均值。 （1）股权收益率（Re）确定 股权收益率，采用资本资产定价模型（CAPM）确定，其计算公式如下： Re＝Rf＋β×RPm＋Rc 式中：Rf：无风险回报率，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期 限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值确定； β：风险系数，采用沪深 300 指数根据以下公式计算对比公司的 Unlevered β： Leveredβ Unleveredβ 1 (1 T )( D / E ) 式中： D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率 将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 UnLeveredβ。 RPm：市场风险超额回报率，根据沪深 300 指数的成分股每年发生的变化，借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国债的选择标 准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债），采用几何平均值计算方法 确定； Rc：公司特有风险超额回报率，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一些特 定因素确定。 （2）总资本加权平均回报率的确定 股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报 率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式 计算： E D WACC Re Rd (1 T ) DE DE 其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报率； D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。 7．溢余资产价值的确定 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 33 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要 指溢余现金等，采用成本法确定其评估价值。 8．非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的资 产的价值，主要指其预付工程款、长期股权投资、可供出售金融资产、报废设备等。 采用成本法确定其评估价值。 9．非经营性负债的确定 非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债，主要指投资借款利息、投 资款等，采用成本法确定其评估价值。 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于 2017 年 4 月 10 日至 2017 年 5 月 10 日对纳入评估范围的资产、负债 进行了评估，主要评估过程如下： （一）接受委托 与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、 评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导 委托方填报资产评估申报表，准备评估所需资料。 （二）资产核实及现场尽职调查 根据提供南京同济堂的评估申报资料，评估人员于 2017 年 4 月 15 日至 2017 年 4 月 21 日对申报全部资产、负债进行了必要的清查、核实，对企业财务经营情况进行 系统调查。 尽职调查主要分为六个方面，即被基本情况调查、业务与技术调查、财务经营 状况调查、资产清查与核实、业务发展目标调查、风险因素及其他重要事项调查。 1．实物资产清查过程 （1）指导企业相关的财务及资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构 提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”以及填写要求，进行登记填报。 同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件，工程合同资料、决算资料和能映性 能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 （2）审查和完善提供的资产评估明细表 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 34 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体评估对象的详细 情况，然后审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明的情况， 并根据经验和掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项、重项等情况，根据 调查核实的资料，对资产评估明细表进行完善。 （3）现场实地查勘 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货、固定资产进行盘点和现 场查勘，针对不同资产性质及特点，采取不同的勘察方法。 （4）补充、修改、完善评估明细表 根据现场实地查勘结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。 （5）查验产权证明文件 对评估范围内的设备、车辆、房产、土地的产权资料进行查验，对权属资料不 完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实，并就核实情况出具书面的权属说明。 （6）函证及调查价格信息 请企业有关人员协助对往来款、银行借款进行函证，请企业有关人员协助对当 地的房地产价格、工程定额、取费文件、人工、主材、机械台班价格进行调查，以 及对企业主要设备向供应商进行价格询证等。 2．现场尽职调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层进行访 谈对企业的经营业务进行调查，主要调查内容如下： （1）了解企业历史年度权益资本的构成，权益资本的变化，分析权益资本变化 的原因。 （2）了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因。 （3）了解企业历史年度主营业务构成及其变化，分析成本率变化的趋势及原因。 （4）了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献 情况。 （5）了解企业历史利润情况，分析利润变化的主要原因。 （6）收集了解企业各项生产指标，财务指标，分析各项指标变动的原因。 （7）了解企业未来年度的经营计划，投资计划等。 （8）了解企业的税收及其税收优惠政策。 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 35 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 （9）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状，区域市场状况及未来发展 趋势。 （10）了解企业的溢余资金、非经营性资产、非经营性负债、无效资产的内容 及其资产状况。 （三）评定估算阶段 评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据； 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法， 选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明 具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依 据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。 （四）内部审核、征求意见及出具正式评估 根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报 告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事 方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告。 九、评估假设 由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须 建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评 估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的： （一）基本假设 1．交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 2．公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可 以公开买卖为基础。 3．持续使用假设：首先假定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 36 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继 续使用下去。 4．企业持续经营假设：是假定被评估企业的经营业务合法，以现有资产、资源 条件为基础，在可预见的将来不会出现不可预见的因素导致其无法经营，而是合法 持续不断地经营下去。 （二）一般假设 1．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、 国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征 收费用等不发生重大变化。 3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方 的待估资产造成重大不利影响。 （三）针对性假设 1．资料真实假设：被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签 署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。 2．无违规事项假设：是假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会 出现影响企业发展和收益的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经 营。 3．有效执行假设：是假设被评估单位以前年度及当年签订的合同、协议有效， 并能得到执行。 4．产权无瑕疵假设：是假设被评估单位的待估资产权属完整清晰。 5．简单再生产假设：是假设每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资 产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。 6．现金流稳定假设：是假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定 收益，且 2021 年后的各年收益总体平均与第 2021 年相同。 7．设备发票合规假设：是假设同被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时 可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 37 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 十、评估结论 （一）收益法评估结果及增减值分析 1．收益法评估结果 经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业股东全部权益在持续经营的假设 前提下的市场价值为 148,158.90 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 63,213.61 万元，增值率为 74.42%。 资产评估结果汇总表 被评估单位：南京同济堂医药有限公司 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%） 项 目 D=C/ A B C = A -B A× 100% 流动资产 1 94,768.44 非流动资产 2 2,587.95 其中：长期股权投资 3 225.60 固定资产 4 1,375.79 在建工程 5 99.86 无形资产 6 610.83 长期待摊费用 7 7.62 递延所得税资产 8 268.26 资产总计 9 97,356.39 流动负债 10 12,411.10 非流动负债 11 0.00 负债合计 12 12,411.10 净 资 产 13 84,945.29 148,158.90 63,213.61 74.42 评估结论详细情况详见收益法评估明细表。本评估报告仅为评估报告中描述的 经济行为提供价值参考依据。 2．收益法增减因素分析 评估增值的原因为收益法评估价值中包含了客户资源、商誉、人力资源、品牌 等无形资产的价值。在账面价值中不含上述无形资产的价值，导致收益法评估增值 较大。 （二）资产基础法评估结果及增减值分析 1．资产基础法评估结果 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 38 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提 下的市场价值为 86,660.59 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 1,715.30 万元， 增值率为 2.02%。评估结论见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位：南京同济堂医药有限公司 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%） 项 目 A B C = A -B D=C/ A× 100% 流动资产 1 94,768.44 94,768.44 - - 非流动资产 2 2,587.95 4,303.25 1,715.30 66.28 其中：长期股权投资 3 225.60 195.10 -30.50 -13.52 固定资产 4 1,375.79 1,670.66 294.87 21.43 在建工程 5 99.86 99.86 - - 无形资产 6 610.83 2,068.57 1,457.74 238.65 长期待摊费用 7 7.62 0.80 -6.82 -89.51 递延所得税资产 8 268.26 268.26 - - 资产总计 9 97,356.39 99,071.69 1,715.30 1.76 流动负债 10 12,411.10 12,411.10 - - 非流动负债 11 0.00 0.00 - - 负债合计 12 12,411.10 12,411.10 - - 净 资 产 13 84,945.29 86,660.59 1,715.30 2.02 评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。 2．资产基础法评估增减变动因素分析 1．评估结论与账面价值比较变动情况及原因相对变动率。 南京同济堂股东全部权益评估值 86,660.59 万元，与账面值相比，评估增值 1,715.30 万元，增值率为 2.02%。 2．将评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下： 1）长期投资评估减值 304,955.77 元，减值率为 13.52%，减值的原因是以资产基 础法评估结果确定的该长期投资单位股东全部权益的价值，乘以同济堂医药的持股 比例计算得出的评估价值低于该单位长期投资的账面价值，反映上述 2 个单位投资 效益较差。 2）房屋建筑类资产原值评估增值 3,353,400.00 元，增值率 21.23%；净值评估增值 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 39 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 3,478,088.56 元，增值率 31.75%。评估增值主要原因是： A．评估基准日较建造时的成本价格高，特别是近年人工、机械等费用有一定的 增长，导致重置成本增高，从而从评估原值增值。 B．由于重置成本增高，且企业对房屋建筑物类资产计提的会计折旧年限短于其 经济耐用年限，账面成新率较低，故导致评估净值增值。 3）设备类资产原值评估减值 2,115,197.70 元，减值率 28.96%；净值评估减值 529,329.22 元，减值率 18.88%，主要原因如下： A．机器设备原值减值 709,156.35 元，减值率 23.16%；净值评估减值 250,534.63 元，减值率 19.89%。减值主要原因：a．原值减值原因主要是随着技术进步、生产工 艺不断提高，生产成本降低，使销售价格下降，导致机器设备评估原值减值；b．由 于机器设备更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大，导致评估净值减值。 B．运输设备原值评估减值 652,548.33 元，减值率 33.28%；净值评估减值 364,505.63 元，减值率 33.66%。减值主要原因是汽车行业竞争加剧，销售价格下降，故评估原 值和净值减值。 C．电子设备原值评估减值 668,362.02 元，减值率为 35.46%；净值评估增值 53,279.24 元，增值率 16.96%。a．减值主要原因是由于电子设备更新换代速度快、价格变化快， 故评估减值；b．净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于其经济耐用年限， 账面成新率较低，故评估净值增值。 D．办公家具原值评估减值 85,131.00 元，减值率为 21.46%；净值评估增值 32,431.80 元，增值率 21.94%。a．原值减值主要原因是市场竞争加剧，销售价格下降，故评估 值减值；b．净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于其经济耐用年限，账面 成新率较低，故评估净值增值。。 4）无形资产--土地使用权评估增值 14,577,470.00 元，增值率为 240.45%。土地评 估增值的主要原因是原始取得土地成本较低，随着经济发展，工业用地需求量增加， 征地成本和开发成本近年来上涨较快，故土地价格增值。 5）长期待摊费用评估减值 68,231.67 元，减值率 89.51 %。减值主要原因装修费已 在房屋的评估值中体现，故评估减值。 （三）收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异分析 本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 40 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 对象进行估值，收益法的评估值 148,158.90 万元，资产基础法的评估值为 86,660.59 万元；两种方法的评估结果差异 61,498.31 万元，差异率为 70.96%%。 资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用市 场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收 益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。 因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合 理范围内。 （四）最后取定的评估结果 从理论上讲收益法对企业股东全部权益价值的评估是全面的。但收益法预测结 果是建立在企业未来发展预测、产品结构保持基准日水平等假设条件基础之上，这 些假设条件受国家产业政策、行业标准、环境控制等因素影响较大，且药品流通销 售市场门槛较低，市场竞争激烈，营业收入受定点销售主管领导岗位变动影响较大， 故收益法评估结果不确定性大。 而资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础 逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量 资产的价值构成。因此，我们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况， 相对于收益法而言，资产基础法的评估结论的可靠性和合理性更好些。 经过比较分析，我们认为资产基础法的评估结果能合理，更能客观地反映南京 同济堂的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为南京同济堂股东 全部权益价值的最终评估结论。 即委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 148,158.90 万元， 即：壹拾肆亿捌仟壹佰伍拾捌万玖仟元整。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵 根据南京同济堂提供的材料及承诺，确定纳入评估范围的资产无产权瑕疵。 （二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素 根据南京同济堂提供的材料及承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不涉 及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。 （三）重大期后事项 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 41 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 根据南京同济堂承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，无重大期 后事项需披露。 （四）其他需要说明的重要事项 1．勘察情况说明 （1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评 估师在假定南京同济堂提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未 借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。 （2）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部 分）做技术检测，评估师在假定南京同济堂提供的有关工程资料是真实有效的前提 下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 2．根据财税[2008]170 号财政部、国家税务总局联合发布《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》第 1 条之规定的“自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税 人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条 例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发 票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。” 根据财政部、国家税务总局财税[2013]106 号《关于将铁路运输和邮政业纳入营 业税改征增值税试点的通知》附件二中之规定“原增值税一般纳税人自用的应征消费 税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。”南京同济堂为增值 税一般纳税人，根据合理性原则本次评估机器设备的重置价值中已扣减进项税。但 由于企业在电子设备购置时没有获得专税发发票，仅取得普通发票，故本次评估没 有扣减进项税。 3．在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数 据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财 务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表 我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资 料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。 4．本次评估收益预测采用现金流量折现法模型，该模型通常适用于具有控制权 的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权下的股 东全部权益价值。 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 42 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项 目 ·资产评估报告 6.本 次评估 未考 虑流动 性对 评估对 象价值 的影 响 。 评估报 告使用者 应关注 上述 特别事 项对 评估 结论 的影 响 。 (一 )本 评估 报 告 只 能 由评估报 告 载 明的评估报 告使 用者使 用 ,且 只能用 于评 估报 告载 明的评 估 目的和 用途 。评估报 告使 用者 应按 有 关法 律 、法 规 以及 资产 评 估 业 务约 定 书 的要 求 正 确 、 恰 当地 使用本 评 估报 告 ,任 何不 正 确 或不恰 当地使 用报 告 所造 成 的不 便或损 失 ,将 由报 告使用者 自行 承担 责任 。 (二 )未 征 得 本 公司 同意 ,评 估报 告 的 内容不得 被 摘抄 、 引用 或披 露于 公开 媒 体 ,法 律 、法 规规 定 以及 相关 当事方 另有约定 的除外 。 (三 )本 评 估 结论是在 以 ⒛ 16年 12月 31日 为评估基 准 日时 ,对 南 京 同济 堂股 东全 部权 益 价 值 的客 观 公允反 映 。发 生 评 估基 准 日期后 重大 事 项 时 ,不 能直接 使用 本评估 结论 。 (四 )本 评 估报 告 的使用有 效期为 自评估基 准 日起 一 年 ,即 从 2016年 12月 31日 起 至⒛ 17年 12月 SO日 日的期 限 内有 效 。如 果 资产状 况 、市场状 况 与评估基 准 日相 关状 况 相 比发 生重 大变 化 ,委 托方应 当委托 评估机 构执行评估更新业务 或重新评估 。 十 三 、评估报 告 日 本评估报 告 正 式提 出 日期 为 ⒛ 17年 5月 10日 。 资产评估机 构 :中 国 有限责任公 451ooo05 中铭国际资产评估 (北 京)有 限责任公司 第 侣 页 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 评估报告附件 附件一：被评估单位 2016 年度及评估基准日的专项审计报告和 2013、2014、2015 年度的审计后的会计报表； 附件二：委托方和被评估单位的《营业执照》； 附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料； 1．《中华人民共和国房屋所有权证》； 2．《中华人民共和国国有土地使用证》； 3．《中华人民共和国机动车行驶证》； 4．存货、重大设备购置发票； 附件四：委托方和被评估单位的承诺函； 附件五：签字资产评估师的承诺函； 附件六：评估机构《企业法人营业执照》； 附件七：评估机构《评估机构资格证书》； 附件八：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》； 附件九：签字资产评估师资格证书； 附件十：参加本评估项目的人员名单； 附件十一：《资产评估业务约定书》。 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 44 页 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权 益价值项 目 ·资产评估报告 同济堂医药有限公司 : 受贵公司委托 ,我 们对同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及南京同济 堂医药有限公司股东全部权 益价值以 ⒛16年 12月 31日 为基准 日进行了评估 ,形 成 了资产评估报告 。在本报告中披露的假设条件成立 的前提下 ,我 们承诺如下 : 具备相应的执业资格 。 二 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 。 三 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 四 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。 五 充分考虑了影响评估价值的因素 。 六 评估结论合理 。 七 评估工作未受到干预并独立进行 。 八 评估工作 己按照规定的程序和要求进行 。 资 评 估 师 :潘 永 国 二 O一 七 年 五 月 十 日 中铭 国际资产评 估 (北 京)有 限责任公司 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及的 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜涉及 南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目 参加评估人员名单 李世先 资产评估师 潘永国 资产评估师 杨 权 评估助理人员 刘蔓钰 评估助理人员 莫琼玉 评估助理人员 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd
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