爱尔眼科医院集团股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 2017年4月 1-1-1 目 录 一、重点问题 ........................................................................................................................... 4 问题 1 .................................................................................................................................... 4 问题 2 .................................................................................................................................... 5 问题 3 .................................................................................................................................. 10 问题 4 .................................................................................................................................. 15 问题 5 .................................................................................................................................. 78 问题 6 .................................................................................................................................. 90 问题 7 .................................................................................................................................. 92 问题 8 ................................................................................................................................ 102 问题 9 ................................................................................................................................ 105 问题 10 .............................................................................................................................. 167 问题 11 .............................................................................................................................. 173 二、一般问题 ....................................................................................................................... 174 问题 1 ................................................................................................................................ 190 1-1-2 中国证券监督管理委员会： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）于 2017 年 3 月 17 日收 到贵会的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170067 号）（以下 简称“反馈意见”）后，及时组织爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“发 行人”、“申请人”、“爱尔眼科”或“公司”）、湖南启元律师事务所（以下简称“申请 人律师”）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反 馈意见中提出的问题进行了认真落实。在此基础上，申请人及保荐机构出具了《爱 尔眼科医院集团股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与发行保荐工作报告中 的相同。 现对反馈意见的书面回复如下，请审阅。 1-1-3 一、重点问题 1、申请人实际控制人参与本次非公开发行，请申请人说明其最近 6 个月对 申请人股份的交易情况，是否符合《证券法》的相关规定。请保荐机构、律师核 查并发表意见。 回复： 经核查，最近 6 个月内，公司实际控制人陈邦先生于 2016 年 12 月 19 日增 持了公司 374,760 股股份，未减持公司股份，符合《证券法》的相关规定。 公司实际控制人陈邦先生于 2017 年 4 月 13 日就交易情况出具承诺函，具体 承诺如下： “1、最近 6 个月内本人不存在减持爱尔眼科医院集团股份有限公司股票的行 为。 2、最近 6 个月内本人不存在通过本人控制的企业或其他关联方减持爱尔眼 科股票的行为。 3、最近 6 个月内本人不存在在内幕信息公开前买卖爱尔眼科的股票，或者 泄露内幕信息，或者建议他人买卖爱尔眼科股票的行为。” 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的陈邦先生的《股东股份变更明细清单》，以及公司实际控制人陈邦先生于 2017 年 4 月 13 日出具的承诺函，陈邦先生仅于 2016 年 12 月 19 日增持申请人 374,760 股股份，不存在利用内幕信息从事证券交易活动或者将其持有的申请人 股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入等《证券法》禁止的 行为。因此，申请人最近 6 个月对申请人股份的交易情况符合《证券法》的相关 规定。 1-1-4 2、申请人计划募集资金 11.8 亿，其中 2.7 亿元收购湖南佳兴 100%股权，目 的是收购其名下土地，剩余资金用于建设爱尔总部大楼。请申请人说明湖南佳 兴的历史沿革、主营业务，是否与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否 存在重大违法违规情形，其土地取得方式、资金来源、取得价格、取得时间、 取得过程的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： 一、请申请人说明湖南佳兴的历史沿革、主营业务，是否与发行人及其关 联方是否存在关联关系，是否存在重大违法违规情形 （一）湖南佳兴的历史沿革、主营业务 1、湖南佳兴历史沿革 经核查湖南佳兴提供的工商底档资料，并经检索全国企业信用信息网，湖南 佳兴的历史沿革情况如下： （1）2014 年 2 月，湖南佳兴设立 2014 年 1 月 24 日，湖南省工商局核发（湘）名私字[2014]第 1379 号《企业 名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖南佳兴投资置业有限公司”。 2014 年 2 月 25 日，湖南百业联合会计师事务所（普通合伙）出具百业验字 2014（YZ-003）《验资报告》，截至 2014 年 2 月 25 日，湖南佳兴已收到全体股 东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 1,000 万元。 2014 年 2 月 27 日，长沙市工商局天心分局核准湖南佳兴设立，湖南佳兴设 立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 长沙佳兴房地产集团有限公司 490 49 2 湖南爱尔投资医疗有限公司 310 31 3 李群 200 20 合计 1,000 100 （2）2014 年 10 月，第一次股权转让 1-1-5 2014 年 10 月 22 日，湖南佳兴股东会审议通过：同意股东长沙佳兴房地产 集团有限公司将其持有的公司 49%股份全部转让给湖南爱尔医疗投资有限公司。 2014 年 10 月 31 日，湖南佳兴完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次股权转让后，湖南佳兴的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南爱尔投资医疗有限公司 800 80 2 李群 200 20 合计 1,000 100 （3）2014 年 12 月，股东名称变更 2014 年 12 月 22 日，湖南佳兴股东会审议通过：股东“湖南爱尔医疗投资有 限公司”已于 2014 年 12 月 4 日申请核准名称变更，变更为“西藏爱尔医疗投资有 限公司”。 （4）2016 年 9 月，第二次股权转让 2016 年 9 月 5 日，湖南佳兴股东会审议通过：同意股东李群将其持有湖南 佳兴 20%的股权转让给爱尔投资集团，李群退出公司。 2016 年 9 月 6 日，湖南佳兴完成工商变更登记，本次股权转让后，湖南佳 兴的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 西藏爱尔医疗投资有限公司 1,000 100 合计 1,000 100 （5）2016 年 10 月，注册资本增加 2016 年 10 月 27 日，湖南佳兴股东决定：同意公司注册资本由 1000 万元变 更为 27305 万元。同意西藏爱尔医疗投资有限公司将其对湖南佳兴 26305 万元的 债权转为湖南佳兴的股权。 2016 年 10 月 31 日，湖南佳兴完成工商变更登记，本次增资后，湖南佳兴 的股权结构如下： 1-1-6 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 西藏爱尔医疗投资有限公司 27,305 100 合计 27,305 100 （6）2017 年 1 月，股东名称变更 2017 年 1 月 3 日，股东“西藏爱尔医疗投资有限公司”名称变更为“爱尔医疗 投资集团有限公司”。 2、湖南佳兴的主营业务 根据湖南佳兴提供的说明，湖南佳兴的主营业务为：房地产投资开发。 （二）是否与发行人及其关联方存在关联关系 公司本次收购湖南佳兴股权之前，湖南佳兴为公司控股股东爱尔投资控制的 公司，湖南佳兴与公司受同一实际控制人控制。公司完成本次收购后，湖南佳兴 为公司全资子公司。 （三）是否存在重大违法违规情形 1、根据长沙市国土资源执法监察支队、长沙市工商行政管理局天心分局、 湖南省长沙市地方税务局等政府部门出具《证明》以及湖南佳兴出具的声明，湖 南佳兴不存在重大违法违规行为。 2、经检索“信用中国”、“全国失信被执行人网站”、“全国企业信用信息网”， 未发现湖南佳兴因重大违法违规受到处罚的情形。 二、湖南佳兴土地取得方式、资金来源、取得价格、取得时间、取得过程 的合法合规性 1、经核查湖南佳兴的不动产产权证书，湖南佳兴土地情况如下： 终止日 他 项 序号 权证编号 使用权人 座落 面积（㎡） 用途 期 权利 天心区赤 湘（2016）长沙 岭路街道 商业 2054-9- 1 市不动产权第 湖南佳兴 31,498.57 否 芙蓉南路 用地 11 0050497 号 以西 2、经核查《国有建设用地使用权出让合同》及其补充合同，中标确认书、 1-1-7 土地出让款缴付凭证，湖南佳兴的土地取得情况如下： 湖南佳兴于 2014 年通过摘牌取得出让地，宗地总面积为 31498.57 平方米， 其中出让宗地面积为 16,527.25 平方米。 2014 年 9 月 11 日，湖南佳兴取得《长沙市国有建设用地使用权网上挂牌出 让成交确认书》。 2014 年 9 月 16 日，湖南佳兴与长沙市国土资源局签署《国有建设用地使用 权出让合同》（合同编号 2014000081），合同约定出让地用途为商业、住宅，土 地出让价为 148,720,000 元。 2016 年 10 月 17 日，湖南佳兴与长沙市国土资源局签署《国有建设用地使 用权出让条件修改补充合同》（合同编号 43010020160018），该补充合同对原《国 有建设用地使用权出让合同》（合同编号 2014000081）条款修改如下：（1）原出 让面积为 16,527.25 平方米，修改为 16,373.65 平方米；（2）原土地用途为商业、 住宅，现修改为商业、商务；（3）原土地使用权终止日期为商业使用至 2054 年 9 月 11 日，住宅使用至 2084 年 9 月 11 日，现修改为商业、商务：2054 年 9 月 11 日；（4）原容积率修改为 6.0；（5）补交土地价款 91,278,008 元。 3、湖南佳兴土地出让金来源 根据湖南佳兴提供的说明，并经访谈相关负责人，湖南佳兴土地出让金来源 于向母公司爱尔投资的借款。湖南佳兴于 2014 年 9 月向母公司爱尔投资借入 171,350,000.00 元无息借款，用于购买土地（支付土地出让金及相关税费共计 168,985,406.00 元）和日常经营。2016 年 10 月 31 日，母公司爱尔投资将其对湖 南佳兴的债权转为对湖南佳兴的股权。 综上，湖南佳兴通过招挂牌方式取得土地使用权，并与长沙市国土局签署了 出让合同，及时缴纳了土地出让金，该土地的取得过程合法合规。 公司于 2017 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 调整公司 2016 年创业板非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次“爱尔 总部大厦建设项目”中的土地费用调整为以公司自有资金支付。募集资金总金额 由 242,662.70 万元调减为为 215,183.72 万元。 1-1-8 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了湖南佳兴《国有建设用地使用权出让合同》 合 同编号 2014000081）、《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》（合同编号 43010020160018）、土地出让金缴纳凭证，及长沙市国土资源执法监察支队、长 沙市工商行政管理局天心分局、湖南省长沙市地方税务局等政府部门出具的《证 明》，检索了“信用中国”、“全国失信被执行人网站”、“全国企业信用信息网”等 网站，并与相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构及申请人律师认为湖南佳兴 与申请人受同一实际控制人控制，为申请人关联方，湖南佳兴不存在重大违法违 规情形；同时，湖南佳兴通过招挂牌方式取得土地使用权，并与长沙市国土局签 署了出让合同，及时缴纳了土地出让金，该土地的取得过程合法合规。 1-1-9 3、申请人本次融资对重庆爱尔和哈尔滨爱尔进行搬迁。请申请人补充披露 两家医院报告期内的经营情况，医生人数、收入、利润情况等，补充披露两家 医院目前的土地情况，是否为购买的土地，如否，说明现有医院的租金和租期 情况，补充披露搬迁后现有医院房屋土地的使用安排；补充披露拟搬迁的选 址，出租房及其土地来源及土地性质、租赁合同约定金额、面积及用于医院是 否符合国家相关法律法规的规定；补充披露医院搬迁后医生来源、人数及人事 关系，是否存在因搬迁导致的纠纷或潜在纠纷；补充披露医院搬迁事项是否经 有权主管部门审批，是否取得全部必备资质许可，是否存在搬迁的实质性障 碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： 一 、请申请人补充披露两家医院报告期内的经营情况，医生人数、收入、 利润情况等，补充披露两家医院目前的土地情况，是否为购买的土地，如否， 说明现有医院的租金和租期情况，补充披露搬迁后现有医院房屋土地的使用安 排 1、两家医院报告期内经营情况： （1）哈尔滨爱尔眼科医院报告期内经营情况如下： 门诊量（人 手术量（例） 期间 1 收入（元） 净利润（元） 医生数 次） 2013 年 59,247 2,828.5 47,777,699.43 3,490,419.97 43 2014 年 64,939 2,956 52,134,813.57 5,270,341.37 48 2015 年 68,679 4,090 65,617,601.58 9,228,467.84 52 2016 年 76,791 4,963.5 74,837,719.97 7,025,514.69 57 （2）重庆爱尔眼科医院报告期内经营情况如下： 门诊量（人 期间 手术量（例） 收入（元） 净利润（元） 医生数 次） 2013 年 91,079 13,278 97,807,275.78 19,039,004.68 56 2014 年 104,282 12,309 120,600,957.75 25,436,331.34 69 2015 年 130,848 20,583 178,097,153.60 44,395,053.57 81 1 屈光手术单只眼按 0.5 例计算 1-1-10 2016 年 126,194 16,128.5 175,164,626.04 43,539,200.40 88 2、两家医院目前的土地情况、现有医院的租金和租期情况以及搬迁后现有 医院房屋土地的使用安排 哈尔滨爱尔眼科医院目前使用的房屋为租赁取得，于 2006 年 12 月与出租方 （无关联自然人）签订房屋租赁合同，房屋建筑面积 6,700.02 平米，租赁期为 10 年，2007 年 1 月 11 日-2012 年 1 月 10 日期间租金为 240 万元/年；2012 年 1 月 11 日-2017 年 1 月 11 日期间，租金在 240 万元的基础上每年递增 5%。现已与 出租方协商续租至医院正式搬迁完毕，搬迁后现有医院房屋终止租赁关系，不再 续租，房屋由房东安排处置。 重庆爱尔眼科医院目前使用的房屋为租赁取得，于 2006 年 8 月与出租方重 庆清木房地产开发有限公司签订房屋租赁合同，并于 2015 年 7 月续签。房屋建 筑面积 8,867.05 平米，租赁期为 10 年，2016 年 4 月 1 日-2019 年 3 月 31 日期间 租金为 851.23 万元/年；此后租金递增率为每三年递增 5%。搬迁后现有医院房 屋拟用于建设重庆爱尔儿童眼科医院。 二、补充披露拟搬迁的选址，出租房及其土地来源及土地性质、租赁合同 约定金额、面积及用于医院是否符合国家相关法律法规的规定 1、哈尔滨爱尔 哈尔滨爱尔眼科医院拟搬迁选址位于哈尔滨道里区河图街 89 号，房屋使用 权为租赁取得，土地使用权类型为划拨。2016 年 7 月 18 日，哈尔滨爱尔与阳光 酒店管理集团有限公司哈尔滨阳光望江大酒店签署《房屋租赁合同》，该出租房 屋经北京产权交易所公开招租，确定哈尔滨爱尔为承租方租赁，租赁用途为眼科 医疗经营使用，租赁房屋建筑面积为 11,000 平米，租金为第一年至第三年为 760 万元/年，第三年期满后，此后在上一年的基础上每三年递增 5%，租赁期限 15 年，从 2016 年 8 月 1 日至 2031 年 7 月 31 日止。 哈尔滨爱尔租赁的位于道里街房屋所在土地性质为划拨用地，出租人阳光酒 店管理集团有限公司哈尔滨阳光望江大酒店为中国华油集团下属公司，房屋所有 权人与土地使用权人为中国石油大庆石化总厂，2008 年根据中国石油天然气集 团公司文件要求，出租房屋由中国石油大庆石化总厂正式划转至中国华油集团公 司管理，同年中国华油集团公司下发文件通知，明确酒店由阳光酒店集团有限公 1-1-11 司管理。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 56 条之规定，以营利为 目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的， 应当将租金中所含土地收益上缴国家，具体办法由国务院规定。出租人出租约定 的房屋，依据法律规定需要上缴收益。根据哈尔滨爱尔与出租人签署的《房屋租 赁合同》，租赁期间若因租赁房屋产权人出现所有权、出租权及债权债务纠纷， 影响承租人正常使用租赁房屋的，承租人有权解除合同，出租人应退还承租人已 支付但未到期的租赁费用、保证金，赔偿承租人其他的合理损失（包括但不限于 装修费、设备闲置折旧，材料损耗、员工成本、设备搬迁费等）。同时，公司控 股股东爱尔投资与实际控制人陈邦已出具承诺函，承诺如因任何原因导致哈尔滨 爱尔承租的房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、 出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致哈尔滨爱尔无法继续正常使 用该等房产或遭受损失，其将承担因此给公司造成的所有损失。综上，哈尔滨爱 尔承租划拨用地上的该等房屋对本次发行不构成重大法律障碍。 除上述瑕疵外，哈尔滨爱尔迁址扩建已经取得黑龙江省卫生和计划生育委员 会、哈尔滨市环境保护局、哈尔滨市道里区发展和改革委员会的许可批复，符合 国家相关法律法规的规定。 2、重庆爱尔 重庆爱尔眼科医院拟搬迁选址位于重庆市江北区华唐路 2 号农垦大厦，土地 使用权类型为出让，土地性质为综合用地，房屋使用权为租赁取得，租赁房屋建 筑面积共计 21,000 平米，租金为第一年至第三年 1,375.2 万元/年，每 3 年为一个 递增期，每次递增比例为上次单价的 5%。首期租赁期限为 3 年，自 2017 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，租赁到期后，重庆爱尔提出续约，则合同自动续约 3 年。 重庆爱尔迁址扩建已获得重庆市江北区卫生和计划生育委员会、重庆市江北 区环境保护局、重庆市江北区发展和改革委员会的许可批复，符合国家相关法律 法规的规定。 三、补充披露医院搬迁后医生来源、人数及人事关系，是否存在因搬迁导 致的纠纷或潜在纠纷； 1、医院搬迁后医生来源、人数及人事关系： 1-1-12 本次医院搬迁只是经营场所的搬迁，且搬迁新址为同城范围，故搬迁后原有 人事结构和诊疗团队将基本保持稳定。同时，因搬迁后医院规模扩大，两家医院 均需增加部分医生以适应接诊能力的提升，哈尔滨医院搬迁后新增医生共 4 人， 重庆医院搬迁后新增医生共 28 人。新医生来源主要有如下渠道：（1）公司内部 医疗人才培养、晋升；（2）对外招聘业内专家；（3）中南大学爱尔眼科学院博 士、硕士毕业生定向就业；以满足医院搬迁后对医疗人才的新增需求。 2、是否存在因搬迁导致的纠纷或潜在纠纷； （1）本次医院搬迁只是经营场所的搬迁，且搬迁新址为同城范围，医院与 现有工作人员的劳动雇佣关系不变，人事关系不变；切实保障员工利益。截至本 回复出具之日，哈尔滨、重庆爱尔眼科医院均不存在与员工的劳动关系纠纷或潜 在纠纷情形。 （2）哈尔滨爱尔眼科医院与现有房屋出租方的租赁关系已届满，且现有经 营场地面积限制医院今后发展，决定不再继续承租现有房屋。租赁期间哈尔滨爱 尔眼科医院依据租赁合同按时交纳租金，出租人提前充分知晓终止承租事宜，不 存在因现有房屋租赁产生的纠纷或潜在纠纷。 重庆爱尔眼科医院于 2015 年 7 月与现有房屋出租人签订房屋租赁合同，租 赁期为 10 年。租赁期间重庆爱尔眼科医院依据租赁合同按时交纳租金，医院搬 迁不影响现有房屋租赁合同继续履行，且出租人充分知晓重庆爱尔眼科医院搬迁 事宜，不存在因现有房屋租赁产生的纠纷。 （3）搬迁新址将在经评估能正常投入使用后，实施搬迁工作，不影响医院 正常的运营，确保患者正常接受医疗服务，不存在潜在的医患纠纷情况。 四、补充披露医院搬迁事项是否经有权主管部门审批，是否取得全部必备 资质许可，是否存在搬迁的实质性障碍。 就哈尔滨爱尔眼科医院搬迁事项，哈尔滨市道里区发展改革局出具了《项目 备案申请回执单》（哈里发改备[2016]33 号），准予本项目备案；黑龙江省卫生和 计划生育委员会出具了黑卫医政函[2016]23 号批复文件，同意哈尔滨爱尔医院变 更地址。2017 年 1 月 10 日，哈尔滨市环境保护局出具《关于哈尔滨爱尔眼科医 院迁址扩建项目环境影响报告书的批复》（哈环审书（2017）1 号），原则同意《关 1-1-13 于哈尔滨爱尔眼科医院迁址扩建》中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取 的环境保护措施。 就重庆爱尔眼科医院搬迁事项，重庆市江北区发展和改革委员会出具了《重 庆市企业投资项目备案证》（项目编码：2016-500105-83-03-015），准予本项目备 案；重庆市江北区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》 （渝（江北）环准[2016]052 号）及《重庆市江北区环境保护局关于重庆爱尔眼 科医院迁址项目变更项目总投资申请的复函》（渝（江北）环建函[2016]024 号）， 同意建设本项目；重庆市江北区卫生和计划生育委员会出具了江北卫发[2016]14 号批复文件，同意重庆爱尔医院变更地址。 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及律师核查了申请人关于本次医院搬迁项目对应相关主管部门的 备案证明、批准文件和环评批复等政府批文，以及申请人出具的说明文件。经核 查，哈尔滨爱尔租赁的位于道里街房屋所在土地性质为划拨用地。根据《中华人 民共和国城市房地产管理法》第 56 条之规定，以营利为目的，房屋所有权人将 以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地 收益上缴国家，具体办法由国务院规定。出租人出租约定的房屋，依据法律规定 需要上缴收益。根据哈尔滨爱尔与出租人签署的《房屋租赁合同》，租赁期间若 因租赁房屋产权人出现所有权、出租权及债权债务纠纷，影响承租人正常使用租 赁房屋的，承租人有权解除合同，出租人应退还承租人已支付但未到期的租赁费 用、保证金，赔偿承租人其他的合理损失（包括但不限于装修费、设备闲置折旧， 材料损耗、员工成本、设备搬迁费等）。同时，申请人控股股东爱尔投资与实际 控制人陈邦已出具承诺函，承诺如因任何原因导致哈尔滨爱尔承租的房产发生相 关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲 裁、行政命令等情形，并导致哈尔滨爱尔无法继续正常使用该等房产或遭受损失， 其将承担因此给公司造成的所有损失。因此，哈尔滨爱尔承租划拨用地上的该等 房屋对本次发行不构成重大法律障碍。除上述瑕疵外，本次搬迁已取得当地有权 部门的许可批复，法律手续齐全、不存在因搬迁而产生的纠纷或潜在纠纷，不存 在实质性障碍。 1-1-14 4、申请人披露，公司于 2014 年分别与东方金控及中钰创投共同设立产业 并购基金，并购或新设眼科医院。请申请人说明：（1）东方金控及中钰创投的 股权结构，本次收购医院出让方穿透到国有股东或自然人的股东结构，上述创 投及其关联方与申请人及其关联方、本次拟收购的医院及其出让方之间的关 系；拟收购医院报告期内在资产、技术、人员等方面与申请人的关系；（2）申 请人与本次是否本次拟收购的医院及其出让方之间是否存在关联关系，本次收 购是否履行必要的决策程序，是否存在侵害中小股东利益的情形；（3）说明本 次收购医院的历史沿革、补充披露本次拟收购医院的资产、资质等的完整性， 土地来源及其合规性，医疗设备等资产的来源及权属，补充披露各医院医生人 数及从业资格合规性、是否为公立医院、是否取得全部必备经营资质，报告期 内的收入、利润情况及经营合法性，是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠 纷；报告期内是否与申请人存在资金业务往来；（4）结合本次收购医院的成立 时间较短的情况、注册资本、治疗人数等经营情况，报告期内与申请人及其股 东的资金、技术、往来情况等，说明本次收购的必要性和公允性；（5）说明深 圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）目前全部对外投资情况， 2014 年集中设立医院的原因；说明广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合 伙）、南昌视线医疗投资中心（有限合伙）、宁波合众共赢医疗产业投资合伙企 业（有限合伙）等与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）合资 设立医院的公司的历史沿革，是否与申请人及其联方存在关联关系，报告期 内，是否与申请人及其关联方存在资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意 见。 回复： 一、东方金控及中钰创投的股权结构，本次收购医院出让方穿透到国有股 东或自然人的股东结构，上述创投及其关联方与申请人及其关联方、本次拟收 购的医院及其出让方之间的关系；拟收购医院报告期内在资产、技术、人员等 方面与申请人的关系 1-1-15 1、本次收购医院出让方——深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业(有限合伙)股权结构(含 GP 东方金控的股权结构) 1-1-16 2、本次收购医院出让方——湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业(有限合伙)股权结构(含 GP 中钰创投的股权结构) 1-1-17 注 1：自然人禹勃、马贤明、金涛、王徽、王波宇同时为深圳中钰金融控股有限公司与中钰资本管理（北京）有限公司的直接自然人股东，其中王徽亦为达孜县中钰健康创业 投资合伙企业（有限合伙）的直接自然人股东，禹勃亦为中钰康健资本管理（北京）有限公司的自然人股东； 注 2：中国平安保险(集团)股份有限公司为上市公司，根据其 2016 年年报报信息，第一大股东为香港中央结算（代理人）有限公司，持股比例 32.09%； 注 3：金字火腿股份有限公司为上市公司，根据其 2016 年 3 季报信息，控股股东为施延军，持股比例 22.08%； 注 4：13 名自然人分别为：马贤明、任健、朱世杰、李闻、金涛、吴雪征、耿雷、费国强、赵西玉、郭庆、韩飞翔、王徽、王波宇； 注 5：11 名自然人分别为：何冠英、宋益群、李争、李少华、李翀、王徽、王波宇、金涛、陈文生、顾丹辉、马贤明； 注 6：6 名自然人分别为：魏青、陶攀、弋守川、舒维、青苗、黄懿懿； 注 7：11 名自然人分别为：钱伟荣、雷燕、韩劲、李聪、姜兆年、司兵、朱岩、李静、殷筱兰、马琳、方芳。 1-1-18 3、东方金控与中钰创投及其关联方与申请人及其关联方的关系 东方金控的股东为深圳东方创业投资有限公司，实际控制人为中华人民共和 国财政部，除前海东方外，东方金控参与投资的企业情况如下： 序号 企业名称 持股比例 1. 珠海东方棕祥投资管理中心（有限合伙） 59.97% 2. 珠海东方枫祥投资管理中心（有限合伙） 59.99% 3. 珠海东方弘轩投资管理中心（有限合伙） 99.997% 4. 珠海东方景隆投资管理中心（有限合伙） 100% 5. 深圳前海瑞宸宝福投资合伙企业（有限合伙） 99.59% 6. 共青城向日葵投资管理合伙企业（有限合伙） 79.402% 7. 佛山信保通兴股权投资合伙企业（有限合伙） 99% 8. 共青城泰通投资管理合伙企业（有限合伙） 99.6667% 9. 石河子东兴博大股权投资合伙企业（有限合伙） 66.6667% 10. 北京吉邦鸿业投资中心（有限合伙） 10% 11. 嘉兴瑞帕投资合伙企业（有限合伙） 12% 12. 嘉兴宸中投资合伙企业（有限合伙） 9.99% 13. 深圳东方藏山资产管理有限公司 40% 14. 东方三山资本管理有限公司 40% 上述企业与公司及其关联方不存在关联关系。 东方金控与公司为商业合作伙伴关系，2014 年 3 月 18 日，公司发布公告， 与东方金控共同发起设立深圳前海东方爱尔医疗产业并购基金，作为专门从事眼 科医疗服务产业并购整合的投资平台，该事项已经公司第三届董事会第七次会议 审议通过。东方金控为该并购基金的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营 管理事务包括投资项目筛选、立项、组织实施等，并购基金设立投资决策委员会， 该委员会由 5 名委员组成，其中东方金控委派 4 名委员，外聘 1 名医疗专家担任 委员，公司在决策委员会中不享有席位。 除上述关系外，东方金控及其关联方与公司及其关联方不存在其他关联关 系。 中钰创投的股东为中钰康健资本管理（北京）有限公司、中钰资本管理（北 1-1-19 京）有限公司和王徽，实际控制人为施延军，除湖南中钰外，中钰创投参与投资 的企业情况如下： 序号 企业名称 持股比例 1. 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 0.97% 2. 达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙） 1.35% 3. 达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙） 2% 4. 昆明钰心医药恒山创业投资合伙企业（有限合伙） 0.25% 5. 双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙） 1.49% 6. 南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙） 0.29% 7. 宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙） 0.1% 8. 青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙） 2% 9. 宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙） 2% 上述企业与公司及其关联方不存在关联关系。 中钰创投与公司为商业合作伙伴关系，2014 年 12 月 12 日，公司发布公告， 与中钰创投共同发起设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金，作为公司产 业并购整合的投资平台，该事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。 中钰创投为该并购基金的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理事务， 包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作等。 并购基金设立投资决策委员会，该委员会由 5 名委员组成，其中中钰创投委派 2 名委员，募集有限合伙人委派 3 名，公司在决策委员会中不享有席位。 除上述关系外，中钰创投及其关联方与公司及其关联方不存在其他关联关 系。 4、东方金控与中钰创投及其关联方与本次拟收购的医院及其出让方之间的 关系 本次 9 家拟收购的医院的出让方为深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 业（有限合伙）（以下简称“前海东方”）与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“湖南中钰”）。其中，东方金控为前海东方的普通合 伙人，前海东方的具体投资管理业务委托东方金控作为管理人进行管理；中钰创 投为湖南中钰的普通合伙人，湖南中钰的具体投资管理业务委托中钰创投作为管 1-1-20 理人进行管理。东方金控与中钰创投分别负责前海东方和湖南中钰的日常经营管 理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出 等工作。本次 9 家拟收购医院中，东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱尔康明、佛山爱 尔、九江爱尔、清远爱尔、湖州爱尔由东方金控进行管理；沪滨爱尔与朝阳眼科 由中钰创投进行管理。 除上述关系外，东方金控与中钰创投及其关联方与本次拟收购的医院及其出 让方之间不存在其他关联关系。 5、拟收购医院报告期内在资产、 技术、人员等方面与申请人的关系: 资产方面：报告期内，拟收购医院所拥有的资产权属清晰，不存在占用公司 资产或资产被其他方控制或占用的情况； 技术方面：拟收购医院独立拥有从事眼科医疗服务的主要技术，公司仅按照 与并购基金签署的《管理咨询服务协议》，根据拟收购医院的需要指派医疗专家 对其员工进行业务培训和指导。 人员方面：拟收购医院的人员由其自主招聘并与其签署相关劳动合同。拟收 购医院的人员与公司人员独立。 拟收购医院作为独立的公司制法人，其经营管理方面的重要决策由其管理层 及股东会决定，前海东方和湖南中钰作为拟收购医院的控股股东，对拟收购医院 的经营管理具有控制权。东方金控和中钰创投作为前海东方和湖南中钰的执行事 务合伙人，负责基金的日常经营管理事务。公司作为前海东方和湖南中钰的有限 合伙人，对基金的日常经营管理不具有决定权，进而对拟收购医院的经营管理也 不具有决定权。 报告期内，公司与前海东方及湖南中钰分别签署了《商标字号许可使用协 议》，授权两家基金并购、新设的以眼科医疗服务为主业的主体使用指定商标及 “爱尔”字号从事眼科卫生和医疗的业务。此外，公司与前海东方及湖南中钰分 别签署了《管理咨询服务协议》，为提高两家基金下属医院的经营、管理、医疗 服务水平，树立医院的良好口碑，并确保医院在经营过程中对指定商标及“爱尔” 字号不造成损害，约定由公司负责对两家基金下属医院提供经营管理的咨询意 1-1-21 见。报告期内，公司主要依据上述协议的约定，根据拟收购医院的需要指派医疗 专家对其员工进行业务培训和指导，并向拟收购医院收取相应的费用。 保荐机构及律师的核查意见 保荐机构及申请人律师在国家企业信用信息公示系统中对东方金控、中钰创 投以及本次收购医院出让方前海东方与湖南中钰的股东结构进行了穿透查询，并 且查询结果经上述合伙企业确认；访谈了上述创投与并购基金，并查阅了相关人 员所填写的调查表与所出具的说明；查阅了拟收购医院的公司章程、财务报告等 资料，重点关注拟收购医院在资产、技术、人员方面与申请人之间的关系。 经核查，保荐机构及申请人律师认为：东方金控、中钰创投以及本次收购医 院出让方前海东方与湖南中钰的股东结构清晰；东方金控、中钰创投与申请人为 商业合作伙伴关系，除上述关系外，无其他关联关系；东方金控、中钰创投分别 为本次医院出让方前海东方与湖南中钰的普通合伙人，负责相关并购基金的投资 管理业务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退 出等工作。本次 9 家拟收购医院分别由东方金控与中钰创投进行管理。除上述关 系外，东方金控与中钰创投及其关联方与本次拟收购的医院及其出让方之间不存 在其他关联关系；报告期内，拟收购医院所拥有的资产、技术、人员独立于上市 公司。 二、申请人与本次是否本次拟收购的医院及其出让方之间是否存在关联关 系，本次收购是否履行必要的决策程序，是否存在侵害中小股东利益的情形 1、公司与本次是否本次拟收购的医院及其出让方之间是否存在关联关系 公司为医院出让方湖南中钰和前海东方的有限合伙人，持有份额分别为 9.8%和 10%，公司对两家并购基金不具有控制、共同控制或重大影响。公司董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也未担任湖南中钰、前海东方 以的董事、监事和高级管理人员。因此，公司与湖南中钰、前海东方之间不存在 关联关系。 拟收购医院作为独立的公司制法人，其经营管理方面的重要决策由管理层及 股东会决定，湖南中钰和前海东方作为拟收购医院的控股股东，对拟收购医院的 1-1-22 经营管理具有控制权。中钰创投和东方金控作为湖南中钰和前海东方的执行事务 合伙人，负责基金的日常经营管理事务。公司作为湖南中钰和前海东方的有限合 伙人，对基金的日常经营管理不具有决定权，进而对拟收购医院也不具有控制、 共同控制或重大影响。公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 也未担任拟收购医院的董事、监事和高级管理人员。因此，公司与本次拟收购的 医院之间不存在关联关系。 综上，公司与湖南中钰、前海东方以及其持有的 9 家标的医院之间不存在关 联关系。 2、本次收购是否履行必要的决策程序，是否存在侵害中小股东利益的情形 （1）公司内部的决策程序 2016 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股权 转让协议的议案》、《关于公司与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有 限合伙）签署附条件生效的股权转让协议的议案》等议案，并发出召开 2016 年第二次临时股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案。 2016 年 12 月 23 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的 股权转让协议的议案》、《关于公司与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业 （有限合伙）签署附条件生效的股权转让协议的议案》等议案，赞成票比例 达 99.9984%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东进行了单独表 决，赞成票比例达 99.9897%。 公司独立董事对本次收购事宜发表了独立意见。 （2）拟收购医院内部的决策程序 根据拟收购医院提供的股东会文件，9 家拟收购的标的医院均已召开股东会 审议同意深圳前海东方、湖南中钰将所持的股权转让给发行人。 综上，本次收购事项已经公司及拟收购医院的内部决策部门审议通过，中小 1-1-23 股东对于相关议案的赞成率为 99.99%，不存在损害中小股东利益的情形。 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了湖南中钰及前海东方的有限合伙协议、9 家标 的医院的工商登记资料、申请人的工商登记资料、申请人关于本次收购的董事会 决议及股东大会决议、独立董事意见，以及 9 家标的医院关于本次股权转让的股 东会决议等资料。经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人与湖南中钰、前 海东方以及其持有的 9 家标的医院之间不存在关联关系，本次收购事项已经申请 人及拟收购医院的内部决策部门审议通过，不存在损害中小股东利益的情形。 三、说明本次收购医院的历史沿革、补充披露本次拟收购医院的资产、资 质等的完整性，土地来源及其合规性，医疗设备等资产的来源及权属，补充披 露各医院医生人数及从业资格合规性、是否为公立医院、是否取得全部必备经 营资质，报告期内的收入、利润情况及经营合法性，是否存在医患纠纷或重大 纠纷或潜在纠纷；报告期内是否与申请人存在资金业务往来； （一）说明本次收购医院的历史沿革、补充披露本次拟收购医院的资产、 资质等的完整性，土地来源及其合规性，医疗设备等资产的来源及权属，补充 披露各医院医生人数及从业资格合规性、是否为公立医院、是否取得全部必备 经营资质，报告期内的收入、利润情况及经营合法性，是否存在医患纠纷或重 大纠纷或潜在纠纷 1、东莞爱尔眼科医院有限公司（以下简称“东莞爱尔”） （1）基本情况 东莞爱尔成立于 2014 年 8 月 28 日，为非公立医院，现持有东莞市工商局核 发的统一社会信用代码为 91441900314861671D《营业执照》，住所为东莞市东 城区莞樟路石井路段 171 号；注册资本 2,900 万元；经营范围为眼科（白内障、 青光眼、眼底病、眼屈光、斜弱视专科、眼预防保健科、医学验光配镜）、麻醉 科/医学检验科（仅限开展临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化 检验专业）/医学影像科（仅限开展超声诊断专业、心电诊断专业）/中医科（仅 限开展眼科专业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 1-1-24 （2）东莞爱尔的历史沿革 A、2014 年 8 月，东莞爱尔设立 2014 年 7 月 14 日，东莞市工商局出具粤莞内名称预核[2014]第 1400334214 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“东莞爱尔眼科医院有限公 司”。 2014 年 7 月 15 日，东莞爱尔股东签署《公司章程》，章程约定注册资本为 1910 万元，股东前海东方认缴 1890 万元，占注册资本 98.9%，东莞美视康医疗 投资管理有限公司认缴 20 万元，占注册资本 1.1%。 2014 年 8 月 28 日，东莞市工商局核准东莞爱尔设立，东莞爱尔设立时的股 权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 1 1,890 98.9 业（有限合伙） 2 东莞美视康医疗投资管理有限公司 20 1.1 合计 1,910 100 B、2014 年 12 月，第一次增资 2014 年 11 月 24 日，东莞爱尔股东会审议通过：东莞爱尔注册资本由 1910 万元增加至 2900 万元，其中前海东方出资由 1890 万元增加至 2175 万元，股东 东莞美视康医疗投资管理有限公司出资由 20 万元增加至 725 万元。 2014 年 12 月 9 日，东莞爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次增资后东莞爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 1 2,175 75 业（有限合伙） 2 东莞美视康医疗投资管理有限公司 725 25 合计 2,900 100 C、2015 年 3 月，第一次股权转让 2015 年 3 月 3 日，东莞爱尔股东会审议通过：同意股东东莞美视康医疗投 资管理有限公司将其持有的 725 万元的出资（占公司注册资本 25%）转让给广州 视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）。 2015 年 3 月 20 日，东莞爱尔完成工商变更登记手续并换领新的《营业执 1-1-25 照》，本次股权转让后，东莞爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购 1 2,175 75 合伙企业（有限合伙） 广州视线医疗产业投资合伙企业 2 725 25 （有限合伙） 合计 2,900 100 D、2017 年 1 月，第二次股权转让 经东莞爱尔召开股东会审议：同意股东前海东方将其持有的东莞爱尔 2175 万元出资（占注册资本 75%）转让给发行人。 2017 年 1 月 12 日，东莞爱尔完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次 股权转让后，东莞爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2,175 75 广州视线医疗产业投资合伙企业 2 725 25 （有限合伙） 合计 2,900 100 （3）东莞爱尔持有的业务资质 序号 证书名称 证书编号 持有人 许可范围 有效期至 眼科/麻醉科/医学检验科 （仅限开展临床体液、血 液专业，临床微生物学专 PDY106578 医疗机构执 业，临床生化检验专业）/ 2014-12-3 至 1 44190019A 东莞爱尔 业许可证 医学影像科（仅限开展超 2019-12-3 5122 声诊断专业、心电诊断专 业）/中医科（仅限开展眼 科专业） （4）东莞爱尔的资产 A、截至 2016 年 7 月 31 日，东莞爱尔租赁房产情况如下： 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 东莞市里阳 东莞市东城区莞樟路石井 2014-8-1 至 实业有限公 东莞爱尔 11,535 路段 171 号 2034-1-31 司 B、截至 2016 年 7 月 31 日，东莞爱尔所拥有的医疗设备、办公设备、运输 设备账面价值为 7,037,402.99 元。根据东莞爱尔出具的说明，东莞爱尔合法拥有 1-1-26 其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者 妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据东莞爱尔出具的说明，东莞爱尔现有医生 16 名，其中 15 名医生已取得 《医生执业许可证》，其中 1 名医生已取得《助理医生执业许可证》。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012351 号审计报告，东莞爱尔最近一年一期的收入、利润情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 2,128.60 1,780.59 营业利润 460.41 -375.31 利润总额 460.41 -375.14 净利润 345.02 -270.05 根据主管政府机关出具的证明文件并经东莞爱尔确认，东莞爱尔不存在因 卫生、质监、社会保险、住房公积金、食品药品监督管理等方面的重大违法违 规行为。 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据东莞爱尔出具的说明，东莞爱尔不存在重大医患纠纷或潜在纠纷。 2、泰安爱尔光明医院有限公司（以下简称“泰安爱尔”） （1）基本情况 泰安爱尔成立于 2014 年 3 月 6 日，为非公立医院，原名“泰安市泰山光明医 院有限公司”（以下统称“泰安爱尔”）现持有泰安市泰山区工商局核发的统一社 会信用代码为 91370902310467298W 的《营业执照》，住所为泰安市泰山区唐王 街 107 号；注册资本 2300 万元；经营范围为以医疗机构执业许可证为准（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）泰安爱尔的历史沿革 A、2014 年 3 月，泰安爱尔设立 2014 年 3 月 5 日，股东杨敬昌签署《泰安市泰山光明医院有限公司章程》， 1-1-27 成立泰安爱尔，注册资本 220 万元，由股东杨敬昌认缴出资 220 万元。 2014 年 3 月 6 日，泰安市泰山区工商局核准泰安爱尔设立，泰安爱尔设立 时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨敬昌 220 100 合计 220 100 B、2014 年 3 月，第一次增资 2014 年 3 月 10 日，泰安爱尔股东决定：公司的原注册资本 220 万元，变更 后的公司注册资本为 320 万元。本次认缴增资 100 万元，由股东杨敬昌认缴出资 100 万元，占本次增资的 100%。 2014 年 3 月 31 日，泰安爱尔完成工商变更登记手续并换领新的《营业执 照》，本次股权转让后，泰安爱尔的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨敬昌 320 100 合计 320 100 2014 年 8 月 15 日，泰安市阳光资产评估事务所出具阳光评报字[2014]第 047 号《杨敬昌资产评估报告书》，截至 2014 年 8 月 15 日，杨敬昌提报的投资涉及 的资产评估价值为 112.721 万元。 2014 年 8 月 19 日，泰安中汇联合会计师事务所出具中汇审验字（2014）第 067 号《验资报告》，截至 2014 年 8 月 18 日，泰安爱尔已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币 320 万元，其中实物出资 112.721 万元，货币出资 207.279 万元。 C、2014 年 9 月，第一次股权转让 2014 年 8 月 28 日，泰安爱尔股东决定 1）股东杨敬昌持有的泰安爱尔股权 320 万元，占注册资本的 100%，将部分股权 316.8 万元（占注册资本 99%）转 让给前海东方，将部分股权 3.2 万元（占注册资本 1%）转让给包楼军；2）变更 公司名称为“泰安爱尔光明医院有限公司”。 2014 年 9 月 5 日，泰安爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次转让后的股权结构如下： 1-1-28 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙 1 316.8 99 企业（有限合伙） 2 包楼军 3.2 1 合计 320 100 D、2015 年 3 月，第二次股权转让，第二次增资 2015 年 1 月 30 日，泰安爱尔股东会审议通过：股东前海东方将其持有的 76.8 万元股权转让给济南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙），股东包楼军 将其持有的 3.2 万元股权转让给济南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）。 2015 年 1 月 30 日，泰安爱尔股东会审议通过：公司注册资本由原来的 320 万元增加到 1,800 万元，前海东方增加认缴注册资本 1,110 万元，股东济南力合 医疗产业投资合伙企业（有限合伙）认缴注册资本 370 万。 2015 年 3 月 2 日，泰安爱尔完成工商变更登记手续并换领新的《营业执 照》，本次股权转让及增资后，泰安爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙 1 1,350 75 企业（有限合伙） 济南力合医疗产业投资合伙企业（有 2 450 25 限合伙） 合计 1,800 100 E、2015 年 12 月，第三次增资 2015 年 12 月 15 日，泰安爱尔股东会审议通过：吸收宁波合众共赢医疗产 业投资合伙企业（有限合伙）为公司新股东，公司注册资本由 1,800 万元变更为 2,300 万元，新股东宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）增加认缴 注册资本 375 万元，原股东济南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）增加认 缴注册资本 125 万元。 2015 年 12 月 21 日，泰安爱尔完成工商变更登记手续并换领新的《营业执 照》，本次增资后，泰安爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙 1 1,350 58.7 企业（有限合伙） 2 济南力合医疗产业投资合伙企业（有 575 25 1-1-29 限合伙） 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业 3 375 16.3 （有限合伙） 合计 2,300 100 F、2017 年 1 月，第三次股权转让 经泰安爱尔股东会审议：股东前海东方将其持有的泰安爱尔 1,350 万元出资 额（占注册资本 58.7%）转让给发行人。 2017 年 1 月 16 日，泰安爱尔完成工商变更登记手续，本次股权转让后，泰 安爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 1,350 58.7 济南力合医疗产业投资合伙企业（有 2 575 25 限合伙） 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业 3 375 16.3 （有限合伙） 合计 2,300 100 （3）泰安爱尔持有的业务资质 序号 证书名称 证书编号 持有人 许可范围 有效期 6792336943 预防保健科/内科/外科 医疗机构执业 2014-8-19 至 1 7090217A10 泰安爱尔 /眼科/医学检验科、医 许可证 2017-8-18 01 学影像科 （4）泰安爱尔的资产 A、截至 2016 年 7 月 31 日，泰安爱尔拥有的域名如下： 序号 域名 注册者 网站备案号 有效期 2014-10-29 至 1 taianeye.com 泰安爱尔 - 2017-10-29 B、截至 2016 年 7 月 31 日，泰安爱尔租赁房产情况如下： 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 泰安市泰城区唐王 泰安市泰山城区热 2014-8-1 至 泰安爱尔 街与岱道庵路交叉 5,000 力有限公司 2022-7-31 口 C、截至 2016 年 7 月 31 日，泰安爱尔所拥有的医疗设备、运输设备、办公 设备账面价值为 11,293,125.34 元。根据泰安爱尔出具的说明，泰安爱尔合法拥 有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或 1-1-30 者妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据泰安爱尔出具的说明，泰安爱尔现有医生 22 名，其中 11 名医生已取得 《医生执业许可证》。 根据《医师资格考试报名资格规定》，报名时考生应当提交与报考类别相一 致的试用期满 1 年并考核合格的证明。应届毕业生报名时应当提交试用机构出 具的试用证明，并于当年 8 月 31 日前提交试用期满 1 年并考核合格的证明。根 据泰安爱尔说明，上述未取得《医生执业资格许可证》的医生为均尚不具备报考 资格或是正在报考中，在取得医师资格之前主要在上级医师的指导下从事查房， 参与阅读各种影像图片、分析检查报告等工作，并不得从事疾病诊断及开处方等 疾病治疗工作。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012355 号审计报告，泰安爱尔最近一年一期的收入、利润情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 1,277.73 1,312.44 营业利润 -83.30 -222.55 利润总额 -83.30 -221.91 净利润 -65.20 -169.65 根据主管政府机关出具的证明文件并经泰安爱尔确认，泰安爱尔最近三年 内不存在工商行政管理、卫生局、住房公积金、食品药品监督管理等方面的重 大违法违规行为。 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据泰安爱尔出具的说明，泰安爱尔不存在重大医患纠纷或潜在纠纷。 3、太原市爱尔康明眼科医院有限公司（以下简称“太原爱尔康明”） （1）基本情况 太原爱尔康明前身为“太原市康明眼科有限公司”（以下该公司统称“太原爱 尔康明”），为非公立医院，现持有山西省太原市工商局核发的统一社会信用代 1-1-31 码为 91140100754071016K《营业执照》，住所为太原市小店区学府街 391 号 1-3 层西侧；注册资本为 970 万元；经营范围为眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科； 验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）太原爱尔康明的历史沿革 A、2003 年 9 月 20 日，太原爱尔康明设立 2003 年 8 月 21 日，太原市工商局核发（开）名称预核字[2003]第 002835 号 《企业名字预先核准登记通知书》，核准企业名称为“太原市康明眼科有限公 司”。 2003 年 9 月 22 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具晋亚强验 [2003]117 号《验资报告》，截至 2003 年 9 月 22 日，太原爱尔康明已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币 120 万元，各股东以货币出资 18 万元，以实物 出资 102 万元。 2003 年 9 月 23 日，太原爱尔康明取得太原市工商局核发的注册号为 1401002018638 号《企业法人营业执照》，太原爱尔康明设立时的股权结构如 下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨连静 52.8 44 2 叶青 49.2 41 3 程凌云 8.4 7 4 马自勤 8.4 7 5 陆方 1.2 1 合计 120 100 B、2006 年 1 月，公司名称变更 2005 年 11 月 1 日，太原爱尔康明股东会审议通过：变更公司名称为太原市 康明眼科医院（有限公司）。 C、2008 年 7 月，第一次股权转让 2008 年 7 月 1 日，太原爱尔康明 2008 年第二次股东大会审议通过：全体股 东一致同意叶青将其持有的 41%的股权转让给杨连静，陆方将其持有的 1%的股 权转让给杨连静，马自勤将其持有的 7%的股权转让给李文杰，程凌云将其持有 1-1-32 的 7%的股权转让给李文杰。 2008 年 7 月 10 日，太原爱尔康明完成工商变更登记，并换领新的《营业执 照》，本次股权转让后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨连静 103.2 86 2 李文杰 16.8 14 合计 120 100 D、2009 年 1 月，第一次增资 2008 年 11 月 10 日，太原爱尔康明股东会审议通过：一致同意湖南康视医 疗投资管理有限公司加入股东会；同意公司的注册资本变更由 120 万元变更为 600 万元；同意增加的注册资本 480 万元由股东湖南康视医疗投资管理有限公司 以货币形式出资 480 万元。 2009 年 1 月 14 日，山西晋强会计师事务所出具晋晋强会（验）字（2009） 第 017 号《验资报告》，截至 2009 年 1 月 14 日，太原爱尔康明已收到股东湖南 康视医疗投资管理有限公司投入货币 870 万元，其中 480 万元作为投资，390 万 元计入公司资本公积。 2009 年 1 月 15 日，太原爱尔康明完成工商变更登记并换领新的《企业法人 营业执照》，本次增资后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南康视医疗投资管理有限公司 480 80 2 杨连静 103.2 17.20 3 李文杰 16.8 2.8 合计 600 100 D、2014 年 5 月，第二次股权转让 2014 年 5 月 27 日，太原爱尔康明 2014 年第一次股东会审议通过：一致同 意杨连静退出股东会，将其所持的太原爱尔康明 103.2 万元出资（占注册资本 17.2%），以货币方式转让给湖南康视医疗投资管理有限公司，李文杰将所持太 原爱尔康明 16.8 万元出资（占注册资本 2.8%）以货币方式转让给湖南康视医疗 投资管理有限公司。 1-1-33 2014 年 5 月 29 日，太原爱尔康明完成工商变更登记并换领新的《企业法人 营业执照》，本次股权转让后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南康视医疗投资管理有限公司 600 100 合计 600 100 E、2014 年 7 月，第二次增资 2014 年 7 月 18 日，太原爱尔康明 2014 年第二次股东会审议通过：同意增 加公司注册资本，由原注册资本 600 万元增加到 970 万元，增加的注册资本 370 万元全部由湖南康视医疗投资管理有限公司认缴。 2014 年 8 月 4 日，太原爱尔康明完成工商变更登记并换领新的《企业法人 营业执照》，本次增资后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南康视医疗投资管理有限公司 970 100 合计 970 100 F、2014 年 9 月，第三次股权转让 2014 年 9 月 17 日，2014 年第三次股东决定：同意湖南康视医疗投资管理有 限公司将所持的太原爱尔康明注册资本 970 万元中的 960.3 万元（占注册资本 99%）转让给新股东前海东方，将持有的太原爱尔康明 970 万元中的 9.7 万元（占 注册资本 1%）转让给新股东湖南晓铭投资管理有限公司。 2014 年 9 月 25 日，山西晋强会计师事务所（有限公司）出具晋强会（验） 字[2014]第 029 号《审计报告》，截止 2014 年 8 月 31 日，股东湖南康视医疗投 资管理有限公司的出资已全部到位。 2014 年 10 月 27 日，太原爱尔康明完成工商变更登记并换领新的《企业法 人营业执照》，本次股权转让后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合 1 960.3 99 伙企业（有限合伙） 2 湖南晓铭投资管理有限公司 9.7 1 合计 970 100 G、2015 年 3 月，公司名称变更 1-1-34 2015 年 3 月 13 日，山西省太原市工商局核发（并）企业变核登记字[2015] 第 001211 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“太原市爱尔康明眼 科医院有限公司”。 2015 年 3 月 23 日，太原爱尔康明股东会审议通过：公司名称变更为太原市 爱尔康明医院有限公司。 2015 年 4 月 1 日，太原爱尔康明完成工商变更登记并换领新的《营业执 照》。 H、2017 年 1 月，第四次股权转让 经太原爱尔康明 2017 年第一次股东会审议：同意原股东前海东方将持有的 太原爱尔康明 90%的股权转让给发行人。 2017 年 1 月 17 日，太原爱尔康明完成本次股权转让的工商变更手续，本次 股权转让后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 873 90 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合 2 87.3 9 伙企业（有限合伙） 3 湖南晓铭投资管理有限公司 9.7 1 合计 970 100 （3）太原爱尔康明的持有的业务资质 序号 证书名称 证书编号 持有人 许可范围 有效期至 心血管内科专业（门 诊）/眼科/麻醉科/医 学检验科；临床体液、 血液专业；临床微生 7540710161 医疗机构执业 太原爱尔 物学专业；临床化学 2015-6-1 至 1 4010517A51 许可证 康明 检验专业/医学影像 2020-5-31 22 科；超声诊断专业； 心电诊断专业/中医 科；眼科专业/中西医 结合科（门诊） （4）太原爱尔康明的资产 A、截至 2016 年 7 月 31 日，太原爱尔康明租赁房产情况如下： 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 1-1-35 张风廷、刘 太原爱尔 太原市小店区学府街 2011-5-1 至 2,548.25 素平 康明 391 号 12 幢 2020-4-30 太原市小店区学府街 太原爱尔 2016-3-20 至 张建新 391 号太原康明东侧第 335.79 康明 2019-3-19 三层 B、域名 序号 域名 注册者 有效期 1 kmyk.com 太原爱尔康明 2003-6-4 至 2019-6-4 C、截至 2016 年 7 月 31 日，太原爱尔康明所拥有的医疗设备、办公设备及 运输设备账面价值为 4,327,352.95 元。根据太原爱尔康明出具的说明，太原爱尔 康明合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据太原爱尔康明出具的说明，太原爱尔康明现有医生 21 名，全部已取得 《医生执业许可证》。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012360 号审计报告，太原康明爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 1,661.73 1,789.64 营业利润 177.56 -176.13 利润总额 177.53 -183.30 净利润 128.93 -139.77 根据主管政府机关出具的证明文件并经太原爱尔康明爱尔确认，太原爱尔 康明最近三年内不存在工商行政管理、卫生、环境、食品药品监督管理等方面 的重大违法违规行为。 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据太原爱尔康明出具的说明，太原爱尔康明不存在重大医患纠纷或潜在 纠纷。 4、佛山爱尔眼科医院有限公司（以下简称“佛山爱尔”） 1-1-36 （1）基本情况 佛山爱尔眼科医院有限公司成立于 2014 年 12 月 8 日，为非公立医院，现持 有广东省佛山市工商局核发的统一社会信用代码为 914406003247549332《营业 执照》，住所为佛山市禅城区佛平路 66 号；注册资本 2,400 万元；经营范围为 对佛山爱尔眼科医院的投资，运营及管理以及眼镜销售，眼科医疗技术培训（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）佛山爱尔的历史沿革 A、2014 年 12 月，佛山爱尔设立 2014 年 11 月 25 日，佛山市工商局核发佛内名称预核[2014]第 1400445835 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“佛山爱尔眼科医院有限公 司”。 2014 年 11 月 22 日前海东方与东莞美视康医疗投资管理有限公司签署《佛 山爱尔眼科医院有限公司章程》，决定成立佛山爱尔眼科医院有限公司，注册资 本为 2,400 万元，前海东方认缴 1,800 万元，占注册资本 75%，东莞美视康医疗 投资管理有限公司认缴 600 万元，占注册资本 25%，于 2015 年 5 月 1 日前缴足 注册资本。 2014 年 12 月 8 日，广东省佛山市工商局核准佛山爱尔设立并核发注册号为 440600000035740 的《营业执照》。佛山爱尔设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 1 1,800 75 业（有限合伙） 2 东莞美视康医疗投资管理有限公司 600 25 合计 2,400 100 B、2015 年 4 月，第一次股权转让 2015 年 3 月 10 日，佛山爱尔召开股东会，会议同意东莞美视康医疗投资管 理有限公司将其持有的佛山爱尔 25%的股权转让给广州视线医疗产业投资合伙 企业（有限合伙），同意修改公司章程相关条款。 2015 年 4 月 16 日，佛山爱尔完成工商变更登记，本次股权转让后，佛山爱 尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1-1-37 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 1 1,800 75 业（有限合伙） 广州视线医疗产业投资合伙企业（有限 2 600 25 合伙） 合计 2,400 100 C、2015 年 12 月，第二次股权转让 2015 年 11 月 20 日，佛山爱尔股东会审议通过：同意前海东方将其持有 240 万元出资（占注册资本的 10%）转让给宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有 限合伙）；同意前海东方将其持有 120 万元出资（占注册资本的 5%）转让给广 州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）。 2015 年 12 月 9 日，佛山爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》。 本次股权转让后，佛山爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 1 1,440 60 业（有限合伙） 广州视线医疗产业投资合伙企业（有限 2 720 30 合伙） 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业 3 240 10 （有限合伙） 合计 2,400 100 D、2017 年 1 月，第三次股权转让 经佛山爱尔股东会审议：同意股东前海东方将其持有的佛山爱尔 1440 万元 出资（占注册资本 60%）转让给发行人。 2017 年 1 月 11 日，佛山爱尔完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次 股权转让后，佛山爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 1,440 60 广州视线医疗产业投资合伙企业（有限 2 720 30 合伙） 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业 3 240 10 （有限合伙） 合计 2,400 100 （3）佛山爱尔持有的业务资质 1-1-38 序号 证书名称 登记号 持有人 许可范围 有效期至 内科/眼科/急诊医学科/麻醉 科/医学检验科、临床体液、 32475493- 血液专业、临床微生物学专 医疗机构执 1 34406041 佛山爱尔 业、临床化学检验专业/医学 2030-6-2 业许可证 9A5122 影像科、超声诊断专业、心 电诊断专业/中医科、眼科专 业 （4）佛山爱尔的资产 A、截至 2016 年 7 月 31 日，佛山爱尔租赁房产情况如下： 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 佛山市尚裕物 佛山市禅城区佛平 2014-9-1 至 业管理有限公 佛山爱尔 6,500 路 66 号 2023-11-10 司 B、域名 序号 域名 注册者 有效期 1 eye0757.com 佛山爱尔 2016-5-30 至 2021-5-30 C、截至 2016 年 7 月 31 日，佛山爱尔所拥有的医疗设备、运输设备、办公 设备账面价值为 6,764,747.19 元。根据佛山爱尔出具的说明，佛山爱尔合法拥有 其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者 妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据佛山爱尔出具的说明，佛山爱尔现有医生 15 名，全部已取得《医生执 业许可证》。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）12352 号审计报告，佛山爱尔最近一年一期的收入、利润情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 1,670.08 750.46 营业利润 -206.09 -752.02 利润总额 -225.36 -752.07 净利润 -175.44 -569.53 1-1-39 根据主管政府机关出具的证明文件并经佛山爱尔确认，佛山爱尔不存在卫 生、社会保险、住房公积金、食品药品监督管理等方面的重大违法违规行为。 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据佛山爱尔出具的说明，佛山爱尔不存在重大医患纠纷或潜在纠纷。 5、九江爱尔中山眼科医院有限公司（以下简称“九江爱尔”） （1）基本情况 九江爱尔中山眼科医院有限公司，原名“九江中山眼科医院有限公司（以下 该公司统称“九江爱尔”）”成立于 2009 年 10 月 26 日，为非公立医院，现持有九 江市浔阳区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 913604036960651432《营业执照》，住所为江西省九江市浔阳区甘棠北路 21 号 （滨江花园）；注册资本 1176 万元；经营范围为眼科；麻醉科；医学检验科； 临床体液、血液专业；临床化学检验专业；医学影像科；超声诊断专业；心电 诊断专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）九江爱尔的历史沿革 A、2009 年 10 月，九江爱尔设立 2009 年 10 月 14 日，九江市工商行政管理局核发（赣九（内）登记私名预 核字[2009]第 03779）号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“九江中山眼 科医院有限公司”。 2009 年 10 月 8 日，九江爱尔股东会审议通过：公司注册资本 500 万元，陈 东出资人民币 62.5 万元，占注册资本 12.5%，崔明亮出资人民币 255 万元，占注 册资本 51%，余茜出资人民币 62.5 万元，占注册资本 12.5%，余皓出资人民币 120 万元，占注册资本 24%。 2009 年 10 月 21 日，江西中审会计师事务所有限公司九江分所出具赣中审 浔分内验字（2009）第 243 号《验资报告》，截至 2009 年 10 月 21 日，公司已 收到注册资本 500 万元。 2009 年 10 月 26 日，九江市浔阳区工商局核准九江爱尔设立，九江爱尔设 立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 崔明亮 255 51 1-1-40 2 余皓 120 24 3 余茜 62.5 12.5 4 陈东 62.5 12.5 合计 500 100 B、2014 年 4 月，九江爱尔第一次股权转让 2014 年 4 月 1 日，九江爱尔股东会审议通过：股东余皓将其在九江爱尔持 有的 120 万元出资（占注册资本的 24%）全部转让给付勇，股东崔明亮将其在九 江爱尔持有的 255 万元出资（占注册资本的 51%）转让给付勇。 2014 年 4 月 1 日，九江爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次股权转让后，九江爱尔的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 付勇 375 75 2 余茜 62.5 12.5 3 陈东 62.5 12.5 合计 500 100 C、2014 年 4 月，九江爱尔第二次股权转让 2014 年 4 月 15 日，九江爱尔股东会审议通过：股东余茜将其持有的九江爱 尔 62.5 万元出资（占注册资本的 12.5%）转让给陈筱雨，股东陈东将其在九江爱 尔 62.5 万元出资（占注册资本的 12.5%）转让给陈筱雨。 2014 年 4 月 17 日，九江爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次股权转让后，九江爱尔的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 付勇 375 75 2 陈筱雨 125 25 合计 500 100 D、2014 年 4 月，九江爱尔第三次股权转让 2014 年 4 月 17 日，九江爱尔股东会审议通过：股东付勇将其在九江爱尔所 持有 375 万元出资（占注册资本的 75%）全部转让给九江观木斋贸易有限公司， 股东陈筱雨将在九江爱尔持有的 65 万元出资（占注册资本的 13%）转让给九江 1-1-41 观木斋贸易有限公司。 2014 年 4 月 17 日，付勇、陈筱雨分别与九江观木斋贸易有限公司签署《股 权转让协议》。 2014 年 4 月 17 日，九江爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次股权转让后，九江爱尔的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 九江观木斋贸易有限公司 440 88 2 陈筱雨 60 12 合计 500 100 E、2014 年 6 月，九江爱尔第四次股权转让 2014 年 6 月 20 日，九江爱尔股东会审议通过：同意股东九江观木斋贸易有 限公司将其持有的 440 万出资（占注册资本的 88%）转让给长沙永旭医疗投资管 理有限公司。 本次股权转让后，九江爱尔的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 长沙永旭医疗投资管理有限公司 440 88 2 陈筱雨 60 12 合计 500 100 F、2014 年 8 月，第一次增资，公司名称变更 2014 年 7 月 4 日，九江市工商局出具（浔）名称变核内字[2014]第 00108 号 《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“九江爱尔中山眼科医院有 限公司”。 2014 年 7 月 30 日，九江眼科 2014 年第二次临时股东会审议通过：公司名 称由九江中山眼科医院有限公司变更为九江爱尔中山眼科医院有限公司；公司 注册资本由 500 万元增资至 1176 万元。股东长沙永旭医疗投资管理有限公司出 资比例为 88%，认缴 1,034.88 万元，实缴额为 1,034.88 万元，股东陈筱雨出资比 例为 12%，认缴额为 141.12 万元，实缴额为 141.12 万元。 2014 年 8 月 7 日，九江爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次增资后，九江爱尔的股权结构如下： 1-1-42 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 长沙永旭医疗投资管理有限公司 1,034.88 88 2 陈筱雨 141.12 12 合计 1,176 100 G、2015 年 5 月，九江爱尔第五次股权转让 2015 年 5 月 28 日，九江爱尔 2015 年第一次临时股东会审议通过：长沙永 旭医疗投资管理有限公司将其持有的 68%股权转让给前海东方；长沙永旭医疗 投资管理有限公司将其持有的 20%股权转让给南昌视线医疗投资中心（有限合 伙）；陈筱雨将其持有的 12%股权转让给拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理 合伙企业（有限合伙）。 本次股权转让后，九江爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 1 799.68 68 业（有限合伙） 2 南昌视线医疗投资中心（有限合伙） 235.2 20 拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理 3 141.12 12 合伙企业（有限合伙） 合计 1,176 100 H、2017 年 1 月，第六次股权转让 经九江爱尔股东会审议：同意股东前海东方将其持有的九江爱尔 799.68 万 元出资（占注册资本 68%）转让给发行人。 2017 年 1 月 11 日，九江爱尔完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次 股权转让后，九江爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 799.68 68 2 南昌视线医疗投资中心（有限合伙） 235.2 20 拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理 3 141.12 12 合伙企业（有限合伙） 合计 1,176 100 （3）九江爱尔持有的业务资质 序号 证书名称 登记号 持有人 许可范围 有效期至 1-1-43 6960651 眼科/麻醉科/医学检验科；临 医疗机构执 4-33604 床体液、血液专业；临床化 1 九江爱尔 2031-4-30 业许可证 0017A5 学检验专业/医学影像科、超 122 声诊断专业、心电诊断专业 （4）九江爱尔的资产 A、截至 2016 年 7 月 31 日，九江爱尔租赁房产情况如下： 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 九江市滨江路滨 王映飞 九江爱尔 - 2014.8.1-2029.7.31 江花园 1-3 层 B、域名 序号 域名 注册者 有效期 1 eye0792.com 九江爱尔 2014-8-4 至 2018-8-4 C、截至 2016 年 7 月 31 日，九江爱尔所拥有的医疗设备、运输设备、办公 设备账面价值为 4,928,029.84 元。根据九江爱尔出具的说明，九江爱尔合法拥有 其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者 妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据九江爱尔出具的说明，九江爱尔现有医生 16 名，其中 6 名医生已取得 《医生执业许可证》。 根据《医师资格考试报名资格规定》，报名时考生应当提交与报考类别相一 致的试用期满 1 年并考核合格的证明。应届毕业生报名时应当提交试用机构出具 的试用证明，并于当年 8 月 31 日前提交试用期满 1 年并考核合格的证明。根据 九江爱尔说明，上述未取得《医生执业资格许可证》的医生为均尚不具备报考资 格或是正在报考中，在取得医师资格之前主要在上级医师的指导下从事查房，参 与阅读各种影像图片、分析检查报告等工作，并不得从事疾病诊断及开处方等疾 病治疗工作。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012359 号审计报告，九江爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 1-1-44 营业收入 762.70 947.55 营业利润 86.09 -56.17 利润总额 35.41 -68.85 净利润 14.73 -52.27 根据主管政府机关出具的证明文件并经九江爱尔确认，九江爱尔自成立以 来不存在工商行政管理、社会保险、住房公积金、食品药品监督管理等方面的 重大违法违规行为。 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据九江爱尔出具的说明，九江爱尔不存在重大医患纠纷或潜在纠纷。 6、湖州爱尔眼科医院有限公司（以下简称“湖州爱尔”） （1）基本情况 湖州爱尔成立于 2014 年 6 月 12 日，为非公立医院，现持有湖州市工商局核 发的统一社会信用代码为 91330500307423147A《营业执照》，住所为湖州市吴 兴区环城西路 199 号；注册资本 1600 万元；经营范围为医疗服务（详见《医疗 机构执业许可证》）；验光配镜服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 （2）湖州爱尔的历史沿革 A、2014 年 6 月，湖州爱尔设立 2014 年 6 月 11 日，湖州爱尔股东祝融医学科技（上海）有限公司签署《公 司章程》，祝融医学科技（上海）有限公司认缴出资 1000 万元，占注册资本 100%。 2014 年 6 月 12 日，湖州爱尔完成工商登记并领取《营业执照》，湖州爱尔 设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 祝融医学科技（上海）有限公司 1,000 100 合计 1,000 100 B、2014 年 10 月，第一次增资 2014 年 10 月 8 日，湖州爱尔股东决定：湖州爱尔注册资本由 1000 万元增 加至 1600 万元，增资 600 万元部分由祝融医学科技（上海）有限公司认缴。 1-1-45 2014 年 10 月 18 日，湖州爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次增资后湖州爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 祝融医学科技（上海）有限公司 1,600 100 合计 1,600 100 C、2015 年 2 月，第一次股权转让 2015 年 1 月 12 日，湖州爱尔股东决定：同意股东祝融医学科技（上海）有 限公司持有的公司共 1200 万元出资（占注册资本的 75%）转让给前海东方。 本次股权转让后，湖州爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙 1 1,200 75 企业（有限合伙） 2 祝融医学科技（上海）有限公司 400 25 合计 1,600 100 D、2015 年 10 月，第二次股权转让 2015 年 9 月 20 日，湖州爱尔股东会决议：同意股东祝融医学科技（上海） 有限公司持有的公司 400 万元出资（占注册资本的 25%）转让给宁波辉视达医疗 产业投资合伙企业（有限合伙）。 2015 年 10 月 15 日，湖州爱尔完成工商变更登记手续，本次股权转让后， 湖州爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合 1 1,200 75 伙企业（有限合伙） 宁波辉视达医疗产业投资合伙企业 2 400 25 （有限合伙） 合计 1,600 100 E、2017 年 1 月，第三次股权转让 经湖州爱尔召开股东会审议：同意股东前海东方将其持有的湖州爱尔 1,200 万元出资（占注册资本 75%）转让给发行人。 2017 年 1 月 11 日，湖州爱尔完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次 股权转让后，湖州爱尔的股权结构如下： 1-1-46 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 1,200 75 宁波辉视达医疗产业投资合伙企业 2 400 25 （有限合伙） 合计 1,600 100 （3）湖州爱尔持有的业务资质 序号 证书名称 证书编号 持有人 许可范围 有效期至 内科/眼科/耳鼻 医疗机构执业 74592860433 1 湖州爱尔 喉科/医疗美容 2017-5-14 许可证 050219A5122 科/美容外科等 （4）湖州爱尔的资产 A、截至 2016 年 7 月 31 日，湖州爱尔租赁房产情况如下： 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 浙江正兴投资 浙江省湖州市吴兴 湖州爱尔 3,200 2024.2.28 有限公司 区环城西路 199 号 B、截至 2016 年 7 月 31 日，湖州爱尔所拥有的医疗设备、运输设备、办公 设备账面价值为 7,020,837.99 元。根据湖州爱尔出具的说明，湖州滨爱尔合法拥 有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或 者妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据湖州爱尔出具的说明，湖州爱尔现有医生 22 名，其中 12 名医生已取得 《医生执业许可证》。 根据《医师资格考试报名资格规定》，报名时考生应当提交与报考类别相一 致的试用期满 1 年并考核合格的证明。应届毕业生报名时应当提交试用机构出 具的试用证明，并于当年 8 月 31 日前提交试用期满 1 年并考核合格的证明。根 据湖州爱尔说明，上述未取得《医生执业资格许可证》的医生为均尚不具备报考 资格或是正在报考中，在取得医师资格之前主要在上级医师的指导下从事查房， 参与阅读各种影像图片、分析检查报告等工作，并不得从事疾病诊断及开处方等 疾病治疗工作。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012358 号审计报告，湖州爱尔最近一年一期的收入、利润情况如下： 1-1-47 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 1,514.93 1,465.89 营业利润 315.1 -89.7 利润总额 323.95 -137.66 净利润 238.99 -123.97 根据主管政府机关出具的证明文件并经湖州爱尔确认，湖州爱尔自设立以 来不存在因卫计委、市场监督管理、社会保险等方面的重大违法违规行为。 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据湖州爱尔出具的说明，并经保荐机构核查，湖州爱尔不存在重大医患 纠纷或潜在纠纷。 7、清远爱尔眼科医院有限公司（以下简称“清远爱尔”） （1）基本情况 清远爱尔成立于 2014 年 9 月 25 日，为非公立医院，现持有清远市清城区工 商局核发的统一社会信用代码为 91441802315133051C《营业执照》，住所为清 远市清城区桥北一路 6 号 1 至 5 楼；注册资本 2000 万；经营范围为眼科、麻醉 科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物专业、临床化学检验专 业、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、验光配镜。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）清远爱尔的历史沿革 A、2014 年 9 月，清远爱尔设立 2014 年 7 月 28 日，清远市工商局出具粤清内名称预核[2014]第 1400105916 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“清远爱尔眼科医院有限公 司”。 2014 年 7 月 10 日，清远爱尔股东签署《公司章程》，公司章程约定公司股 东为前海东方，认缴 640 万元，占注册资本 98.9%，东莞美视康医疗投资管理有 限公司认缴 7 万元，占注册资本 1.1%。 2014 年 9 月 25 日，清远爱尔完成工商登记手续取得清远市工商局核发的 《营业执照》。清远爱尔设立时的股权机构为： 1-1-48 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 1 640 98.9 业（有限合伙） 2 东莞美视康医疗投资管理有限公司 7 1.1 合计 647 100 B、2015 年 3 月，第一次股权转让、第一次增资 2015 年 3 月 3 日，清远爱尔股东会审议通过：同意东莞美视康医疗投资管 理有限公司将其持有的清远爱尔 1.1%股份共 7 万元转让给广州视线医疗产业投 资合伙企业（有限合伙）；同意公司注册资本由 647 万元增加到 2000 万元，增 资部分由前海东方认缴 960 万元，由广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合 伙）认缴 393 万元。 2015 年 3 月 18 日，清远爱尔完成工商变更登记手续，并换领了新的《营业 执照》，本次股权转让后，清远爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 1 1,600 80 业（有限合伙） 广州视线医疗产业投资合伙企业（有限 2 400 20 合伙） 合计 2,000 100 C、2017 年 3 月，第二次股权转让 经清远爱尔股东会审议：同意股东前海东方将其持有的清远爱尔 1,600 万元 出资（占注册资本 80%）转让给发行人。 2017 年 3 月 1 日，清远爱尔完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次 股权转让后，清远爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 1,600 80 广州视线医疗产业投资合伙企业（有限 2 400 20 合伙） 合计 2,000 100 （3）清远爱尔持有的业务资质 序号 证书名称 证书编号 持有人 许可范围 有效期至 1 医疗机构执业 3758384418 清远爱尔 眼科、麻醉科、医学检 至 2020-1-7 1-1-49 许可证 003111135 验科、临床体液、血液 专业、临床微生物学专 业、临床化学检验专 业、医学影像科、超声 诊断专业、心电诊断专 业 （4）清远爱尔的资产 A、截至 2016 年 7 月 31 日，清远爱尔租赁房产情况如下： 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 清远市城区北一 2014-3-20 至 陈少华 清远爱尔 路 6 号 1 至 5 楼整 563.5 2024-11-19 层 B、截至 2016 年 7 月 31 日，清远爱尔所拥有的医疗设备、运输设备、办公 设备账面价值为 3,189,333.63 元。根据清远爱尔出具的说明，清远爱尔合法拥有 其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者 妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据清远爱尔出具的说明，清远爱尔现有医生 12 名，其中 7 名医生已取得 《医生执业许可证》。 根据《医师资格考试报名资格规定》，报名时考生应当提交与报考类别相一 致的试用期满 1 年并考核合格的证明。应届毕业生报名时应当提交试用机构出 具的试用证明，并于当年 8 月 31 日前提交试用期满 1 年并考核合格的证明。根 据清远爱尔的说明，上述未取得《医生执业资格许可证》的医生为均尚不具备报 考资格或是正在报考中，在取得医师资格之前主要在上级医师的指导下从事查 房，参与阅读各种影像图片、分析检查报告等工作，并不得从事疾病诊断及开处 方等疾病治疗工作。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012353 号审计报告，清远爱尔最近一年一期的收入、利润情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 487.47 602.35 1-1-50 营业利润 -13.76 -321.12 利润总额 -13.76 -321.12 净利润 -8.55 -219.52 根据主管政府机关出具的证明文件并经清远爱尔确认，清远爱尔最近三年 内不存在工商行政管理、社会保险、住房公积金、卫生、食品药品监督管理等 方面的重大违法违规行为 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据清远爱尔出具的说明，清远爱尔不存在重大医患纠纷或潜在纠纷。 8、滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司（以下简称“沪滨爱尔”） （1）基本情况 沪滨爱尔成立于 2014 年 12 月 19 日，为非公立医院，现持有滨州市工商局 核发的统一社会信用代码为 91371600326129250Y《营业执照》，住所为山东省 滨州市滨城区北镇办事处渤海五路 659 号；注册资本 2,500 万元；经营范围为眼 科、中医科（眼科专业），耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）， 内科（呼吸内科专业、心血管内科专业），医学检验科（临床体液、血液专业， 临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业），医学影像科 （超声诊断专业、心电诊断专业、X 线诊断专业、CT 诊断专业），麻醉科（有 效期限以许可证为准）；医学验光配镜（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 （2）沪滨爱尔历史沿革 A、2014 年 12 月，沪滨爱尔设立 2014 年 11 月 13 日，滨州市工商局出具（滨）登记私名预核字[2014]第 3297 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“滨州沪滨爱尔眼科医院有限 公司”。 2014 年 11 月 24 日，宁波景安投资合伙企业（有限合伙）、滨州沪滨投资 合伙企业（有限合伙）召开股东会，决议通过公司章程，并选举公司董事、监 事。依据公司章程约定，宁波景安投资合伙企业（有限合伙）以实物和货币出 资，认缴出资 2,000 万元，滨州沪滨投资合伙企业（有限合伙）以实物和货币出 资，认缴出资 500 万元。 1-1-51 2014 年 12 月 19 日，滨州市卫生局出具滨卫医准字[2014]7 号《设置医疗机 构批准书》。 2014 年 12 月 19 日，滨州市工商局核准沪滨爱尔设立，沪滨爱尔设立时的 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 宁波景安投资合伙企业（有限合伙） 2,000 80 2 滨州沪滨投资合伙企业（有限合伙） 500 20 合计 2,500 100 2014 年 12 月 26 日，山东宏信资产评估有限公司出具山宏评报字（2014） 第 155 号《宁波景安投资合伙企业（有限合伙）实物资产投资资产评估报告书》， 以 2014 年 12 月 15 日为评估基准日对宁波景安投资合伙企业（有限合伙）实物 资产投资进行了评估，评估价值为 2,010.12 万元。 B、2015 年 8 月，第一次股权转让 2015 年 7 月 31 日，沪滨爱尔股东会审议通过：股东宁波景安投资合伙企业 （有限合伙）将其持有的沪滨爱尔 1,500 万元股权（占注册资本 60%）转让给拉 萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）；股东滨州沪滨投资 合伙企业（有限合伙）将其持有的沪滨爱尔 500 万元股权（占注册资本 20%）转 让给拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）。 2015 年 8 月 5 日，沪滨爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次股权转让后，沪滨爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合 1 2,000 80 伙企业（有限合伙） 2 宁波景安投资合伙企业（有限合伙） 500 20 合计 2,500 100 C、2015 年 12 月，第二次股权转让 2015 年 12 月 15 日，沪滨爱尔股东会审议通过：股东拉萨经济技术开发区 铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的沪滨爱尔 1,750 万元股权（占 注册资本 70%）转让给湖南中钰；股东拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合 伙企业（有限合伙）将其持有的沪滨爱尔 125 万元股权（占注册资本 5%）转让 1-1-52 给宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）。股东拉萨经济技术开发区 铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的沪滨爱尔 125 万元股权（占 注册资本 5%）转让给济南力创投资合伙企业（有限合伙）。 2015 年 12 月 28 日，沪滨爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次股权转让后，沪滨爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企 1 1,750 70 业（有限合伙） 2 宁波景安投资合伙企业（有限合伙） 500 20 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有 3 125 5 限合伙） 4 济南力创投资合伙企业（有限合伙） 125 5 合计 2,500 100 D、2017 年 1 月，第三次股权转让 经沪滨爱尔召开 2017 年第一次临时股东会审议：同意股东湖南中钰将其持 有的沪滨爱尔 1,750 万元股权（占注册资本 70%）转让给发行人。 2017 年 1 月 10 日，沪滨爱尔完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次 股权转让后，沪滨爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 1,750 70 2 宁波景安投资合伙企业（有限合伙） 500 20 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有 3 125 5 限合伙） 4 济南力创投资合伙企业（有限合伙） 125 5 合计 2,500 100 （3）沪滨爱尔持有的业务资质 序号 证书名称 证书编号 持有人 许可范围 有效期至 内科/眼科/耳鼻咽喉科；耳 科专业，鼻科专业，咽喉科 PDY03149 医疗机构执 专业/麻醉科/医学检验科； 2016-1-5 至 1 X37160215 沪滨爱尔 业许可证 临床体液；血清专业；临床 2020-6-11 A5122 微生物学专业；临床化学检 验专业；临床免疫、血清学 1-1-53 专业/医学影像科；X 线诊 断专业；CT 诊断专业；超 声诊断专业；心电诊断专业 /中医科；眼科专业 （4）沪滨爱尔的资产 A、租赁房产 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 山东省联通通信有限 沪滨爱 滨州市渤海五路 659 2012-12-16 至 8,038.55 公司滨州市分公司 尔 号 2022-12-15 B、域名 序号 域名 注册者 网站备案号 有效期 2016-1-19 至 1 hbaeyk.com 泰安爱尔 - 2019-1-19 C、截至 2016 年 7 月 31 日，沪滨爱尔所拥有的医疗设备、运输设备、办公 设备账面价值为 20,643,970.12 元。根据沪滨爱尔出具的说明，沪滨爱尔合法拥 有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或 者妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据滨州沪滨爱尔出具的说明，滨州沪滨爱尔现有医生 33 名，全部已取得 《医生执业许可证》。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012354 号审计报告，沪滨爱尔最近一年一期的收入、利润情况情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 6,536.55 3,223.13 营业利润 2,221.70 194.17 利润总额 2,166.63 188.55 净利润 1,622.95 138.76 根据主管政府机关出具的证明文件并经沪滨爱尔确认，沪滨爱尔最近三年 内不存在工商行政管理、社会保险、住房公积金、卫生、食品药品监督管理等 方面的重大违法违规行为。 1-1-54 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据沪滨爱尔出具的说明，沪滨爱尔不存在重大医患纠纷或潜在纠纷。 9、朝阳眼科医院有限责任公司（以下简称“朝阳眼科”） （1）基本情况 朝阳眼科医院有限责任公司成立于 2011 年 7 月 20 日，为非公立医院，现持 有朝阳市双塔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 912113025772444485《营业执照》，住所为朝阳市双塔区文化路四段 128 号；注 册资本 1,000 万元；经营范围为眼科（含医学验光配镜）、麻醉科、医学检验科、 医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科（中西医 结合（门诊））；内科、医学美容科；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）朝阳眼科的历史沿革 A、2011 年 7 月，朝阳眼科设立 2011 年 7 月 13 日，朝阳市工商局出具朝工商名称预核内字 [2011]第 1100197897 号《公司名称预先核准通知书》，核准名称为朝阳眼科医院有限责 任公司。 2011 年 7 月 13 日，李栋与马宇涛召开股东会决议，决议李栋、马宇涛以货 币共同出资 10 万元成立朝阳眼科。同日，李栋与马宇涛签署公司章程，李栋出 资 7 万元，马宇涛出资 3 万元。 2011 年 7 月 18 日，朝阳恒达联合会计师事务所出具朝恒会内验字[2011]第 071 号《验资报告》，截至 2011 年 7 月 14 日止，朝阳眼科已收到全体股东缴纳 的注册资本 10 万元，全部以货币出资。其中，李栋出资 7 万元，马宇涛出资 3 万元。 朝阳眼科设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李栋 7 70 2 马宇涛 3 30 合计 10 100 B、2015 年 1 月，第一次增资 1-1-55 2014 年 12 月 28 日，朝阳眼科召开股东会，会议同意公司注册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本由李栋认缴 693 万元，马宇涛认缴 297 万元。 本次增资后，朝阳眼科的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李栋 700 70 2 马宇涛 300 30 合计 1,000 100 C、2015 年 2 月，第一次股权转让 2015 年 2 月 2 日，朝阳眼科召开股东会，会议同意李栋、马宇涛将其持有 朝阳眼科 52.5%、22.5%股权转让给湖南晓铭投资管理有限公司。 本次股权转让后，朝阳眼科的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南晓铭投资管理有限公司 750 75 2 李栋 175 17.5 3 马宇涛 75 7.5 合计 1,000 100 D、2015 年 10 月，第二次股权转让 2015 年 10 月 18 日，朝阳眼科召开股东会，会议同意湖南晓铭投资有限公 司将其持有的朝阳眼科 55%股权转让给湖南中钰，将其持有的朝阳眼科 20%股 权转让给沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）。同日，全体股东签署新的公 司章程。 本次股权转让后，朝阳眼科的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业 1 550 55 （有限合伙） 2 沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙） 200 20 3 李栋 175 17.5 4 马宇涛 75 7.5 合计 1,000 100 E、2017 年 1 月，第三次股权转让 1-1-56 经朝阳眼科召开股东会审议：原股东湖南中钰将其持有的朝阳眼科 550 万 股权（占注册资本 55%）转让给发行人。 本次股权转让后，朝阳眼科的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 550 55 2 沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙） 200 20 3 李栋 175 17.5 4 马宇涛 75 7.5 合计 1,000 100 （3）朝阳眼科持有的业务资质 序号 证书名称 登记号 持有人 许可范围 有效期至 眼科、麻醉科、医学 医疗机构执 09800221130 朝阳眼科医 1 检验科、医学影像科、 2028.3.7 业许可证 2452193 院 中医科 朝阳眼科医 辽朝食药监 医疗器械经 院有限责任 6822 医用光学器具、 2 械经营许 2020.8.10 营许可证 公司视光中 仪器及内窥镜设备 20150038 号 心分公司 （4）朝阳眼科的资产 A、朝阳眼科设有朝阳眼科视光中心分公司，负责人为杨建国，营业场所 为辽宁省朝阳市双塔区朝阳大街三段 15-2 号，经营范围为验光配镜。 B、截至 2016 年 7 月 31 日，朝阳眼科租赁房产情况如下： 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 朝阳市双塔区文 李栋 朝阳眼科 化路四段 128 号 3,940 2015.1.1-2024.12.31 （共七层） C、截至 2016 年 7 月 31 日，朝阳眼科所拥有的医疗设备、运输设备、办公 设备账面价值为 9,498,602.18 元。根据朝阳眼科出具的说明，朝阳眼科合法拥有 其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者 妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据朝阳眼科出具的说明，朝阳眼科现有医生 23 名，其中 10 名医生已取得 《医生执业许可证》。 1-1-57 根据《医师资格考试报名资格规定》，报名时考生应当提交与报考类别相一 致的试用期满 1 年并考核合格的证明。应届毕业生报名时应当提交试用机构出 具的试用证明，并于当年 8 月 31 日前提交试用期满 1 年并考核合格的证明。根 据朝阳眼科的说明，上述未取得《医生执业资格许可证》的医生为均尚不具备报 考资格或是正在报考中，在取得医师资格之前主要在上级医师的指导下从事查 房，参与阅读各种影像图片、分析检查报告等工作，并不得从事疾病诊断及开处 方等疾病治疗工作。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012356 号审计报告，朝阳眼科最近一年一期的收入、利润情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 营业收入 1,596.55 1,973.88 营业利润 490.63 456.20 利润总额 470.25 456.18 净利润 351.91 341.46 根据主管政府机关出具的证明文件并经朝阳眼科确认，朝阳眼科自成立以 来不存在工商行政管理、社会保险、住房公积金、食品药品监督管理等方面的 重大违法违规行为。 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据朝阳眼科出具的说明，朝阳眼科不存在重大医患纠纷或潜在纠纷。 （二）报告期内是否与申请人存在资金业务往来 报告期内，公司与拟收购医院之间的资金业务往来情况如下： （1） 医疗器材采购 报告期内，9 家拟收购医院向公司下属子公司长沙佳视、山南优视采购部分 刀片、晶体等经营性耗材，具体金额如下： 单位：元 单位 年度 采购金额 2015 年 564,200.00 沪滨爱尔 2016 年 7,020,880.00 1-1-58 朝阳眼科 2016 年 17,100.00 2015 年 589,716.00 东莞爱尔 2016 年 1,209,458.00 2015 年 472,239.00 佛山爱尔 2016 年 4,126,194.00 2014 年 73,660.00 湖州爱尔 2015 年 249,920.00 2016 年 507,980.00 2015 年 356,894.00 九江爱尔 2016 年 708,228.00 2015 年 352,760.00 清远爱尔 2016 年 391,100.00 2014 年 115,140.00 太原爱尔康明 2015 年 754,690.00 2016 年 936,506.00 2015 年 91,387.00 泰安爱尔 2016 年 88,725.00 9 家医院从长沙佳视、山南优视采购部分医疗耗材的交易价格参照同类产品 在 9 家医院当地的政府招标价格确定，交易定价公允。公司作为国内领先的眼科 医疗机构，建立了稳定、可靠的采购渠道。基于公司与并购基金的合作关系，9 家医院从长沙佳视、山南优视进行部分采购可以便捷、可靠地取得相关医疗耗材。 同时，9 家医院通过公司的采购平台进行采购可以增加上市公司的采购量，有助 于增强上市公司与上游供应商采购谈判的议价能力。 （2）其他 其他往来包括标的医院遇到个别疑难眼病患者时向公司或公司下属子公司 进行转诊支付的费用、部分标的医院租赁或购买公司设备支付的费用，以及向公 司支付的管理咨询及品牌授权使用费等，均以公允价格定价。 单位：元 单位 年度 支付金额 沪滨爱尔 2016 年 91,170.00 2015 年 73,243.16 朝阳眼科 2016 年 76,089.64 2014 年 161,578.87 东莞爱尔 2015 年 87,611.39 2016 年 115,645.51 2015 年 849,096.86 佛山爱尔 2016 年 135,423.28 1-1-59 2014 年 2,315,115.66 湖州爱尔 2015 年 32,817.52 2016 年 100,000.00 2015 年 194,546.50 九江爱尔 2016 年 313,293.67 2015 年 208,642.98 清远爱尔 2016 年 314,930.58 2014 年 743,437.00 太原爱尔康明 2015 年 900,000.00 2016 年 750,000.00 2015 年 1,452,350.00 泰安爱尔 2016 年 107,926.11 除上述情况外，发行人及关联方与拟收购医院报告期内无其他资金业务往来 情形。 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了 9 家标的医院的工商档案资料、业务资质证 书、资产权属证书、医生执业资质文件、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告、主管政府部门出具的合规证明文件、申请人财务系统，以及 9 家标的医院和申请人出具的相关说明文件。 经核查，保荐机构及申请人律师认为：9 家标的医院历史沿革清晰，资产权 属清晰，拥有从事眼科医疗服务的相关业务资质，土地使用合法合规。9 家标的 医院的医生具备相应的从业资，部分尚未取得《医生执业资格许可证》的医生为 均尚不具备报考资格或是正在报考中，在取得医师资格之前主要在上级医师的 指导下从事查房，参与阅读各种影像图片、分析检查报告等工作，并不得开处方。 报告期内，9 家标的医院不存在工商行政管理、社会保险、住房公积金、食品药 品监督管理等方面的重大违法违规行为，不存在重大医患纠纷或潜在纠纷。9 家 标的医院与申请人存在部分往来，主要为向申请人采购部分日常经营所需耗材、 租赁部分设备、转诊部门疑难病患、取得管理咨询服务及品牌授权使用产生，交 易定价公允。 四、结合本次收购医院的成立时间较短的情况、注册资本、治疗人数等经 营情况，报告期内与申请人及其股东的资金、技术、往来情况等，说明本次收 1-1-60 购的必要性和公允性； （一）本次收购的必要性 公司与东方金控、中钰创投共同设立产业并购基金，目的是在公司行业经验 的基础上充分利用东方金控、中钰创投的专业投资团队和融资渠道，通过各种金 融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，抓住市场发展 机遇，进一步提高公司在全国的市场占有率和品牌辐射力。 9 家标的医院经过产业基金的培育，在业务、管理、内部控制等方面已经达 到较高规范水平，业务发展初具规模，并具备一定的盈利能力。报告期内 9 家标 的医院的门诊人次均超过 20,000 人次，手术量超过 2,000 例，经营状况良好。此 外，在地域布局方面，9 家标的医院与公司现有眼科医院具有良好的互补性。 门诊量（人次） 手术量（例）2 公司在当 注册资本（万 拟收购医院 地是否有 元） 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 医院 沪滨爱尔 2,500.00 52,7133 139,796 4,110.0 13,082.5 否 朝阳眼科 1,000.00 32,366 41,586 2,861.0 4,389.0 否 东莞爱尔 2,900.00 21,566 38,484 863.5 2,293.5 否 泰安爱尔 2,300.00 15,514 28,927 2,440.5 3,611.0 否 太原爱尔康 970.00 21,989 32,954 2,985.5 5,075.5 是 明 佛山爱尔 2,400.00 8,879 24,671 643.0 3,511.0 否 九江爱尔 1,176.00 10,770 14,131 2,307.5 3,137.5 否 清远爱尔 2,000.00 11,783 15,913 984.0 1,237.0 否 湖州爱尔 1,600.00 22,451 36,101 1,421.0 2,691.5 否 综上，公司收购 9 家标的医院可以扩大连锁眼科医院的网络布局，提高市场 占有率和品牌辐射力，扩大业务规模并提升盈利能力，因此本次收购是必要的。 （二）本次收购的公允性 1、9 家标的医院的资金、技术等独立于上市公司及其股东 2 屈光手术双眼计算为 1 例，单只眼按 0.5 例计算 3 沪滨爱尔 2015 年为 8-12 月经营数据 1-1-61 报告期内，9 家医院拥有独立的眼科医疗技术，公司仅按照与并购基金签署 的《管理咨询服务协议》，根据拟收购医院的需要指派医疗专家对其员工进行业 务培训和指导。9 家医院与公司之间的资金业务往来主要为 9 家医院向公司下属 专门从事医疗器材采购的子公司采购刀片、晶体等经营性耗材产生，交易价格参 照同类产品在 9 家医院当地的市场价格确定。基于公司与并购基金的合作关系， 9 家医院从长沙佳视、山南优视进行部分采购可以便捷、可靠地取得相关医疗耗 材。同时，9 家医院通过公司的采购平台进行采购能够可以增加上市公司的采购 量，有助于增强上市公司与上游供应商采购谈判的议价能力。其他往来主要包括 部分医院遇到个别疑难眼病患者时向公司进行转诊产生的收入、部分医院租赁或 购买公司设备产生的收入等，均以市场价格公允定价。 9 家医院与公司 5%以上股东不存在资金、技术等方面的往来。 2、9 家标的医院的估值合理 最近两年上市公司收购医疗服务企业的估值水平如下： 交易价格 市盈率 市销率 交易买方 交易标的 （万元） （PE） （PS） ST 荣华 甘肃重离子医院 30.77%股权 40,000.00 21.00 2.08 恒康医疗 邛崃福利医院有限公司 100%股权 6,000.00 20.03 3.69 恒康医疗 德阳美好明天医院有限公司 100%股权 1,500.00 15.36 2.87 恒康医疗 瓦三医院 30%股权 21,547.50 18.79 1.78 恒康医疗 广安福源医院 100%股权 17,400.00 11.72 2.69 宜华健康 余干仁和医院 60%股权 17,280.00 28.92 4.77 三星医疗 明州医院 100%股权 80,000.00 12.54 1.58 齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100% *ST 创疗 93,000.00 14.57 3.07 股权 *ST 创疗 海宁康华医院有限公司 100%股权 48,000.00 23.00 2.42 *ST 创疗 江苏福恬康复医院有限公司 100%股权 9,000.00 26.86 3.48 常宝股份 什邡市第二人民医院 100%股权 22,800.00 22.93 2.52 平均数 19.61 2.81 本次交易中，经具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司评估，9 家 1-1-62 标的医院估值情况如下： 市盈率（PE） 市销率（PS） 医院 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 沪滨爱尔 12.52 11.13 2.95 2.69 朝阳眼科 12.21 11.11 2.55 2.35 东莞爱尔 17.92 13.34 3.35 2.79 湖州爱尔 17.73 12.51 2.82 2.45 太原爱尔康明 22.99 10.82 2.12 1.74 九江爱尔 52.02 18.28 3.35 2.74 泰安爱尔 411.24 19.44 2.2 1.85 佛山爱尔 -27.29 69.36 1.83 1.38 清远爱尔 -76.38 31.59 3.6 1.99 9 家医院中，沪滨爱尔和朝阳眼科属于发展较为成熟的医院，两家医院估值 对应 2016 年及 2017 年净利润的平均 PE 分别为 12.37 倍和 11.12 倍，远低于可 比交易估值。 东莞爱尔、湖州爱尔、太原爱尔康明均已实现 1 年盈利，处于快速发展阶段， 其估值对应 2016 年及 2017 年净利润的平均 PE 分别为 19.55 倍和 12.22 倍，低 于可比交易估值。 九江爱尔、泰安爱尔、佛山爱尔和清远爱尔为刚实现盈利或即将实现盈利， 处于高速发展阶段，由于其净利润为负或者净利润金额较低，不能以 PE 衡量其 估值水平。其估值对应 2016 年及 2017 年营业收入的平均 PS 分别为 2.75 倍和 1.99 倍，低于可比交易估值。 综上，9 家标的医院具备独立面向市场的能力，不存在需要依赖上市公司及 其股东的情况，估值水平合理，因此本次收购具备公允性。 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了 9 家标的医院的工商登记资料、9 家标的医院 的业务数据、本次收购相关的评估报告及评估说明、申请人的财务系统、申请人 1-1-63 与 9 家标的医院签署的采购协议。经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人 本次收购 9 家标的医院具备必要性和公允性。 五、说明深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）目前全部 对外投资情况，2014 年集中设立医院的原因；说明广州视线医疗产业投资合伙 企业（有限合伙）、南昌视线医疗投资中心（有限合伙）、宁波合众共赢医疗产 业投资合伙企业（有限合伙）等与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有 限合伙）合资设立医院的公司的历史沿革，是否与申请人及其联方存在关联关 系，报告期内，是否与申请人及其关联方存在资金往来。 1、深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）截至目前全部对 外投资情况 前海东方所 序号 公司名称 经营范围 持比例 恩施爱尔眼科 眼科；麻醉科；医学验光及配镜；医学检验科；医 1 74% 医院有限公司 学影像科。 眼科/麻醉科/医学影像科；心电诊断专业。眼科（包 括白内障、青光眼、角膜病、眼底病、眼外伤、眼 宜春爱尔眼科 2 眶及肿瘤科、眼肌及屈光科、眼预防保健科、内科 75% 医院有限公司 门诊、医学验光及配镜、小儿眼科、急诊医学科、 麻醉科、医学检验科、医学影像科等） 桂林爱尔眼科 眼科、眼科急诊室、内科（门诊）、麻醉科、医学检 3 80% 医院有限公司 验科、医学影像科；配镜。 预防保健科、眼科、麻醉科、医学检验科、病理科、 无锡爱尔眼科 医学影像科；医学验光配镜服务；利用自有资金对 4 62.86% 医院有限公司 眼科医院投资；医院管理服务；眼科医疗技术的研 究。 眼科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业； 凉山爱尔眼科 5 临床化学检验专业/病理科/医学影像科；X 线诊断 60% 医院有限公司 专业（以上项目凭许可证经营）。 太原市爱尔康 6 明眼科医院有 眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科；验光配镜。 9% 限公司 长沙拓路管理 7 医院投资管理；医院形象设计；医院经营管理咨询。 100% 有限公司 2、2014年集中设立医院的原因 2013 年10 月，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》出台，明 1-1-64 确了到2020 年健康服务业总规模达到8万亿以上的发展目标。2014年1月，国家 卫计委发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，十八届三中全会鼓励社会办 医的指示精神加快落实，社会办医的生存环境逐步改善，中国医疗行业面临前所 未有的发展机遇。从未来发展看，伴随基层首诊、分级诊疗的逐步推行和新型城 镇化水平的稳步提高，市场重心将不断下移，医疗机构向地市、县域延伸渠道， 进一步贴近基层患者，将成为行业的发展趋势。 2003至2013年，公司积极布局省会城市，品牌效应日益突出，为积极相应 国家分级诊疗、基层首诊的政策导向，自2014年起，公司以省会医院为中心，加 快地级市连锁医院网络建设，将公司在湖南、湖北发展的成功经验在全国其他省 市铺开。 基于良好的眼科市场需求和逐步放开的政策环境，2014年3月18日，公司公 告与东方金控共同设立前海东方，目的是在公司行业经验的基础上充分利用东方 金控的专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公 司未来发展储备更多并购标的，抓住市场发展机遇，进一步提高公司在全国的市 场占有率和品牌辐射力。资金到位后，合伙企业迅速利用资金进行医院并购和新 建，达到资金使用效率最大化。 故自2014年开始，前海东方集中设立多家医院。 3、说明广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、南昌视线医疗投资 中心（有限合伙）、宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）等与深 圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）合资设立医院的公司的历 史沿革，是否与申请人及其联方存在关联关系，报告期内，是否与申请人及其 关联方存在资金往来。 根据深圳前海东方提供的《调查表》，与深圳前海东方合资设立医院的公司 包括广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、济南力合医疗产业投资合伙 企业（有限合伙）、宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、湖南晓 铭投资管理有限公司、南昌视线医疗投资中心（有限合伙）、拉萨经济技术开发 区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波辉视达医疗产业投资合伙企业 （有限合伙）。 1-1-65 上述企业中，广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、济南力合医疗 产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合 伙）、南昌视线医疗投资中心（有限合伙）、宁波辉视达医疗产业投资合伙企业 （有限合伙）为由标的医院核心员工以及公司中对标的医院有较大支持指导作用 的核心员工设立的持股平台。 （1）广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州视线”） 1）基本情况 名称 广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 914401013210100825 登记单位 广州市工商行政管理局 住所 广州市越秀区中山二路 54、56 号 5 楼自编 506 部位（仅限办公用途） 执行事务合伙人 高平 经营范围 企业自有资金投资;投资咨询服务; 成立时间 2014-11-28 2）历史沿革 A、2014年11月，设立 2014年11月7日，广州视线取得由广州市工商行政管理局核发的穗名核内字 [2014]第01201411070226号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“广 州视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）”。 2014年11月28日，广州视线取得由广州市工商行政管理局核发的《营业执 照》，广州视线设立时的合伙人结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 高平 普通合伙人 329.94 32.9940 2. 张玲 有限合伙人 128.28 12.8280 3. 刘斐 有限合伙人 125.74 12.5740 4. 叶健章 有限合伙人 52.80 5.2800 5. 王虎 有限合伙人 35.20 3.5200 1-1-66 6. 程雪 有限合伙人 35.20 3.5200 7. 周海南 有限合伙人 35.20 3.5200 8. 郭芳 有限合伙人 30.00 3.0000 9. 高汝龙 有限合伙人 21.36 2.1360 10. 袁少权 有限合伙人 17.70 1.7700 11. 周粤湘 有限合伙人 17.70 1.7700 12. 何全安 有限合伙人 16.02 1.6020 13. 林振德 有限合伙人 16.02 1.6020 14. 武哲明 有限合伙人 16.02 1.6020 15. 李剑华 有限合伙人 16.02 1.6020 16. 熊露 有限合伙人 16.02 1.6020 17. 吴斌斌 有限合伙人 16.02 1.6020 18. 宴艳霜 有限合伙人 16.02 1.6020 19. 张静琳 有限合伙人 16.02 1.6020 20. 谢亚林 有限合伙人 10.68 1.0680 21. 梁先军 有限合伙人 10.68 1.0680 22. 王进援 有限合伙人 5.34 0.5340 23. 赵玉兰 有限合伙人 5.34 0.5340 24. 张洁 有限合伙人 5.34 0.5340 25. 李培胜 有限合伙人 5.34 0.5340 合计 1,000.00 100 B、2016年12月，合伙人变更 2016年12月25日，广州视线召开合伙人会议，同意新增王铮、陈韵、唐娟等 人为新合伙人，并签署了新的合伙协议。 2017年1月4日，广州视线完成本次合伙人变更的工商登记手续，本次变更后， 广州视线合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 高平 普通合伙人 329.94 17.66 1-1-67 2. 张玲 有限合伙人 144.28 7.72 3. 刘斐 有限合伙人 133.74 7.16 4. 叶健章 有限合伙人 52.80 2.83 5. 王虎 有限合伙人 35.20 1.88 6. 程雪 有限合伙人 35.20 1.88 7. 周海南 有限合伙人 35.20 1.88 8. 郭芳 有限合伙人 30.00 1.61 9. 高汝龙 有限合伙人 33.36 1.79 10. 袁少权 有限合伙人 17.70 0.95 11. 周粤湘 有限合伙人 17.70 0.95 12. 何全安 有限合伙人 28.02 1.50 13. 林振德 有限合伙人 28.02 1.50 14. 武哲明 有限合伙人 28.02 1.50 15. 李剑华 有限合伙人 28.02 1.50 16. 熊露 有限合伙人 28.02 1.50 17. 吴斌斌 有限合伙人 24.02 1.29 18. 宴艳霜 有限合伙人 24.02 1.29 19. 张静琳 有限合伙人 24.02 1.29 20. 谢亚林 有限合伙人 18.68 1.00 21. 梁先军 有限合伙人 126.5421 6.77 22. 王进援 有限合伙人 9.34 0.50 23. 赵玉兰 有限合伙人 9.34 0.50 24. 张洁 有限合伙人 9.34 0.50 25. 李培胜 有限合伙人 9.34 0.50 26. 王铮 有限合伙人 84.06 4.50 27. 陈韵 有限合伙人 4.00 0.21 28. 唐娟 有限合伙人 28.02 1.50 29. 伍翠华 有限合伙人 84.06 4.50 30. 华山 有限合伙人 35.20 1.88 1-1-68 31. 扶城宾 有限合伙人 35.20 1.88 32. 温蓓 有限合伙人 10.00 0.54 33. 尹娜 有限合伙人 10.00 0.54 34. 陈晓蓓 有限合伙人 10.00 0.54 35. 黎衍华 有限合伙人 2.65 0.14 36. 易艳 有限合伙人 2.65 0.14 37. 王红兵 有限合伙人 99.3107 5.31 38. 林英杰 有限合伙人 49.6551 2.66 39. 霍敏灼 有限合伙人 16.5517 0.89 40. 郭影霞 有限合伙人 16.5517 0.89 41. 陈亮 有限合伙人 33.1034 1.77 42. 李文军 有限合伙人 33.1034 1.77 43. 黎锦嫦 有限合伙人 16.5517 0.89 44. 肖锋 有限合伙人 8.00 0.43 45. 詹敏 有限合伙人 30.00 1.61 合计 1,828.5298 100.00 3）是否与申请人及其联方存在关联关系 广州视线的合伙人为拟收购医院的核心员工以及部分对拟收购医院有支持 作用的公司员工，上述合伙人中不存在公司的董事、监事、高级管理人员以及持 股5%以上的股东。同时，根据广州视线出具的《法人调查表》及声明，广州视 线与公司及其关联方不存在《企业会计准则36号》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的关联关系。 4）报告期内，是否与申请人及其关联方存在资金往来 报告期内，广州视线与公司及其关联方不存在资金往来。 （2）南昌视线医疗投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌视线”） 1）基本情况 名称 南昌视线医疗投资中心（有限合伙） 1-1-69 统一社会信用代码 91360103309138892B 登记单位 南昌市西湖区市场和质量监督管理局 住所 南昌市西湖区解放西路 68 号 执行事务合伙人 鲁勇 实业投资；投资管理（金融、证券、期货、保险除外；依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2014-9-26 2）南昌视线历史沿革 A 、2014年9月，设立 2014年9月26日，南昌视线取得由南昌市西湖区市场和质量监督管理局核发 的《营业执照》，南昌视线设立时的合伙人结构为： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 鲁勇 普通合伙人 43.25 50.00 2. 叶波 有限合伙人 43.25 50.00 合计 86.5 100.00 B、2015年3月，合伙人变更 2015年3月3日，南昌视线合伙人变更，同时出资额增加，南昌视线合伙人变 更后的合伙人结构为： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 鲁勇 普通合伙人 4.409 0.90 2. 叶波 有限合伙人 44.09 8.95 3. 罗春荣 有限合伙人 54.12 10.99 4. 胡勇 有限合伙人 12.60 2.56 5. 王筱萍 有限合伙人 12.60 2.56 6. 谌婷婷 有限合伙人 6.30 1.28 7. 陈子祺 有限合伙人 6.30 1.28 8. 卢恒松 有限合伙人 12.60 2.56 9. 幸正茂 有限合伙人 12.60 2.56 1-1-70 10. 刘学群 有限合伙人 12.60 2.56 11. 朱加贵 有限合伙人 12.60 2.56 12. 邱新文 有限合伙人 9.44 1.92 13. 张斌 有限合伙人 9.44 1.92 14. 杨秋艳 有限合伙人 9.44 1.92 15. 黄海 有限合伙人 9.44 1.92 16. 罗琳 有限合伙人 6.30 1.28 17. 袁小珍 有限合伙人 6.30 1.28 18. 张维 有限合伙人 68.73 13.96 19. 李红鸣 有限合伙人 68.73 13.96 20. 黄晚婷 有限合伙人 22.91 4.65 21. 谭辉 有限合伙人 21.91 4.45 22. 刘晖 有限合伙人 14.61 2.97 23. 谢勇娜 有限合伙人 14.61 2.97 24. 杨姣 有限合伙人 39.681 8.06 合计 492.36 100 3）是否与申请人及其联方存在关联关系 南昌视线的合伙人为拟收购医院的核心员工以及部分对拟收购医院有支持 作用的公司员工，上述合伙人中不存在公司的董事、监事、高级管理人员以及持 股5%以上的股东。同时，根据南昌视线出具的《法人调查表》及声明，南昌视 线与申请人及其关联方不存在《企业会计准则36号》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的关联关系。 4）报告期内，是否与申请人及其关联方存在资金往来 报告期内，南昌视线与公司及其关联方不存在资金往来。 （3）济南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南力合”） 1）基本情况 名称 济南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 1-1-71 统一社会信用代码 91370112307041317H 登记单位 济南市历城区工商行政管理局 住所 济南市历城区七里河路 2-9 号科技佳苑 1 号楼 701-03 室 执行事务合伙人 包楼军 以自有资产对医疗行业进行投资。(依法须经批准的项目，经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动) 成立时间 2014-12-2 2）济南力合历史沿革 A、2014年，设立 2014年10月24日，济南力合取得由济南市工商行政管理局核发的（济）工商 内名核字[2014]第035709号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“济 南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）”。 2014年12月2日，济南力合取得由济南市工商行政管理局核发的《营业执照》， 济南力合设立时的合伙人结构为： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 包楼军 普通合伙人 5.00 1.1111 2. 李镜海 有限合伙人 50.00 11.1111 3. 杨敬昌 有限合伙人 100.00 22.2222 4. 于秀敏 有限合伙人 25.00 5.5556 5. 王玉 有限合伙人 30.00 6.6667 6. 刘云川 有限合伙人 30.00 6.6667 7. 李俊 有限合伙人 5.00 1.1111 8. 颜世龙 有限合伙人 15.00 3.3333 9. 王萍 有限合伙人 5.00 1.1111 10. 周建芬 有限合伙人 5.00 1.1111 11. 王洪娟 有限合伙人 5.00 1.1111 12. 张咏梅 有限合伙人 25.00 5.5555 13. 李光 有限合伙人 10.00 2.2222 1-1-72 14. 苏祥军 有限合伙人 10.00 2.2222 15. 王合刚 有限合伙人 10.00 2.2222 16. 张云 有限合伙人 5.00 1.1111 17. 孔文杰 有限合伙人 10.00 2.2222 18. 冯文国 有限合伙人 20.00 4.4444 19. 许会洋 有限合伙人 10.00 2.2222 20. 李艳 有限合伙人 75.00 16.6667 合计 450.00 100.00 B、2016年1月，合伙人变更 2016年1月5日，济南力合召开合伙人会议，同意许会洋、王萍退出济南力合， 同意王风芝、朱兆春等26任入伙；同意许会洋将其在济南力合的10万元合伙份额 转让给王风芝，同意王萍将其在济南力合的合伙份额转让给孙莉；同意出资为由 450万元并更为1175万元。 2016年1月13日，济南力合完成工商变更登记手续，本次合伙人变更后，济 南力合的合伙人结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 包楼军 普通合伙人 7.625 0.6489 2. 李镜海 有限合伙人 81.5 6.9362 3. 杨敬昌 有限合伙人 100.00 8.5106 4. 于秀敏 有限合伙人 25.00 2.1277 5. 王玉 有限合伙人 51.00 4.3404 6. 刘云川 有限合伙人 51.00 4.3404 7. 李俊 有限合伙人 5.00 0.4255 8. 颜世龙 有限合伙人 30.75 2.6107 9. 孙莉 有限合伙人 5.00 0.4225 10. 周建芬 有限合伙人 10.25 0.8723 11. 王洪娟 有限合伙人 10.25 0.8723 12. 张咏梅 有限合伙人 56.00 4.7660 1-1-73 13. 李光 有限合伙人 10.00 0.8511 14. 苏祥军 有限合伙人 10.00 0.8511 15. 王合刚 有限合伙人 35.00 2.9787 16. 张云 有限合伙人 5.00 0.4255 17. 孔文杰 有限合伙人 20.00 1.7021 18. 冯文国 有限合伙人 55.75 4.7447 19. 王风芝 有限合伙人 10.00 0.8511 20. 李艳 有限合伙人 184.375 15.6915 21. 韩旭光 有限合伙人 15.75 1.3404 22. 吴红 有限合伙人 5.25 0.4468 23. 张士玺 有限合伙人 30.00 2.5532 24. 刘佩荣 有限合伙人 20.00 1.7021 25. 殷晶萍 有限合伙人 30.00 2.5532 26. 赵志国 有限合伙人 30.00 2.5532 27. 李博 有限合伙人 10.00 0.8511 28. 高仕栋 有限合伙人 20.00 1.7021 29. 陈广利 有限合伙人 10.00 0.8511 30. 黄立唯 有限合伙人 70.00 5.9574 31. 姚庆海 有限合伙人 15.00 1.2766 32. 张庆燕 有限合伙人 15.00 1.2766 33. 张吉平 有限合伙人 30.00 2.5532 34. 时德龄 有限合伙人 5.00 0.4255 35. 白玉丽 有限合伙人 5.00 0.4255 36. 盖雪雪 有限合伙人 5.00 0.4255 37. 刘鹏飞 有限合伙人 10.5 0.8940 38. 刘吉军 有限合伙人 5.00 0.4255 39. 于召虎 有限合伙人 10.00 0.8511 40. 王海燕 有限合伙人 5.00 0.4255 41. 周雪 有限合伙人 5.00 0.4255 1-1-74 42. 张晓 有限合伙人 20.00 1.7021 43. 李爱华 有限合伙人 20.00 1.7021 44. 朱兆春 有限合伙人 20.00 1.7021 合计 1,175.00 100.00 C、2016年11月，合伙人变更 2016年11月2日，济南力合召开合伙人会议，同意周建芬退出济南力合；同 意李艳将其在济南力合的10万元合伙份额转让给张士玺；同意李艳将其持有的济 南力合的5万元合伙份额转让给孙莉；同意周建芬将其在济南力合的10.25万元合 伙份额转让给李艳。 2016年11月15日，济南力合完成工商变更登记手续，本次合伙人变更后，济 南力合的合伙人结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 包楼军 普通合伙人 7.625 0.6489 2. 李镜海 有限合伙人 81.5 6.9362 3. 杨敬昌 有限合伙人 100.00 8.5106 4. 于秀敏 有限合伙人 25.00 2.1277 5. 王玉 有限合伙人 51.00 4.3404 6. 刘云川 有限合伙人 51.00 4.3404 7. 李俊 有限合伙人 5.00 0.4255 8. 颜世龙 有限合伙人 30.75 2.6107 9. 孙莉 有限合伙人 10.00 0.8511 10. 王洪娟 有限合伙人 10.25 0.8723 11. 张咏梅 有限合伙人 56.00 4.7660 12. 李光 有限合伙人 10.00 0.8511 13. 苏祥军 有限合伙人 10.00 0.8511 14. 王合刚 有限合伙人 35.00 2.9787 15. 张云 有限合伙人 5.00 0.4255 16. 孔文杰 有限合伙人 20.00 1.7021 1-1-75 17. 冯文国 有限合伙人 55.75 4.7447 18. 王风芝 有限合伙人 10.00 0.8511 19. 李艳 有限合伙人 179.625 15.2872 20. 韩旭光 有限合伙人 15.75 1.3404 21. 吴红 有限合伙人 5.25 0.4468 22. 张士玺 有限合伙人 40.00 3.4043 23. 刘佩荣 有限合伙人 20.00 1.7021 24. 殷晶萍 有限合伙人 30.00 2.5532 25. 赵志国 有限合伙人 30.00 2.5532 26. 李博 有限合伙人 10.00 0.8511 27. 高仕栋 有限合伙人 20.00 1.7021 28. 陈广利 有限合伙人 10.00 0.8511 29. 黄立唯 有限合伙人 70.00 5.9574 30. 姚庆海 有限合伙人 15.00 1.2766 31. 张庆燕 有限合伙人 15.00 1.2766 32. 张吉平 有限合伙人 30.00 2.5532 33. 时德龄 有限合伙人 5.00 0.4255 34. 白玉丽 有限合伙人 5.00 0.4255 35. 盖雪雪 有限合伙人 5.00 0.4255 36. 刘鹏飞 有限合伙人 10.5 0.8940 37. 刘吉军 有限合伙人 5.00 0.4255 38. 于召虎 有限合伙人 10.00 0.8511 39. 王海燕 有限合伙人 5.00 0.4255 40. 周雪 有限合伙人 5.00 0.4255 41. 张晓 有限合伙人 20.00 1.7021 42. 李爱华 有限合伙人 20.00 1.7021 43. 朱兆春 有限合伙人 20.00 1.7021 合计 1,175.00 100.00 3）是否与申请人及其联方存在关联关系 1-1-76 济南力合的合伙人为拟收购医院的核心员工以及部分对拟收购医院有支持 作用的公司员工，上述合伙人中不存在公司的董事、监事、高级管理人员以及持 股5%以上的股东。同时，根据济南力合出具《法人调查表》及声明，济南力合 与公司及其关联方不存在《企业会计准则36号》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定的关联关系。 4）报告期内，是否与申请人及其关联方存在资金往来 报告期内，济南力合与公司及其关联方不存在资金往来。 （4）宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众共 赢”） 1）基本情况 名称 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 注册号 330206000267631 登记单位 宁波市工商行政管理局北仑分局 住所 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 311 室 执行事务合伙人 王丽华 经营范围 实业投资，医疗产业投资，投资管理，投资咨询。 成立时间 2015-5-22 2）合众共赢历史沿革 A、2015年5月，设立 2015年5月15日，宁波市市场监督管理局核发（甬市监）名称预核内[2015] 第009896号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宁波合众共赢医疗 产业投资合伙企业（有限合伙）”。 2015年5月22日，合众共赢取得由宁波市工商行政管理局北仑分局核发的《营 业执照》，合众共赢设立时的合伙人结构为： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王丽华 普通合伙人 100 3.33 1-1-77 2 马桂华 有限合伙人 2,900 96.67 合计 3,000 100 B、2017年4月，合伙人变更 2017年4月12日，合众共赢召开合伙人会议，同意增加合伙企业出资数额， 由原3000万元增加至3244.0904万元；同意王丽华退出合众共赢；免去王丽华合 众共赢合伙企业事务执行人的职务，委托李佳为合众共赢合伙企业事务执行人。 同意新的合伙人入伙，新入伙的合伙人出资额如下表所示。 2017年4月27日，合众共赢完成工商变更登记手续，本次合伙人变更后，合 众共赢的合伙人结构如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李佳 普通合伙人 10.0000 0.31 2 彭志坤 有限合伙人 41.0448 1.27 3 张咏梅 有限合伙人 24.6269 0.76 4 刘静 有限合伙人 8.2090 0.25 5 刘祥腾 有限合伙人 24.6269 0.7 6 王丛笑 有限合伙人 16.4179 0.51 7 莫绮雯 有限合伙人 16.4179 0.51 8 江乐平 有限合伙人 49.2537 1.52 9 裴惠 有限合伙人 24.6269 0.76 10 皮利萍 有限合伙人 24.6269 0.76 11 马桂华 有限合伙人 24.6269 0.76 12 王仑 有限合伙人 65.6716 2.02 13 宋确良 有限合伙人 41.0448 1.27 14 邱峰 有限合伙人 16.4179 0.51 15 彭利 有限合伙人 24.6269 0.76 16 陈胜蓝 有限合伙人 24.6269 0.76 17 伍晋弘 有限合伙人 24.6269 0.76 18 刘峰 有限合伙人 24.6269 0.76 1-1-78 19 肖雅婷 有限合伙人 16.4179 0.51 20 崔佳 有限合伙人 24.6269 0.76 21 李晓柠 有限合伙人 24.6269 0.76 22 彭妮 有限合伙人 24.6269 0.76 23 楚亮 有限合伙人 24.6269 0.76 24 冯珺 有限合伙人 49.2537 1.52 25 蔡均礼 有限合伙人 16.4179 0.51 26 王琰 有限合伙人 49.2537 1.52 27 唐蜜蜜 有限合伙人 8.2090 0.25 28 何建红 有限合伙人 49.2537 1.52 29 周君亚 有限合伙人 49.2537 1.52 30 林丁 有限合伙人 24.6269 0.76 31 陈茂盛 有限合伙人 24.6269 0.76 32 张艳 有限合伙人 24.6269 0.76 33 龚力力 有限合伙人 24.6269 0.76 34 刘乐飞 有限合伙人 24.6269 0.76 35 方军 有限合伙人 24.6269 0.76 36 包楼军 有限合伙人 24.6269 0.76 37 何斌 有限合伙人 24.6269 0.76 38 罗景军 有限合伙人 24.6269 0.76 39 鲁勇 有限合伙人 24.6269 0.76 40 郑立国 有限合伙人 24.6269 0.76 41 徐增旭 有限合伙人 24.6269 0.76 42 高平 有限合伙人 24.6269 0.76 43 陈平虎 有限合伙人 24.6269 0.76 44 陈新榕 有限合伙人 24.6269 0.76 宁波齐心共赢医疗投资合伙 45 有限合伙人 612.0000 18.87 企业（有限合伙） 宁波同心共赢医疗投资合伙 46 有限合伙人 1440.0000 44.39 企业（有限合伙） 1-1-79 合计 3,244.0904 100.00 3）是否与申请人及其联方存在关联关系 合众共赢的合伙人为部分对拟收购医院有支持作用的公司员工。经核查， 合众共赢的原执行事务合伙人为王丽华。王丽华于2016年11月30日被聘任为公司 副总经理，此前未担任公司高管职务。被聘任为公司副总经理后，王丽华由于时 间精力有限，辞去合众共赢执行事务合伙人职务。截至本回复出具日，王丽华已 不担任合众共赢的执行事务合伙人。同时，根据合众共赢提供的《法人调查表》 及声明，截至目前，合众共赢与公司及其联方不存在《企业会计准则36号》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。 4）报告期内，是否与申请人及其关联方存在资金往来 2015年9月2日，合众共赢向西藏爱尔医疗投资有限公司借款3,000万元，主 要由于合众共赢的合伙人出资尚未到位，向西藏爱尔医疗投资有限公司借款进行 投资。上述借款已分别于2015年12月16日及2015年12月31日偿还完毕。 （5）宁波辉视达医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波辉 视达”） 1）基本情况 名称 宁波辉视达医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 注册号 330206000264893 登记单位 宁波市北仑区市场监督管理局 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 128 室 执行事务合伙人 何斌 经营范围 医疗产业投资、实业投资、投资咨询。 成立时间 2015-5-4 2）宁波辉视达历史沿革 2015年5月，设立 2015年4月29日，宁波市市场监督管理局核发（甬市监）名称预核内[2015] 1-1-80 第008528号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宁波辉视达医疗产 业投资合伙企业（有限合伙）”。 2015年5月4日，宁波辉视达取得由宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营 业执照》，宁波辉视达设立时的合伙人结构为： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 何斌 普通合伙人 1.00 0.20 2. 汤娟 有限合伙人 221.45 44.29 3. 黄彩虹 有限合伙人 8.16 1.63 4. 张民军 有限合伙人 73.47 14.69 5. 童峰峰 有限合伙人 73.47 14.69 6. 虞晓燕 有限合伙人 24.49 4.90 7. 沈旭良 有限合伙人 24.49 4.90 8. 于瑞 有限合伙人 24.49 4.90 9. 莫百军 有限合伙人 24.49 4.90 10. 邓顺生 有限合伙人 24.49 4.90 合计 500.00 100.00 3）是否与申请人及其联方存在关联关系 宁波辉视达的合伙人为拟收购医院的核心员工以及部分对拟收购医院有支 持作用的公司员工，上述合伙人中不存在公司的董事、监事、高级管理人员以及 持股5%以上的股东。同时，根据宁波辉视达出具的《法人调查表》及声明，宁 波辉视达与公司及其关联方不存在《企业会计准则36号》及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的关联关系。 4）报告期内，是否与申请人及其关联方存在资金往来 报告期内，宁波辉视达与公司及其关联方不存在资金往来。 （6）湖南晓铭投资管理有限公司（以下简称“晓铭投资”） 1）基本情况 名称 湖南晓铭投资管理有限公司 1-1-81 统一社会信用代码 91430000396323761J 登记单位 湖南省工商行政管理局 住所 长沙市天心区芙蓉中路 692 号新世纪大厦 617 室 法定代表人 周铭 注册资本 5,000 万元 以自有资产进行医院投资、科教文化产业投资、房地产投资及其他 项目投资、股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事吸收存款、 经营范围 集资收款、委托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政 信用业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经想关部门批 准后方可开展经营活动） 成立时间 2014-7-7 2）晓铭投资历史沿革 2014年7月，设立 2014年7月7日，湖南省工商行政管理局核发（湘）名私字[2014]第14315号 《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖南晓铭投资管理有限公司”。 2014年7月7日，晓铭投资取得由湖南省工商行政管理局核发的《营业执照》， 晓铭投资设立时的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1. 周铭 4,900.00 98.00 2. 谭铁索 100.00 2.00 合计 5,000.00 100.00 3）是否与申请人及其联方存在关联关系 晓铭投资的股东不在公司及其子公司任职，不属于公司的董事、监事、持 股5%以上的股东，同时根据晓铭投资出具的《法人调查表》及声明，晓铭投资 与公司及其关联方不存在《企业会计准则36号》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》规定的关联关系。 4）报告期内，是否与申请人及其关联方存在资金往来 报告期内，公司共向晓铭投资支付2062.83万元，用于收购晓铭投资持有的 1-1-82 自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院有限公司61%股权。 （7）拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“拉萨铭鸿”） 1）基本情况 名称 拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91540091396977802W 登记单位 拉萨经济技术开发区工商局 住所 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸院内 2 号楼 201 室 法定代表人 谭铁锁 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募 或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；项目投资、股权投资（不 得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不 得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）； 投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、 经营范围 转让私募产品或者私募产品收益权）；企业管理（不含投资管理和投 资咨询业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；商 务咨询服务（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公 众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品； 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务） 成立时间 2014-9-22 2）拉萨铭鸿历史沿革 A、2014年9月，设立 2014年9月5日，拉萨铭鸿取得由拉萨市经济技术开发区工商局核发的（开 发区）登记内名预核字[2014]第141号《企业名称预先核准通知书》，核准企业 名称为“拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）”。 2014年9月22日，拉萨铭鸿取得由拉萨市经济技术开发区工商局核发的《营 业执照》，拉萨铭鸿设立时的合伙人结构为： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 3. 周铭 普通合伙人 4,900.00 98.00 4. 谭铁索 有限合伙人 100.00 2.00 合计 5,000.00 100.00 1-1-83 3）是否与申请人及其联方存在关联关系 经访谈拉萨铭鸿合伙人，拉萨铭鸿合伙人不在公司及子公司任职，不属于 的公司的董事、监事、持股5%以上的股东，同时根据拉萨铭鸿出具的《法人调 查表》及声明，拉萨铭鸿与公司及其关联方不存在《企业会计准则36号》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。 4）报告期内，是否与申请人及其关联方存在资金往来 报告期内，公司向拉萨铭鸿支付3,468万元，用于收购拉萨铭鸿持有的娄底 眼科医院有限公司51%的股权。 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了深圳前海东方提供的《调查表》，广州视线医 疗产业投资合伙企业（有限合伙）、济南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、湖南晓铭投资管理有限公司、 南昌视线医疗投资中心（有限合伙）、拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合 伙企业（有限合伙）、宁波辉视达医疗产业投资合伙企业（有限合伙）的工商档 案、《法人调查表》及声明、报告期内的银行流水等资料。 经核查，保荐机构及申请人律师认为，前海东方自2014年开始集中设立医 院主要是基于良好的眼科市场需求和逐步放开的政策环境，通过各种金融工具和 手段放大投资能力，为申请人未来发展储备更多并购标的，抓住市场发展机遇， 进一步提高公司在全国的市场占有率和品牌辐射力。广州视线医疗产业投资合伙 企业（有限合伙）、南昌视线医疗投资中心（有限合伙）、宁波合众共赢医疗产 业投资合伙企业（有限合伙）等与前海东方合资设立医院的公司的历史沿革清晰。 除合众共赢外，上述企业与申请人及其联方不存在关联关系。合众共赢的原执行 事务合伙人王丽华于2016年11月30日被聘任为申请人副总经理，此前未担任申请 人高管职务。截至本回复出具日，王丽华已不担任合众共赢的执行事务合伙人， 合众共赢与公司及其联方不存在《企业会计准则36号》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定的关联关系。报告期内，宁波合众共赢、晓铭投资、拉萨 铭鸿与申请人及其关联方存在资金往来，但均具有合理商业理由。 1-1-84 5、申请人本次拟从事信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目，用于 HIS 系统等。请申请人说明，现有医院的 HIS 系统来源，目前信息化基础设施改造 与 IT 云化建设项目对申请人收入利润贡献情况，结合申请人相关 CMMI、系统 集成资质等资质情况，说明报告期内与募投项目有关项目的建设情况，说明对 眼科大数据项目目前的开展情况及数据权属情况，申请人是否具备从事募投项 目的基础。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： 一、请申请人说明，现有医院的 HIS 系统来源，目前信息化基础设施改造 与 IT 云化建设项目对申请人收入利润贡献情况 公司现有 HIS 系统由外部供应商提供，公司在选取适合的信息化服务商后， 遵循公司信息化建设标准进行管控并协同开发，具体包括以下几个方面： 1、以公司统一的标准汇总各医院数据，实现与公司经营的对接； 2、直接对 HIS 信息化服务商的数据库进行管理与控制； 3、分析与汇总各医院的企业架构与需求，汇总成公司的医院信息化建设规 划； 4、按照相关法律法规及公司标准对 HIS 系统进行改造。 由于公司现有 HIS 供应商众多，且下属各医院 HIS 独立部署，每家医院都 需配备专业 IT 维护人员，运维人力投入较大，运维服务成本较高，导致 IT 整体 投入规模较大，不能满足公司连锁医院快速发展的业务需求，因此急需开发适应 眼科连锁医院发展需求的云 HIS 系统。 “信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目” 并不对公司产生直接的收入利润 贡献。该项目的建设通过提高公司总部和各连锁医院的信息化水平，能够增强 IT 系统对公司业务的支撑能力，提升公司运营效率和医疗服务水平，加强公司在数 据管理、数据挖掘和数据分析等领域的能力，通过云协同平台发挥协同效应，有 效推动公司现有业务及未来规划的顺利进行，进而帮助公司构建贯穿线上与线 下、医疗与预防、院内与院外协同的全时空“眼健康保障系统”。 1-1-85 二、结合申请人相关 CMMI、系统集成资质等资质情况，说明报告期内与 募投项目有关项目的建设情况，说明对眼科大数据项目目前的开展情况及数据 权属情况，申请人是否具备从事募投项目的基础 1、公司相关 CMMI、系统集成资质等情况 根据公司提供的说明并经查询 CMMI 官方网站，CMMI 软件能力成熟度模 型集成认证的目的为帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与 改进能力，从而能按时地、在预算范围内按时开发出高质量的软件，同时是筛选 合格供应商的高效途径。 根据信息产业部《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》第四条及第 五条规定，“凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得 《计算机信息系统集成资质证书》。凡需要建设计算机信息系统的单位，应选择 具有相应等级《资质证书》的计算机信息系统集成单位来承建计算机信息系统。” 公司作为本次募投项目“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”的甲方， 并非软件产品或服务的提供方及信息化系统的承建方，故无需取得相关的资质认 证，公司在募投项目实施过程中将通过招标方式聘请具有 CMMI、系统集成等资 质的供应商参与具体项目的建设。 2、报告期内与募投项目有关项目的建设情况 截至 2016 年 9 月 30 日，公司“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”已 完成前期的调查分析、方案研究、制度制定、规划设计等工作，并开展与部分外 部供应商的摸底工作，等待本次非公开发行方案通过董事会审议后开始实施，具 体如下： （1）信息化基础设施改造 报告期内，信息化基础设施改造已制定集中采购方案；完成大量的基础设施 相关标准制定与更新；针对无线 WIFI、负载均衡、运维软件等内部测评工作已 经完成；已完成全国性基础设施调查和统计分析；已开展针对医院基础设施的基 础调查。 1-1-86 （2）新一代云 HIS 报告期内，新一代云 HIS 项目已完成多个 HIS 的学习；已完成基础架构体 系的设计与规划；已完成新一代云 HIS 建设可行性报告；已开展与多个厂商的 接触。 （3）眼科大数据中心 报告期内，眼科大数据中心已完成前期调查研究及现场考察工作；已制定规 划设计及建设方案，确定大数据中心的内容范围，并明确了组织形式；已开展与 多个厂商的接触。 （4）云协同平台及应用 报告期内，云协同平台及应用项目已完成整体规划设计；已开展与多个厂商 的接触。 3、眼科大数据项目目前的开展情况 根据公司眼科大数据的建设规划，2017 年 6 月底前主要进行项目筹备以及 集成商选型及设备采购招投标工作，主要分为三个阶段进行，第一轮为项目初选， 目的系进行厂商匹配度工作、确定选型标准；第二轮为项目定案，目的系确定项 目任务书、组织形式、技术路线、范围深度、查漏补缺；第三轮为项目招标，目 的系根据技术及业务需求选定厂商。 截至本反馈回复出具日，公司已完成第一轮的项目初选工作，具体工作包括： （1）调研类：①各地医院基础设施调研，基础字典调研；②公司统计口径 与指标解释及完善；③公司影像信息化调研；④其他数据中心的学习 （2）准备类：①统计口径元第二次整理；②基于统计口径的标准元数据集 （3）业务类：①收集其他部门对数据中心的需求；②获得其他部门的利旧 类内容 （4）厂商类：①与厂商集中或一对一沟通；②集中进行匹配度询问；③穿 插重要技术讲座 1-1-87 4、眼科大数据权属情况 公司自成立以来在眼科医疗服务领域已运营十余年，积累了大量的经营业务 数据。在本次“眼科大数据中心”建设过程中，所有数据均来源于公司下属医院的 生产系统及相关信息系统，采集范围仅限于公司在经营活动中产生的直接及间接 数据，包括患者病例等，并不涉及其他机构或个人未经授权的数据。由于医院及 患者共同参与上述数据的形成，因此医院及患者应为数据的共同所有人。 同时，公司的眼科大数据中心的应用限于公司内部，通过建设大数据经营管 理平台、眼科全生命周期信息管理平台、眼科单病种管理平台、眼科智慧医疗与 知识库平台、眼科医疗健康大数据及眼科产业链大数据等，实现对于数据的更优 利用。 此外，公司在开展大数据信息服务过程中，高度关注信息源的安全与隐私保 护，主要如下： （1）技术上：建设数据安全管理平台，内置数据遮盖、混淆、脱敏、变形 与自动随机填充等机制；使用区块链技术控制跨院之间的数据访问与使用；设置 数据获取与相关服务的注册、队列、服务与注销机制； （2）管理上：制定严格的规章制度；所有数据均从公司数据中心的统一权 限与账号平台上展开；做到事前控制、事中记录、事后审计； （3）业务上：建立用户身份与识别系统（IDM）、准入控制、权限规则引擎 管理平台、M-Language 和 DBaaS 体系与机制。 综上所述，公司将通过招标方式聘请具备 CMMI、系统集成等资质的供应商 参与项目建设，且“眼科大数据中心”数据的来源及使用均限于公司内部，并设置 了必要的安全与隐私保护机制。同时，公司将信息化建设提升到战略高度，并通 过人才引进与自主培养汇聚了一批信息化建设和管理方面的专业人才，建立了完 善的信息中心组织架构，具备募集资金建设项目的技术人员及业务基础。 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”的 1-1-88 可行性研究报告，查询了“CMMI Institute 网站”及系统集成资质认证相关法律法 规及公司提供的资料。经核查，保荐机构及申请人律师认为申请人现有 HIS 系 统全部由外部服务商提供，其运作方式为选取合适的信息化服务商后遵循公司信 息化建设标准并进行管控；同时，申请人在“眼科大数据中心”建设过程中将聘请 具备 CMMI、系统集成资质的公司参与具体项目建设，且其数据来源及使用均限 于公司内部，并设置了必要的安全与隐私保护机制，申请人具备本次募投项目的 技术人员及业务基础。 1-1-89 6、申请文件显示，申请人目前 100 万以上的未决诉讼一起。请申请人说明 报告期内全部未决诉讼情况，是否存在医患纠纷或潜在纠纷，是否存在被处罚 的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： 公司报告期内全部未决诉讼情况如下： 2014 年 4 月，原告李小英因医疗损害赔偿纠纷起诉郴州爱尔眼科医院，要 求郴州爱尔眼科医院赔偿原告医疗费等各项损失合计 27.14 万元。一审判郴州医 院承担 29,878.23 元，双方上诉，目前该案二审正在审理中。 2015 年 9 月，原告夏看花因医疗损害赔偿纠纷起诉深圳爱尔眼科医院，要 求深圳爱尔眼科医院赔偿原告医疗费等各项损失合计 11.167 万元。目前该案一 审正在审理中。 2016 年 1 月，原告陈文革因医疗损害赔偿纠纷起诉沈阳爱尔眼视光医院， 要求沈阳爱尔眼视光医院赔偿原告医疗费等各项损失合计 8 万元。目前该案尚 未开庭审理。 2016 年 1 月，公司作为原告因房屋租赁合同纠纷起诉被告白瑞蓉，请求确 认双方签订的房屋租赁合同已解除，要求被告白瑞蓉退还租赁押金以及剩余房 租合计 120 万元。被告白瑞蓉提起反诉，要求确认双方签署的解除《房屋租赁合 同》通知函无效。目前该案一审已判决，确认发行人与白瑞蓉的《房屋租赁合同》 已解除，白瑞蓉退还押金 600,000 元。 2016 年 6 月，原告谢正原因医疗损害赔偿纠纷起诉衡阳爱尔眼科医院有限 公司耒阳分院，要求爱尔眼科医院有限公司耒阳分院赔偿原告医疗费等各项损 失合计 20 万元。该案尚未开庭审理。 2016 年 7 月，原告唐吉安因医疗损害赔偿纠纷起诉西安爱尔古城眼科医院， 要求西安爱尔古城眼科医院赔偿原告医疗费等各项损失合计 1.9 万元。目前该案 尚未开庭审理。 2016 年 7 月，原告吴兵因医疗损害赔偿纠纷起诉贵阳爱尔眼科医院，要求 贵阳爱尔眼科医院赔偿原告医疗费等各项损失合计 114.2130 万元。一审认定贵 阳医院承担 17%责任，认定总损失 1,325,870.59 元，判决贵阳医院承担 225,398 1-1-90 元，医院已提出上诉。 2016 年 8 月，公司作为原告因被告余清、肖爱明违反双方签署的《股权转 让协议》约定的相关义务起诉被告，要求两被告共同赔偿公司损失 790 万元，并 支付***金 1,200 万元。目前该案一审已判决，法院判决余清支付公司股东资产 收益损失 5,417,386.55 元，判决肖爱明支付公司股东资产收益损失 1,953,207.39 元，判决余清支付公司***金 6,838,900.85 元，判决肖爱明支付公司***金 2,465,726.15 元。 2016 年 9 月，原告菏泽洲达实业有限公司因房屋租赁合同纠纷起诉菏泽爱 尔眼科医院有限公司，要求解除租赁合同，并要求菏泽爱尔眼科医院有限公司 支付***金 100,000 元。目前该案一审正在审理中。 2016 年 11 月，原告菏泽齐鲤房地产置业有限公司因房屋租赁合同纠纷起诉 公司，要求公司交还被使用房屋，并支付房屋使用费 154 万元及银行利息、滞 纳金和***金。2016 年 12 月 30 日，山东省菏泽市牡丹区人民法院作出（2016） 鲁 1702 民初 5484 号《民事判决书》，判决公司支付原告房屋租赁费 140 万元。 目前，公司已提出上诉。 2016 年 12 月，原告浙江蓝天航空经济发展有限公司因房屋租赁合同纠纷起 诉公司、台州爱尔眼科医院有限公司，要求公司与台州爱尔眼科医院有限公司 赔偿原告损失 32 万元以及垫付的税款 68,923.77 元。目前该案一审正在审理中。 2016 年 12 月，原告张岩因医疗损害赔偿纠纷起诉沈阳爱尔眼视光医院，要 求沈阳爱尔眼视光医院赔偿原告医疗费等各项损失合计 33.1173 万元。目前该案 尚未开庭审理。 上述诉讼中共有医患纠纷 7 起，涉及诉讼金额 215.54 万元，其他纠纷均不 属于医患纠纷，不存在在诉讼中被处罚的情形。医患纠纷金额占公司营业收入 和净利润比例较低，对公司的业务经营不构成重大影响。 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了申请人提供的起诉状、答辩状等诉讼资料。经 核查，上述诉讼中共有医患纠纷 7 起，涉及诉讼金额 215.54 万元，其他纠纷均 不属于医患纠纷，且不存在在诉讼中被处罚的情形。医患纠纷金额占申请人营 业收入和净利润比例较低，对申请的业务经营不构成重大影响。 1-1-91 7、申请人控股股东控制湖南爱尔健康产业发展有限公司、上海亮晶医疗投 资管理有限公司、永州天鸿医院有限公司、长沙珂信肿瘤医院有限公司等公司 16 家，请申请人补充披露控股股东控制的公司的成立时间、主营业务及业务规 模，说明上述公司中投资公司的对外投资情况，是否与申请人存在同业竞争。 请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： 一、申请人控股股东控制湖南爱尔健康产业发展有限公司、上海亮晶医疗 投资管理有限公司、永州天鸿医院有限公司、长沙珂信肿瘤医院有限公司等公 司 16 家，请申请人补充披露控股股东控制的公司的成立时间、主营业务及业务 规模 1、控股股东控制的公司的成立时间、主营业务 根据控股股东控制的 16 家公司填写的《法人调查表》，并经检索全国企业信 用信息网，该 16 家公司的成立时间、主营业务情况如下： 序号 公司名称 成立时间 主营业务 以自有资产进行物业投资、股 1. 湖南爱尔物业投资发展有限公司 2015-11-09 权投资及投资管理。 2. 上海亮晶医疗投资管理有限公司 2015-09-14 实业投资，投资管理。 3. 梧州市亮晶投资有限公司 2014-12-05 房屋租赁；物业管理。 4. 深圳亮晶投资有限公司 2009-12-14 房屋租赁。 5. 深圳爱馨医疗美容门诊部有限公司 2014-11-14 医疗美容业务。 6. 湖南亮晶医疗管理有限公司 2015-5-21 医疗信息、技术咨询服务。 7. 湖南珂信健康产业发展有限公司 2014-7-28 肿瘤专科医院的投资和管理。 肿瘤医院服务、临床检验服 8. 邵阳珂信肿瘤医院有限公司 2014-12-08 务、护理机构服务。 肿瘤医院服务、临床检验服 9. 长沙珂信肿瘤医院有限公司 2014-12-08 务、护理机构服务。 综合医院服务、肿瘤医院服 10. 永州天鸿医院有限公司 2014-09-17 务。 健康产业、医疗合作项目及医 11. 湖南爱尔健康产业发展有限公司 2014-4-24 院的投资。 湖南恒泰康康复医疗产业发展有限 健康产业、医疗合作项目及医 12. 2016-05-06 公司 院的投资、医院经营管理。 1-1-92 肿瘤医院服务、临床检验服 13. 武汉兰青肿瘤医院有限责任公司 2008-01-02 务、护理机构服务。 14. 湖南佳兴投资置业有限公司 2014-02-27 房地产开发。 15. 沈阳亮晶投资管理有限公司 2011-10-12 物业管理；房屋租赁。 16. 武汉金兴投资管理有限公司 2007-08-23 房屋租赁；物业管理。 2、业务规模 根据上述 16 家公司提供的财务报表，该 16 家公司的业务规模情况如下： （1）湖南爱尔物业投资发展有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 150,373,619.81 50,485,630.41 负债总额 0 0 所有者权益合计 150,373,619.81 50,485,630.41 营业收入 0 0 净利润 -112,010.60 -14,369.59 （2）上海亮晶医疗投资管理有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 787,253,583.08 804,810,199.03 负债总额 729,000,000.00 705,313,808.28 所有者权益合计 58,253,583.08 99,496,390.75 营业收入 0 0 净利润 -41,242,807.67 -503,609.25 （3）梧桐市亮晶投资有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 9,694,637.21 9,926,042.44 1-1-93 负债总额 9,518,807.29 10,068,450.00 所有者权益合计 175,829.92 -142,407.56 营业收入 582,732.28 350.000.00 净利润 -181,762.52 -142.407.56 （4）深圳亮晶投资有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 33,071,979.43 35,637,265.17 负债总额 58,018,877.89 58,042,457.61 所有者权益合计 -24,946,898.46 -22,405,192.44 营业收入 4,153,025.10 4,285,412.92 净利润 -2,541,866.11 -3,062,402.01 （5）深圳爱馨医疗美容门诊部有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 341,016.00 341,016.00 负债总额 341,015.00 341,015.00 所有者权益合计 1.00 1.00 营业收入 0 0 净利润 0 0 （6）湖南亮晶医疗管理有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 29,979,529.81 29,981,947.56 负债总额 0 0 所有者权益合计 29,979,529.81 29,981,947.56 营业收入 0 0 1-1-94 净利润 -2,417.75 -18,052.44 （7）湖南珂信健康产业发展有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 194,744,742.53 165,610,499.84 负债总额 176,559,768.19 88,487,994.18 所有者权益合计 18,184,974.34 77,122,505.66 营业收入 75,157,061.67 6,841,257.17 净利润 -58,937,531.32 -46,167,883.25 （8）邵阳珂信肿瘤医院有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 36,019,112.19 29,805,181.80 负债总额 58,101,835.04 33,746,178.96 所有者权益合计 -22,082,722.85 -3,940,997.16 营业收入 18,859,814.62 3,707,602.30 净利润 -18,194,833.15 -15,952,590.16 （9）长沙珂信肿瘤医院有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 95,985,921.77 76,073,252.51 负债总额 86,287,804.86 39,887,015.18 所有者权益合计 9,698,116.91 36,186,237.33 营业收入 62,742,505.49 3,133,654.87 净利润 -26,676,314.94 -13,813,762.67 （10）永州天鸿医院有限公司 1-1-95 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 41,211,595.29 41,427,944.78 负债总额 5,129,134.21 41,427,944.78 所有者权益合计 36,082,461.08 31,355,215.65 营业收入 25,032,597.96 15,244,218.33 净利润 -7,940,047.18 -8,038,602.11 （11）湖南爱尔健康产业发展有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 190,570,970.19 191,226,657.23 负债总额 8,675,658.11 92,885.52 所有者权益合计 181,895,312.08 191,133,771.71 营业收入 0 0 净利润 -9,238,459.63 -8,426,946.64 （12）湖南恒泰康康复医疗产业发展有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 117,858,124.16 0 负债总额 1,076,803.60 0 所有者权益合计 116,781,320.56 0 营业收入 0 0 净利润 -1,398,679.44 0 （13）武汉兰青肿瘤医院有限责任公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 32,624,855.55 30,282,506.99 1-1-96 负债总额 13,367,363.01 22,204,361.68 所有者权益合计 19,257,492.54 8,078,145.31 营业收入 10,311,261.96 0 净利润 -3,161,614.59 0 （14）湖南佳兴投资置业有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 362,035,695.71 601,269,779.73 负债总额 90,087,948.67 591,893,826.61 所有者权益合计 271,947,747.04 9,375,953.12 营业收入 0 0 净利润 -665,942.85 -536,039.51 （15）沈阳亮晶投资管理有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 1,971,634.97 1,977,086.69 负债总额 0 0 所有者权益合计 1,971,634.97 1,977,086.69 营业收入 0 0 净利润 -5,826.72 -22,538.31 （16）武汉金兴投资管理有限公司 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 88,435,789.79 52,197,844.96 负债总额 51,312,069.50 50,844,480.98 所有者权益合计 37,123,720.29 1,353,363.98 营业收入 5,618,179.61 4,483,000.00 1-1-97 净利润 804,251.04 1,042,094.5 二、说明上述公司中投资公司的对外投资情况，是否与申请人存在同业竞 争 1、上述公司中投资公司的对外投资情况 （1）湖南爱尔物业投资发展有限公司对外投资情况如下： 序号 公司名称 经营范围 所持比例 医疗行业投资，教育行业投资，文化行业投资， 上海亮晶医疗投 实业投资，投资管理，企业管理，企业管理咨询， 1 100% 资管理有限公司 医药科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让。 梧州市亮晶投资 对医疗、房地产行业的投资；房屋租赁；物业管 2 100% 有限公司 理。 深圳亮晶投资有 投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租 3 100% 限公司 赁。经营性停车场。 （2）上海亮晶医疗投资管理有限公司无对外投资。 （3）梧州市亮晶投资有限公司无对外投资。 （4）深圳亮晶投资有限公司对外投资情况如下： 序号 公司名称 经营范围 所持比例 深圳爱馨医疗美容 美容外科、美容皮肤科、美容牙科、美容咨询室、 1 100% 门诊部有限公司 美容治疗室、化验室、手术室。 （5）沈阳亮晶投资管理有限公司无对外投资。 （6）武汉金兴投资管理有限公司无对外投资。 （7）湖南珂信健康产业发展有限公司对外投资情况如下： 序号 公司名称 经营范围 所持比例 长沙珂信肿瘤医院 1 肿瘤医院服务、临床检验服务、护理机构服务 100% 有限公司 邵阳珂信肿瘤医院 2 肿瘤医院服务、临床检验服务、护理机构服务 100% 有限公司 永州天鸿医院有限 3 综合医院服务、肿瘤医院服务 67.01% 公司 （8）湖南爱尔健康产业发展有限公司对外投资情况如下： 1-1-98 序号 公司名称 经营范围 所持比例 湖南恒泰康康复医 医院经营管理；医院经营管理咨询；房屋租 1 疗产业发展有限公 100% 赁。 司 医疗高科技产品、生物试剂及肿瘤诊断仪器设 备的研发；医疗卫生产业投资；内科、外科、 妇产科（妇科专业）、耳鼻咽喉科、皮肤科、肿 武汉兰青肿瘤医院 2 瘤科、康复医学科、医学检验科（临床体液血液 85% 有限公司 专业、临床化学检验专业、临床免疫血清学专 业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专 业、心电诊断专业）、中医科。 （9）湖南恒泰康康复医疗产业发展有限公司对外投资情况如下： 序号 公司名称 经营范围 所持比例 内科；呼吸内科专业；消化内科专业；心血管内 科专业；精神科；精神病专业；精神卫生专业； 药物依赖专业；精神康复专业；康复医学科；医 永州仁泽精神康复 1 学检验科；临床体液；血液专业；临床微生物学 100% 专科医院有限公司 专业；临床化学检验专业；医学影像科；超声诊 断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专 业；中医科。 内科/精神科；精神病专业；精神卫生专业；药 祁阳澍康精神康复 物依赖专业；精神康复专业；监床心理专业/康 2 100% 专科医院有限公司 复医学科/医学检验科/医学影像科；X 线诊断专 业；超声诊断专业；脑电及脑血图诊断专业。 精神科；精神病专业；精神卫生专业；药物依赖 专业；精神康复专业；康复医学科；内科；呼吸 内科专业；消化内科专业；心血管内科专业；医 宜章仁辉精神病医 3 学检验科；临床体液；血液专业；临床微生物学 100% 院有限公司 专业；临床化学检验专业；医学影像科；超声诊 断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专 业；中医科。 预防保健科、内科、精神科、医学检验科、医学 影像科；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及 汉寿恒泰康精神康 脑血流图诊断专业、中医科；精神康复服务、老 4 100% 复医院有限公司 年人护理服务、残疾人专业护理服务、其他专业 护理服务、心理咨询服务、营养健康咨询服务； 疗养院；医疗用品及器械零售。 1-1-99 精神科；精神病专业；精神卫生专业；药物依赖 专业；精神康复专业；康复医学科；内科；呼吸 宁远网雨大精神病 内科专业；消化内科专业；心血管内科专业；医 5 100% 专科医院有限公司 学检验科；临床休液、血液专业；临床微生物专 业；临床化学检验专业；医学影像科；超声诊断 专业；脑电及脑血图诊断专业；中医科。 精神科；精神病专业；精神卫生专业；药物依赖 专业；精神康复专业；医学检验科；临床体液、 永州国辉精神病医 6 血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专 90% 院有限公司 业；医学影像科；X 线诊断专业；超声诊断专业； 心电诊断专业；脑电及脑血及脑血图诊断专业。 提供精神科、内科、中医科、康复科、医学影像 衡阳安康精神病医 7 科、医学检验科、心理咨询科、健康体检中心、 70% 院有限公司 康复医学科的医疗服务。 预防保健科；精神病专科；内科；医学影像科； 株洲神康精神康复 中医科；精神康复服务；老年人、残疾人养护服 8 70% 医院有限公司 务；心理咨询服务（不含医疗门诊）；营养健康 咨询服务。 2、是否与申请人存在同业竞争 根据上述 16 家公司出具的《法人调查表》与声明，报告期内上述控股股东 控制的公司中，深圳爱馨医疗美容门诊部有限公司主要从事美容业务；湖南珂信 健康产业发展有限公司、湖南爱尔健康产业发展有限公司、湖南恒泰康康复医疗 产业发展有限公司主要从事健康产业投资；邵阳珂信肿瘤医院有限公司、长沙珂 信肿瘤医院有限公司、武汉兰青肿瘤医院有限责任公司主要从事肿瘤检测方面临 床诊断；永州天鸿医院有限公司为综合性医院，主要经营肿瘤科、内科、外科， 不涉及眼科；湖南恒泰康康复医疗产业发展有限公司投资的 8 家公司主要从事精 神康复方面的诊疗；而公司主要从事眼科医疗服务。 综上，上述企业经营范围不涉及眼科医疗服务与视光医疗服务，与申请人之 间不存在同业竞争。 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了控股股东控制的 16 家公司以及上述公司中投 资的对外投资公司的对外投资情况，查阅了上述公司填写的《法人调查表》及相 关营业执照、公司章程等资料，并检索了全国企业信用信息网。经核查，保荐机 构及申请人律师认为，上述企业主要从事美容业务、健康产业投资、肿瘤治疗、 1-1-100 精神康复方面的服务，不涉及眼科医疗服务与视光医疗服务，与申请人从事的眼 科医疗服务不存在同业竞争。 1-1-101 8、请申请人结合理财余额和资金来源，以及资产负债率水平，分析说明本 次股权融资金额的合理性，本次募集资金是否超过项目实际需要量，是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。请保荐机构核查。 回复： 一、结合理财余额和资金来源，以及资产负债率水平，分析说明本次股权 融资金额的合理性 1、公司理财余额及资金来源情况说明： 截止到 2016 年 12 月 31 日，公司用于自有资金的理财产品余额为 5,850 万， 已于 2017 年 2 月到期。公司理财产品余额主要来源于短期闲置自有资金，根据 公司资金使用计划，该部份闲置资金到期将有明确用途，主要用于支付部分医院 装修款。 截至本反馈意见回复之日，公司无理财产品余额。 2、公司资产负债率水平情况说明： 截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司的资产负债率分 别为 17.94%、17.76%、23.26%和 27.76%，总体呈上升状态。 截至 2016 年 9 月 30 日，根据证监会行业分类医疗服务行业上市公司资产 负债率如下： 证券代码 证券简称 资产负债率 主营业务 为新药研发提供临床试验全过程专 300347.SZ 泰格医药 24.69% 业服务 600763.SH 通策医疗 25.58% 口腔医疗服务连锁经营 300015.SZ 爱尔眼科 28.71% 眼科医疗服务连锁经营 002044.SZ 美年健康 37.22% 体检服务连锁经营 300244.SZ 迪安诊断 52.61% 第三方医学诊断服务平台 医疗后勤综合服务及医疗专业工程 000150.SZ 宜华健康 55.12% 业务 注：因部分公司年报尚未出具，资产负债率采用 2016 年 9 月 30 日数据 如上表所示，公司资产负债率处于医疗服务行业中间水平，但泰格医药、 美年健康、迪安诊断、宜化健康虽均属医疗服务类，但业务实质与公司差异较大 1-1-102 不具备可比性，与同为医疗服务连锁经营的通策医疗相比，公司资产负债率较高。 3、本次股权融资金额合理性的说明 本次募集资金投资项目中的“爱尔总部大厦建设项目”、“眼科医院迁址扩建 项目”、“眼科医院收购项目”、“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”紧紧围 绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、提 升公司品牌影响力、增强服务提供能力、扩大覆盖范围，进而扩大市场份额。募 集资金投资项目的建设有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于 实现并维护股东的长远利益。募投项目的金额是结合公司现状，市场环境和行业 经验，经过审慎测算得出，具备合理性。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司账面货币资金余额约为 7.76 亿元，使用方向 为日常运营支出和医疗设备维护等。 公司对通过股权融资、债务融资两种融资方式对股东权益的摊薄作用进行 了比较，具体假设条件如下： （1）假设 2017 年净利润较 2016 年增长 30%。不考虑本次融资募投项目产 生的收益及摊销； （2）假设本次股权融资发行股数为 10000 万股，债务融资年化利率为 5%； （3）假设公司发行前股本规模为截至 2016 年 12 月 31 日股本 101,031.99 万股。 （4）假设本次非公开发行于 2017 年 6 月末完成。债务融资于 2017 年 7 月 初计息。 基于上述假设情况，公司测算了本次发行采用不同融资方式对公司每股收 益的影响如下： 债务融资 股权融资 项目 融资前 融资后 融资前 融资后 普通股（万股） 101,031.99 101,031.99 101,031.99 111,031.99 发行股数（万股） - - - 10,000 加权平均股数（万股） 101,031.99 101,031.99 101,031.99 106,031.99 1-1-103 因债务融资导致的利息支出 - 5,379.59 - - （万元） 当年实现的归属于母公司股 72,470.74 68,436.05 72,470.74 72,470.74 东的净利润（万元） 每股收益（元/股） 0.7173 0.6774 0.7173 0.6835 由上表可见，如果本次募投项目所需资金全部采取股权融资方式融资，对 公司每股收益的摊薄较少。因此，在综合衡量后，公司认为股权融资方式更有利 于降低对股东即期回报的摊薄作用，可以更好的保护股东利益。 二、本次募集资金是否超过项目实际需要量，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第十条第一款的有关规定 综上所述，本次募集资金不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条第一款的规定。 保荐机构核查意见： 保荐机构获取了申请人关于本次募集资金项目的可研报告，并对申请人管 理层进行了访谈，申请人就本次募集资金投资项目具体情况进行了充分的信息披 露，本次非公开发行方案取得了申请人董事会和股东大会审议通过。经核查，本 次募集资金均不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第 一款的有关规定。 1-1-104 9、关于本次募投： ①请申请人说明拟收购的湖南佳兴已持有土地的土地性质、取得方式及取得 价格。请对比周边同类土地的市场价格，说明本次收购湖南佳兴作价的合理性， 及是否可能损害上市公司的利益。 ②请说明截止最近一期末，湖南佳兴资产负债的主要内容。 ③请申请人提供“爱尔总部大厦建设项目”及“迁址扩建项目”的投资构 成，并说明是否为资本性支出。 ④申请人本次拟收购的沪滨爱尔及朝阳眼科医院的出让方为申请人与中钰 创投设立的产业并购基金。沪滨爱尔及朝阳眼科医院最近一个会计年度的净利润 分别为 138.76 万元及 341.46 万元，本次收益法评估价值分别为 2.98 亿元及 0.68 亿元。 请申请人说明在爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业中享有的收益份额，本 次交易是否涉及自卖自买行为，募集资金是否超过实际需要量。 请申请人结合中钰眼科医疗产业投资合伙企业取得标的资产股权的原始作 价、持有期限、标的资产的盈利能力，说明本次高溢价收购价格的合理性及是否 可能损害上市公司的利益。 请补充说明沪滨爱尔截止 2016 年 7 月资产大幅增加的原因，请补充说明净 利润、净利率大幅增加的原因。 请补充说明产业投资基金于 2015 年底收购标的资产，2016 年即注入上市公 司在时间上是否具有商业合理性，请说明产业基金在培育并规范标的资产过程中 的角色，请说明申请人未自行收购而是先通过并购基金收购的原因。 请申请人补充说明中钰眼科医疗产业投资合伙企业的 GP 及 LP，并列示各最 终出资人的收益权份额。 ⑤申请人本次拟收购的东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱尔、佛山爱尔、九江爱 尔、清远爱尔及湖州爱尔的出让方前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业，为申请 人与东方金控设立的产业并购基金。截止 2015 年 12 月 31 日，上述标的资产仍 处于亏损状态，截止评估基准日（2016 年 7 月），标的资产微利或亏损。 请申请人说明在前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业享有的收益份额，本次 1-1-105 交易是否涉及自卖自买行为，募集资金是否超过实际需要量。 请申请人结合前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业取得标的资产股权的原 始作价、持有期限、标的资产的盈利能力，说明本次高溢价收购价格的合理性及 是否可能损害上市公司的利益。 请结合标的资产的盈利情况，说明收益法的适用性，及预测未来收益的具体 依据。 请说明产业基金在培育并规范标的资产过程中的角色，请说明申请人未自行 收购而是先通过并购基金收购的原因。 ⑥请申请人说明，若未来标的资产的盈利能力与本次收购定价依据存在差 异，是否存在保护上市公司利益的其他措施。 ⑦申请人本次拟收购的 9 个标的资产，除申请人参与设立的产业并购基金 外，多数标的资产的其余股东为宁波合众共赢及视线医疗投资。 请申请人说明，申请人及其设立的产业投资基金与宁波合众共赢及视线医疗 是否存在合作关系，请说明申请人及其关联方与合众共赢及视线医疗是否存在资 金、人员上的关联关系。 ⑧请申请人披露说明未来对合众共赢及视线医疗等其余股东所持股份是否 具有购买计划。 ⑨请申请人说明对现有业务及子公司的管理模式，结合上述模式说明本次大 量收购资产后，是否具备必要的管控能力。 ⑩请申请人提供“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”个项投入的测 算依据，请说明软件费用及开发实施费用需要 3.69 亿元是否与实际需求相符， 请说明“开发及实施”项目的资金投入方向（设备购置、人力成本等），请说明 运维费用的主要内容，请说明上述支出是否都为资本性支出，请说明本募投项目 是否存在过度融资的倾向。 请保荐机构对上述事项进行详细核查。 回复： 一、请申请人说明拟收购的湖南佳兴已持有土地的土地性质、取得方式及 取得价格。请对比周边同类土地的市场价格，说明本次收购湖南佳兴作价的合 理性，及是否可能损害上市公司的利益。 1-1-106 （一）请申请人说明拟收购的湖南佳兴已持有土地的土地性质、取得方式 及取得价格 湖南佳兴持有的土地情况如下： 序 使用权面积 他项 权证编号 使用权人 座落 地类 终止日期 号 （㎡） 权利 天心区赤 湘（2016）长沙 岭路街道 商业 1 市不动产权第 湖南佳兴 31,498.57 2054-9-11 否 芙蓉南路 用地 0050497 号 以西 湖南佳兴于 2014 年通过摘牌取得出让地，宗地总面积为 31498.57 平方米， 其中出让宗地面积为 16527.25 平方米。2014 年 9 月 16 日，湖南佳兴与长沙市国 土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号 2014000081），合同 约定出让地用途为商业、住宅，土地出让价为 148,720,000 元。 2016 年 10 月 17 日，湖南佳兴与长沙市国土资源局签署《国有建设用地使 用权出让条件修改补充合同》（合同编号 43010020160018），该补充合同对原《国 有建设用地使用权出让合同》（合同编号 2014000081）条款修改如下：（1）原出 让面积为 16527.25 平方米，修改为 16373.65 平方米；（2）原土地用途为商业、 住宅，现修改为商业、商务；（3）原土地使用权终止日期为商业使用至 2054 年 9 月 11 日，住宅使用至 2084 年 9 月 11 日，现修改为商业、商务：2054 年 9 月 11 日；（4）原容积率修改为 6.0；（5）补交土地价款 91,278,008 元。 （二）请对比周边同类土地的市场价格，说明本次收购湖南佳兴作价的合 理性，及是否可能损害上市公司的利益。 本次湖南佳兴 100%股权以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》确定的湖南佳兴账面净资产为股权转让对价。其中，土地账面价值 为其原始出让价格，未进行评估增值。 经查询长沙市国土资源局土地招拍挂出让公告，自 2016 年至今，上述位于 天心区赤岭路街道芙蓉南路以西的周边同类土地的交易情况如下： 成交价格 宗地出让面 楼面积 （平 楼面地价 成交时间 土地位置 性质 容积率 （万元） 积（平方米） 方米） （万元/平） 2016/10/13 天心区赤岭路新 商业用地 6,538 3,778.43 6.50 24,559.80 0.27 1-1-107 开管理委员会 天心区青园路 6 2016/8/16 商业用地 13,694 10,702.77 6.50 69,568.01 0.20 号 本次湖南佳兴 100%股权转让价格为 27,231.99 万元，其中不含税费的土地出 让价为 23,999.80 万元，对应楼面地价约为 0.24 万元/平方米，低于“天心区赤岭 路新开管理委员会”地块价格，略高于“天心区青园路 6 号”地块价格。此外，湖 南佳兴所持土地的地理位置优于可比地块。 湖南佳兴所持地块及上述两个可比地块的地理位置如下： 由上图可见，湖南佳兴所持地块位于长沙市天心区，地块所在地交通便利， 长沙地铁一号线可直达。通过芙蓉南路与新姚北路两条主干道，能快速到达长沙 五大行政区域，并有规划道路白兰路和紫薇路作为辅助干道。 综上所述，本次湖南佳兴以账面净资产为股权转让定价依据，与周边同类土 地出让价格基本持平，其收购作价具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形。 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了湖南佳兴《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号 2014000081 ）、《 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 条 件 修 改 补 充 合 同 》（ 合 同 编 号 43010020160018），并查询了长沙市国土资源局网站。经核查，保荐机构认为本 1-1-108 次湖南佳兴收购价格具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形。 二、请说明截止最近一期末，湖南佳兴资产负债的主要内容。 截至 2016 年 10 月 31 日，湖南佳兴资产负债表如下表所示： 单位：元 项 目 2016 年 10 月 31 日 货币资金 1,479,641.25 其他应收款 188,429.17 存货 358,156,647.46 其他流动资产 131,326.53 流动资产合计 359,956,044.41 固定资产 29,109.10 非流动资产合计 29,109.10 资产总计 359,985,153.51 应付职工薪酬 48,146.13 应交税费 397,285.40 其他应付款 10,209,398.36 流动负债合计 10,654,829.89 预计负债 77,010,382.14 非流动负债合计 77,010,382.14 负债合计 87,665,212.03 实收资本 273,050,000.00 未分配利润 -730,058.52 所有者权益合计 272,319,941.48 负债和所有者权益总计 359,985,153.51 由上表所示，截至最近一期末湖南佳兴主要资产为存货，主要负债为其他应 付款及预计负债，具体如下： 1、存货 湖南佳兴存货余额为 358,156,647.46 元，主要包括土地费用及相关税费，以 1-1-109 及与土地相关的开发费用等。 2、其他应付款 湖南佳兴其他应付款余额为 10,209,398.36 元，主要系尚未缴纳长沙市国土 资源局的城市基础设施配套费 9,932,135.00 元。 3、预计负债 湖南佳兴预计负债余额为 77,010,382.14 元。根据湖南佳兴与长沙市国土资 源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，受让人湖南佳兴必须在该宗地中 无偿返还 10000 ㎡临街商业物业给新开管理委员会，返还物业的具体条件通过 《关于无偿返还集体物业的协议》明确，预计负债系上述 10000 ㎡的土地补偿费 用。 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南佳兴出具的 审计报告。经核查，保荐机构认为截至最近一期末湖南佳兴主要资产为存货，主 要负债为其他应付款及预计负债。 三、请申请人提供“爱尔总部大厦建设项目”及“迁址扩建项目”的投资构成， 并说明是否为资本性支出。 （一）“爱尔总部大厦建设项目”的投资构成，并说明是否为资本性支出 本次非公开发行募投项目中“爱尔总部大厦建设项目”投资总额为 118,393.96 万元，均为资本性支出。 本项目的具体投资构成情况如下： 序号 内容 金额（万元） 占项目投资的比例 1 工程费用 77,906.61 65.80% （1） 建筑工程 57,638.17 48.68% （2） 设备购置 3,917.89 3.31% （3） 工程安装 16,350.54 13.81% 2 工程建设其他费用 6,388.80 5.40% 1-1-110 3 基本预备费 4,214.77 3.56% 4 土地费用 27,478.98 23.21% 5 交易税费 2,404.80 2.03% 项目总投资 118,393.96 100.00% 1、工程费用 工程费用主要包括建筑工程、设备购置及安装工程等，工程费用投资合计为 77,906.61 万元，占总投资金额的比例为 65.80%。工程费用各项明细构成情况如 下： （1）建筑工程 建筑工程主要包括±0 以下工程、±0 以上工程、总图及室外附属工程等，各 项构成明细如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 ±0 以下工程 20,220.15 1.1 建筑工程 17,767.33 1.1.1 基础工程 7,990.90 1.1.2 人防部分主体结构工程 2,163.54 1.1.3 非人防部分主体结构工程 7,612.89 1.2 装饰工程 2,452.81 1.2.1 室内普通装饰 725.72 1.2.2 室内精装修工程 1,727.09 1.2.3 消防二次改造工程 60.86 2 ±0 以上工程 36,074.01 2.1 建筑工程 13,823.01 2.1.1 钢筋工程 2,921.67 2.1.2 砼工程 3,145.69 2.1.3 砌体工程 609.49 2.1.4 钢结构工程（第四层~第七层） 1,970.85 1-1-111 2.1.5 防水工程 341.43 2.1.6 保温隔热工程 526.78 2.1.7 屋面工程 258.05 2.1.8 措施费用 3,561.29 2.1.9 其他结构工程 487.76 2.2 装饰工程 21,128.81 2.2.1 室内普通装饰 1,626.58 2.2.2 室内精装修工程 13,000.37 2.2.3 室外精装修工程 6,501.85 2.3 绿色建筑增加费 1,122.19 3 总图及室外附属工程 1,344.02 3.1 开发前期准备费 289.60 3.1.1 三通一平费用 229.60 3.1.2 临时设施费 60.00 3.2 基础设施费 1,054.42 3.2.1 室外电气系统 50.00 3.2.2 园林绿化 253.10 3.2.3 广场硬质铺装 96.32 3.2.4 室外道路工程 60.00 3.2.5 室外零星设施 115.00 3.2.6 屋顶绿化 480.00 合计 57,638.18 （2）设备购置 项目将购置人防设备、电梯及各项配套系统，设备购置费合计为 3,917.89 万元，各项构成明细如下： 单位：万元 序号 项目 数量 单位（台/套） 金额 1 人防设备 3 套 180.00 2 自动扶梯 8 台 203.11 1-1-112 3 电梯 1+4F 1 台 46.02 4 地下车库机械停车系统 450 套 1,260.00 5 北塔楼普通电梯 23+4F 8 台 792.00 6 北塔楼专用电梯 23+4F 3 台 351.00 7 南塔楼普通电梯 21+4F 6 台 530.44 8 南塔楼专用电梯 21+4F 3 台 286.82 9 直饮水系统 1 套 120.00 10 电梯 15+2F 3 台 148.50 合计 3,917.89 （3）安装工程 安装工程费包括工程及系统安装费、设备安装费等，其中工程及系统安装费 按照施工面积与单方造价的乘积估算，设备安装费按照设备购置费的 10%估算， 各项构成明细如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 ±0 以下工程 2,347.05 1.1 室内给排水工程 231.60 1.2 室内强电工程 703.37 1.3 室内弱电工程 315.27 1.4 室内消防工程 1,087.13 1.5 电梯设备及安装工程 9.68 2 ±0 以上工程 10,457.27 2.1 室内给排水工程 740.52 2.2 室内强电工程 1,181.97 2.3 室内弱电工程 2,496.16 2.4 室内消防工程 1,526.35 2.5 室内空调工程 4,259.96 2.6 电梯设备及安装工程 252.31 3 总图及室外附属工程 3,546.22 1-1-113 3.1 三通一平费用 140.00 3.2 室外给水系统 120.00 3.3 室外排水系统 170.00 3.4 燃气系统 320.00 3.5 室外电气系统 2,464.06 3.6 园林环境安装 332.16 合计 16,350.54 2、工程建设其他费用 工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、工程设计费等，投入金额为 6,388.80 万元，占总投资金额的比例为 5.40%，具体构成明细如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 建设单位管理费 1,800.00 2 可行性研究报告编制费 29.06 3 评估可行性研究费 7.27 4 环境影响咨询服务费 7.27 5 绿色建筑、LLED 评估费 94.46 6 水土保持设施补偿费 7.27 7 水土流失防治费 2.91 8 劳动安全卫生评审费 38.95 9 工程勘察费 43.60 10 工程设计费 2,222.41 11 施工图审查费 29.06 12 工程监理费 348.77 13 概算编制费 7.79 14 概算审核费 3.90 15 标底(工程量清单)编制费 155.81 16 标底审核费 7.79 18 建设工程交易服务费 15.58 1-1-114 21 价格调节基金 87.19 23 白蚁防治费 36.33 25 文物考古普勘费 2.91 26 抗震设防费 0.40 27 工程保险费 311.63 28 工程质量检测费 116.26 29 桩基检测费 72.66 30 幕墙检测费 10.00 31 结算审查费 389.53 32 地铁开口费用 240.00 33 项目周边道路建设费用 300.00 合计 6,388.80 3、基本预备费 本项目的基本预备费系在工程设计施工、设备购置安装过程中，因不可抗力 等因素导致的投资支出增加额，其金额按工程费用及工程建设其他费用之和的 5%估算，基本预备费情况如下： 项目 募集资金投资金额（万元） 占项目总投资金额比例 基本预备费 4,214.77 3.56% 4、土地费用 本项目的实施主体为湖南佳兴，截至本报告出具日湖南佳兴已取得土地使用 权证。土地费用包括湖南佳兴为实施本项目取得土地所发生的费用以及尚需支付 的城市基础设施配套费及契税等，各项构成明细如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 土地使用权费 26,446.04 2 城市基础设施配套费及契税 1,032.95 合计 27,478.98 1-1-115 公司拟以自有资金支付土地费用。 5、交易税费 根据湖南佳兴与长沙市赤岭路街道办事处新开管理委员会（以下简称“新开 管委会”）签署的《关于无偿返还集体物业协议》，湖南佳兴须无偿返还新开管委 会 10,000m2 的临街商业物业，返还时须缴纳相应的增值税、所得税及契税等， 预计约为交易额的 12%，上述地块交易金额估算约为 20,040 万元，故供须缴纳 交易税费 2,404.80 万元。 （二）“迁址扩建项目”的投资构成，并说明是否为资本性支出 1、重庆爱尔迁址扩建项目 本次非公开发行募投项目中“重庆爱尔迁址扩建项目”投资总额为 7,968.98 万元。 本项目的具体投资构成情况如下： 序号 内容 金额（万元） 占项目投资的比例 1 房屋租金 1,300.00 16.31% 2 装修工程 3,700.00 46.43% 3 设备投入 2,968.98 37.26% 项目总投资 7,968.98 100.00% （1）房屋租金 根据重庆爱尔与重庆农投资产经营管理有限公司签署的《房屋租赁合同》建 设期内房屋租金投入为 1,300 万元。上述支出属于非资本性支出，公司拟以自有 资金投资。 （2）装修工程 本项目装修工程为 3,700 万元，属于资本性支出，内容具体如下： 单位：万元 序号 工程名称 金额 1 室内装饰 2,050.00 1-1-116 2 室外改造 40.00 3 结构 30.00 4 手术室 255.00 5 供应室 25.00 6 消防 180.00 7 中央空调 420.00 8 电梯采购 50.00 9 塑胶地板/地毯 160.00 10 拆除工程 35.00 11 直饮水系统 6.00 12 发电机 15.00 13 弱电布线、设备 75.00 14 弱电设备 15 家具 70.00 16 楼顶广告牌 16.00 17 门头发光字 18 科室牌 6.00 19 热水系统 15.00 20 污水处理 40.00 21 窗帘 15.00 22 防撞扶手，呼叫带 12.00 23 眼镜展柜 15.00 24 设计费 40.00 25 厨房设备 15.00 26 不可预算 115.00 合计 3,700.00 （3）设备投入 本项目设备投入主要包括医疗设备 2,687.98 万元，办公设备 210.00 万元及 交通工具 61.00 万元，均属于资本性支出。其中，医疗设备投入明细如下所示： 1-1-117 单位：万元 编号 设备名称 型号 单价 数量 单位 合计 1 全自动磨边机 Kappa 30.00 2 台 60.00 2 电脑验光仪(带台) RK-F1 8.50 5 台 42.50 3 瞳距仪 PD－5 0.41 3 台 1.23 4 电脑验光仪(带台) KR-1 8.60 1 台 8.60 5 非接触眼压计(带台) canon 9.00 4 台 36.00 6 裂隙灯 SL-2G 5.60 10 台 56.00 7 电动诊台 OS-2A 8 数码裂谢灯 - 15.00 4 台 60.00 9 全自动生化分析仪 希森美康 35.00 1 台 35.00 10 离心机 TD4A 0.45 1 台 0.45 11 心电图机 ECG-9130P 3.70 1 台 3.70 12 心电监护仪 PM9000Super 3.00 5 台 15.00 13 准分子激光系统 科医人 300.00 1 台 300.00 14 飞秒激光治疗仪 LDV 425.00 1 台 425.00 15 玻切机 歌德 80.00 1 台 80.00 16 超乳仪 BL/ALCON 100.00 3 台 300.00 17 麻醉机 7900 40.00 1 台 40.00 18 手术显微镜 ZISS 100.00 2 台 200.00 19 手术显微镜 - 150.00 1 台 150.00 20 医用空气消毒净化机 YKX/G100 0.60 20 台 12.00 21 UPS 不间断电源 C6K 1.30 5 台 6.50 22 快速消毒锅 赛康 2000、5000 3.80 5 台 19.00 23 电动手术床 - 35.00 2 台 70.00 24 电动手术床 JS-1(JS2030) 2.00 3 台 6.00 25 蒸汽消毒锅 0.8A 25.00 1 台 25.00 26 灭菌器 2540MK 3.00 1 台 3.00 27 DR 科健 35.00 1 台 35.00 28 DR 配套设备 - 10.00 1 批 10.00 1-1-118 29 病床 - 0.17 150 张 25.00 30 577 多点激光 topcon 150.00 1 台 150.00 31 斜弱视治疗仪 - 10.00 1 批 10.00 32 小儿手持眼压计 - 10.00 2 台 20.00 33 小儿手持验光仪 - 10.00 2 台 20.00 34 同视机 L-2510HB 8.00 2 台 16.00 35 眼底照相 ziss 22.00 1 台 22.00 36 共焦激光断层扫描仪 HRT3 55.00 1 台 55.00 37 A/B 超 CINESCAN 22.50 2 台 45.00 38 角膜地形图 OCULUS 36.00 1 台 36.00 39 视野计 HFA-750I 21.00 1 台 21.00 40 血流成相 ANGIO OCT 150.00 1 台 150.00 41 相差分析仪 - 80.00 1 台 80.00 42 眼前接分析系统 OCULUS 38.00 1 台 38.00 合计 2,687.98 2、哈尔滨爱尔迁址扩建项目 本次非公开发行募投项目中“哈尔滨爱尔迁址扩建项目”投资总额为 5,319.98 万元。 本项目的具体投资构成情况如下： 序号 内容 金额（万元） 占项目投资的比例 1 房屋租金 570.00 10.71% 2 装修工程 2,451.00 46.07% 3 设备投入 2,298.98 43.21% 项目总投资 5,319.98 100.00% （1）房屋租金 根据哈尔滨爱尔与阳光酒店管理集团有限公司哈尔滨阳光望江大酒店签署 的《房屋租赁合同》，预计建设期内房屋租金投入为 570.00 万元。上述支出属于 1-1-119 非资本性支出，公司拟以自有资金投资。 （2）装修工程 本项目装修工程为 2,451 万元，属于资本性支出，内容具体如下： 单位：万元 序号 工程名称 金额 1 拆除 50.00 2 土建 20.00 3 电梯 45.00 4 室内装修 1,330.00 5 室外装修 30.00 6 手术室 180.00 7 供应室 30.00 8 消防工程 180.00 9 中央空调 210.00 10 地胶 88.00 11 新建发电机 10.00 12 弱电布线 65.00 13 弱电设备 14 楼顶广告牌 30.00 15 门头发光字 16 直饮水 10.00 17 超薄灯箱 5.00 18 科室牌 5.00 19 美陈 15.00 20 热水系统 15.00 21 污水处理（新建） 60.00 22 窗帘 10.00 23 防撞扶手，呼叫带 8.00 24 眼镜展柜 25.00 1-1-120 25 不可预计费用 30.00 合计 2,451.00 （3）设备投入 本项目设备投入主要包括医疗设备 2,028.98 万元，办公设备 190.00 万元、 交通工具 70.00 万元及其他设备 10.00 万元，均属于资本性支出。其中，医疗设 备投入明细如下所示： 单位：万元 序号 设备名称 设备型号 单价 数量 单位 合计 LE-1200 （PL-8)(含 1 全自动磨边机 16.80 2 台 33.60 CE-9) 2 焦度计 LM-600P 1.80 2 台 3.60 3 瞳距仪 PM-700 0.33 2 台 0.66 打孔机、抛光机、倒边 4 其它制镜辅助设备 1.80 2 台 3.60 机、开槽工具等 5 带状光检影镜 YZ24 0.04 6 台 0.23 全自动视力检查器 6 RT2100 7 综合验光组合 综合检眼台 AOS1500 10.80 7 台 75.60 8 视力表投影仪 CP-690 半自动视力检查器 9 RT600 10 视力表投影仪 CP-770 综合验光组合 5.50 3 台 16.50 11 电动升降椅 SJY 12 综合检眼台 AOS1500 13 裂隙灯 SL-2G 2.80 10 台 28.00 14 裂隙灯 SLM-2ER 1.20 10 台 12.00 S350S 三档 （带助手 15 裂隙灯（带助手镜） 1.70 2 台 3.40 镜） 16 直接检眼镜 YZ6H 0.07 20 台 1.40 17 同视机（带台） YZ23B 2.20 3 台 6.60 18 黑斯屏 国产 1.00 1 台 1.00 19 全自动生化仪 BS-490 24.00 1 台 24.00 1-1-121 20 全自动血分析 BC-3000plus 5.00 1 台 5.00 21 全自动凝血仪 SX-4 5.00 1 台 5.00 22 内皮细胞计数仪 EM-3000 13.80 1 台 13.80 23 AB 超 光太 22.00 1 台 22.00 24 视野计 750i 20.00 1 台 20.00 25 眼底相机 AFC-330 18.00 1 台 18.00 26 眼底造影 HRA-150 度 100.00 1 台 100.00 27 光学相干断层扫描仪 OCT 100.00 1 台 100.00 28 角膜共聚焦显微镜 HRT3 55.00 1 台 55.00 29 电脑验光仪 ARK-510A 6.70 4 台 26.80 30 非接触眼压计 NT-510 6.20 4 台 24.80 31 手持眼压计 KEELER 5.00 2 台 10.00 32 氦氖激光 HN-XN 1.90 2 台 3.80 33 视力表灯箱 LED-5M 0.04 10 只 0.36 KXGF070A 壁挂式（消 34 光催化空气消毒机 0.31 10 台 3.13 毒模式：光催化） KXGF070A 移动式（消 35 光催化空气消毒机 0.23 3 台 0.69 毒模式：光催化） 36 UPS 不间断电源 施耐德 6KV\ 14.50 5 台 72.50 37 全飞秒激光手术仪 ZEISS 1,000.00 1 套 1,000.00 38 超乳仪 CENTURION 50.00 2 台 100.00 39 心电监护仪 IPM-5 1.90 8 台 15.20 40 快速消毒锅 STATIM2000s 3.30 5 台 16.50 41 快速消毒锅 STATIM5000s 4.98 2 台 9.96 42 电动诊台 YT2A 0.09 6 台 0.54 LEICA 844F20（带视 43 显微镜 46.00 1 台 46.00 频接口） 44 显微镜 OMS90 12.00 1 台 12.00 45 录像系统 小高清 6.30 2 台 12.60 46 电动手术床 JS-2032 1.95 5 台 9.75 47 电动手术椅 JS-DY2050 0.39 5 台 1.95 1-1-122 48 气动手术椅 OS-D1 0.08 5 台 0.40 49 冷冻仪 BMIC-DCSⅢ 13.80 1 台 13.80 50 YAG 激光 YAG-OPTIMIS 2 20.00 1 台 20.00 51 532 激光 VITRA 21.00 1 台 21.00 52 除湿机 DH-850C 0.36 1 台 0.36 53 干燥箱 202-0A 0.23 1 台 0.23 54 冷光灯（单孔） 立式单孔 0.14 1 台 0.14 55 手术室无影灯（五孔） 立式 5 孔(KL05L-1) 0.28 1 台 0.28 56 电动吸痰器 7E-A 0.07 3 台 0.20 57 高压消毒锅 0.6 13.00 1 台 13.00 58 环氧乙烷 SATOU 78L 14.00 1 台 14.00 59 病床 含床头柜、垫子 100 张 1 套 20.00 60 不锈钢器械及其它 治疗车、消毒器械等 1 套 61 其它 检查床、激光镜、检查镜、工作台、 1 套 10.00 合计 2,028.98 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了“爱尔总部大厦建设项目”、“重庆爱尔迁址扩建项目”及“哈 尔滨爱尔迁址扩建项目”的可行性研究报告。经核查，“爱尔总部大厦建设项目” 的投资构成主要为工程费用、工程建设其他费用、基本预备费、土地费用、交易 税费，均为资本性支出，其中土地费用由申请人以自有资金支付。“重庆爱尔迁 址扩建项目”及“哈尔滨爱尔迁址扩建项目”的投资构成主要为房屋租金、装修工 程、设备投入，其中房屋租金为非资本性支出，申请人拟以自有资金投资，装修 工程及设备投入均为资本性支出。 四、申请人本次拟收购的沪滨爱尔及朝阳眼科医院的出让方为申请人与中 钰创投设立的产业并购基金。沪滨爱尔及朝阳眼科医院最近一个会计年度的净 利润分别为 138.76 万元及 341.46 万元，本次收益法评估价值分别为 2.98 亿元 及 0.68 亿元。 请申请人说明在爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业中享有的收益份额， 本次交易是否涉及自卖自买行为，募集资金是否超过实际需要量。 1-1-123 请申请人结合中钰眼科医疗产业投资合伙企业取得标的资产股权的原始作 价、持有期限、标的资产的盈利能力，说明本次高溢价收购价格的合理性及是 否可能损害上市公司的利益。 请补充说明沪滨爱尔截止 2016 年 7 月资产大幅增加的原因，请补充说明净 利润、净利率大幅增加的原因。 请补充说明产业投资基金于 2015 年底收购标的资产，2016 年即注入上市公 司在时间上是否具有商业合理性，请说明产业基金在培育并规范标的资产过程 中的角色，请说明申请人未自行收购而是先通过并购基金收购的原因。 请申请人补充说明中钰眼科医疗产业投资合伙企业的 GP 及 LP，并列示各最 终出资人的收益权份额。 （一）请申请人说明在爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业中享有的收益 份额，本次交易是否涉及自卖自买行为，募集资金是否超过实际需要量 湖南中钰全体合伙人及其出资情况： 合伙人 类型 认缴出资额 占比 达孜县中钰健康创业投资合伙企业 普通合伙人（GP） 200 万元 0.20% （有限合伙） 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 优先级有限合伙人（LP） 80,000 万元 80.00% 爱尔眼科医院集团股份有限公司 次级有限合伙人（LP） 9,800 万元 9.80% 拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管 劣后级有限合伙人（LP） 10,000 万元 10.00% 理合伙企业(有限合伙） 中钰创投作为湖南中钰的管理人，负责基金的日常经营管理事务，包括投资 项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。公司作为 湖南中钰的有限合伙人，对基金所投资项目的退出不拥有决定权。 综上，本次交易中湖南中钰转让其所持沪滨爱尔及朝阳眼科的股权由普通合 伙人中钰创投决定，故本次交易不涉及自卖自买行为，募集资金未超过实际需要 量。 （二）请申请人结合中钰眼科医疗产业投资合伙企业取得标的资产股权的 原始作价、持有期限、标的资产的盈利能力，说明本次高溢价收购价格的合理 性及是否可能损害上市公司的利益。 本次交易作价高于湖南中钰取得标的资产时的原始作价，主要原因为标的资 1-1-124 产的经营业绩改善所带来的标的价值的提升。湖南中钰将其收购沪滨爱尔及朝阳 眼科后，协助其引进眼科医疗方面专家人才及管理人才，并对其管理体系和业务 体系进行梳理，对经营过程进行规范，对内控体系进行完善。经过接近一年的时 间的培育，沪滨爱尔和朝阳眼科的盈利能力取得了大幅提升。 取得标的 本次交易 收购时 作价（万 当年净利 培育时 作价（万 当年净利 基准日 间 元） 润（万元） 间 元） 润（万元） 沪滨爱 2015 年 18,800.00 138.76 8 个月 29,835.00 2,388.33 尔 12 月 2016 年 7 朝阳眼 2015 年 月 31 日 2,700.00 341.46 10 个月 6,772.00 554.62 科 10 月 根据沪滨爱尔及朝阳眼科的历史经营业绩及盈利预测情况，经过并购基金接 近一年的培育后，沪滨爱尔及朝阳眼科均具备了良好的持续盈利能力。根据沪滨 爱尔及朝阳眼科 2016 年未经审计的管理层报表，两家医院均实现了盈利预测。 标的 2016 年 2016 年 指标 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 资产 E 实现 10,101.3 10,610.5 11,111.5 12,096.8 12,973.4 13,864.7 14,806.7 沪滨 收入 9 7 3 3 3 8 2 爱尔 净利润 2,383.33 2,384.05 2,679.46 2,992.86 3,264.67 3,535.12 3,812.32 朝阳 收入 2,651.70 3,058.30 2,886.25 3,133.70 3,319.54 3,494.96 3,669.71 眼科 净利润 554.62 662.85 609.53 688.21 743.62 794.56 844.22 经统计，最近两年的上市公司收购医疗服务企业的可比交易估值情况如下： 交易价格 市盈率 市销率 交易买方 交易标的 （万元） （PE） （PS） ST 荣华 甘肃重离子医院 30.77%股权 40,000.00 21.00 2.08 恒康医疗 邛崃福利医院有限公司 100%股权 6,000.00 20.03 3.69 恒康医疗 德阳美好明天医院有限公司 100%股权 1,500.00 15.36 2.87 恒康医疗 瓦三医院 30%股权 21,547.50 18.79 1.78 恒康医疗 广安福源医院 100%股权 17,400.00 11.72 2.69 宜华健康 余干仁和医院 60%股权 17,280.00 28.92 4.77 三星医疗 明州医院 100%股权 80,000.00 12.54 1.58 齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100% *ST 创疗 93,000.00 14.57 3.07 股权 1-1-125 *ST 创疗 海宁康华医院有限公司 100%股权 48,000.00 23.00 2.42 *ST 创疗 江苏福恬康复医院有限公司 100%股权 9,000.00 26.86 3.48 常宝股份 什邡市第二人民医院 100%股权 22,800.00 22.93 2.52 平均数 19.61 2.81 沪滨爱尔和朝阳眼科两家医院估值对应 2016 年净利润的 PE 分别为 12.52 倍 和 12.21 倍，低于行业平均水平，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。 市盈率（PE） 市销率（PS） 医院 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 沪滨爱尔 12.52 11.13 2.95 2.69 朝阳眼科 12.21 11.11 2.55 2.35 综上，本次收购价格具备合理性，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。 （三）请补充说明沪滨爱尔截止 2016 年 7 月资产大幅增加的原因，请补充 说明净利润、净利率大幅增加的原因。 沪滨爱尔截止到 2016 年 7 月总资产由 2015 年底 3,860.76 万元增加至 5,722.21 万元，增加 1,861.45 万元，主要是由于医院 2016 年 1-7 月营业额、净利 润增加带来的应收账款、货币资金增加，其中应收账款增加 301.03 万元，货币 资金增加 1,764.77 万元。 2016 年 1-7 月沪滨爱尔净利润及净利润率增加主要原因为：（1）沪滨爱尔前 身为成立于 2003 年的滨州沪滨眼科医院，滨州爱尔在承接了原滨州沪滨眼科医 院的主要资产、人员、业务后于 2015 年 7 月 31 日正式开始运营，故 2015 年经 营数据仅包含 2015 年 8 月-12 月的经营数据；（2）沪滨爱尔 2015 年管理费用中 存在 316.36 万元开办费，另外沪滨爱尔正式开始运营后加大推广力度使得 2015 年销售费用增加较多，导致 2015 年利润较低；（3）2016 年湖南中钰收购后，强 化屈光业务的发展，屈光手术业务水平明显提升，屈光手术收入由 481.22 万上 升至 1,725.07 万元，屈光手术毛利率高于其他业务，屈光手术业务占比上升带动 净利润率上升。 （四）请补充说明产业投资基金于 2015 年底收购标的资产，2016 年即注入 1-1-126 上市公司在时间上是否具有商业合理性，请说明产业基金在培育并规范标的资 产过程中的角色，请说明申请人未自行收购而是先通过并购基金收购的原因。 1、请补充说明产业投资基金于 2015 年底收购标的资产，2016 年即注入上 市公司在时间上是否具有商业合理性 （1）沪滨爱尔和朝阳眼科发展较为成熟，经过短期培育即达到注入上市公 司的标准 公司与东方金控、中钰创投共同设立产业并购基金，目的是在公司行业经验 的基础上充分利用东方金控、中钰创投的专业投资团队和融资渠道，通过各种金 融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的，抓住市场发展 机遇，进一步提高公司在全国的市场占有率和品牌辐射力。当标的医院经过产业 基金的培育，在业务、管理、内部控制等方面达到较高规范水平，并具备一定的 盈利能力时，公司即考虑将其收购。沪滨爱尔、朝阳眼科均为当地发展较为成熟 医院，具有较好的发展基础，需培育并规范的时间较短即满足注入上市公司条件。 （2）利用行业判断，尽快收购有利于价格谈判 公司作为行业内领先的眼科医疗服务机构，对眼科医疗行业和机构的发展规 律有深入的理解和较为准确的判断。当公司判断标的医院达到注入上市公司的标 准后，尽快与产业基金谈判收购计划，可以避免标的医院因后续业绩增长而导致 收购价格提高，从而达到上市公司利益最大化、充分保护公司股东利益的目的。 同时，对于湖南中钰而言，作为财务投资人，当两家医院的投资已经达到其预期 的回报率时即同意退出。 综上，产业投资基金于 2015 年底收购标的资产，2016 年即注入上市公司在 时间上具有商业合理性。 2、请说明产业基金在培育并规范标的资产过程中的角色 产业基金对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的 全过程提出规范化意见。产业基金在培育并规范标的资产的过程中的作用包括以 下方面： 1-1-127 （1）根据行业研究分析、竞争环境分析的结果制定医院的整体战略规划并 进行资源优化整合； （2）引进眼科医疗方面的专业人才及管理人才； （3）协助医院建立健全内部控制管理体系和制度，建立并完善医院经营管 理的理念、政策、营销战略和策略； （4）为医院建立医疗服务质量标准与医疗服务质量控制系统； （5）对医院运作提供指导，包括医护管理、医保系统、市场营销、人力资 源等；对医院的服务流程、工作质量标准、制度与规范等提出改进意见； （6）培训各级管理人员、医护人员和其他工作人员。 3、请说明申请人未自行收购而是先通过并购基金收购的原因 （1）公司近年来持续进行扩张，仅靠自有资金已无法满足行业扩张期需要 随着我国人口老龄化程度不断加重，老龄眼病患者逐渐增加；同时青少年课 业负担逐渐加重，电子产品使用增多，导致眼科疾病低龄化，共同导致眼科需求 持续增加。同时，近年来促进非公立医院发展的政策不断出台，非公立医院迎来 发展的黄金期，行业内其他竞争者也开始纷纷扩大网络布局。公司作为眼科连锁 医院的龙头企业，在完成了省会级医院布局后，急需进一步下沉网点布局，占领 有利市场地位。2013 年-2016 年，公司通过自有资金新建、并购医院共计 22 家。 但公司自有资金及自有投资团队的规模有限，无法在短期内大规模扩张医院数量 以满足市场需求。因此，公司采用设立并购基金模式放大公司的对外投资能力、 提前布局进一步稳固行业龙头地位。 （2）并购基金在收购方面具有优势 并购基金在收购眼科医院方面具有以下优势：首先，并购基金具有较为广泛 的社会资源，能够发现并联系优质收购标的；其次，并购基金在收购谈判方面具 有优势：一方面，并购基金的专业人员具有较高的收购谈判技能，另一方面，同 样的标的医院，如果由上市公司直接收购，对方通常要价更高；再次，并购基金 的决策效率较高，在出现优质的收购标的时，并购基金能够迅速决策锁定标的。 1-1-128 湖南中钰的普通合伙人中钰创投是由中钰资本管理（北京）有限公司控股设 立负责基金管理运营的有限合伙企业。中钰资本专注于医药医疗等大健康领域的 并购、股权债权投资、融资、顾问业务，投资团队具有深厚的行业背景，在挖掘 提升企业价值方面具有丰富的实践经验。沪滨爱尔和朝阳眼科作为当地优质的眼 科医院，是由湖南中钰首先发现并建立联系的。在收购过程中，湖南中钰发挥了 并购基金在谈判及决策流程方面的优势，以较低价格迅速将其收购，为公司储备 了优质的眼科医院标的。 （3）产业基金先行收购可以消除并购前期风险 自 2009 年新医改以来，非公立医院快速发展，但刚刚发展不满十年，部分 医院的规范性较差。故针对一些业务规范性较差但具备产业价值的标的医院，选 择并购基金先行收购，对其业务、管理、内部控制体系等进行规范后再选择注入 上市公司。通过产业基金先行收购有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财 务风险，提前化解医疗风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及 中小股东的利益。 （五）请申请人补充说明中钰眼科医疗产业投资合伙企业的 GP 及 LP，并列 示各最终出资人的收益权份额。 请见前文对于“请申请人说明在湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业中 享有的收益份额，本次交易是否涉及自卖自买行为，募集资金是否超过实际需要 量。”问题的回复。 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了《湖南爱尔中钰爱尔眼科医疗产业投资基金（有限合伙）之 合伙协议》、沪滨爱尔及朝阳眼科的工商资料、财务资料，以及申请人出具的相 关说明文件。 经核查，保荐机构认为申请人本次交易是不涉及自卖自买行为，募集资金未 超过实际需要量。 湖南中钰在取得标的资产后，通过对其管理体系和业务体系进行梳理，对经 营过程进行规范，对内控体系进行完善，使得标的资产的经营业绩出现大幅提升。 通过比较可比交易的估值水平，保荐机构认为本次收购价格是合理的，不存在损 害上市公司利益的情形。 1-1-129 沪滨爱尔截至 2016 年 7 月资产大幅增加主要是由于医院 2016 年 1-7 月营业 额、净利润增加带来的应收账款、货币资金增加。2016 年 1-7 月净利润及净利润 率增加主要原因为：（1））沪滨爱尔前身为成立于 2003 年的滨州沪滨眼科医院， 滨州爱尔在承接了原滨州沪滨眼科医院的主要资产、人员、业务后于 2015 年 7 月 31 日正式开始运营，故 2015 年经营数据仅包含 2015 年 8 月-12 月的经营数据； （2）沪滨爱尔 2015 年管理费用中存在 316.36 万元开办费，另外沪滨爱尔正式 开始运营后加大推广力度使得 2015 年销售费用增加较多，导致 2015 年利润较低； （3）2016 年湖南中钰收购后，强化屈光业务的发展，屈光手术业务收入占比提 升，而屈光手术毛利率高于其他业务，从而导致净利润率上升。 产业投资基金于 2015 年底收购标的资产，2016 年即注入上市公司，主要是 由于沪滨爱尔和朝阳眼科发展较为成熟，经过短期培育即达到注入上市公司的标 准；此外，申请人利用行业判断，尽快收购可以避免标的医院因后续业绩增长而 导致收购价格提高，从而达到上市公司利益最大化、充分保护中小投资者利益的 目的。 产业基金在培育并规范标的资产的过程中的作用主要包括制定医院的整体 战略规划并进行资源优化整合；引进眼科医疗方面的专业人才及管理人才；协助 医院建立健全内部控制管理体系和制度；为医院建立医疗服务质量标准与医疗服 务质量控制系统；对医院运作提供指导；对医院的服务流程、工作质量标准、制 度与规范等提出改进意见；培训各级管理人员、医护人员和其他工作人员等。 申请人未自行收购而是先通过并购基金收购，主要是由于申请人近年来持续 进行扩张，仅靠自有资金已无法满足行业扩张期需要；并购基金在收购方面具有 优势；产业基金先行收购可以消除并购前期风险。 五、申请人本次拟收购的东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱尔、佛山爱尔、九 江爱尔、清远爱尔及湖州爱尔的出让方前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业， 为申请人与东方金控设立的产业并购基金。截止 2015 年 12 月 31 日，上述标的 资产仍处于亏损状态，截止评估基准日（2016 年 7 月），标的资产微利或亏损。 请申请人说明在前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业享有的收益份额，本 1-1-130 次交易是否涉及自卖自买行为，募集资金是否超过实际需要量。 请申请人结合前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业取得标的资产股权的原 始作价、持有期限、标的资产的盈利能力，说明本次高溢价收购价格的合理性 及是否可能损害上市公司的利益。 请结合标的资产的盈利情况，说明收益法的适用性，及预测未来收益的具 体依据。 请说明产业基金在培育并规范标的资产过程中的角色，请说明申请人未自 行收购而是先通过并购基金收购的原因。 （一）请申请人说明在前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业享有的收益份 额，本次交易是否涉及自卖自买行为，募集资金是否超过实际需要量。 前海东方全体合伙人及其出资情况： 认缴出资额 占认缴出资比 名称 类型 （万元） 例 深圳前海东方创业金融控股有限公司 普通合伙人 667 3.34% 优先级有限合 深圳祥源投资有限公司 13,333 66.67% 伙人 次优先级有限 深圳东方创业投资有限公司 2,000 10% 合伙人 一般有限合伙 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2,000 10% 人 劣后级有限合 长沙永旭医疗投资管理有限公司 2,000 10% 伙人 深圳前海东方创业金融控股有限公司作为前海东方的管理人，负责合伙企业 的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及 投资项目退出等工作。公司作为前海东方的有限合伙人，对于基金所投资项目的 退出不拥有决定权。 综上，本次交易中前海东方转让其所持 7 家医院的股权由普通合伙人东方金 控决定，故本次交易不涉及自卖自买行为，募集资金未超过实际需要量。 （二）请申请人结合前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业取得标的资产股 权的原始作价、持有期限、标的资产的盈利能力，说明本次高溢价收购价格的 合理性及是否可能损害上市公司的利益。 本次从前海东方收购的七家医院中，太原爱尔康明、九江爱尔、泰安爱尔、 1-1-131 湖州爱尔四家是前海东方从第三方先行收购后本次转让给上市公司，收购时四家 医院经营情况较差，均处于亏损状态，经过前海东方培育 1-2 年之后，实现盈利。 取得标的 本次交易 当年净 收购时 当年净利 培育 作价（万 作价（万元） 基准日 利润（万 间 润（万元） 时间 元） 元） 太原爱 2014 年 23 个 2,500.00 -971.09 6,478.00 281.81 尔康明 9月 月 九江爱 2015 年 15 个 2,100.00 -52.27 2016 年 4,568.00 87.81 尔 5月 月 7 月 31 泰安爱 2014 年 24 个 2,300.00 -212.60 日 5,134.00 12.48 尔 8月 月 湖州爱 2015 年 19 个 1,600.00 -123.97 7,234.00 408.00 尔 1月 月 注：前海东方取得泰安爱尔股权的对价包括收购原始对价 320 万元及后续增资 1,980 万 元。 东莞爱尔、佛山爱尔、清远爱尔为前海东方 2014 年设立的新医院，前海东 方培育接近两年的时间后，东莞爱尔实现盈利，佛山爱尔、清远爱尔出现盈利预 期。 取得标的 本次交易 当年净 设立时 注册资本 培育时 作价（万 当年净利 利润（万 基准日 间 （万元） 间 元） 润（万元） 元） 东莞爱 2014 年 8 2,900.00 - 24 个月 13,130.00 732.76 尔 月 佛山爱 2014 年 2016 年 7 2,400.00 - 21 个月 5,893.00 -215.98 尔 11 月 月 31 日 清远爱 2014 年 9 2,000.00 - 23 个月 3,306.00 -43.28 尔 月 根据 7 家医院的历史经营业绩及盈利预测情况，经过并购基金的培育后，7 家医院均具备了良好的持续盈利能力。截止至 2016 年 12 月 31 日，7 家医院盈 利状况良好，净利润均超预期。 单位：万元 标的资 2016 年 2016 年 指标 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 产 E 实现 1-1-132 东莞爱 收入 3,918.31 4,052.91 4,703.95 5,430.78 5,999.36 6,550.74 6,911.99 尔 净利润 732.76 916.89 984.16 1,230.69 1,404.96 1,566.03 1,669.58 湖州爱 收入 2,560.77 2,660.73 2,953.25 3,258.60 3,595.99 3,789.05 3,993.09 尔 净利润 408.00 408.22 578.25 672.94 778.17 826.15 876.29 太原爱 收入 3,061.76 2,968.13 3,720.03 4,392.81 5,123.47 5,721.90 6,106.99 尔康明 净利润 281.81 284.82 598.76 633.91 820.59 951.25 1,017.68 九江爱 收入 1,364.13 1,410.44 1,667.62 2,039.47 2,429.69 2,859.02 3,169.06 尔 净利润 87.81 95.72 249.89 353.84 502.29 628.34 711.27 泰安爱 收入 2,337.66 2,156.43 2,768.11 3,225.64 3,693.36 4,191.76 4,549.77 尔 净利润 12.48 13.03 264.14 313.48 464.69 574.29 646.17 清远爱 收入 917.50 940.78 1,657.26 2,092.68 2,557.33 2,948.07 3,251.44 尔 净利润 -43.28 -33.35 104.67 238.84 319.69 403.96 462.62 佛山爱 收入 3,220.85 3,218.50 4,264.46 5,396.23 6,562.31 7,631.03 8,215.07 尔 净利润 -215.98 -186.22 84.97 330.33 691.03 748.67 936.37 经统计，最近两年的上市公司收购医疗服务企业的可比交易估值情况如下： 交易价格 市盈率 市销率 交易买方 交易标的 （万元） （PE） （PS） ST 荣华 甘肃重离子医院 30.77%股权 40,000.00 21.00 2.08 恒康医疗 邛崃福利医院有限公司 100%股权 6,000.00 20.03 3.69 恒康医疗 德阳美好明天医院有限公司 100%股权 1,500.00 15.36 2.87 恒康医疗 瓦三医院 30%股权 21,547.50 18.79 1.78 恒康医疗 广安福源医院 100%股权 17,400.00 11.72 2.69 宜华健康 余干仁和医院 60%股权 17,280.00 28.92 4.77 三星医疗 明州医院 100%股权 80,000.00 12.54 1.58 齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100% *ST 创疗 93,000.00 14.57 3.07 股权 *ST 创疗 海宁康华医院有限公司 100%股权 48,000.00 23.00 2.42 *ST 创疗 江苏福恬康复医院有限公司 100%股权 9,000.00 26.86 3.48 常宝股份 什邡市第二人民医院 100%股权 22,800.00 22.93 2.52 平均数 19.61 2.81 1-1-133 交易价格 市盈率 市销率 交易买方 交易标的 （万元） （PE） （PS） ST 荣华 甘肃重离子医院 30.77%股权 40,000.00 21.00 2.08 恒康医疗 邛崃福利医院有限公司 100%股权 6,000.00 20.03 3.69 恒康医疗 德阳美好明天医院有限公司 100%股权 1,500.00 15.36 2.87 恒康医疗 瓦三医院 30%股权 21,547.50 18.79 1.78 恒康医疗 广安福源医院 100%股权 17,400.00 11.72 2.69 宜华健康 余干仁和医院 60%股权 17,280.00 28.92 4.77 三星医疗 明州医院 100%股权 80,000.00 12.54 1.58 齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100% *ST 创疗 93,000.00 14.57 3.07 股权 *ST 创疗 海宁康华医院有限公司 100%股权 48,000.00 23.00 2.42 *ST 创疗 江苏福恬康复医院有限公司 100%股权 9,000.00 26.86 3.48 常宝股份 什邡市第二人民医院 100%股权 22,800.00 22.93 2.52 平均数 19.61 2.81 本次交易中，9 家标的医院的估值情况如下： 市盈率（PE） 市销率（PS） 医院 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 东莞爱尔 17.92 13.34 3.35 2.79 湖州爱尔 17.73 12.51 2.82 2.45 太原爱尔康明 22.99 10.82 2.12 1.74 九江爱尔 52.02 18.28 3.35 2.74 泰安爱尔 411.24 19.44 2.2 1.85 佛山爱尔 - 69.36 1.83 1.38 清远爱尔 - 31.59 3.6 1.99 东莞爱尔、湖州爱尔、太原爱尔康明均已实现 1 年盈利，处于快速发展阶段， 其估值对应 2016 年及 2017 年净利润的平均 PE 分别为 19.55 倍和 12.22 倍，低 于可比交易估值。 九江爱尔、泰安爱尔、佛山爱尔和清远爱尔为刚实现盈利或即将实现盈利， 处于高速发展阶段，由于其净利润为负或者净利润金额较低，以 PE 衡量其估值 1-1-134 水平不能正确衡量其价值。其估值对应 2016 年及 2017 年营业收入的平均 PS 分 别为 2.75 倍和 1.99 倍，低于可比交易估值。 综上，本次收购价格具备合理性，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。 （三）请结合标的资产的盈利情况，说明收益法的适用性，及预测未来收 益的具体依据。 1、收益法的适用性 （1）标的医院具备从事医疗服务的业务资质，通过股东投入和不断积累已 拥有满足其经营所需固定资产、流动资产，其未来收益能产生充足的现金流量保 证其各项资产的不断更新和补偿，以维持其持续经营，还可通过融资渠道来筹集 大规模的更新改造资金，为标的医院持续稳定经营奠定了良好的基础。标的医院 拥有满足其业务营运的管理人员和业务人员，内部管理制度较为健全并行之有 效，其管理层年富力强且管理渐臻有序。 综上，标的医院近年资产运转正常，资产规模和盈利水平不断扩大和提高。 同时标的资产所拥有的相关的资产均为经营性资产，其产权明晰，资产状态良好。 未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并保持其整体 获利能力，具备持续经营假设，未来盈利年限可以预测； （2）标的医院有较为完整的财务会计核算资料和生产经营统计资料，存在 可供参考和分析的历史数据，过去一年一期标的资产盈利能力上升，具备收益预 测的基础； 主营业务收入（万元） 净利润（万元） 标的医院 2015 年 2016 年 1-7 月 2015 年 2016 年 1-7 月 东莞爱尔 1,780.59 2,128.60 -270.05 345.02 湖州爱尔 1,465.89 1,514.93 -123.97 238.99 太原爱尔康 1,789.64 1,661.73 -139.77 128.93 明 九江爱尔 947.55 762.70 -52.27 14.73 泰安爱尔 1,312.44 1,277.73 -169.65 -65.2 清远爱尔 602.35 487.47 -219.52 -8.55 佛山爱尔 750.46 1,670.08 -569.53 -175.44 （3）标的资产的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及 1-1-135 其他风险，所承担的风险基本能够量化； （4）标的资产的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用 能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。标的资产的 整体获利能力所带来的预期收益、所承担的风险等均能够用货币衡量。 综上，标的资产具备应用收益法的前提条件。 2、预测未来收益的具体依据 （1）行业发展依据 标的医院所处的行业广阔，呈上升趋势。眼健康是国民健康的重要组成部分， 包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群众的身体健康和生活质量，加重家庭和社 会负担，是涉及民生的重大公共卫生问题和社会问题。为了切实做好“十三五” 期间我国眼健康工作，进一步提高人民群众眼健康水平，2016 年 10 月国家卫生 计生委发布了《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020 年）》，将人人享有基本 眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开 展眼病防治工作的出发点和落脚点，将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统 筹规划，采取力度更大、针对性更强、作用更直接的政策举措，提高眼科医疗服 务的覆盖面、可及性、公平性和有效性；进一步提高 CSR（每年百万人口白内 障复明手术率），到 2020 年底全国 CSR 达到 2000 以上；进一步加强糖尿病视网 膜病变等眼病的早期诊断与治疗；重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科 学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤等九大目标。国家关于卫生事业 和国民眼健康的重大规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有 力的政策保障。 我国眼科医疗服务需求空间巨大。从眼科患病率来看，现代社会学习、工作、 娱乐用眼强度大幅增加，导致各种眼病患病率呈上升趋势，特别是近视人群高发 化、低龄化。同时，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性 眼病持续增长，对医疗供给提出了更大、更高的要求。以导致失明的最主要原因 ——白内障为例，该眼病多见于 50 岁以上人群，且随年龄增长而发病率增多。 根据民政部统计数据，截至 2015 年末，全国 60 岁及以上老年人口 2.22 亿人， 占比 16.1%。根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势 预测研究报告》，预计 2050 年我国 60 岁以上人口将达 4 亿以上。由此可以预见， 1-1-136 白内障患者数量将呈现长期增长趋势。 随着我国居民眼健康知识的逐步普及，人们的眼保健观念将不断增强，对眼 科医疗服务的需求持续增加。与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗 保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求，大量基本 需求将逐步升级为中高端需求。在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗 市场容量将不断扩大。 （2）政策环境依据 标的医院所处行业具备良好的政策环境。随着我国医疗服务市场需求快速增 长，国家进一步加大扶持力度，为社会办医营造良好环境，近期出台的主要政策 有： 2013 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》， 设定了我国健康服务业的发展目标，明确了发展健康服务业的主要任务和政策措 施。文件提出要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业。 2014 年 1 月，国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的 若干意见》，提出将社会办医纳入区域卫生规划统筹考虑，持续提高社会办医的 管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和 非公立医疗机构分工协作、共同发展。 2015 年国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》、《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》、《关于促进社会办医加快 发展若干政策举措的通知》，要求为社会办医院预留规划空间，放宽举办主体要 求，放宽服务领域要求，完善配套支持政策，鼓励政府购买社会办医院提供的服 务等。 2016 年 4 月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作 任务》，要求抓好社会办医政策落实，稳步推进和规范医师多点执业等。2016 年 6 月，国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意 见》，部署通过“互联网+健康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态，鼓励和引 导社会资本参与健康医疗大数据的基础工程、应用开发和运营服务。 2016 年 10 月，中共中央、国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，提出 优化多元办医格局，进一步优化政策环境，破除社会力量进入医疗领域的不合理 1-1-137 限制和隐性壁垒；推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专 业性医院管理集团。 （3）标的所处市场空间依据 标的医院均处于地市级城市，人口众多，经济发展较好，保证了市场空间。 GDP 增 概况 覆盖面积 人口 GDP 长 山西省会，晋商都会，中 1.太原 6,988 平方公里 430 万 2,735 亿 8.90% 国能源、重工业基地之一 2.泰安 位于山东省中部 7,761 平方公里 558 万 3,292 亿 8.10% 位于珠江口东岸，广东重 3.东莞 2,465 平方公里 834 万 6,275 亿 8.00% 要的交通枢纽和外贸口岸 4.佛山 位于广东省中部 3,875 平方公里 735 万 8,010 亿 8.00% 浙江省北部，东临上海， 5.湖洲 5,737 平方公里 251 万 2,100 亿 8.30% 南接杭州，西近南京， 6.清远 位于中国广东省中部 1.90 万平方公里 379 万 1,285 亿 8.40% 7.九江 江西省最北部 1.88 万平方公里 483 万 1,902 亿 9.70% （4）标的医院历史经营数据依据 ① 根据 7 家标的眼科医院历史门诊人次、住院人次等实际经营数据预计未 来门诊量、住院量进而预测主营业务收入； ② 成本中房租、折旧、摊销等依据合同及会计政策估算，其他如材料、药 品等与收入高度相关，按收入的一定比例进行预测； ③ 根据医院历史服务价格预测未来服务价格，鉴于医疗服务价格受医疗主 管部门指导价格限制，预测期服务单价保持不变； ④ 根据医院历史期间销售费用、管理费用结合业务规模增长情况预测未来 期间销售费用、管理费用，财务费用根据历史期间的财务结构进行预测； ⑤ 资本性支出根据业务现有的经营规模及未来的扩张规模所需进一步投入 预测； ⑥ 各项税费根据现行税务政策进行预测； ⑦ 折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公 1-1-138 司特有风险收益率和标的医院的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型 综合估算其权益资本成本，并参照对比标的医院的资本结构等因素，综合估算评 估对象的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本。 （5）公司对眼科医院发展路径的理解 公司作为在眼科医疗服务领域深耕多年的行业领导者，对眼科医院的发展路 径和盈利前景有着深刻的理解和把握，在对标的医院的盈利预测进行了审慎评 估。 ①与公司旗下成熟医院相比，标的医院坪效远未达到公司成熟医院水平，潜 在提升空间广阔。 收购标的 经营面积（平方米） 2016 年预测收入（万元） 坪效（万元/平方米 东莞爱尔 11,535.00 3,918.31 0.34 湖州爱尔 3,352.74 2,560.77 0.76 太原爱尔康明 2,548.25 3,061.76 1.20 九江爱尔 3,400.00 1,364.13 0.40 泰安爱尔 5,000.00 2,337.66 0.47 清远爱尔 2,937.00 917.50 0.31 佛山爱尔 6,500.00 3,220.85 0.50 成熟医院 经营面积（平方米） 2016 年实现收入（万元） 坪效（万元/平方米） 长沙爱尔 9,000.00 23,314.06 2.60 重庆爱尔 8,867.00 17,516.46 1.98 ②标的医院营业收入增速的预测是审慎合理的。根据公司旗下眼科医院的发 展路径，经统计，公司旗下医院运营 2 个完整年度的营业收入平均增速约为 46%， 运营 3 个完整年度的营业收入平均增速约为 33%，运营 4 个完整年度的营业收入 平均增速约为 29%，运营 5 个完整年度的营业收入平均增速约为 24%。 标的医院持续经营时间及未来收入增长预测情况如下： 进入基金后持 标的资产 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 续经营时间 东莞爱尔 2年 20.05% 15.45% 10.47% 9.19% 5.51% 湖州爱尔 2年 15.33% 10.34% 10.35% 5.37% 5.38% 1-1-139 太原爱尔 1年 21.50% 18.09% 16.63% 11.68% 6.73% 康明 九江爱尔 2年 22.25% 22.30% 19.13% 17.67% 10.84% 泰安爱尔 2年 18.41% 16.53% 14.50% 13.49% 8.54% 清远爱尔 1年 80.63% 26.27% 22.20% 15.28% 10.29% 佛山爱尔 1年 32.40% 26.54% 21.61% 16.29% 7.65% 由上表可见，标的公司未来营业收入增速预测低于公司旗下医院营业收入增 速，是审慎合理的。 ③标的医院净利润增速预测审慎合理。根据公司旗下眼科医院盈利情况，医 院达到盈亏平衡点后的前两年净利润呈现爆发式增长，进一步发展成熟后增长率 逐步下降至较为稳定水平。2014 年至 2016 年，公司整体的净利润增速分别为 38.34%、38.44%和 30.24%。本次标的医院盈利预测与公司旗下医院发展趋势相 符，盈利增速预测低于公司旗下医院盈利增速，是审慎合理的。 本次收购的 7 家标的预测的净利润增长情况如下： 标的资产 盈利时间 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 东莞爱尔 1年 34.31% 25.05% 14.16% 11.46% 6.61% 湖州爱尔 1年 41.73% 16.38% 15.64% 6.17% 6.07% 太原爱尔 1年 112.46% 5.87% 29.45% 15.92% 6.98% 康明 九江爱尔 1年 184.59% 41.60% 41.95% 25.10% 13.20% 泰安爱尔 1年 2015.79% 18.68% 48.24% 23.59% 12.51% 清远爱尔 0年 - 128.19% 33.85% 26.36% 14.52% 佛山爱尔 0年 - 288.78% 109.19% 8.34% 25.07% 注: 清远爱尔、佛山爱尔由于预测 2016 年亏损，故暂不计算增长率；泰安爱尔由于 2016 年 盈利预测基数较小，仅为 12.48 万元，故增长率较高。 综上，标的医院未来收益的预测具备合理性。 （四）请说明产业基金在培育并规范标的资产过程中的角色，请说明申请 人未自行收购而是先通过并购基金收购的原因。 1、请说明产业基金在培育并规范标的资产过程中的角色 1-1-140 产业基金对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的 全过程提出规范化意见。产业基金在培育并规范标的资产的过程中的作用包括以 下方面： （1）根据行业研究分析、竞争环境分析的结果制定医院的整体战略规划并 进行资源优化整合； （2）引进眼科医疗方面的专业人才及管理人才； （3）协助医院建立健全内部控制管理体系和制度，建立并完善医院经营管 理的理念、政策、营销战略和策略； （4）为医院建立医疗服务质量标准与医疗服务质量控制系统； （5）对医院运作提供指导，包括医护管理、医保系统、市场营销、人力资 源等；对医院的服务流程、工作质量标准、制度与规范等提出改进意见； （6）培训各级管理人员、医护人员和其他工作人员。 2、请说明申请人未自行收购而是先通过并购基金收购的原因 （1）公司近年来持续进行扩张，仅靠自有资金已无法满足行业扩张期需要 随着我国人口老龄化程度不断加重，老龄眼病患者逐渐增加；同时青少年课 业负担逐渐加重，电子产品使用增多，导致眼科疾病低龄化，共同导致眼科需求 持续增加。同时，近年来促进非公立医院发展的政策不断出台，非公立医院迎来 发展的黄金期，行业内其他竞争者也开始纷纷扩大网络布局。公司作为眼科连锁 医院的龙头企业，在完成了省会级医院布局后，急需进一步下沉网点布局，占领 有利市场地位。2013 年-2016 年，公司通过自有资金新建、并购医院共 22 家。 但公司自有资金及自有投资团队的规模有限，无法在短期内大规模扩张医院数量 以满足市场需求。因此，公司采用设立并购基金模式放大公司的对外投资能力、 提前布局进一步稳固行业龙头地位。 （2）并购基金在收购方面具有优势 并购基金在收购眼科医院方面具有以下优势：首先，并购基金具有较为广泛 的社会资源，能够发现并联系优质收购标的；其次，并购基金在收购谈判方面具 1-1-141 有优势：一方面，并购基金的专业人员具有较高的收购谈判技能，另一方面，同 样的标的医院，如果由上市公司直接收购，对方通常要价更高；再次，并购基金 的决策效率较高，在出现优质的收购标的时，并购基金能够迅速决策锁定标的。 （3）产业基金先行收购可以消除并购前期风险 自 2009 年新医改以来，非公立医院快速发展，但刚刚发展不满十年，部分 医院的规范性较差。故针对一些业务规范性较差但具备产业价值的标的医院，选 择并购基金先行收购，对其业务、管理、内部控制体系等进行规范后再选择注入 上市公司。因此，通过并购基金先行收购有利于消除公司并购项目前期的决策风 险、财务风险，提前化解医疗风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护 公司及中小股东的利益。 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了《深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）之 有限合伙协议》及其补充协议、相关标的医院的工商资料、财务资料，本次收购 相关的评估报告及评估说明，以及申请人出具的相关说明文件。 经核查，保荐机构认为本次交易中前海东方转让其所持 7 家医院的股权由普 通合伙人东方金控决定，且申请人已在募集资金额中扣除了在本次交易中实现的 现金流入，故本次交易不涉及自卖自买行为，募集资金未超过实际需要量。 前海东方在取得标的资产后，通过对其管理体系和业务体系进行梳理，对经 营过程进行规范，对内控体系进行完善，使得标的资产的经营业绩出现大幅提升。 通过比较可比交易的估值水平，保荐机构认为本次收购价格是合理的，不存在损 害上市公司利益的情形。 标的资产所拥有的相关的资产均为经营性资产，其产权明晰，资产状态良好， 具备持续经营假设，未来盈利年限可以预测；标的医院有较为完整的财务会计核 算资料和生产经营统计资料，存在可供参考和分析的历史数据，具备收益预测的 基础；标的资产所承担的风险基本能够量化；标的资产的整体获利能力所带来的 预期收益、所承担的风险等均能够用货币衡量。因此，标的资产具备应用收益法 的前提条件。评估机构对标的资产未来收益的预测是基于其历史门诊人次、住院 人次、成本费用比例等实际经营数据，具有合理性。 1-1-142 产业基金在培育并规范标的资产的过程中的作用主要包括制定医院的整体 战略规划并进行资源优化整合；引进眼科医疗方面的专业人才及管理人才；协助 医院建立健全内部控制管理体系和制度；为医院建立医疗服务质量标准与医疗服 务质量控制系统；对医院运作提供指导；对医院的服务流程、工作质量标准、制 度与规范等提出改进意见；培训各级管理人员、医护人员和其他工作人员等。 申请人未自行收购而是先通过并购基金收购，主要是由于申请人近年来持续 进行扩张，仅靠自有资金已无法满足行业扩张期需要；并购基金在收购方面具有 优势；产业基金先行收购可以消除并购前期风险。 六、请申请人说明，若未来标的资产的盈利能力与本次收购定价依据存在 差异，是否存在保护上市公司利益的其他措施。 由于本次收购为上市公司向非关联方收购资产，经与交易对方谈判，交易 对方不同意对标的资产的盈利预测进行业绩补偿承诺。另外，本次交易的交易对 方为并购基金，受基金存续期所限，无法进行业绩补偿承诺。公司作为在眼科医 疗服务领域深耕多年的行业领导者，对眼科医院的发展路径和盈利前景有着深刻 的理解和把握，在对标的医院估值时已经对其未来的盈利预测进行了审慎评估。 为进行本次收购，公司聘请了具有从事证券期货业务资格的开元资产评估 有限公司对前海东方及湖南中钰持有的9家眼科医院的股权价值进行了评估，并 以此作为收购定价依据。公司董事会认为，评估机构在本次交易标的资产的评估 过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于标的资产经营平稳，管 理规范、运行效率较高，预测期内的收益可以平稳实现，采用收益法评估能够客 观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力和股东权益价值。且本次评估选用的 参照数据、资料可靠，影响资产评估价值的因素考虑周全，因此，以收益法评估 结果58,012.80万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果 公允。 为进一步保护上市公司利益，公司与前海东方及湖南中钰签署的《附条件 生效的股权转让协议》中对有关事项进行了约定（甲方：爱尔眼科；乙方：前海 东方及湖南中钰）： 1、分阶段支付股权转让款 1-1-143 本次收购股权转让款的支付方式如下： 自协议生效之日起 7 日内，甲方向前海东方支付人民币 17,035.887 万元股 权转让款，向湖南中钰支付人民币 12,550.641 万元股权转让款； 交割完成后 6 个月内，甲方向前海东方支付人民币 13,027.443 万元股权转让 款，向湖南中钰支付人民币 9,597.549 万元股权转让款； 交割完成后 12 个月内，甲方向前海东方支付剩余股权转让款人民币 3,340.37 万元，向湖南中钰支付剩余股权转让款人民币 2,460.91 万元。 分阶段支付股权转让款的安排可以让公司在交割完成后的 12 个月内对标的 资产的经营情况进行有效评估。如果出现标的资产盈利能力低于评估预测的情 形，公司将根据实际情况与乙方就剩余股权转让款的支付进行协商。 2、明确过渡期安排 过渡期内，乙方应遵守勤勉和谨慎原则处理标的公司的各项事务，维护标 的公司生产经营的稳定和发展。 过渡期内，除在本协议签订前已进行并告知甲方的情形外，乙方应保证标 的公司在进行资产、业务、人事或其他方面的重大调整（该等重大调整包括但不 限于重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供担保、 重大融资或其他可能导致标的公司财务、业务、管理发生重大变化的事项）前， 以书面形式告知甲方并取得甲方书面同意；未取得甲方同意而进行该等重大调整 的，甲方可于该等重大调整发生后10日内要求乙方赔偿损失。 甲方有权对标的公司过渡期间的经营进行监督。 3、明确***责任 过渡期间，乙方或标的公司以任何方式转移、放弃标的公司权益或增加标 的公司债务的（包括但不限于向管理层、员工进行高薪或奖励允诺，或放弃、转 让或赠与标的公司权益）给标的公司造成损失的，乙方应当负责赔偿损失。 过渡期间，乙方未获得甲方同意对标的公司的资产进行重大处置或设立其 他重大权利负担（包括但不限于担保），从而给标的公司造成重大损失的，甲方 1-1-144 可于指定股权转让完成工商变更登记后，要求乙方进行赔偿，并按损失总额的5% 向乙方主张***金。损失金额以双方协商确定或经生效司法文书确定为准。 在协议签订后的任何时候，甲方如果发现标的公司在披露的债务外还有其 他未清偿债务或税务纠纷、劳动纠纷等，从而给标的公司造成损失的，乙方应当 负责赔偿损失。 综上，公司本次收购前海东方及湖南中钰持有的9家眼科医院股权作价以评 估机构评估结果为基础，具有合理性和公允性，并且制定了有效措施保护上市公 司利益。 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了开元资产评估有限公司对前海东方及湖南中钰持有的9家 标的医院股权价值出具的评估报告、申请人与前海东方及湖南中钰签署的《附条 件生效的股权转让协议》，以及申请人董事会对本次评估定价公允性发表的意见。 经核查，保荐机构认为申请人本次收购前海东方及湖南中钰持有的9家眼科医院 股权作价以评估机构评估结果为基础，具有合理性和公允性，并且制定了有效措 施保护上市公司利益。 七、申请人本次拟收购的 9 个标的资产，除申请人参与设立的产业并购基 金外，多数标的资产的其余股东为宁波合众共赢及视线医疗投资。 请申请人说明，申请人及其设立的产业投资基金与宁波合众共赢及视线医 疗是否存在合作关系，请说明申请人及其关联方与合众共赢及视线医疗是否存 在资金、人员上的关联关系。 2014 年 4 月 25 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了“合伙人计划”。“合 伙人计划”是指符合一定资格的核心技术人才与核心管理人才，作为合伙人股东 与公司或爱尔并购基金共同投资设立新医院(含新设、并购及扩建)。在新医院达 到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或 两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。公司通过“合伙人计 划”的制度性安排，对新医院的治理结构进行战略性调整，改变核心医生执业的 生态环境，推动组织效能升级，实现院际间资源共享的聚合效应，形成共创共赢 的合伙人文化，从而为公司实施创新发展战略和业务增长提供强有力的引擎。 1-1-145 参考公司的“合伙人计划”，并购基金为激励旗下医院的核心员工和上市公 司中部分对于并购基金旗下医院有较大支持作用的员工，由其共同成立合伙企业 参股旗下医院。宁波合众共赢、广州视线、沈阳视线、南昌视线均为由标的医院 核心员工以及上市公司中对标的医院有较大支持指导作用的核心员工设立的持 股平台。 公司及其设立的产业投资基金与宁波合众共赢及视线医疗仅在医院投资方 面存在合作关系。 报告期内，公司及其关联方与宁波合众共赢及视线医疗在资金上的关联关系 主要为：2015 年 9 月 2 日，宁波合众共赢向西藏爱尔医疗投资有限公司借款 3,000 万元，主要由于宁波合众共赢的合伙人出资尚未到位，向西藏爱尔医疗投资有限 公司借款进行投资。上述借款已分别于 2015 年 12 月 16 日及 2015 年 12 月 31 日偿还完毕。 在人员关联关系方面，宁波合众共赢、广州视线、沈阳视线、南昌视线四家 合伙企业的合伙人为拟收购医院的核心员工以及部分对拟收购医院有支持作用 的上市公司员工。 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了申请人人 2014 年制定的合伙人计划的相关资料，申请人、 前海东方、湖南中钰以及宁波合众共赢、广州视线、沈阳视线、南昌视线四家合 伙企业的工商信息、财务资料以及员工资料，并对相关人员进行访谈。 经核查，保荐机构认为申请人及其设立的产业投资基金与宁波合众共赢及视 线医疗仅在医院投资方面存在合作关系；报告期内，宁波合众共赢与申请人控股 股东西藏爱尔医疗投资有限公司存在 3000 万元借款往来，已归还完毕；在人员 关联关系方面，宁波合众共赢、广州视线、沈阳视线、南昌视线四家合伙企业的 合伙人为拟收购医院的核心员工以及部分上市公司的核心员工。 八、请申请人披露说明未来对合众共赢及视线医疗等其余股东所持股份是 否具有购买计划。 根据公司规划，公司未来将依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支 付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合众共赢及视线医疗等其余股东持有 的医院股权，但截至目前尚未形成具体的购买计划。 1-1-146 保荐机构核查意见： 保荐机构对相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为申请人未来将对 合众共赢及视线医疗等其余股东持有的医院股权进行收购，但截至目前尚未形成 具体的购买计划。 九、请申请人说明对现有业务及子公司的管理模式，结合上述模式说明本 次大量收购资产后，是否具备必要的管控能力。 经过多年的发展，公司形成了组织严密、运行高效的连锁医院管理模式， 公司对现有业务及子公司实行以战略目标为导向，以爱尔价值观为指引，以管理 控制系统为核心，以流程和制度为支持的价值链管理型管控模式，以实现组织价 值最大化，风险最小化的动态系统。 具体包括以下方面： 1、分级管理保障分级连锁的快速复制与风险可控 公司目前实行“集团——省区——医院”的分级管理模式，医院体系推行的 是“中心城市——省会城市——地级城市——县级城市”的分级连锁模式。在具体 管控上：（1）集团直接管理省区，同时对医院经营的关键环节予以直接控制， 如财务管理、设备药耗品采购、核心人才管理等。（2）省区对辖区省会医院、 地级医院进行直接管理；为实现管理的最佳幅度与深度，县级医院由上属地级医 院进行管理。 这种管控模式有效保证了医院投资与经营的快速复制，并有效的进行风险 1-1-147 控制。 2、授权管理保障管理层级的效能与效率 公司分级管理的核心是授权管理。其中，总部负责全局及重点事项管控， 确保集团总部对医院经营关键环节的控制，规避重大经营风险；日常经营管理权 恰当地授予省区和医院，提高日常运营效率。通过不断完善和规范授权监督控制 措施，逐步形成集团战略及标准规范、区域管控、各级医院执行三位一体的授权 管理模式。 授权体系按照公司组织结构从上至下依次授权分权，集团的权限高于省区， 省区的权限高于医院，上级的权限高于下级。流程审批须遵循由下至上，由医院 至省区至集团逐级审批的原则，非特殊情况、特殊规定不应跨级上报审批。授权 体系定期修订，同时根据情况变化和管理需要适时调整，保证管理的即时效率。 3、矩阵式管理保证了对医院发展的充分支持 在对医院的管理方面，公司采取了职能部门管理和事业部管理相结合的矩 阵式管理模式。 财务管理中 人力资源中 信息中心 运营中心 …… 医护管理 医疗用品 心 心 中心 中心 屈光事业部 白内障事业 部 眼底病事业 部 视光及小儿 眼病事业部 公司总部成立了财务管理中心、人力资源中心、运营中心、信息中心、医 护管理中心、医疗用品中心等职能部门对子公司的日常经营进行管理和支持。同 时，针对眼科医疗服务的特点，公司目前已经设立了屈光事业部、白内障事业部、 眼底病事业部、视光及小儿眼病事业部等四大亚专科事业部，对各子公司各项业 务的开展提供指导和支持。 1-1-148 4、省区管控模式确保效益最大化与风险可控化 省区管控模式的建立，有效降低了集团的管理幅度，提升了管理效率。省区 根据集团授权，通过直接干预、运营指导、决策审批、过程监控等手段，对辖区 医院实施有效管控。具体有制定省区的投资规划与发展规划，制定年度预算目标、 经营计划，组织实施；统筹协调省区医疗业务的开展，保障医疗质量，不断提高 临床、科研、教学水平； 统筹协调省区市场工作的开展，有效提高品牌知名度， 提升门诊量；统筹省区人才招聘与培养，完善人才的选、用、育、留机制。开拓 并维护省区公共关系，为省区医院发展营造良好的外部环境；建立健全省区内控 机制，有效防范风险。 5、财务垂直管理确保资产安全与使用效率 公司财务实行总部垂直管理，各子公司财务部负责人均由集团统一招聘委 派。会计核算、资金费用等财务制度由集团统一制定并监督实施。集团建立资金 池，各子公司大额资金往来由集团统一调配与监控。财务信息系统各子公司同一 版本并由集团进行监管。 6、集中采购有效降低运营成本，同时更加有效的利用供应商的学术科研资 源 公司主要医疗设备及药品耗材均由集团集中采购，集团采购能够有效降低运 营成本。医疗设备的配置和药品耗材的采购遵循合理、科学、经济、领先的原则。 在设备选型上，采购部门先充分了解和掌握同类设备的基本性能、配置和价格范 围，在经过相关学组和临床专家的认证后，集团组织与相应的供应商进行采购商 1-1-149 务洽谈，洽谈结果报集团采购委员会审核，通过后进入集团采购目录。在药品耗 材的采购上，集团药事委员会会定期对药品供应商进行评估，评估合格后纳入药 品采购目录。各医院主要医疗设备和药品耗材只能在采购目录的范围内进行采 购。 7、医疗管理的多维度有效确保医疗质量 在医疗技术管理方面，公司总部设立了学术委员会，为公司医疗发展方向 及医疗战略策略提供决策支持，规范各连锁医院医疗行为、制定各项医疗标准， 组织协调各连锁医院学术的发展；参与公司技术人员的职称评定；开展对各连锁 医院医疗质量的检查与评估。学术委员会下设各专业学组，负责带动各连锁医院 对应学科的临床培训和发展。此外，公司还成立了眼科研究所、视光研究所，推 动眼科医疗技术的发展和创新，为各连锁医院提供技术支持。公司先后编撰了《医 务部管理手册》、《业务院长工作指南》、《临床科主任工作指南》、《科室医 疗质量管理记录册》、《集团眼底激光操作考核指南》、《集团手术医师资质准 入及授权管理规定》、《集团电子病历管理暂行规定》等制度规范；与此同时， 不断加强对下属医院医疗质量的检查监督与管控，确保医疗服务与质量的稳步提 升。 综上，公司已经建立了行之有效的子公司管理模式。此外，本次拟收购的 标的医院在经营过程中，已经参照本公司的管理架构进行了相应的部门设置，本 次收购完成后，公司将快速地将标的医院纳入自身的管理体系，具备对拟收购公 司的管控能力。 保荐机构核查意见： 保荐机构对核查了申请人的组织架构、管理规章制度等文件，并对相关人 员进行了访谈。经核查，保荐机构认为申请人建立了有效的子公司管理模式，具 备对拟收购医院的管控能力。 十、请申请人提供“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”各项投入的 测算依据，请说明软件费用及开发实施费用需要 3.69 亿元是否与实际需求相符， 请说明“开发及实施”项目的资金投入方向（设备购置、人力成本等），请说明 运维费用的主要内容，请说明上述支出是否都为资本性支出，请说明本募投项 1-1-150 目是否存在过度融资的倾向。 （一）请申请人提供“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”各项投入的 测算依据，请说明软件费用及开发实施费用需要 3.69 亿元是否与实际需求相符， 请说明“开发及实施”项目的资金投入方向（设备购置、人力成本等），请说明运 维费用的主要内容 “信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目” 拟投资总额 59,951.98 万元，包 括机房改造费用，硬件设备，软件费用与授权许可费，开发及实施，运维费用等， 具体投资构成如下： 单位：万元 序 机房工程 硬件设 软件费用与授 开发及实 运维费 项目 合计 号 费用 备 权许可费 施 用 基础设施 1 1,280.00 6,730.00 3,095.00 650.00 115.00 11,870.00 改造 新一代云 2 - 770.00 3,900.00 9,050.00 1,400.00 15,120.00 HIS 眼科大数 3 2,030.00 4,118.00 4,595.00 5,560.00 2,700.00 19,003.00 据中心 云协同平 4 - 3,038.98 4,420.00 5,600.00 900.00 13,958.98 台及应用 合计 3,310.00 14,656.98 16,010.00 20,860.00 5,115.00 59,951.98 1、机房工程费用 机房工程费用拟投入 3,310 万元，在“基础设施改造”项目中投入 1,280 万元， 在“眼科大数据中心”项目中投入 2,030 万元。 序 数量 单价 总价 项目名称 备注 号 （套） （万元） （万元） 一、基础设施改造 1 总部机房改造 墙面彩钢板、微孔天花修 1.1 总部机房装修 补、防静电地板修补、分 1 12 12 区隔断等 UPS 系统软件接口模块、 精密空调系统软件接口 1.2 动环监控系统建设 1 5 5 模块、漏水控制器及检测 绳等 1.3 布线系统完善 服务器机柜（42U）、PDU、 1 6 5 1-1-151 序 数量 单价 总价 项目名称 备注 号 （套） （万元） （万元） 工业连接器及线缆等 电池、承重支架、强电桥 1.4 动力系统改造 1 16 16 架等 1.5 门禁系统 电插锁、双门控制器 1 1 1 1.6 消防系统 热气溶胶（10KG) 1 1 1 2 总部信息化指挥调度中心 总部信息化指挥调度中 2.1 含家具 1 30 30 心环境装修 3 全国性容灾系统 华东、华中（含华南）、 区域性容灾机房装修 华北（含东北）、西南四 3.1 4 20 80 （试点） 个区域容灾中心，华中为 主中心（7-8 平米） 4 省会级医院改造费用 4.1 机房装修环境整改 含 UPS、空调更新 33 20 660 5 地市县医院改造费用 5.1 机房装修环境整改 含 UPS、空调更新 47 10 470 基础设施改造小计 1,280 二、眼科大数据中心 1 机房装修 - 1 330 330 2 调度中心装修 - 1 300 300 3 机房强电建设 - 1 410 410 4 机房空调建设 - 8 30 240 5 机房弱电建设 - 1 600 600 6 其他 - 1 150 150 眼科大数据中心机房程费用小计 2,030 总计 3,310 2、硬件购置 硬件购置拟投入 14,656.98 万元，主要包含刀片服务器、生产服务器、测试 服务器、网络设备、灾备系统等。在“基础设施改造”项目中投入 6,730 万元，在 “新一代云 HIS”项目中投入 770 万元，在“眼科大数据中心”项目中投入 4,118 万 元，在“云协同平台及应用”项目中投入 3,039 万元。 数量 单价 总价 序号 名称 配置 （台/套） （万元） （万元） 一、基础设施改造 1 备用机房建设 1-1-152 冗余电源，单引擎，防火墙模块， 1.1 核心交换机 2 7 14 24 千兆光，24 千兆电 1.2 接入防火墙 4 个千兆电 2 5 10 漏洞扫描系 1.3 1 4 4 统 处理能力70 万 TPCC，4 个 CPU， 1.4 服务器 32G 内存，2 个 300G 硬盘，2 个 2 10.5 21 HBA 卡，4 个千兆网卡，双机软件 1.5 光纤交换机 24 口光纤交换机，配置 8 个光模块 2 2 4 1.6 磁盘阵列 双控制器，12T 裸容量 1 15 15 网络带宽管 网络处理流量管理控制系统、实现 理系统（上 网络流量流向分析、异常流量分 1.7 1 10 10 网行为管 析、网络应用监控、网络流量报告、 理） 业务应用/服务质量监控等功能 2 广域网建设 2.1 集团总部广域网 冗余电源，4 个千兆光，4 个千兆 2.1.1 核心路由器 2 4 8 电（支持 MPLS/VPN） 2.1.2 Woc 设备 深信服互联网加速 VPN 2 8 16 2.2 省会级医院广域网 汇聚、合作 单位（如银 冗余电源，4 个千兆光，4 个千兆 2.2.1 行），医院 33 3 99 电（支持 MPLS/VPN） 接入路由器 路由器 2.2.2 Woc 设备 深信服互联网加速 VPN 33 4 132 2.3 地级市医院广域网 合作单位、 2.3.1 外网接入路 6 个百兆 47 2 94 由器 2.3.2 Woc 设备 深信服互联网加速 VPN 47 2 94 3 集团信息化指挥调度中心 外网核心交 冗余电源，单引擎，防火墙模块， 3.1 2 8 16 换机 24 千兆光，48 千兆电 公共服务区 3.2 48 千兆电，2 个多模模块 2 4 8 交换机 保障关键核心业务系统，限制或阻 网络流量监 断非关键业务的使用、丰富流量策 3.3 1 30 30 控系统 略定制功能、上网行为监控、协议 识别及更新功能等 网络处理流量管理控制系统、实现 网络带宽管 网络流量流向分析、异常流量分 3.4 1 28 28 理系统 析、网络应用监控、网络流量报告、 业务应用/服务质量监控等功能 LED p2.5 3.5 2 米*10 米 2304*1152 分辨率 20 平米 30 大屏 1-1-153 4 全国性容灾系统 冗余电源，单引擎，防火墙模块， 内网核心交 4.1 IPS 模块，负载均衡，48 千兆光， 8 9 72 换机 48 千兆电 外网核心交 冗余电源，单引擎，防火墙模块， 4.2 8 8 64 换机 24 千兆光，48 千兆电 应用容灾区 4.3 48 千兆电，2 个多模模块 8 1 8 交换机 4.4 SAN 交换机 24 口*8GB，全激活 4 4 16 集中式业务系统容灾：按 100TB 存 区域容灾中 储预设，主机采用 8 个 CPU，256G 4.5 心 DR 集中 4 115 460 内存，2 个 300G 硬盘，2 个 HBA 容灾设备 卡，4 个千兆网卡，配置容灾软件 本地配置应用级容灾设备（6*600G 医院本地容 4.6 存储空间），配备容灾、CDP 数据 80 20 1,600 灾系统 复制控制监测软件 4G 应急容 4.7 灾网络（医 物联网备用应急网络系统 80 6 480 院端） 2 个 8 核 2.0G CPU,16G 内存，4 个 医院端应急 4.8 300G 硬盘，2 个千兆接口，冗余电 80 3 240 服务器 源，Windows2008 企业版 5 AIM 管理系统硬件建设（爱尔信息化业务综合管理平台） 双控制器，2 台光纤交换机，10T 5.1 磁盘阵列 1 16 16 裸容量 一个刀片机架，8 个刀片服务器， 5.2 刀片服务器 各配置 2 个 4 核处理器，16G 内存， 2 45 90 2 个千兆网卡，配置虚拟机软件 5.3 网络交换机 48 口千兆交换机 2 2 4 5.4 网络防火墙 4 端口千兆防火墙 2 5 10 6 公共服务系统硬件建设 4 个 10 核 2.0G CPU,16G 内存，2 个 300G 硬盘，2 个千兆接口，冗 6.1 PC 服务器 4 10 40 余电源，Windows2008 企业版（含 双机软件） 6.2 SAN 交换机 24 口，全激活 2 4.5 9 配置 8 个 HBA 接口，缓存 32GB， 6.3 存储 1 20 20 配置 15*600GBsas 磁盘 7 省会级医院 双控制器，2 台光纤交换机，2T 裸 7.1 磁盘阵列 33 10 330 容量 一个刀片机架，5 个刀片服务器， 7.2 刀片服务器 各配置 2 个 4 核处理器，8G 内存， 66 16 1,056 2 个千兆网卡 核心网络交 7.3 48 口千兆交换机 33 3 99 换机 1-1-154 含新建和更新，每医院两台，4 个 合作单位前 10 核 2.0G CPU,16G 内存，2 个 7.4 66 3 198 置服务器 300G 硬盘，2 个千兆接口，冗余电 源，Windows2008 企业版 按每家医院平均 60 台 PC 瘦客户端 虚拟化桌面 7.5 计算，含虚拟化软件，服务器利用 33 12 396 系统 刀片服务器 7.6 虚拟化软件 - 33 7 231 8 地市县医院 楼层网络交 8.1 24 口千兆交换机 141 2 282 换机 含新建和更新，每医院两台，4 个 合作单位前 10 核 2.0G CPU,16G 内存，2 个 8.2 47 3 141 置服务器 300G 硬盘，2 个千兆接口，冗余电 源，Windows2008 企业版 Wifi 系统完 全院区双频覆盖，按 15 个点位计 8.3 47 5 235 善 算 基础设施改造小计 6,730 二、新一代云 HIS 数量 单价 总价 序号 项目名称 （台/套） （万元） （万元） 1 云桌面终端及服务 - - 100 2 测试服务器 10 3 30 3 生产服务器 30 10 300 4 负载均衡 4 25 100 5 网络及安全设备 1 100 100 6 网络存储 1 140 140 新一代云 HIS 小计 770 三、眼科大数据中心 数量 单价 总价 序号 项目名称 （台/套） （万元） （万元） 1 核心交换机 1.1 以太网交换机主机 2 8.01 16 1.2 主控制引擎模块 4 5.72 23 1.3 交换网板, 12 5.04 60 1.4 24 端口 40G 以太网光接口模块(QSFP+)(FE) 2 27.91 56 1.5 数据中心功能授权函 2 8.01 16 1.6 以太网交换机风扇模块 4 0.92 4 1.7 交流电源模块 12 1.37 16 1.8 业务板适配器 2 0.12 0 1.9 安装滑道附件 2 0.07 0 QSFP+ 40G 光模块(850nm,100m,SR4,支持 1 分 1.10 34 0.89 30 4) 1-1-155 1.11 高端产品软件部署服务 2 1.14 2 2 接入交换机 L3 以太网交换机主机,捆绑数据中心功能授权 2.1 20 3.90 78 书 2.2 交流电源模块 40 0.26 11 2.3 电源侧进风,端口侧出风风扇 40 0.12 5 QSFP+ 40G 光模块(850nm,100m,SR4,支持 1 分 2.4 40 0.90 36 4) 24 端口 SFP Plus+2 端口 QSFP+ 带 MACSec 接 2.5 20 2.52 50 口卡 3 带外网管交换机 L2 以太网交换机主机,支持 48 个 3.1 10/100/1000BASE-T 电口,4 个 10G/1G BASE-X 2 0.96 2 SFP+端口,支持 AC/DC 3.2 SFP+电缆 0.65m 2 0.10 0 4 安全池设备 4.1 多业务安全网关主机 1 6.48 6 4.2 主控制引擎模块 2 3.16 6 4.3 交换网板 4 3.89 16 4.4 NAT 模块 1 52.17 52 4.5 License 授权，特征库升级服务-3 年 1 9.15 9 4.6 授权采购 1 13.73 14 4 端口 40G 以太网光接口模块 4.7 1 11.17 11 (QSFP+,MPO)(SF) QSFP+ 40G 光模块(850nm,100m,SR4,支持 1 分 4.8 2 0.89 2 4) 4.9 交流电源模块 6 1.03 6 4.10 软件部署服务 1 1.28 1 5 广域网路由器 5.1 网络主机软件 2 2.29 5 5.2 核心路由器主机 2 2.86 6 5.3 管理及路由处理板 4 3.80 15 5.4 交流电源模块,1400W 4 0.64 3 16 端口千兆以太网光口(SFP,LC)+8 端口千兆 5.5 以太网 Combo 口+2 端口万兆以太网光接口模 2 6.52 13 块(XFP,LC) 5.6 光模块-XFP-10G-多模模块-(850nm,300m,LC) 4 0.62 2 6 分部路由器 6.1 路由器主机 100 0.82 82 6.2 AC 电源模块 200 0.13 25 6.3 数据版软件授权函 100 0.09 9 7 SDN 控制器以及管理软件 1-1-156 7.1 SDN 软件 7.1.1 控制器软件 1 0.69 1 7.1.2 软件 License 费用 25 个节点) 2 7.55 15 7.1.3 软件 HA License 费用 2 6.18 12 7.1.4 软件 Overlay 功能 License 费用 1 2.75 3 7.1.5 控制器软件 License 费用-100 个节点 1 8.92 9 控制器软件 Overlay APP 硬件 License 费用-5 7.1.6 3 6.86 21 个节点 7.1.7 Manager 软件授权函永久授权 1 0.69 1 7.1.8 控制器软件 Service Chain APP License 费用 1 0.69 1 控制器软件虚拟服务节点 License 费用-500 个 7.1.9 1 27.46 27 节点 7.1.10 智能管理平台-VXLAN 业务管理功能 1 10.98 11 7.1.11 SDNM 软件定义网络管理组件 1 5.49 5 7.1.12 智能管理平台标准版 1 0.69 1 7.1.13 智能管理平台标准版-25 License 1 0.49 0 7.1.14 智能管理平台标准版-100 License 1 1.65 2 7.1.15 BIMS 分支智能管理组件(含 50 License) 1 1.10 1 7.1.16 BIMS 分支智能管理组件-100 License 1 1.37 1 7.2 SDN 软件服务 7.2.1 控制软件部署服务 1 0.76 1 7.2.2 产品部署服务 1 0.96 1 7.3 SDN 用服务器 2*E5-2650V2,2*8GB,8SFF,4*GE 网卡,1*460W, 7.3.1 2 3.68 7 机架导轨,机架服务器 7.3.2 8GB PC3L-12800R(DDR3-1600)内存模块(v2) 4 0.09 0 7.3.3 300GB 6G-SAS-10K-2.5 英寸硬盘模块 4 0.13 1 7.3.4 460W 通用插槽热插拔高效电源 2 0.94 2 7.3.5 外部电源线 2 0.00 0 8 虚拟化平台 8.1 云计算管理平台-纯软件(DVD) 1 0.34 0 虚拟化管理系统企业增强版软件 License 费用- 8.2 1 9.88 10 管理 8 个物理 CPU 虚拟化管理系统企业增强版软件 License 费用- 8.3 6 39.54 237 管理 32 个物理 CPU 8.4 软件技术支持服务（一年） 1 0.00 0 8.5 集成部署服务(2 台) 1 0.90 1 8.6 集成部署服务扩展包(1 台) 48 0.22 11 9 云平台 9.1 云管理平台企业增强版 1 2.06 2 9.2 云管理平台企业增强版-500 License 1 77.22 77 1-1-157 9.3 云计算专家服务 1 0.19 0 9.4 软件技术支持服务（一年） 1 8.24 8 10 零存储平台 分布式存储系统企业增强版软件 License 费 10.1 1 52.05 52 用-管理 100TB 磁盘 分布式存储系统企业增强版软件 License 费 10.2 1 30.89 31 用-管理 50TB 磁盘 10.3 软件技术支持服务（一年） 1 9.70 10 11 核心储平台 11.1 双控高级存储主机 4 80.00 320 11.2 600GB-SSD 硬盘模块 300 0.50 150 11.3 600GB-6G-SAS-10K-2.5 英寸硬盘模块 300 0.16 48 12 数据库一体机 12.1 数据库一体机 1 520.00 520 13 4 路服务器 4*E7-4830v2,8*8GB,10SFF，2GB FBWC4*GE 13.1 100 10.49 1,049 网卡,2*1200W,机架导轨,机架服务器 13.2 2 端口 10GE 以太网卡(扩展网卡) 100 0.20 20 13.3 1.2TB-6G-SAS-10K-2.5 英寸硬盘模块 500 0.42 211 13.4 16GB PC3L-12800R(DDR3-1600)内存模块(v2) 3,200 0.13 426 13.5 82Q 8Gb-2port-PCIe 光纤通道 HBA 卡 100 0.75 75 13.6 600GB-6G-SAS-10K-2.5 英寸硬盘模块 300 0.16 49 新一代云 HIS 小计 4,118 四、云协同平台及应用 数量 单价 总价 序号 项目名称 （台/套） （万元） （万元） 1 视频矩阵 302 0.9 272 2 音频矩阵 302 0.2 60 3 安全认证系统 304 0.7 213 4 管理控制系统 304 0.6 182 5 音频终端设备 302 0.6 181 6 视频终端设备 302 1.0 302 7 集中显示系统 302 0.7 211 8 VPN 设备 317 0.5 159 9 服务器系统 315 2.6 819 10 终端设备 302 1.5 453 11 移动终端 642 0.3 186 云协同平台及应用小计 3,039 总计 14,657 3、软件购置与授权许可费用 1-1-158 软件购置与授权许可费用拟投入 16,010 万元，主要包括开发平台、业务框 架、业务引擎、技术引擎等。在“基础设施改造”项目中投入 3,095 万元，在“新一 代云 HIS”项目中投入 3,900 万元，在“眼科大数据中心”项目中投入 4,595 万元， 在“云协同平台及应用”项目中投入 4,420 万元。 数量 单价 总价 序号 资产名称 主要配置及性能要求 （套） （万元） （万元） 一、基础设施改造 1 备用机房建设 1.1 数据库 Oracle 11G 企业版 1 12 12 保障关键核心业务系统，限制 或阻断非关键业务的使用、丰 1.2 运维监控系统 1 10 10 富流量策略定制功能、协议识 别及更新功能等 2 集团信息化指挥调度中心 实现全网网络系统、服务器系 统、防火墙系统、操作系统系 2.1 综合监控系统 统、数据库系统、中间件系统、 1 67 67 应用系统综合管理系统集中 显示管控 设备厂商的设备管理系统、 2.1 基础网管系统 VOIP 管理系统、MPLS/VPN 1 35 35 管理系统 实现医院本地网络系统、服务 医院端综合监控 器系统、防火墙系统、操作系 3 80 7 560 系统 统系统、数据库系统、中间件 系统、应用系统综合管理系统 4 安全系统建设 4.1 基本安全平台 4.1.1 统一登录平台 - 1 100 100 4.1.2 数字证书平台 - 2 50 100 4.1.3 双因素认证平台 - 2 100 200 特权账户管理系 - 4.1.4 2 50 100 统 4.1.5 漏洞扫描系统 - 2 30 60 深信服下一代防 - 4.1.6 4 50 200 火墙 4.1.7 防病毒 - 6,000 0.04 240 4.1.8 深信服 VPN - 2 50 100 4.2 基本安全审计功能 4.2.1 运维审计系统 - 2 30 60 4.2.2 数据库审计系统 - 2 30 60 终端安全管理系 4.2.3 - 6,000 0.06 360 统 1-1-159 数量 单价 总价 序号 资产名称 主要配置及性能要求 （套） （万元） （万元） IPS 入侵检测系 4.2.4 - 1 30 30 统 4.3 集中安全管理及深度防御 SOC 安全管理平 4.3.1 - 1 100 100 台 应用安全检测系 4.3.2 - 1 100 100 统 4.3.3 配置检查系统 - 1 60 60 防 DDOS 攻击系 4.3.4 - 1 100 100 统 4.4 重点医院信息安全系统 10 34 340 5 公共服务系统硬件建设 统一认证平台开 5.1 集中认证系统定制 1 85 85 发费用 5.2 数据库平台 Sql server2008 标准版 1 4 4 KVM 系统，配置 16 个 CPU 5.3 虚拟化软件平台 1 12 12 授权 基础设施改造小计 3,095 二、新一代云 HIS IDE 开发工具、多组织管理、 用户角色和权限管理、UI 组 1 开发平台 1 350 350 件、报表组件、商业分析、移 动开发、安全框架、SOA 2 数据平台 数据库、数据仓库、分析工具 1 250 250 3 中间件 BPM、电子病历编辑器等 1 400 400 ESB、HL7、CPOE、SNOMED 4 引擎购买 1 500 500 等 按医院家数与并发使用来计 算。预计至 2019 年底，并发 5 引擎授权使用费 3年 800 2,400 用户在 3000 人；持续计算 3 年 新一代云 HIS 小计 3,900 三、眼科大数据中心 ESB 联邦（1 集团+8 中心医 1 服务总线 9 55 495 院用）+healthcare pack MQ server 标准版(按 200 家 2 消息中间件 200 2.5 500 估算） 3 API 服务组件 如：APIm（含 DataPower） 2 75 150 4 BPM BPM 1 150 150 5 ODM 统一认证平台 1 100 100 6 门户 集团级门户集成平台 1 150 150 软件协同开发管 10 用 7 Rational RTC+RPT+RQM 18 180 理及测试工具 户 1-1-160 数量 单价 总价 序号 资产名称 主要配置及性能要求 （套） （万元） （万元） 数据分析展示平 8 8 Core - License RSR 1 255 255 台 9 ETL 平台 ETL 平台 1 85 85 10 数据治理平台 MDM+元数据+数据审计 1 230 230 11 固定报表系统 - 1 100 100 12 CDC 数据采集平台软件 200 9 1,800 数据库管理、数据交换管理、 13 数据运维软件 200 2 400 网络监控等 眼科大数据中心小计 4,595 四、云协同平台 互联网即时通讯（如 RTX）、 运营商短信服务平台采购、互 即时通讯系统平 1 联网微信 QQ 等通讯应用接 300 2.5 750 台相关软件 口对接费用等，按 300 家医院 与集团端计算量。 云服务视屏会议 2 每家医院授权费用 300 2 600 授权费用 大数据云安全认 3 每家医院授权费用 300 4.5 1,350 证授权费用 远程会诊平台采 按 300 家医院与集团端打包 4 1 720 720 购 计算 远程示教与直播 5 每家医院授权费用 300 3 900 平台采购 6 其他软件费用预留 1 100 100 云协同平台小计 4,420 总计 16,010 本次募投项目中软件购置与授权许可费用投入为 16,010 万元，其投资金额 较高的主要原因系“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”包括信息化基础设 施改造、新一代云 HIS、眼科大数据中心、云协同平台等四个子项目，各项目均 需投入相应的软件购置、授权许可费用。同时，公司当前的配置系根据公司实际 业务发展需求，按照 300 家医院、并发用户 3000 人规划，使得部分授权费用总 价较高。 4、开发与实施费用 开发与实施费用拟投入 20,860 万元。在“基础设施改造”项目中投入 650 万 元，在“新一代云 HIS”项目中投入 9,050 万元，在“眼科大数据中心”项目中投入 5,560 万元，在“云协同平台及应用”项目中投入 5,600 万元。 1-1-161 数量 单价 总价 序号 资产名称 主要配置及性能要求 (套） （万元） （万元） 一、基础设施改造 1 全国性容灾系统 1.1 容灾系统接口费用 与现有 his 系统对接 40 7 280 2 公共服务系统硬件建设 第三方支付平台接入、 2.1 统一支付平台开发费用 80 1 80 相关设备购置 50 家业务系统厂商与支 与医院业务系统定制接 2.2 付平台、认证平台对接 50 5 250 口费用 费用 3 集团企业邮箱 企业邮箱与 OA、营销等 3.1 软件对接定制费用 1 30 30 业务系统对接定制 微信、QQ 等即时通讯系 企业邮箱与微信、QQ 消 3.2 统与邮箱系统、云盘系 1 10 10 息对接 统对接 基础设施改造小计 650 二、新一代云 HIS 功能检测、性能检测、 1 运维平台 - - 150 自动告警 业务流程梳理及优化、 2 业务框架 业务框架整体设计、医 - - 200 疗行业最佳实践导入 与 EMR、LIS、PACS、 3 接口费用 - - 500 视光、CRM 等对接 基础 HIS、体检急诊、 4 集团化医院信息系统 CRM、院外、视光、协 - - 1,500 同应用 针对眼科 12 个亚专科建 设门诊和住院的结构 5 EMR - - 5,000 化、专科化、模板化、 体系化电子病历 6 LIS - - - 400 7 PACS - - - 300 8 生产型门户建设 - - - 600 9 移动互联网医院 - - - 400 新一代云 HIS 小计 9,050 三、眼科大数据中心 1 数据中心硬件基础建设 - - - 160 2 数据集成与整合平台 - - - 300 集团大数据经营管理平 3 - - - 550 台 眼科全生命周期管理平 4 - - - 500 台 1-1-162 数量 单价 总价 序号 资产名称 主要配置及性能要求 (套） （万元） （万元） 眼科智慧医疗与知识库 5 - - - 550 平台 6 眼科医疗健康大数据 - - - 400 7 眼科产业链大数据 - - - 300 8 眼科单病种管理平台 - - - 800 数据服务封装平台、混 合云管理平台、配套的 眼科大数据应用体系建 9 公共服务设施管理平 - - 2,000 设 台、大数据标准化管理 平台 眼科大数据中心小计 5,560 四、云协同平台 即时通讯系统平台集成 统一通讯：跨机构终端 1 300 2 600 实施 的通讯平台建设 涉及公共服务、安全、 云服务视屏会议集成实 2 音视频等涉及到网路、 300 3 900 施 接入等 大数据云安全认证平台 3 - 1 350 350 建设 医院端临床应用系统对 远程会诊平台集成及实 接、中心端服务分发与 4 1 900 900 施 转接、涉及流媒体、非 结构化影像等 远程示教与直播平台医 5 院与集团端集成及实施 - 300 4 1,200 费用 为实现统一 IT 架构所需 要建设的引擎：（1）业 涉及现有数据交换、集 务引擎：主要为 HL7、 成、整合与管理平台的改 BPM、消息引等引擎； 6 造；涉及约 30 个旗舰型 300 1.5 450 （2）技术引擎：数据与 医院信息化系统服务商 业务引擎的购买费用， 的改造 包括音视频编码底层、 图像处理与传输 基于新企业架构与移动 协同平台的定制化与实 7 互联网的核心协同应用 1 600 600 施费用 开发集成 完成集团现有 IT 系统基 早期基于协同平台的改 8 础架构的改造；新增语 1 600 600 造费用 音视频相关设备 云协同平台小计 5,600 总计 20,860 公司在购置软件或获取授权后，还需根据公司实际运营情况及需求进行进一 步的开发实施。软件开发及实施费用主要为支付第三方机构的一次开发及二次开 1-1-163 发的服务费用，不包含设备购置或支付公司员工的工资。 5、运维费用 运维费用拟投入 5,115 万元。在“基础设施改造”项目中投入 115 万元，在“新 一代云 HIS”项目中投入 1,400 万元，在“眼科大数据中心”项目中投入 2,700 万元， 在“云协同平台及应用”项目中投入 900 万元。 单价 总量 序号 资产名称 主要配置及性能要求 单位 数量 （万元） （万元） 一、基础设施改造 联通、电信、移动 100 兆 1 三家运营商接入 每年 3 45 45 上下行对等 支持 20000 职工的企业邮 2 企业邮箱租赁服务 每年 3 70 70 箱租赁服务 基础设施改造小计 115 二、新一代 HIS 按照项目开发总额的 1 维护费用 10%计算，计算 3 年，第 1 1400 1,400 1 年免维护费 新一代云 HIS 小计 1,400 三、眼科大数据中心 1 机房租聘费用 - 年 2 135 270 2 硬件维保费 - 每年 200 7 1,400 每年/ 3 软件维保费 - 每家 200 2 400 医院 4 核心系统运维费用 - 每年 1 600 600 5 培训费用 - 每年 1 30 30 眼科大数据中心小计 2,700 四、云协同平台 根据授权范围与模块，预 1 维护费用 计每家医院需要的运维 每年 3 300 900 费用 云协同平台小计 900 总计 5,115 公司的运维费用主要包括信息系统运行期间涉及的基础服务费用、按需扩展 费用、人工费用、基础设施费用、数据中心对接费用、功能扩充费用等。 （二）请说明上述支出是否都为资本性支出，请说明本募投项目是否存在 过度融资的倾向 1-1-164 本次募投项目中运维费用为系统运行过程中支出的必要维护费用，属于非资 本性支出，公司拟以自有资金投资。除上述支出外，本次募投项目的其他投资均 属于资本性支出。 公司为全国性的连锁医院集团，本次信息化建设采用国外先进的集中架构模 式，进行统一的后台信息化建设，弱化前端医疗机构的信息化建设与投入，极大 地降低未来公司发展过程中将产生的 IT 建设成本，同时可以更好地服务业务， 推动业务创新。在此方面，公司眼科大数据中心、新一代云 HIS、云协同平台及 应用的建设，即符合行业特点，亦满足公司实际需求： 1、眼科大数据中心的特殊性：公司的大数据中心是“生产型大数据中心”， 不仅汇聚数据产生公司经营管理平台，更为公司与下属医院带来真正的业务集成 与整合，实现 1+12 的连锁模式带来的成本节约。而且通过主数据（MDM）、 患者主索引（eMPI）等，实现集团与医院的数据同步，达到对下属医院的强力 管控，可有效节约成本并加强统一业务管控。 2. 新一代云 HIS 是典型的业务模式决定建设模式：公司在信息化方面采用 后台大集中的信息化建设模式。相对于传统一家医院一套信息系统的分布式建设 模式，其特点是投入大、难度高和周期长。采用该建设模式与公司业务高速发展、 业务模式多样化、下属医院数量较多有密切关系。在集中架构模式下，建设期内 投入金额较大，但随着医疗机构数量与业务复杂程度的增加，后期投入反而不断 下降，包括单家医院从事 IT 人员数量的减少，单家医院基础设施投入的降低， 标准化程度高所带来的信息化复杂度降低与成本降低。 3、云协同平台及应用：随着移动互联网的广泛应用，传统营销手段的局限， 行业竞争愈发激烈，公司需要将自身医疗资源嫁接外部需求，实现拓展医疗健康 服务的目标。通过云协同平台的建设，公司可与其他外部组织 IT 系统的不同信 息化架构、异构系统与异构体系进行集成与整合，为公司的发展带来新模式和新 动力。 综上，公司“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”系基于公司未来业务 发展需求，从信息化系统的建设模式上实现集中架构模式，降低后期运营成本， 并服务于公司信息化战略规划，其各项投资经过审慎测算，符合公司实际建设需 1-1-165 求，不存在过度融资的情形。 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”的可行性研究报 告，并与申请人相关技术人员进行了访谈。经核查，申请人“信息化基础设施改 造与 IT 云化建设项目”的各项测算依据充分，符合实际需求；其中，开发及实施 主要为支付第三方机构的一次开发及二次开发的服务费用，运维费用主要包括基 础服务费用、按需扩展费用、人工费用、基础设施费用、数据中心对接费用、功 能扩充费用等，为系统运行过程中支出的必要维护费用，属于非资本性支出，申 请人拟以自有资金投资，除上述运维费用外本次募投项目的其他投资均属于资本 性支出，本次募投项目不存在过度融资的情形。 1-1-166 10、请申请人董事会说明，在确定本次收购标的资产收购定价的过程中， 是否切实保护了上市公司及投资者的利益。请明确说明在本次非公开发行决策 过程中，是否存在控股股东利用优势地位损害上市公司利益的情形。请明确说 明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规 定。请保荐机构核查并说明依据。 回复： 一、请申请人董事会说明，在确定本次收购标的资产收购定价的过程中， 是否切实保护了上市公司及投资者的利益。 公司在确定本次收购标的资产收购定价的过程中，根据标的资产的具体情 况选取了合适的估值方法，并聘请了具备证券期货从业资格的审计机构和评估机 构对标的资产进行了审计和评估，切实保护了上市公司及投资者的利益，具体包 括以下方面： 1、公司本次收购湖南佳兴100%股权以中审众环会计师事务所出具的众环审 字（2016）012357号《审计报告》确定的湖南佳兴账面净资产为转让对价。公司 本次拟通过收购湖南佳兴100%股权，实施爱尔总部大厦建设。湖南佳兴的主要 资产为用于建设爱尔总部大厦的土地使用权，无其他业务经营，以经审计的账面 净资产为对价收购其100%股权，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的 情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 经查询长沙市国土资源局土地招拍挂出让公告，自 2016 年至今，位于天心 区赤岭路街道芙蓉南路以西的周边同类土地的交易情况如下： 成交价格 宗地出让面 楼面积 （平 楼面地价 成交时间 土地位置 性质 容积率 （万元） 积（平方米） 方米） （万元/平） 天心区赤岭路新 2016/10/13 商业用地 6,538 3,778.43 6.50 24,559.80 0.27 开管理委员会 天心区青园路 6 2016/8/16 商业用地 13,694 10,702.77 6.50 69,568.01 0.20 号 本次湖南佳兴100%股权转让价格为27,231.99万元，其中不含税费的土地出 让价为23,999.80万元，对应楼面地价约为0.24万元/平方米，低于“天心区赤岭路 新开管理委员会”地块价格，略高于“天心区青园路6号”地块价格。此外，湖南佳 1-1-167 兴所持土地的地理位置优于可比地块。因此，湖南佳兴100%股权的收购价格是 公允的。 2、公司本次收购前海东方及爱尔中钰持有的9家标的医院的股权以开元资 产评估有限公司出具的《评估报告》为定价依据。 开元资产评估有限公司拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评 估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜 任本次评估工作。开元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东 及实际控制人以及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。 开元资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关 法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的 的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估 方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元资产评估有限公司采用收益 法和资产基础法两种评估方法对标的资产的全部权益进行了评估，并最终选取收 益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为爱尔眼 科收购9家标的医院股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的 是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的， 选用收益法评估结果更为合理。 评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估 假设前提合理。鉴于标的资产经营平稳，管理规范、运行效率较高，预测期内的 收益可以平稳实现，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈 利能力和股东权益价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估 价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果58,012.80万元作为本次以股权转 让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。 此外，公司独立董事对本次评估的相关事项发表了独立意见。公司独立董 事认为： 1-1-168 ①本次聘用的评估机构开元资产评估有限公司与公司、标的资产均无关联关 系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分 的独立性。 ②本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际 情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健； 评估方法和评估目的具有相关性。 ③本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分 析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。 ④本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的 利益。 3、本次收购的 9 家标的医院估值水平与可比交易相比具有合理性。 最近两年上市公司收购医疗服务企业的估值水平如下： 交易价格 市盈率 市销率 交易买方 交易标的 （万元） （PE） （PS） ST 荣华 甘肃重离子医院 30.77%股权 40,000.00 21.00 2.08 恒康医疗 邛崃福利医院有限公司 100%股权 6,000.00 20.03 3.69 恒康医疗 德阳美好明天医院有限公司 100%股权 1,500.00 15.36 2.87 恒康医疗 瓦三医院 30%股权 21,547.50 18.79 1.78 恒康医疗 广安福源医院 100%股权 17,400.00 11.72 2.69 宜华健康 余干仁和医院 60%股权 17,280.00 28.92 4.77 三星医疗 明州医院 100%股权 80,000.00 12.54 1.58 齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100% *ST 创疗 93,000.00 14.57 3.07 股权 *ST 创疗 海宁康华医院有限公司 100%股权 48,000.00 23.00 2.42 *ST 创疗 江苏福恬康复医院有限公司 100%股权 9,000.00 26.86 3.48 常宝股份 什邡市第二人民医院 100%股权 22,800.00 22.93 2.52 平均数 19.61 2.81 本次交易中，9 家标的医院的估值情况如下： 医院 市盈率（ PE） 市销率（ PS） 1-1-169 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 沪滨爱尔 12.52 11.13 2.95 2.69 朝阳眼科 12.21 11.11 2.55 2.35 东莞爱尔 17.92 13.34 3.35 2.79 湖州爱尔 17.73 12.51 2.82 2.45 太原爱尔康明 22.99 10.82 2.12 1.74 九江爱尔 52.02 18.28 3.35 2.74 泰安爱尔 411.24 19.44 2.2 1.85 佛山爱尔 -27.29 69.36 1.83 1.38 清远爱尔 -76.38 31.59 3.6 1.99 9 家医院中，沪滨爱尔和朝阳眼科属于发展较为成熟的医院，两家医院估值 对应 2016 年及 2017 年净利润的平均 PE 分别为 12.37 倍和 11.12 倍，远低于可 比交易估值。 东莞爱尔、湖州爱尔、太原爱尔康明均已实现 1 年盈利，处于快速发展阶段， 其估值对应 2016 年及 2017 年净利润的平均 PE 分别为 19.55 倍和 12.22 倍，低 于可比交易估值。 九江爱尔、泰安爱尔、佛山爱尔和清远爱尔为刚实现盈利或即将实现盈利， 处于高速发展阶段，由于其净利润为负或者净利润金额较低，不能以 PE 衡量其 估值水平。其估值对应 2016 年及 2017 年营业收入的平均 PS 分别为 2.75 倍和 1.99 倍，低于可比交易估值。 因此，本次交易拟收购的 9 家标的医院的估值是合理的。 综上，公司董事会认为，公司在确定本次收购标的资产收购定价的过程中， 是否切实保护了上市公司及投资者的利益。 二、请明确说明在本次非公开发行决策过程中，是否存在控股股东利用优 势地位损害上市公司利益的情形。 公司本次非公开发行的决策过程如下： 1、2016年12月7日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了本次非公开 发行股票相关事项。其中，陈邦、李力作为关联董事，对《关于公司2016年创业 板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年创业板非公开发行股票预案 1-1-170 的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案之论证分析报告的议案》、《关 于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公 司与控股股东西藏爱尔医疗投资有限公司签署关于湖南佳兴投资置业有限公司 附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易的议案》、《关于收购湖南佳兴投资置业有限公司100%股权定价公允性 的议案》进行了回避表决。 2、2016年12月7日，沪滨爱尔、朝阳眼科、东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱 尔、佛山爱尔、九江爱尔、清远爱尔与湖州爱尔已各自履行了内部决策手续，同 意本次交易方案。沪滨爱尔与朝阳眼科除湖南中钰外的其他股东已同意放弃行使 优先购买权；东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱尔、佛山爱尔、九江爱尔、清远爱尔 与湖州爱尔除前海东方外的其他股东已同意放弃行使优先购买权。 3、2016年12月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以现场记名投 票与网络投票相结合的方式审议了本次非公开发行股票相关事项，单独或合计持 有公司股份比例低于5%的股东的投票结果进行了单独统计。经投票表决，相关 议案均获得通过，赞成票比例超过99.9%。爱尔投资、陈邦、李力作为关联股东， 对《关于公司2016年创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年创 业板非公开发行股票预案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案之论 证分析报告的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》、《关于公司与控股股东西藏爱尔医疗投资有限公司签署关于 湖南佳兴投资置业有限公司附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司 本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于收购湖南佳兴投资置业有限 公司100%股权定价公允性的议案》进行了回避表决。 综上，公司本次非公开发行的决策过程符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，公司控股股东及实际控制人在本次非公开发行方案相关关联议案表决时 进行了回避，不存在控股股东利用优势地位损害上市公司利益的情形。 三、请明确说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条的有关规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，上市公司存在下列情形 1-1-171 之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除，或者严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，亦不存在第三十 九条中列示的其他情形，因此公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条的有关规定。 保荐机构核查意见： 保荐机构核查了申请人本次非公开发行相关的董事会决议、股东大会决议、 独立董事发表的意见、本次收购标的资产的相关审计报告及评估报告，并分析了 可比交易的估值情况。经核查，申请人在确定本次收购标的资产收购定价的过程 中，针对标的资产的不同情况选取了合适的估值方法，并聘请了具备证券期货从 业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行了审计和评估。申请人聘请的评估 机构具有独立性，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。经分析比较，本次 申请人收购9家标的医院的估值水平低于可比交易估值水平，评估结果具有公允 性。申请人本次非公开发行的决策过程符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，申请人控股股东及实际控制人在本次非公开发行方案相关关联议案表决时进 1-1-172 行了回避。因此，保荐机构认为申请人在确定本次收购标的资产收购定价的过程 中，切实保护了上市公司及投资者的利益，不存在控股股东利用优势地位损害上 市公司利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定。 1-1-173 11、请申请人结合最近一期末商誉来源及相关资产的效益情况，分析说明商 誉减值准备计提的充分性，未来是否存在大额减值的风险。请会计师说明最近一 期末商誉减值测试的过程及结论依据。请保荐机构核查。 回复： 一、公司商誉的账面原值与减值准备 截至2016年12月31日，公司商誉账面原值及减值准备情况见下表： 单位：元 被投资单位名称 商誉账面原值 商誉减值准备 广州爱尔眼科医院 4,595,503.59 南充爱尔麦格眼科医院 450,035.04 450,035.04 重庆爱尔麦格医院 2,560,145.12 2,560,145.12 石家庄爱尔医院 5,053,046.41 5,053,046.41 天津爱尔眼科医院 2,929,443.78 2,929,443.78 郴州爱尔眼科医院 2,143,681.66 贵阳爱尔眼科医院 2,821,821.41 北京爱尔英智医院 77,809,315.68 西安爱尔古城医院 31,713,768.23 个旧爱尔眼科医院 2,718,611.24 成都康桥眼科医院 89,463,623.30 宁波爱尔光明眼科医院 37,745,032.34 成都麦格眼科中心 2,283,487.17 2,283,487.17 娄底眼科医院 27,981,673.30 荆门爱尔眼科医院 2,672,774.61 孝感爱尔奥视眼科医院 1,203,323.79 自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院 10,183,601.21 亚洲医疗集团有限公司 156,701,034.97 合 计 461,029,922.85 13,276,157.52 1-1-174 注 1、爱尔眼科 2011 年度根据当时的医院经营规模以及市场占有率，预计其未来的利 润指标和现金流量，根据相关规定进行商誉减值测试而出现减值，故对重庆爱尔麦格眼科医 院有限公司的商誉计提了减值准备 2,560,145.12 元。 注 2、爱尔眼科 2013 年度根据当时的医院经营规模以及市场占有率，预计其未来的利 润指标和现金流量，根据相关规定进行商誉减值测试而出现减值，对南充爱尔麦格眼科医院 有限公司、石家庄爱尔眼科医院有限责任公司、天津爱尔眼科医院有限责任公司的商誉分别 计提减值准备 450,035.04 元、5,053,046.41 元、2,929,443.78 元，共计 8,432,525.23 元。 注 3、爱尔眼科 2014 年度根据当时的医院经营规模以及市场占有率，预计其未来的利 润指标和现金流量，根据相关规定进行商誉减值测试而出现减值，对成都麦格眼科中心有限 公司的商誉计提了减值准备共计 2,283,487.17 元。 二、公司商誉形成情况 1、2008年7月，公司收购了广州英智眼科医院（后变更名称为广州爱尔眼 科医院有限公司）90%的股权。公司与出让方广州亚欧医院管理有限公司，参照 广州英智眼科医院的经评估的有形净资产及既有的技术团队、市场基础和患者渠 道等无形资产，确定收购广州英智眼科医院90%股权的价格为700万元。公司确 定的购买日为2008年7月31日。公司支付的投资成本7,000,000元与被购买方广州 英智眼科医院的可辨认净资产的公允价值的份额 2,404,496.41元之间的差额 4,595,503.59元确认为商誉。 2、2010年4月，公司收购了南充麦格眼科门诊部有限公司100%的股权，收 购价格为4,000,000元。公司确定的购买日为2010年4月30日，公司支付的投资成 本400万元与被购买方南充麦格眼科门诊部有限公司的可辨认净资产的公允价值 的份额3,549,964.96元之间的差额450,035.04元确认为商誉。 3、2010年5月，公司收购了重庆明目麦格眼科综合门诊有限公司100%的股 权，收购价格为560万元。公司确定的购买日为2010年5月31日，公司的投资成本 5,600,000元，与被购买方重庆明目麦格眼科综合门诊有限公司的可辨认净资产的 公允价值的份额3,039,854.88元之间的差额2,560,145.12元，确认为商誉。 4、2010年8月，公司以250万元收购了石家庄麦格明目眼科门诊部有限公司 100%的股权。公司确定购买日为2010年8月31日，公司的投资成本2,500,000元， 与被购买方石家庄麦格明目眼科门诊部有限公司的可辨认净资产的公允价值的 份额-2,553,046.41元之间的差额5,053,046.41元，确认为商誉。 1-1-175 5、2010年12月，公司以50万元收购了天津麦格眼科医院有限公司（现更名 为“天津爱尔眼科医院有限责任公司”）100%的股权。公司确定购买日为2010年 12月31日，公司的投资成本50万元，与被购买方天津爱尔眼科医院有限责任公司 的可辨认净资产的公允价值的份额-2,429,443.78元之间的差额2,929,443.78元，确 认为商誉。 6、公司与李晓芬和黄江平签订的股权转让协议，以270万元收购李晓芬、 黄江平所持有的郴州市光明眼科医院有限公司90%的股权。公司确定购买日为 2010年7月31日。公司的投资成本270万元，与被购买方郴州市光明眼科医院有限 公 司 购 买 日 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 份 额 556,318.34 元 之 间 的 差 额 2,143,681.66元，确认为商誉。 7、根据公司与汪铭和鲁立德签订的股权投资协议，三方共分二次共同向贵 阳眼科医院进行增资，使其注册资本由50万元增加为3,350万元，其中三方对贵 阳眼科医院首期增资700万元，本公司于2010年12月对贵阳眼科医院首次增资货 币资金525万元，首期增资完成后，本公司占贵阳眼科医院股权比例为70%。贵 阳眼科医院于2010年12月31日办理完毕上述首期增资的工商变更手续，公司确定 对贵阳眼科医院的购买日为2010年12月31日。公司的投资成本525万元，与被购 买方贵阳眼科医院购买日的可辨认净资产公允价值的份额2,428,178.59元之间的 差额2,821,821.41元，确认为商誉。 8、2010年12月，公司以91,944,237.50元收购标准国际（天津开发区）投资 管理有限公司、胡力中等20名自然人所持有的北京英智眼科医院有限公司 71.413%的股权。北京英智眼科医院有限公司于2010年12月15日办理完毕工商变 更手续，公司确定对其购买日为2010年12月31日，公司的投资成本91,944,237.50 元，与被购买方北京英智眼科医院有限公司购买日的可辨认净资产公允价值的份 额14,134,921.82之间的差额77,809,315.68元，确认为商誉。 9、2011年3月，公司以5,719万元收购孟永安、刘延生等9名自然人持有的西 安古城眼科医院（现已更名为“西安爱尔古城眼科医院有限责任公司”）66.5%的 股权。西安爱尔古城眼科医院有限责任公司于2011年3月21日办理完毕工商变更 手续，公司确定对其购买日为2011年3月31日，公司的投资成本57,190,000.00元， 1-1-176 与被购买方西安爱尔古城眼科医院有限责任公司购买日的可辨认净资产公允价 值的份额25,476,231.77之间的差额31,713,768.23元，确认为商誉。 10、2011年7月，公司以800万元受让李旭松、杨燕萍持有的个旧同益眼科 医院有限责任公司（现已更名为“个旧爱尔眼科医院有限责任公司”）100%的股 权，个旧爱尔眼科医院有限责任公司于2011年7月25日办理了上述事项的工商变 更登记手续。公司确定购买日为2011年7月31日，公司的投资成本8,00,000.00元， 与被购买方个旧爱尔眼科医院有限责任公司购买日的可辨认净资产公允价值的 份额5,281,388.76之间的差额2,718,611.24元，确认为商誉。 11、2012年2月，公司以96,844,070.00元收购肖爱明、李群、余清，三名自 然人持有成都康桥眼科医院有限公司51%的股权。成都康桥眼科医院有限公司于 2012年2月6日办理完毕工商变更手续，公司确定对其购买日为2012年2月1日，公 司的投资成本96,844,070.00元，与被购买方成都康桥眼科医院有限公司购买日的 可辨认净资产公允价值的份额7,380,446.70之间的差额89,463,623.30元，确认为商 誉。 12、2013年6月，公司以自有资金37,590,501.00元收购宁波市江北卫生投资 管理中心持有宁波光明眼病医院100%的股权。宁波光明眼病医院于2013年10月 28日办理完毕工商手续，公司确定对其购买日为2013年10月30日，公司的投资成 本37,590,501.00元，与被购买方宁波光明眼病医院购买日的可辨认净资产公允价 值的份额 -154,531.34之间的差额37,745,032.34元，确认为商誉。 13、2012年11月，子公司成都爱尔眼科医院有限公司以5,450,000.00元，收 购成都美奇贸易有限公司、傅蓉、陈艳三方所持有成都麦格眼科中心有限公司 30%、35%、35%的股权，成都麦格眼科中心有限公司于2013年3月14日完成了工 商变更。公司确定对其购买日为2013年3月1日，公司的投资成本5,450,000.00元， 与被购买方成都麦格眼科中心有限公司购买日可辨认净资产公允价值的份额 3,166,512.83之间的差额2,283,487.17元，确认为商誉。 14、2015年3月，公司以34,680,000.00元受让拉萨经济技术开发区铭鸿创业 投资管理合伙企业(有限合伙)持有娄底眼科医院有限公司51%的股权，娄底眼科 医院有限公司于2015年4月14日办理了上述事项的工商变更登记手续。公司确定 1-1-177 购买日为2015年3月31日，公司的投资成本34,680,000.00元，与被购买方娄底眼 科医院有限公司购买日的可辨认净资产公允价值的份额6,698,326.70之间的差额 27,981,673.30元，确认为商誉。 15、2015年3月，公司以3,360,000.00元受让武汉欣斯达医疗管理有限公司持 有的荆门爱尔眼科医院有限公司70%的股权，荆门爱尔眼科医院有限公司于2015 年4月9日办理了上述事项的工商变更登记手续。公司确定购买日为2015年3月31 日，公司的投资成本3,360,000.00元，与被购买方荆门爱尔眼科医院有限公司购 买日的可辨认净资产公允价值的份额687,225.39元之间的差额2,672,774.61元，确 认为商誉。 16、2015年5月，公司以11,830,900.00元受让长沙奥视医疗器械有限公司持 有的孝感爱尔奥视眼科医院有限公司60%的股权，孝感爱尔奥视眼科医院有限公 司于2015年9月2日办理了上述事项的工商变更登记手续。公司确定购买日为2015 年5月25日，公司的投资成本11,830,900.00元，与被购买方孝感爱尔奥视眼科医 院有限公司购买日的可辨认净资产公允价值的份额10,627,576.21元之间的差额 1,203,323.79元，确认为商誉。 17、2015年6月，公司以20,628,300.00元受让湖南晓铭投资管理有限公司持 有的自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院有限公司61%的股权，自贡爱尔康立眼耳鼻喉医 院有限公司于2015年7月13日办理了上述事项的工商变更登记手续。公司确定购 买日为2015年6月30日，公司的投资成本20,628,300.00元，与被购买方自贡爱尔 康立眼耳鼻喉医院有限公司购买日的可辨认净资产公允价值的份额 10,444,698.79元之间的差额10,183,601.21元，确认为商誉。 18、2015年12月，子公司爱尔眼科国际（香港）公司以港币182,000,000.00 元（人民币152,425,000.00元）受让LU Sai Shing, David（雷西城）、In Express Limited（凌速有限公司）、CHENG Kay, Karen（郑琪）、Erich Schwabbe (Optica) Ltd.（目力加有限公司）、LEE Wing Hong, Vincent（李永康）、TONG Pak Chuen （唐柏泉）和Grow Best Holdings Limited（长佳控股有限公司）所持有的Asia Medicare Group Limited（亚洲医疗集团有限公司）100%的股权。公司确定购买 日 为 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 的 投 资 成 本 港 币 182,000,000.00 元 （ 人 民 币 1-1-178 152,425,000.00元），与被购买方亚洲医疗集团有限公司购买日的可辨认净资产 公允价值的份额港币-5,105,713.42元（人民币-4,276,034.97元）之间的差额港币 187,105,713.42元（人民币156,701,034.97元）确认为商誉。 三、公司商誉的减值测试 1、商誉减值测试原则 根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商 誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产 组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的 分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或 者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉 减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 2、商誉减值测试方式 因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资 产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉 减值测试。在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及 营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折 现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未 来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可 收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商 誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减 值。 3、减值测试中净现金流量的选取依据 净现金流量采用企业自由现金流量，即企业自由现金流量=税后净利润+折 旧与摊销+扣税后付息债务利息-追加资本，通过对企业所处行业分析，结合被投 1-1-179 资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、未来经营计划，预测被投资单位未 来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来 年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划， 测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述 方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。 4、减值测试中折现率的选取依据 经测试的企业无银行贷款等有息负债，本次测试选用资本资产定价模型 （CAPM）确定权益资本成本，公式如下： re rf e rm rf 式中：rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε ：特性风险调整系数； β e：预期市场风险系数； 无风险报酬率rf：本次以测试基准日中长期国债到期收益率作为无风险险报 酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为 是无风险的。根据中央国债登记结算有限责任公司发布的“中债收益率曲线”， 以到期日距基准日10年以上的国债到期收益率为基础，确定无风险报酬率为 4.18%。 根据美联储公布的相关 1928 年至2016年资本市场数据，市场投资者普遍 要求的股权风险溢价平均水平为6.24%。按照最新穆迪投资者服务公司评级显示， 中国政府债券评级为Aa3，并维持负面展望，转换成国家***风险利差为0.70%。 同时以全球新兴股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23 来计算，我 国 的 国 家 风 险 溢 价 为 0.70% × 1.23=0.86% ， 则 我 国 市 场 风 险 溢 价 ERP=6.24%+0.86%=7.10%。 β 系数，系查询同花顺金融信息资讯，以爱尔眼科上市公司2011年1月1日 至2015年12月31日的市场价格测算估计，获得β 系数为0.7333。 1-1-180 根据被投资单位2016年度财务报表，采用线性回归分析的方式得出超额收 益率与净资产之间的回归方程如下： Rs=3.139%-0.2485%×NA 其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA=10亿） 以上述回归方程，可得出测试对象的资产规模超额收益率。 本次测试我们仅以被测试企业的规模超额收益率作为企业特性风险调整系 数的值，以下系各家测试单位特性风险调整系数及计算的折现率如下： 特性风险调整 折现率 被投资单位名称 系数 个旧爱尔眼科医院有限责任公司 3.14% 12.53% 亚洲医疗集团有限公司 3.11% 12.50% 广州爱尔眼科医院有限公司 2.98% 12.36% 北京爱尔英智眼科医院有限公司 3.09% 12.47% 娄底眼科医院有限公司 3.09% 12.48% 荆门爱尔眼科医院有限公司 3.15% 12.53% 孝感爱尔奥视眼科医院有限公司 3.09% 12.48% 西安爱尔古城眼科医院有限责任公司 2.95% 12.33% 自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院有限公司 3.11% 12.50% 宁波爱尔光明眼科医院有限公司 3.09% 12.47% 成都康桥眼科医院有限公司 3.07% 12.46% 贵阳爱尔眼科医院有限公司 3.05% 12.43% 郴州爱尔眼科医院有限公司 3.10% 12.49% 5、2016 年商誉减值测试的过程与结果（单位：万元） （1）个旧爱尔眼科医院有限责任公司 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 644.36 837.67 1,088.97 1,415.66 1,840.35 2,392.46 2,392.46 减：营业成本 513.85 636.63 816.72 1,047.59 1,343.46 1,722.57 1,722.57 税金及附加 0.05 销售费用 38.54 42.39 46.63 51.29 56.42 62.06 62.06 管理费用 134.38 147.82 162.61 178.87 196.75 216.43 216.43 财务费用 二、息税前利润 -42.46 10.83 63.01 137.91 243.72 391.40 391.40 加：折旧及摊销 97.02 97.34 109.84 122.97 136.75 151.22 151.22 减：利息支出 减：资本支出净额 2.60 100.00 105.00 110.25 115.76 121.55 121.55 1-1-181 加：其他 减：所得税费用 - 2.71 15.75 34.48 60.93 97.85 97.85 - 三、净现金流量 51.96 5.46 52.10 116.15 203.78 323.22 323.22 四、折现率 12.53% 12.53% 12.53% 12.53% 12.53% 12.53% 五、净现值 5.15 43.65 86.47 134.82 190.03 1,516.96 六、被投资方可收 - - - - - 1,977.08 回金额 （2）亚洲医疗集团有限公司 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 13,808.02 14,498.43 15,223.35 15,984.51 16,783.74 17,622.93 17,622.93 减：营业成本 9,791.72 10,148.90 10,504.11 10,869.47 11,245.11 11,631.13 11,631.13 税金及附加 - - - - - - - 销售费用 179.28 251.00 351.40 491.95 688.74 826.48 826.48 管理费用 1,643.95 1,808.34 1,989.18 2,188.09 2,406.90 2,647.59 2,647.59 财务费用 - - - - - - - 二、息税前利润 2,193.08 2,290.19 2,378.67 2,435.00 2,442.99 2,517.72 2,517.72 加：折旧及摊销 727.28 729.91 742.41 754.91 767.41 779.91 779.91 减：利息支出 - - - - - - - 减：资本支出净额 21.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 加：其他 - - - - - - - 减：所得税费用 342.21 377.88 392.48 401.77 403.09 415.42 415.42 - 三、净现金流量 2,557.15 2,542.22 2,628.59 2,688.13 2,707.31 2,782.20 2,782.20 四、折现率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 五、净现值 2,396.82 2,202.88 2,002.45 1,792.64 1,637.53 13,099.34 六、被投资方可收 - - - - - 23,131.65 回金额 （3）广州爱尔眼科医院有限公司 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 10,069.51 11,076.46 12,184.10 13,402.52 14,742.77 16,217.04 16,217.04 减：营业成本 4,836.29 5,561.74 6,092.05 6,701.26 7,371.38 8,108.52 8,108.52 税金及附加 1.84 - - - - - - 销售费用 1,736.87 1,910.55 2,101.61 2,311.77 2,542.95 2,797.24 2,797.24 管理费用 2,411.69 2,652.86 2,918.15 3,209.96 3,530.96 3,884.06 3,884.06 财务费用 - - - - - - - 二、息税前利润 1,082.81 951.30 1,072.29 1,179.52 1,297.48 1,427.22 1,427.22 加：折旧及摊销 283.37 797.74 828.99 857.12 882.43 905.21 905.21 减：利息支出 - - - - - - - 减：资本支出净额 4,114.99 250.00 225.00 202.50 182.25 164.03 164.03 1-1-182 加：其他 - - - - - - - 减：所得税费用 272.25 237.83 268.07 294.88 324.37 356.81 356.81 - 三、净现金流量 -3,021.06 1,261.22 1,408.21 1,539.26 1,673.29 1,811.60 1,811.60 四、折现率 12.36% 12.36% 12.36% 12.36% 12.36% 12.36% 五、净现值 1,189.81 1,182.30 1,150.12 1,112.69 1,072.11 8,671.21 六、被投资方可收 - - - - - 14,378.24 回金额 （4）北京爱尔英智眼科医院有限公司 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 12,257.78 12,870.66 13,514.20 14,189.91 14,899.40 15,644.37 15,644.37 减：营业成本 7,853.48 7,979.81 8,243.66 8,513.94 8,790.65 9,230.18 9,230.18 税金及附加 0.33 0.39 0.47 0.47 0.47 0.47 0.47 销售费用 1,855.41 2,040.96 2,245.05 2,357.30 2,475.17 2,598.93 2,598.93 管理费用 1,716.36 1,802.18 1,892.29 1,986.90 2,086.25 2,190.56 2,190.56 财务费用 - - - - - - - 二、息税前利润 832.19 1,047.33 1,132.73 1,331.29 1,546.87 1,624.24 1,624.24 加：折旧及摊销 312.48 373.39 422.11 461.09 492.28 517.23 517.23 减：利息支出 - - - - - - - 减：资本支出净额 487.25 389.80 311.84 249.47 199.58 159.66 159.66 加：其他 - - - - - - - 减：所得税费用 190.02 261.83 283.18 332.82 386.72 406.06 406.06 - 三、净现金流量 467.41 769.09 959.82 1,210.09 1,452.85 1,575.74 1,575.74 四、折现率 12.47% 12.47% 12.47% 12.47% 12.47% 12.47% 五、净现值 725.19 804.68 902.00 962.87 928.51 7,444.75 六、被投资方可收 - - - - - 11,768.00 回金额 （5）娄底眼科医院有限公司 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 5,265.26 5,791.79 6,370.97 7,008.06 7,708.87 8,479.76 8,479.76 减：营业成本 2,749.15 3,185.48 3,567.74 3,994.60 4,394.06 4,833.46 4,833.46 税金及附加 1.10 - - - - - - 销售费用 742.55 816.81 898.49 988.34 1,087.17 1,195.89 1,195.89 管理费用 1,012.43 1,113.68 1,225.04 1,347.55 1,482.30 1,630.53 1,630.53 财务费用 - - - - - - - 二、息税前利润 760.03 675.82 679.70 677.58 745.34 819.88 819.88 加：折旧及摊销 282.76 371.03 383.53 396.03 408.53 421.03 421.03 减：利息支出 - - - - - - - 减：资本支出净额 706.17 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 1-1-183 加：其他 - - - - - - - 减：所得税费用 191.19 168.96 169.92 169.40 186.34 204.97 204.97 - 三、净现金流量 145.42 777.89 793.30 804.21 867.53 935.93 935.93 四、折现率 12.48% 12.48% 12.48% 12.48% 12.48% 12.48% 五、净现值 733.47 665.00 599.35 574.81 551.32 4,417.65 六、被投资方可收 - - - - - 7,541.61 回金额 注：娄底眼科医院有限公司系2015年3月纳入爱尔眼科上市公司体系，公司各项管理加强， 加上知名度的提升，效益会逐年大幅提高。 （6）荆门爱尔眼科医院有限公司 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 858.00 1,286.99 1,673.09 2,175.02 2,827.53 3,675.79 3,675.79 减：营业成本 710.72 965.25 1,171.17 1,500.76 1,922.72 2,499.53 2,499.53 税金及附加 0.35 - - - - - - 销售费用 103.80 155.70 233.56 350.33 525.50 788.25 788.25 管理费用 198.61 218.47 240.31 264.34 290.78 319.86 319.86 财务费用 - - - - - - - 二、息税前利润 -155.48 -52.42 28.06 59.58 88.53 68.14 68.14 加：折旧及摊销 247.15 285.37 315.94 340.41 359.97 375.63 375.63 减：利息支出 - - - - - - - 减：资本支出净额 305.77 244.61 195.69 156.55 125.24 100.19 100.19 加：其他 - - - - - - - 减：所得税费用 - - 7.01 14.89 22.13 17.04 17.04 - 三、净现金流量 -214.10 -11.67 141.30 228.54 301.13 326.54 326.54 四、折现率 12.53% 12.53% 12.53% 12.53% 12.53% 12.53% 五、净现值 -11.00 118.36 170.12 199.20 191.95 1,531.61 六、被投资方可收 - - - - - 2,200.24 回金额 注：荆门爱尔眼科医院有限公司眼科医院系2015年3月纳入爱尔眼科上市公司体系，公司各 项管理加强，加上知名度的提升，效益会逐年大幅提高。 （7）孝感爱尔奥视眼科医院有限公司 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 1,467.62 2,201.43 2,861.86 3,434.23 4,121.07 4,945.29 4,945.29 减：营业成本 1,028.90 1,452.94 1,860.21 2,197.91 2,596.28 3,066.08 3,066.08 税金及附加 0.13 - - - - - - 销售费用 144.65 202.51 283.52 396.93 555.70 777.98 777.98 1-1-184 管理费用 256.72 308.07 369.68 443.62 532.34 638.81 638.81 财务费用 - - - - - - - 二、息税前利润 37.21 237.90 348.45 395.77 436.75 462.42 462.42 加：折旧及摊销 233.80 259.32 265.57 271.82 278.07 284.32 284.32 减：利息支出 - - - - - - - 减：资本支出净额 204.16 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 加：其他 - - - - - - - 减：所得税费用 6.59 59.48 87.11 98.94 109.19 115.60 115.60 - 三、净现金流量 60.26 387.75 476.91 518.65 555.64 581.13 581.13 四、折现率 12.48% 12.48% 12.48% 12.48% 12.48% 12.48% 五、净现值 365.60 399.78 386.53 368.14 342.32 2,742.77 六、被投资方可收 - - - - - 4,605.14 回金额 （8）西安爱尔古城医院 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 10,748.12 11,285.52 11,849.80 12,442.29 13,064.40 13,717.62 13,717.62 减：营业成本 5,955.67 6,432.75 6,872.88 7,216.53 7,577.35 7,956.22 7,956.22 税金及附加 29.85 29.85 29.85 29.85 29.85 29.85 29.85 销售费用 1,363.72 1,431.90 1,503.50 1,578.67 1,657.61 1,740.49 1,740.49 管理费用 816.92 898.61 988.47 1,087.32 1,196.05 1,315.66 1,315.66 财务费用 - - - - - - - 二、息税前利润 2,581.95 2,492.40 2,455.09 2,529.91 2,603.53 2,675.40 2,675.40 加：折旧及摊销 549.67 682.29 713.54 732.29 744.79 757.29 757.29 减：利息支出 - - - - - - - 减：资本支出净额 1,060.90 250.00 150.00 100.00 100.00 100.00 100.00 加：其他 - - - - - - - 减：所得税费用 283.43 373.86 368.26 379.49 390.53 401.31 401.31 - 三、净现金流量 1,787.30 2,550.83 2,650.36 2,782.71 2,857.79 2,931.38 2,931.38 四、折现率 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 12.33% 五、净现值 2,406.71 2,226.04 2,080.57 1,902.08 1,736.83 14,080.64 六、被投资方可收 - - - - - 24,432.87 回金额 （9）自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院有限公司 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 1,810.21 2,534.30 3,294.59 4,118.23 5,147.79 6,434.74 6,434.74 减：营业成本 1,627.85 1,723.32 2,207.37 2,718.03 3,346.07 4,118.23 4,118.23 税金及附加 0.35 - - - - - - 销售费用 248.84 298.61 358.33 430.00 515.99 619.19 619.19 1-1-185 管理费用 318.74 382.49 439.86 505.84 581.72 668.98 668.98 财务费用 - - - - - - - 二、息税前利润 -385.58 129.88 289.02 464.36 704.01 1,028.34 1,028.34 加：折旧及摊销 222.73 240.14 303.89 328.89 341.39 353.89 353.89 减：利息支出 - - - - - - - 减：资本支出净额 139.31 510.00 200.00 100.00 100.00 100.00 100.00 加：其他 - - - - - - - 减：所得税费用 - 32.47 72.26 116.09 176.00 257.08 257.08 - 三、净现金流量 -302.16 -172.45 320.66 577.16 769.40 1,025.14 1,025.14 四、折现率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 五、净现值 -162.59 268.74 429.99 509.54 603.49 4,829.53 六、被投资方可收 - - - - - 6,478.70 回金额 注：自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院有限公司系2015年6月纳入爱尔眼科上市公司体系，公司各 项管理加强，加上知名度的提升，效益会逐年大幅提高。 （10）宁波爱尔光明眼科医院有限公司 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 7,381.06 8,119.17 8,931.08 9,824.19 10,806.61 11,887.27 11,887.27 减：营业成本 5,166.23 5,358.65 5,805.20 6,287.48 6,808.16 7,370.11 7,370.11 税金及附加 2.33 销售费用 1,023.80 1,126.18 1,238.80 1,362.68 1,498.95 1,648.84 1,648.84 管理费用 1,331.86 1,465.04 1,611.55 1,772.70 1,949.97 2,144.97 2,144.97 财务费用 二、息税前利润 -143.16 169.29 275.53 401.33 549.53 723.35 723.35 加：折旧及摊销 443.07 478.66 510.70 539.53 565.49 588.84 588.84 减：利息支出 减：资本支出净 284.78 256.30 230.67 207.60 186.84 168.16 168.16 额 加：其他 减：所得税费用 42.32 68.88 100.33 137.38 180.84 180.84 三、净现金流量 15.13 349.33 486.68 632.93 790.79 963.19 963.19 四、折现率 12.47% 12.47% 12.47% 12.47% 12.47% 12.47% 五、净现值 329.39 408.01 471.78 524.08 567.56 4,550.51 六、被投资方可 - - - - - 6,851.33 收回金额 （11）成都康桥眼科医院有限公司 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 1-1-186 一、营业收入 9,336.41 10,270.05 11,297.06 12,426.76 13,669.44 15,036.38 15,036.38 减：营业成本 5,842.95 6,470.13 7,004.18 7,704.59 8,338.36 9,172.19 9,172.19 税金及附加 0.50 - - - - - - 销售费用 1,790.31 1,969.34 2,166.28 2,382.91 2,621.20 2,883.32 2,883.32 管理费用 1,058.78 1,111.72 1,167.30 1,225.67 1,286.95 1,351.30 1,351.30 财务费用 二、息税前利润 643.87 718.86 959.30 1,113.59 1,422.93 1,629.57 1,629.57 加：折旧及摊销 313.61 664.34 695.59 711.21 720.59 729.02 729.02 减：利息支出 - - - - - - - 减：资本支出净 2,805.79 250.00 125.00 75.00 67.50 60.75 60.75 额 加：其他 - - - - - - - 减：所得税费用 154.68 107.83 143.89 167.04 213.44 244.44 244.44 三、净现金流量 -2,002.99 1,025.37 1,385.99 1,582.77 1,862.58 2,053.41 2,053.41 四、折现率 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 12.46% 五、净现值 966.92 1,162.23 1,180.23 1,235.05 1,210.78 9,721.08 六、被投资方可 15,476.29 收回金额 （12）贵阳爱尔眼科医院有限公司 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 8,209.21 9,030.13 9,933.14 10,429.80 10,951.29 11,498.85 11,498.85 减：营业成本 5,522.12 6,140.49 6,655.20 6,883.67 7,118.34 7,359.26 7,359.26 税金及附加 - - - - - - - 销售费用 934.01 1,027.41 1,130.15 1,243.17 1,367.49 1,504.24 1,504.24 管理费用 917.29 1,009.02 1,109.93 1,220.92 1,343.01 1,477.31 1,477.31 财务费用 - - - - - - - 二、息税前利润 835.78 853.20 1,037.85 1,082.04 1,122.45 1,158.04 1,158.04 加：折旧及摊销 354.19 440.97 475.68 489.57 502.06 513.31 513.31 减：利息支出 - - - - - - - 减：资本支出净额 694.24 277.70 111.08 99.97 89.97 80.98 80.98 加：其他 - - - - - - - 减：所得税费用 115.68 127.98 155.68 162.31 168.37 173.71 173.71 - - - - - - - 三、净现金流量 380.05 888.50 1,246.78 1,309.33 1,366.17 1,416.67 1,416.67 四、折现率 12.43% 12.43% 12.43% 12.43% 12.43% 12.43% 五、净现值 837.93 1,045.80 976.82 906.52 836.07 6,724.59 六、被投资方可收 - - - - - 11,327.74 回金额 （13）郴州爱尔眼科医院有限公司 1-1-187 项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续 一、营业收入 2,535.02 2,788.52 3,067.37 3,374.11 3,711.52 4,082.67 4,082.67 减：营业成本 1,440.25 1,617.34 1,779.07 1,956.98 2,152.68 2,367.95 2,367.95 税金及附加 0.23 - - - - - - 销售费用 393.04 432.34 475.58 523.13 575.45 632.99 632.99 管理费用 377.01 414.71 456.18 501.80 551.98 607.18 607.18 财务费用 - - - - - - - 二、息税前利润 324.48 324.12 356.53 392.19 431.41 474.55 474.55 加：折旧及摊销 221.15 256.94 274.83 285.57 293.09 299.10 299.10 减：利息支出 - - - - - - - 减：资本支出净额 286.31 143.15 85.89 60.12 48.10 43.29 43.29 加：其他 - - - - - - - 减：所得税费用 16.13 81.03 89.13 98.05 107.85 118.64 118.64 - - - - - - - 三、净现金流量 243.20 356.88 456.34 519.59 568.54 611.72 611.72 四、折现率 12.49% 12.49% 12.49% 12.49% 12.49% 12.49% 五、净现值 336.48 382.48 387.14 376.57 360.18 2,718.70 六、被投资方可收 - - - - - 4,561.56 回金额 注：被投资单位 2016 年度净现金流量系根据 2016 年财务报表数据列示。 被投资单位商誉减值测算表如下 单位：万元 被投资单 是 被投资方 少数股 商誉期末 账面净 位期末可 否 被投资单位 可收回金 东的商 余额 资产 辩认资产 减 额 誉 价值 值 广州爱尔眼科医院有限公司 14,378.24 459.55 24.19 6,494.56 6,978.29 否 北京爱尔英智眼科医院有限公司 11,768.00 7,780.93 2,150.95 9,931.88 否 郴州爱尔眼科医院有限公司 4,561.56 214.37 23.82 1,382.78 1,620.97 否 贵阳爱尔眼科医院有限公司 11,327.74 282.18 120.94 3,717.07 4,120.19 否 西安爱尔古城眼科医院有限责任公司 24,432.87 3,171.38 1,359.16 7,669.02 12,199.56 否 个旧爱尔眼科医院有限责任公司 1,977.08 271.86 -77.49 194.37 否 成都康桥眼科医院有限公司 15,476.29 8,946.36 2,414.31 11,360.68 否 宁波爱尔光明眼科医院有限公司 6,851.33 3,774.50 419.39 2,136.27 6,330.16 否 娄底眼科医院有限公司 7,541.61 2,798.17 2,688.44 1,827.65 7,314.26 否 荆门爱尔眼科医院有限公司 2,200.24 267.28 -288.98 -21.70 否 孝感爱尔奥视眼科医院有限公司 4,605.14 120.33 80.22 1,802.26 2,002.81 否 自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院有限公司 6,478.70 1,018.36 568.61 1,189.83 2,776.81 否 亚洲医疗集团有限公司 23,131.65 15,670.10 990.09 16,660.20 否 小计 134,730.45 44,775.37 5,284.77 31,408.32 81,468.48 1-1-188 综上，会计师认为申请人最近一期末商誉来源及商誉减值准备计提是充分 的。 保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了最近一年被收购公司经营情况的相关说明、行业资料、财 务报表、申请人商誉减值的会计政策、商誉及商誉减值科目的明细表、会计师商 誉测算说明，保荐机构认为，申请人商誉减值准备计提充分，未来不存在大额减 值的风险。 1-1-189 二、一般问题 1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复： 一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务情况 公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露义务，具体如 下: 1、履行审议程序情况 公司于 2016 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 公司关于本次创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 议案》等议案。2016 年 12 月 23 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议 通过了上述议案。 2、履行信息披露情况 2016 年 12 月 8 日，公司披露了《爱尔眼科医院集团股份有限公司第四届董 事会第二次会议决议公告》(公告编号:2016-107)、《爱尔眼科医院集团股份有限 公司关于本次创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》(公 告编号:2016-113)和《爱尔眼科医院集团股份有限公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承 诺的公告》(公告编号:2016-116)等公告。2016 年 12 月 24 日，公司披露了《爱尔 眼科医院集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编 号:2016-122)，详情请参见深交所网站公司已披露的相关公告。 1-1-190 综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行了相关审议程序和信息 披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的具体内容 为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金 管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分 配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高销售收入，增强盈利能力，实现可 持续发展，以弥补回报摊薄。 1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 本次募集资金投资项目中的“爱尔总部大厦建设项目”、“眼科医院迁址扩建 项目”、“眼科医院收购项目”、“信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目”紧紧围 绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、提 升公司品牌影响力、增强服务提供能力、扩大覆盖范围，进而扩大市场份额。募 集资金投资项目的建设有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于 实现并维护股东的长远利益。 公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指 定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使 用。 2、加快市场拓展力度 未来公司将继续深入研究行业发展趋势和医疗服务市场变化，进一步加强市 场开拓力度，提高营销精准度，强化品牌建设，提高市场覆盖率及占有率;加强 重点城市的同时下沉基层，扩大网络覆盖范围，优化经营渠道，精准把握市场走 势，在守好现有市场份额的同时，积极开发潜在市场，持续关注市场发展带来的 机遇。 3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升在眼科医疗服务领域的核心竞争优势、拓宽 1-1-191 市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企 业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管 控风险，提升经营效率和盈利能力。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人相关承诺 1、公司全体董事、高级管理人员的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员承诺如下： (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 (5)承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (6)若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。 2、公司控股股东的承诺 公司控股股东爱尔医疗投资集团有限公司（原名西藏爱尔医疗投资有限公 1-1-192 司）根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下 承诺: 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 3、公司实际控制人的承诺 公司实际控制人陈邦根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得 到切实履行做出如下承诺: 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 保荐机构的核查意见： 经核查，保荐机构认为，申请人严格按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定，已落实 并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承 诺的内容明确且具有可操作性。 1-1-193
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