中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂） 股东全部权益价值 评估报告 中天华资评报字【2016】第 1485 号 第一册/共三册 北京中天华资产评估有限责任公司 2016 年 8 月 15 日 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 目 录 声 明.................................................................................................................................. 1 评估报告摘要.............................................................................................................................. 2 评估报告...................................................................................................................................... 4 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ......................... 4 二、 评估目的 ............................................................................................................................. 9 三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................................... 9 四、 价值类型及其定义 ............................................................................................................. 9 五、 评估基准日 ....................................................................................................................... 16 六、 评估依据 ........................................................................................................................... 17 七、 评估方法 ........................................................................................................................... 20 八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................................... 31 九、 评估假设 ........................................................................................................................... 32 十、 评估结论 ........................................................................................................................... 34 十一、 特别事项说明 .............................................................................................................. 35 十二、 评估报告使用限制说明 .............................................................................................. 37 十三、 评估报告日 .................................................................................................................. 38 评估报告附件目录.................................................................................................................... 40 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 声 明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则； 二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。 六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依 据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估 目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字资产评估师无关。 七、 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 1 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂） 股东全部权益价值 评估报告摘要 中天华资评报字【2016】第1485号 北京中天华资产评估有限责任公司接受中国振华电子集团有限公司的委托，对中国 振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值进行评估，为中国振 华电子集团有限公司拟转让股权的经济行为提供价值参考依据。 根据评估目的，本次评估对象为中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂） 股东全部权益价值，评估范围是中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）于 评估基准日的全部资产及负债，具体评估范围以中国振华集团永光电子有限公司（国营 第八七三厂）提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。 评估基准日为2016年6月30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种 影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对中国振华集团永光电子有限公司 （国营第八七三厂）股东全部权益价值进行评估，然后加以分析比较，并最后确定评估 结论。 在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了 必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序。 根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论： 资产基础法评估结果：在评估基准日2016年6月30日，中国振华集团永光电子有限 公司（国营第八七三厂）经审计的总资产账面值为51,028.38万元，评估值为56,590.62万 元，评估增值5,562.24万元，增值率10.90%；负债账面值为14,627.57万元，评估值为 14,103.60万元，评估减值523.97万元，减值率3.58%；净资产账面值36,400.81万元，评 估值为42,487.02万元，评估增值6,086.21万元，增值率16.72%。 收益法评估结果：收益法评估后的股东全部权益价值为46,016.37万元，较账面净资 产36,400.81相比，评估增值9,615.56万元，增值率为26.42%。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，根据本次评估的实际情况，此次评估结 论采用收益法的评估结果。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 2 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 在评估基准日2016年6月30日持续经营前提下，中国振华集团永光电子有限公司（国 营第八七三厂）评估后的股东全部权益评估值为46,016.37万元（大写：人民币肆亿陆仟 零壹拾陆万叁仟柒佰元整）。 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2017年6月29日。超过一 年，需重新进行评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应当阅读评估报告 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 3 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂） 股东全部权益价值 评估报告 中天华资评报字【2016】第1485号 中国振华电子集团有限公司： 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法的评估方法，按照必要的评估程序， 对中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值进行评估。现 将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本项目委托方为中国振华电子集团有限公司，被评估单位为中国振华集团永光电子 有限公司（国营第八七三厂）。评估报告使用者包括委托方、业务约定书中约定的其他 评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。除上述之外，任何得到报告 的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误 用评估报告而产生的损失承担任何责任。 （一）委托方概况 1．注册登记情况 名称：中国振华电子集团有限公司（以下简称：“中国振华” 或“委托方” ） 统一社会信用代码：91520000214403825X 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段２６８号 法定代表人：靳宏荣 注册资本：人民币贰拾肆亿零陆佰贰拾陆万壹仟壹佰元整 成立日期：1984年10月19日 营业期限：1984年10月19日至长期 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(通讯信息整机、电子 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 4 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 元器件产品，光机电一体化设备及服务。) （二）被评估单位概况 1．注册登记情况 名 称：中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）（以下简称：“永光 电子”或“被评估单位” ） 统一社会信用代码：520000000058600 类型：其他有限责任公司 住 所：贵州省贵阳市新添大道北段270号 法定代表人：杨俊 注册资本：人民币28543.78万元 成立日期：1994年04月25日 营业期限：1994年04月25日至长期 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、 国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(半导体分立器件及其 电子元器件组件的研制、开发、生产、销售及服务；电子材料、光伏电子产品、新能源 设备及元器件的销售。) 2．历史沿革 （1）始建于1966年 永光电子始建于1966年，是当时的第四机械工业部批准建设的三线企业，由北京电 子管厂（774厂）和成都亚光电工厂（970厂）援建组成，建厂初期位于凯里市三棵树羊 角冲，名称为国营永光电工厂，主要从事半导体二、三极管的研制和生产，1970年验收 投产，1984年由四机部划归中国振华管理，更名为中国振华集团永光电工厂；1985年经 国务院三线办批准，于1994年整体搬迁到贵阳市乌当区新添寨。 （2）2006年改制 2006年改制，永光电子根据《关于成立贵州振华永光电子有限公司的协议书》，由 中国振华（集团）科技股份有限公司与中国振华电子集团有限公司共同出资组建，并经 贵州省工商行政管理局以（黔）名称变核字[2006]第1067号文件批准，于2006年4月12 日取得贵州省工商行政管理局核发的1067号《企业名称变更核准通知书》申请办理设立 登记，设立登记公司名为中国振华永光电子有限公司。本次设立登记申请的注册资本及 出资已经中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司审验，并出具了中和正信验字 （2006）第4—011号的验资报告，本次申请的注册资本及实际出资金额为28,543.78万元， 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 5 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 相关的股权结构如下： 金额单位：人民币万元 股东名称 认缴出资额 出资方式 实际出资额 股权比例% 中国振华（集团） 科技股份有限公 17,773.09 实物资产 17,773.09 62 司 中国振华电子集 10,770.69 实物资产 10,770.69 38 团有限公司 合 计 28,543.78 28,543.78 100 （3）公司名称变更 2011年11月3日，永光电子对名称进行变更，将变更前的中国振华集团永光电子有 限公司变更为中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）。 3．企业概况 永光电子位于贵州省贵阳市，是我国军用半导体分立器件的研制生产骨干企业，始 建于1966年，2006年改制为公司制企业，注册资本为28543.78万元。永光电子是贵州省 重点高新技术企业，贵州省认定的“企业技术中心”。2010年被评定为“贵阳市半导体器 件工程技术中心”，2012年获“创新性企业”称号，同年被评为“贵州省电子元器件产学研 基地”，2015年获“全国电子基础元器件产业知名品牌创建示范区支柱企业”称号。 永光电子具有独立设计、研制、开发、生产半导体分立器件的能力，具有各种测试、 试验、分析手段以及零部件设计加工能力。共有8条二、三极管生产线，其中4条为贯彻 国军标生产线；生产园区占地22530平方米，现有厂房面积22640平方米；公司现有员工 800余人。 永光电子具有如下资质： （1）高新技术企业证书 资质名称 证号 颁发机构 有效期截止日 高新技术 GR201552000043 贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州 2018年8月27日 省国家税务局、贵州省地方税务局 企业证 4．组织机构 永光电子坐落于贵州省贵阳市，系国有企业，内部管理采用总经理负责制。公司组 织机构的设置主要是根据公司的总体目标，结合公司的实际情况来设立的。公司设立有 股东会，为最高权力机构，下设执行董事、执行监事、总经理、党委书记。总经理下辖 各副总经理及总会计师，分管生产、物资采购、品质保障、市场、科技研发及技术中心， 总会计师负责财务资产核算管理；党委书记与总经理共辖人力资源、法律、政工保密及 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 6 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 工会等部门。如下图所示： 5．长期股权投资情况 截止评估基准日，永光电子无长期股权投资。 6．财务状况 永光电子近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下： 金额单位：人民币万元 项目/年份 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 资产总额 40,122.09 43,423.73 48,316.33 51,028.38 负债总额 4,194.09 6,795.54 10,753.36 14,627.57 净资产 35,928.00 36,628.19 37,562.97 36,400.81 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 7 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 项目/年份 2013年 2014年 2015年 2016年1-6月 主营业务收 20,909.34 30,443.72 35,364.11 19,568.64 入 利润总额 1,932.44 2,441.44 3,402.94 1,769.92 净利润 1,641.32 2,007.60 2,540.86 1,540.69 以上财务数据来自永光电子提供的财务报表，其中： 2013年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信审 字[2014]第1-00257号审计报告； 2014年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信审 字[2015]第1-00655号审计报告； 2015年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信审 字[2016]第1-01128号审计报告； 评估基准日2016年6月30日财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了大信专审字[2016]第1-00988号审计报告。 7．主要会计政策 永光电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。 8．执行的税收政策及标准 （1）主要税种及税率 公司目前的主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 5% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% （2）税收优惠及批文 企业所得税优惠 2015年8月永光电子取得了由贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务 局、贵州省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201552000043，有 效期三年，从2015年8月28日至2018年8月28日。根据国税函（2009）203号文件通知， 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 8 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 高新技术企业享有减按15%税率征收企业所得税的税收优惠，已取得备案表。 （三）委托方和被评估单位之间的关系 委托方中国振华系被评估单位永光电子的股东，持股比例为38%。 二、 评估目的 因中国振华电子集团有限公司拟转让股权事宜特委托北京中天华资产评估有限责 任公司对永光电子股东全部权益在2016年6月30日所表现的市场价值进行评估，并发表 专业意见，为本次经济行为提供价值参考依据。 本次经济行为已经中国振华电子集团有限公司第四次股东会决议批准。 相关经济行为文件已经收录于本评估报告的附件中。 三、 评估对象和评估范围 （一）根据评估目的，本次评估对象为永光电子的股东全部权益价值。 （二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为永光电子于评估基准日2016 年 6 月 30 日 的 全 部 资 产 及 负 债 ， 其 中 ： 总 资 产 账 面 值 为 51,028.38 万 元 ， 总 负 债 为 14,627.57 万元，净资产为36,400.81万元，具体包括流动资产37,000.78万元；非流动资 产14,027.60万元；流动负债7,705.23万元，非流动负债6,922.34万元。 上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表， 评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 永光电子纳入评估范围的资产及相关负债类型、账面构成如下： 金额单位：人民币万元 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 37,000.78 货币资金 9,240.72 应收票据 4,834.22 应收账款 17,118.84 预付款项 836.60 其他应收款 170.39 存货 4,800.01 二、非流动资产合计 14,027.60 固定资产 7,809.89 其中：建筑物类 3,398.88 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 9 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 科目名称 账面价值 设备类 4,411.01 在建工程 4,850.39 无形资产 54.59 其他无形资产 54.59 递延所得税资产 1,312.73 三、资产总计 51,028.38 四、流动负债合计 7,705.23 应付票据 142.01 应付账款 2,296.16 预收款项 277.11 应付职工薪酬 1,428.83 应交税费 261.15 应付股利 2,032.69 其它应付款 1,267.28 五、非流动负债合计 6,922.34 专项应付款 6,398.37 递延收益 523.97 六、负债合计 14,627.57 七、净资产 36,400.81 1. 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理 状况； （1）固定资产主要包括房屋建筑物共28项，包括自建厂房及外购办事处用房，其 中：4#厂房(半导体厂房)、5#厂房等自建厂房所占用土地及16号厂房1、4层系向中国振 华（集团）科技股份有限公司租赁；上述房屋其中13项已办理房屋所有权证，其余均为 办理房屋所有权证，为此永光电子出具相关说明，声明房屋产权属公司所有；构筑物1 项，为厂区围墙；机器设备1481台（套）、车辆28辆、电子设备829台套，其中14辆车辆 行驶证证载持有人不是永光电子，为此永光电子与证载持有人出具相关说明，声明车辆 产权属公司所有。目前上述固定资产，除少数设备待报废以外，均在正常使用当中。 （2）在建工程包括某研保建设项目、武汉办事处保利时代房产，研保项目目前正 在建设，尚未结算，外购武汉房产未交房。 2. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等； （1）企业申报的账面记录的无形资产类型 企业申报的账面记录的无形资产为订单管理系统软件，为2013年购置； （2）企业申报的账面未记录的无形资产类型 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 10 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 企业申报的账面未记录的无形资产包括土地使用权1项；专利69项，其中：已授权 的专利49项，正在申请的专利20项；商标2项：其中：已注册的商标1项、正在申请的商 标1项；土地使用权1项；具体情况如下所示： ① 专利情况 A、已获得的专利权利： 有 序 专利 发明名称 权利人 申请日 授权日 效 专利号 号 类型 期 玻璃钝化封装 中国振华集团 实用 10 1 瞬态电压抑制 永光电子有限 2009/11/27 2010/8/11 200920316075.5 新型 年 二极管结构 公司 玻璃钝化台面 中国振华集团 20 2 二极管酸腐蚀 永光电子有限 发明 2009/11/27 2013/3/20 200910310594.5 年 工艺 公司 一种微型二极 中国振华集团 实用 10 3 管钼电极引线 永光电子有限 2009/12/4 2010/8/11 200920125892.2 新型 年 结构 公司 一种半导体稳 中国振华集团 20 4 压整流混合器 永光电子有限 发明 2009/12/4 2013/9/25 200910102922.2 年 件 公司 一种硅双向瞬 中国振华集团 态电压抑制二 永光电子有限 20 5 发明 2010/12/7 2015/3/4 201010575165.3 极管及制作方 公司 年 法 一种硅双向瞬 中国振华集团 实用 10 6 态电压抑制二 永光电子有限 2010/12/7 2011/6/22 201020644042.6 新型 年 极管 公司 一种玻璃钝化 中国振华集团 封装合金型硅 永光电子有限 20 7 发明 2010/12/7 2015/4/1 201010575164.9 电压调整二极 公司 年 管 一种玻璃钝化 中国振华集团 封装合金型硅 永光电子有限 实用 10 8 2010/12/7 2011/8/24 201020644028.6 电压调整二极 公司 新型 年 管 中国振华集团 一种瞬态电压 实用 10 9 永光电子有限 2010/12/7 2011/8/31 201020644013.X 抑制二极管 新型 年 公司 中国振华集团 一种硅铝合金 20 10 永光电子有限 发明 2011/12/10 2015/2/25 201110413266.5 电镀镍的方法 年 公司 晶体管管座与 中国振华集团 实用 10 11 管脚的气密封 永光电子有限 2011/12/10 2012/10/3 201120517236.4 新型 年 装结构 公司 一种电子元器 中国振华集团 20 12 件密封封装的 永光电子有限 发明 2011/12/10 2015/2/25 201110413143.1 年 焊接方法 公司 中国振华集团 晶体管焊接层 实用 10 13 永光电子有限 2011/12/10 2012/7/25 201120517239.8 结构 新型 年 公司 中国振华集团 玻璃钝化大功 实用 10 14 永光电子有限 2011/12/10 2012/7/25 201120517274.X 率二极管 新型 年 公司 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 11 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 有 序 专利 发明名称 权利人 申请日 授权日 效 专利号 号 类型 期 实现玻璃钝化 中国振华集团 20 15 二极管大功率 永光电子有限 发明 2011/12/10 2015/4/15 201110413121.5 年 应用的方法 公司 提高晶体管芯 中国振华集团 片抗二次击穿 永光电子有限 20 16 发明 2011/12/10 2014/6/18 201110413141.2 耐量的方法及 公司 年 结构 轴向半导体器 中国振华集团 20 17 热阻测试方法 永光电子有限 发明 2011/12/10 2014/6/18 201110413114.5 年 及接口 公司 一种三相整流 中国振华集团 20 18 桥的老化方法 永光电子有限 发明 2011/12/21 2015/7/1 201110432792.6 年 及装置 公司 低电容玻璃实 中国振华集团 体封装硅瞬态 永光电子有限 20 19 发明 2012/6/16 2014/11/12 201210198843.8 电压抑制二极 公司 年 管的制造方法 低电容金属封 中国振华集团 装硅瞬态电压 永光电子有限 20 20 发明 2012/6/16 2014/11/12 201210202114.5 抑制二极管的 公司 年 制造方法 中国振华集团 半导体电极组 21 永光电子有限 发明 2012/6/19 2015/8/19 20 201210201713.5 件的钎焊方法 公司 二极管多管芯 中国振华集团 组装自对准模 永光电子有限 22 发明 2012/6/16 2014/11/12 20 201210198819.4 具及其使用方 公司 法 一 种 中国振华集团 ESEC2007SSI 永光电子有限 实用 23 2012/12/17 2013/6/5 10 201220696200.1 粘片机用的芯 公司 新型 片扩膜夹具 一种 LED 数 中国振华集团 实用 24 码管引脚安装 永光电子有限 2012/12/17 2013/6/12 10 201220696410.0 新型 模具 公司 中国振华集团 LED 模块产品 实用 25 永光电子有限 2012/12/17 2013/8/7 10 201220697236.1 吹尘设备 新型 公司 去除合金引线 中国振华集团 框架氧化层的 永光电子有限 26 发明 2013/9/16 2016/4/27 20 201310421873.5 组合物及其使 公司 用方法 陶瓷贴片式封 中国振华集团 装半导体功率 永光电子有限 27 发明 2013/9/17 2015/10/28 20 201310425162.5 器件的老炼装 公司 置 一种加工三相 中国振华集团 实用 28 整流桥外壳零 永光电子有限 2013/12/4 2014/8/20 10 201320786836.X 新型 件的专用夹具 公司 一种设有安全 中国振华集团 实用 29 光幕装置的卸 永光电子有限 2013/12/21 2014/12/10 10 201320847362.5 新型 料机 公司 一种 LED 指 中国振华集团 实用 30 2014/5/4 2014/9/10 10 201420220812.2 示灯结构 永光电子有限 新型 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 12 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 有 序 专利 发明名称 权利人 申请日 授权日 效 专利号 号 类型 期 公司 一种高频小功 中国振华集团 实用 31 率晶体管的封 永光电子有限 2014/4/25 2014/8/27 10 201420206320.8 新型 装装置 公司 中国振华集团 一种蒸发设备 实用 32 永光电子有限 2014/4/25 2014/11/26 10 201420205783.2 结构 新型 公司 中国振华集团 一种热气风刀 永光电子有限 实用 33 2014/12/25 2015/6/10 10 201420842603.1 装置 公司（国营第八 新型 七三厂） 中国振华集团 一种手持式二 永光电子有限 实用 34 2014/12/25 2015/4/29 10 201420842680.7 极管测试夹具 公司（国营第八 新型 七三厂） 中国振华集团 一种整流器件 永光电子有限 实用 35 反向恢复时间 2014/12/26 2015/4/29 10 201420847539.6 公司（国营第八 新型 测试装置 七三厂） 中国振华集团 一种蒸发台的 永光电子有限 实用 36 2014/12/26 2015/6/10 10 201420847687.8 防绕射装置 公司（国营第八 新型 七三厂） 中国振华集团 一种整流器件 永光电子有限 实用 37 正向恢复时间 2014/12/29 2015/5/13 10 201420850904.9 公司（国营第八 新型 测试装置 七三厂） 中国振华集团 一种微型玻璃 永光电子有限 实用 38 钝化封装整流 2015/2/11 2015/6/10 10 201520098661.2 公司（国营第八 新型 二极管 七三厂） 中国振华集团 一种高可靠玻 永光电子有限 实用 39 璃钝化高压硅 2015/4/22 2015/8/5 10 201520247306.7 公司（国营第八 新型 堆 七三厂） 一种适用于 中国振华集团 DO-214 封 装 永光电子有限 实用 40 2015/4/22 2015/8/5 10 201520247121.6 结构的二极管 公司（国营第八 新型 测试盒 七三厂） 中国振华集团 一种硅单晶晶 永光电子有限 实用 41 向偏离度测试 2015/8/13 2015/12/30 10 201520609250.5 公司（国营第八 新型 装置 七三厂） 一种半导体器 中国振华集团 件编带包装封 永光电子有限 实用 42 2015/8/13 2016/2/17 10 201520609705.3 装头的清洗夹 公司（国营第八 新型 具 七三厂） 一种 SMD-0.1 中国振华集团 封装瞬态电压 永光电子有限 实用 43 抑制二极管芯 2015/12/25 2016/3/30 10 201520814743.2 公司（国营第八 新型 片组件组装结 七三厂） 构 一种 GPP 芯片 中国振华集团 实用 44 2015/10/20 2016/3/2 10 201520815183.2 裂片结构 永光电子有限 新型 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 13 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 有 序 专利 发明名称 权利人 申请日 授权日 效 专利号 号 类型 期 公司（国营第八 七三厂） 中国振华集团 一种大功率 永光电子有限 实用 45 MOSFET 的测 2015/10/29 2016/3/30 10 201520856517.0 公司（国营第八 新型 试夹具 七三厂） 中国振华集团 一种共晶粘片 永光电子有限 实用 46 2015/11/9 2016/3/30 10 201520891570.4 加热操作台 公司（国营第八 新型 七三厂） 中国振华集团 一种实验夹持 永光电子有限 实用 47 2015/11/14 2016/3/30 10 201520904966.8 装置 公司（国营第八 新型 七三厂） 中国振华集团 一种新型半导 永光电子有限 实用 48 体器件装配结 2015/11/14 2016/3/30 10 201520904934.8 公司（国营第八 新型 构 七三厂） 中国振华集团 一种交流 LED 永光电子有限 实用 49 2015/11/30 2016/6/22 10 201520975510.0 指示灯结构 公司（国营第八 新型 七三厂） 注：上表第1项至32项专利权人为中国振华集团永光电子有限公司，系永光电子公 司名称变更后，专利权人未进行变更所致。 B、正在申请的专利权利 序 专利 发明名称 权利人 申请日 专利号 备注 号 类型 大功率硅瞬态电压 中国振华集团永光电 1 抑制二极管的制作 发明 2012/12/17 201210544943.1 子有限公司 方法及结构 低温度系数硅电压 中国振华集团永光电 2 基准二极管的制作 发明 2012/12/17 201210544947.X 子有限公司 方法及结构 一种镀镍废液的二 中国振华集团永光电 3 发明 2012/12/18 201210546304.9 次利用方法 子有限公司 LED 模块灌封前的 中国振华集团永光电 4 发明 2012/12/17 201210544897.5 吹尘方法及装置 子有限公司 LED 数码管点阵构 中国振华集团永光电 5 发明 2012/12/17 201210545686.3 件的前处理方法 子有限公司 一种防止二极管管 中国振华集团永光电 6 芯台面被污染的方 发明 2014/4/28 201410170033.0 子有限公司 法 一种高频小功率晶 中国振华集团永光电 7 体管的封装方法及 发明 2014/4/25 201410168907.9 子有限公司 装置 一种硅片的湿法刻 中国振华集团永光电 8 发明 2013/7/9 201310285289.1 蚀方法 子有限公司 中国振华集团永光电 9 硅片放置架 发明 2013/7/9 201310285189.9 子有限公司 10 二极管封装结构 中国振华集团永光电 发明 2013/7/24 201310312187.4 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 14 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 序 专利 发明名称 权利人 申请日 专利号 备注 号 类型 子有限公司 瞬态电压抑制二极 中国振华集团永光电 11 发明 2013/7/24 201310311149.7 管封装结构 子有限公司 电解去毛刺机的电 中国振华集团永光电 12 发明 2013/8/14 201310351126.9 极装置 子有限公司 电流调整二极管的 中国振华集团永光电 13 电参数测试装置和 发明 2013/9/23 201310431949.2 子有限公司 测试方法 中国振华集团永光电 一种多功能酸碱腐 14 子有限公司（国营第 发明 2014/12/30 201410831710.9 蚀盘 八七三厂） 中国振华集团永光电 一种微型玻璃钝化 15 子有限公司（国营第 发明 2015/2/12 201510072182.8 封装整流二极管 八七三厂） 一种高可靠玻璃钝 中国振华集团永光电 16 化高压硅堆的制作 子有限公司（国营第 发明 2015/4/23 201510193603.20 方法 八七三厂） 一种使用普通光源 中国振华集团永光电 17 的硅单晶晶向偏离 子有限公司（国营第 发明 2015/8/14 201510496335.1 测试装置 八七三厂） 中国振华集团永光电 一种 GPP 芯片裂片 18 子有限公司（国营第 发明 2015/10/22 201510683250.4 方法 八七三厂） 中国振华集团永光电 一种 LED 指示灯及 19 子有限公司（国营第 发明 2015/12/2 201510859876.6 其封装方法 八七三厂） 中国振华集团永光电 一种平面型三极管 20 子有限公司（国营第 发明 2015/11/16 201510776411.4 芯片的制备方法 八七三厂） 注：上表第1项至13项专利权人为中国振华集团永光电子有限公司，系永光电子公 司名称变更后，专利权人未进行变更所致。 ② 商标情况 A、已获得的注册商标： 序 类 商标图形 申请人 注册号 核定服务项目 有效期限 号 别 中国振华 集团永光 2008/09/21 至 1 4946715 9 半导体器件; 电子有限 2018/09/20 公司 注：上述注册人为中国振华集团永光电子有限公司，系永光电子公司名称变更后， 商标未及时变更所致。 B、尚在申请注册的商标： 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 15 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 序 类 商标图形 申请人 注册号 核定服务项目 备注 号 别 整流器; 晶体管（电子） 中国振华集 三极管; 半导体器件; 团永光电子 传感器; 集成电路; 芯 商标注册 1 有限公司（国 19330787 9 片（集成电路） 电子芯 申请中 营第八七三 片; 磁性材料和器件; 厂） 发光二极管（LED）; ③土地使用权 地类 土地使用权 使用权 终止日 使用权面 土地证号 座落 地号 图号 （用 人 类型 期 积（㎡） 途） 州土国用 中国振华集 城镇 凯里市 00F-01 2940.40- （2014）第凯 团永光电子 住宅 划拨 / 3470.80 羊角冲 -18 506.00 002号 有限公司 用地 注：上述土地使用权人为中国振华集团永光电子有限公司，系永光电子公司名称变 更后，国有土地使用证未及时变更所致。 （三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、 价值类型及其定义 根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 根据评估目的，经委托方和被评估单位共同商定，本项目评估基准日为2016年6月 30日。 选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有 效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影 响。 本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 16 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 六、 评估依据 （一） 经济行为依据 中国振华电子集团有限公司第四次股东会决议。 （二） 法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订）； 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表 大会常务委员会第五次会议通过）； 3. 《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 91 号令）； 4. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号）； 5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部 2001 年 12 月 31 日发布第 14 号 令）； 6. 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理 工作意见的通知》（国办发〔2001〕102 号）； 7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年第 378 号令）； 8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，2003 年 12 月 31 日）； 9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 12 号令，2005 年 8 月 25 日）； 10. 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通 知》； 11. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）941 号； 12. 国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权〔2010〕71 号）《关于印发中央 企业资产评估项目核准工作指引的通知》； 13. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64 号）； 14. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号，2016 年 6 月 24 日）； 15. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第 五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)； 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 17 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 16. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政 部、国家税务总局，财税〔2008〕170 号）； 17. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》 财税[2009]113 号）； 18. 财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税 试点的通知》(财税〔2016〕36 号） 19. 《中华人民共和国土地管理法》 20. 《中华人民共和国城市规划法》 21. 《中华人民共和国城市房地产管理法》 22. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》 23. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 24. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三） 评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》； 3. 《资产评估职业道德准则——独立性》； 4. 《资产评估准则——业务约定书》； 5. 《资产评估准则—评估报告》； 6. 《资产评估准则—评估程序》； 7. 《资产评估准则——企业价值》； 8. 《资产评估准则—机器设备》； 9. 《资产评估准则—不动产》； 10. 《资产评估准则——无形资产》； 11. 《专利资产评估指导意见》； 12. 《资产评估价值类型指导意见》； 13. 《企业国有资产评估报告指南》； 14. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 15. 《商标资产评估指导意见》； 16. 《知识产权资产评估指南》。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 18 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 （四） 权属依据 1. 房屋所有权证；国有土地使用证； 2. 机动车行驶证； 3. 专利证书； 4. 重要资产购置合同或凭证； 5. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。 （五） 取价依据 1. 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）； 2. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）； 3. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670 号）； 4. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）； 5. 《关于改进和调整工程勘察不合理收费办法和标准的通知》（建设部 [1991]316 号）； 6. 《国家计委关于建设项目前期工程咨询收费暂行规定》(国家发展计划委员会计 价格[1999]1283 号) ； 7. 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(国 家计委、国家环境保护总局计价格［2002］125 号) ； 8. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）； 9. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年 第 12 号）； 10. 《2016 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 11. 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）； 12. 《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局发布的 [GB/T18508-2014])； 13. 《凯里市城镇土地定级及基准地价更新技术报告》2014 年制定并于凯里市人民 政府批准 2015 年 1 月 1 日实施； 14. 《贵州省人民政府关于耕地占用税征收管理有关问题的通知》（黔府发［2010］ 19 号）； 15. 《贵州省土地管理条例》 16. 国家外汇管理局公布的 2016 年 6 月 30 日人民币基准汇价； 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 19 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 17. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行； 18. 《2004 版贵州省建筑工程计价定额》； 19. 《2004 版贵州省装饰装修工程计价定额》； 20. 《2004 版贵州省安装工程计价定额》； 21. 永光电子规划资料； 22. 永光电子提供的历史经营数据； 23. 永光电子未来年度经营预算资料； 24. 评估人员现场座谈、勘察记录； 25. 评估人员市场调查所了解、收集的资料； 26. 其他相关资料。 （六） 其他参考资料 1. 永光电子提供的资产清查申报明细表、收益法预测申报表； 2. 永光电子以前年度及评估基准日的审计报告； 3. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 4. wind 资讯相关数据 5. 其他相关资料。 七、 评估方法 （一） 评估方法的选择 进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础 法三种评估基本方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被 评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价 值，确定评估对象价值的评估方法。 根据我们对永光电子经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相 关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有 可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 20 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的 有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系 和替代，因此本次评估可采用资产基础法。 本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论 的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。 （二） 资产基础法介绍 资产基础法各类资产及负债的评估方法如下： 1.关于流动资产的评估 （1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒 推到评估基准日的方法确定评估；对于一般银行存款，评估人员对所有银行存款账户进 行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行 存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于定期银行存 款，评估人员对账户进行了函证，对于未计提利息的定期存款，取得定期存款证实书， 测算起息日截止到评估基准日滋生的利息，计入定期银行存款的价值，评估人员以账面 价值与利息之和作为定期存款账户的评估价值。 （2）应收票据：评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的出 票时间、到期时间、形成原因是否贴现、质押及债务人的情况进行了解分析，进一步通 过，监盘库存票据，审核应收票据相关账簿和原始凭证，确认票据保存完好、票据所涉 及的经济行为真实、金额及账务处理正确，以核实后的账面值确认为评估值。 （3）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原 始凭证，并进行了函证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分 析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收 款项的评估值。 （4）存货：包括原材料、在库低值易耗品、委托加工物资、包装物、产成品（库 存商品）和在产品。 ①原材料 评估人员对现实市场价格的了解，对于近期原材料市场较为稳定，市场价格没有发 生较大的变化，以核实后的账面值作为评估值；对于近期原材料市场价格有变动部分， 根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费等其它合理费用，得 出评估值。对于失效、变质、残损、报废、无用的原材料按可变现净值作为评估值。跌 价准备按零确定评估值。 ②在库低值易耗品 评估人员对在库低值易耗品进行实地盘点，并审核了有关凭证及账簿，对现实市场 价格的了解，对于近期在库周转材料市场较为稳定，市场价格没有发生较大的变化，以 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 21 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 核实后的账面值作为评估值；对于近期在库周转材料市场价格有变动部分，根据清查核 实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费等其它合理费用，得出评估值。 对于失效、变质、残损、报废、无用的在库周转材料按可变现净值作为评估值。跌价准 备按零确定评估值。 ③委托加工材料 评估人员对委托加工物资进行了清查，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和 金额。经过清查发现，截止至评估基准日，对于尚未加工完成的委托加工物资，以核实 后的账面价值确定评估值。硅片红字，主要是由于委托加工物资入库未收到发票，也未 暂估入账，而被领用出库所致，该部分以核实后的账面价值确定评估值。 ④产成品 本次评估中按销售价格减去销售费用、全部税金及适当的净利润后作为评估价值。 计算公式如下： 评估价值=实际数量×售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率× 所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） A.售价：售价一般按照评估基准日前后的销售价格（不含税）确定的； B.产品销售税金及附加费率主要销售税金占销售收入的比例平均计算； C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算； D.营业利润率=营业利润÷营业收入； 营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用 E.所得税率：所得税率为15%。 F.r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定 的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险为50%。 对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。 跌价准备按零确定评估值。 ⑤在产品 在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料，科研费用等，对于失效、变质、 残损、报废、无用的，按可变现净值作为评估值；对于近期投料形成的在产品，这部分 在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估 值。跌价准备按零确定评估值。 ⑥发出商品 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 22 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 评估价值=实际数量×售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率× 所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） A.售价：售价一般按照评估基准日前后的销售价格（不含税）确定的； B.产品销售税金及附加费率主要销售税金占销售收入的比例平均计算； C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算； D.营业利润率=营业利润÷营业收入； 营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用 E.所得税率：所得税率为 15%。 F.r 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一 定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险为 50%。 对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。 跌价准备按零确定评估值。 2.关于房屋建（构）筑物的评估 采用市场比较法及重置成本法。 (1)市场法也称市场价格比较法（market approach），是指通过比较被评估资产与最 近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一 种资产评估方法。计算公式： 估价对象价格 = 可比实例价格×100/（交易情况修正系数）×（交易日期修正系数） /100×100/（区域因素修正系数）×100/（个别因素修正系数） (2)重置成本法计算公式如下： 评估价值＝重置价值×成新率 重置价值＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋利息－房屋购置增值税进项税额 综合成新率＝年限成新率×0.4＋打分成新率×0.6 ①年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 尚可使用年限＝经济寿命年限－已使用年限 ②打分成新率＝[（结构部分得分合计×G＋装修部分得分合计×S＋设备部分得分合 计×B）÷100]×100% 3. 关于机器设备的评估 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 23 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 根据持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，本次评估采用重置成本 法进行评估，计算公式如下： 评估价值＝重置全价×成新率 (1)重置全价的计算方法 1）国产机器、电子设备重置全价的计算方法 国产机器、电子设备重置全价由设备重置购价、运杂费、安装费、其他费用和资金 成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、 安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院 令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局 令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重 置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。 重置全价＝重置购价＋运杂费＋安装费＋其他费用＋资金成本－设备购置增值税 进项税额 ①重置购价：参考 2016《机电产品报价手册》、《2016 机电设备评估价格信息》、网 上查询公开报价、咨询生产厂家和经销商报价、公司近期采购价等确定。 ②运杂费： 运杂费＝重置购价×运杂费率 其中，运杂费率参照《资产评估常用方法与参数手册》推荐数据取值。如订货合同 或设备购置价格中含运杂费，则不计运杂费。 ③安装费： 安装费＝重置购价×安装费率 其中，安装费率参照《资产评估常用方法与参数手册》推荐数据，按照设备类别取 值。对不需安装或安装费很少的设备，以及订货合同或设备购置价格中含安装费的，不 计安装费。 ④其他费用： 其他费用＝（重置购价＋运杂费＋安装费）×待摊费率 其中，待摊费包括建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、环境评测费、工程 招投标代理服务费等费用，按政府部门颁布标准和行业标准计取。 其中不需安装设备、电子办公设备不取待摊费。 ⑤资金成本：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、 中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，资金在建设期内按均匀投入考虑。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 24 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 计算公式如下： 资金成本＝（重置购价＋运杂费＋安装费＋其他费用）×合理工期×贷款利率×1/2 其中，合理工期为一年，利率按一年期贷款利率计。不需安装设备、电子办公设备 不计资金成本。 ⑥设备购置增值税进项税额： 设备购置增值税进项税额＝重置购价÷(1＋增值税率)×增值税率 2）进口设备重置全价的计算方法 重置全价＝重置 CIF×汇率×{[1＋关税税率＋（1＋关税税率）×增值税率＋海 关其他费率＋国内运杂费率＋安装费率] ×（1＋待摊投资费率） ×（1＋合理工期÷2×利 率）－（1＋关税税率）×增值税率} ①重置 CIF：参考国内进出口公司或生产国（地区）代理商询价、网上查询公开报 价及公司近期采购价确定。 ②汇率：取评估基准日（2016 年 6 月 30 日）中国人民银行公布的外汇牌价。 ③关税税率、增值税率：根据国务院文件国发[1997]37 号《国务院关于调整进口设 备税收政策的通知》，国家计委、国家经贸委第 7 号令《当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录（2000 年修订）》，财政部 2007 年第 2 号公告《国内投资项目不予免税 的进口商品目录（2006 年修订）》，财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若 干问题的通知》，确定公司进口设备是否为免税产品。对于不予免税产品，相关税率咨 询当地海关或查询相关网站公布的税率确定 。 ④海关其他费率：参考机械工业部机械计（1995）1041 号文。 ⑤国内运杂费率和安装费率：运杂费率、安装费率参考《资产评估常用方法与参数 手册》取值。 ⑥待摊投资费率和利率：待摊投资费率和利率按国产机器设备中的计算方法计取。 3）车辆重置价值的计算方法 车辆重置价值由重置购价、运杂费、购置税和其他费用组成。根据财政部、国家税 务总局（财税〔2013〕106 号）文件规定：原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩 托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。因此，本次评估对于车辆在计 算其重置价值时扣减了购置所发生的增值税进项税额。其重置价值的计算公式如下： 重置价值＝重置购价＋ 购置税＋其它费用－车辆购置增值税进项税额 ①重置购价：参考《2016 机电产品报价手册》、查询各汽车网站报价及市场询价确 定。 ②购置税：根据 2000 年 10 月国务院令（第 294 号）《中华人民共和国车辆购置税 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 25 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 暂行条例》和财政部、国家税务总局财税〔2015〕104 号关于减征 1.6 升及以下排量乘 用车车辆购置税的通知，确定其购置税率为 10%还是 5%，计算公式如下： 购置税＝重置购价÷（1＋增值税率）×购置税率 ③其他费用：主要指上牌费、检测费等杂费，根据当地交通管理部门的规定确定。 ④车辆购置增值税进项税额＝重置购价÷(1＋增值税率)×增值税率 （2）成新率的确定方法 1）机器设备、电子设备成新率 对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备采用年限成新率确定其成新率； 对于大型或价值大的设备，结合现场勘察，采用年限成新率和现场成新率计算综合成新 率的方法确定；超期服役设备成新率按现场成新率确定。 综合成新率＝年限成新率×40%＋现场成新率×60% ①年限成新率 年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100﹪ 其中：经济寿命年限：参考《资产评估常用方法与参数手册》推荐年限取值。 ②现场成新率 对于大型、价值大的设备进行现场勘察，评估人员首先了解设备的工作环境，使用 条件，并查阅其大、小修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备综 合打分确定现场成新率，或对设备各部位分别作出评估分值，各评估分值之和即为设备 的现场成新率。 2）车辆成新率 采用年限法与现场勘察相结合计算综合成新率的方法确定。即 综合成新率＝年限成新率×40﹪＋现场成新率×60﹪ ①年限成新率 年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100% 规定使用年限参考商务部、发改委、公安部、环保部令 2012 年 12 号文取值，对非 营运小、微型客车、大型轿车的规定使用年限参考一般设备评估中普遍采用的经济使用 年限取值。汽车启用日期均以行驶证上登记的日期为准。 ②现场成新率： 由评估人员现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通 畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，进行分部打分，按照得分 情况确定现场成新率。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 26 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 注：无实物设备的重置价值为 0 ；待报废设备重置价值取帐面原值，成新率按清理 变卖后净收益额确定，取其成新率为 0～5﹪；超期服役设备成新率按现场成新率确定。 4.关于在建工程的评估 （1） 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核 对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 （2）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程费 用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则在确定 其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。 （3）对已经完工的在建工程项目，在充分考虑工程款支付进度的基础上，按照固 定资产的评估方法进行评估。 （4）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实后 将其评估为零。 5. 关于土地使用权的评估 在充分收集评估所需资料的基础上，综合分析委托方提供的相关资料，此次评估采 用基准地价系数修正法及成本逼近法对评估对象划拨的住宅用地进行评估。评估得到出 让地价后根据《贵州省土地估价师协会文件》（黔土协发[2015]5 号文件）扣减土地增值 的方法测算划拨土地价格。 （1）基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级评估成果，通过实地勘察、调查、收 集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修 正系数，求出评估对象的宗地地价，其计算公式为： P＝P′×(1＋ΣK)×使用年期修正系数×期日修正系数×土地开发程度修正系数 式中：P―评估土地价格 P′―土地所在区域所属级别的基准地价 ΣK―影响土地价格的区域因素及个别因素之和 ΣK＝K1＋K2＋……＋Kn K1＋K2＋…Kn―分别为土地在各个因素条件下的修正系数 （2）成本逼近法 成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上 一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 其基本计算公式为： 土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 27 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 6. 关于其他无形资产的评估 其他无形资产为公司各种外购软件及账面未记录的专利及商标等。 根据委评无形资产的类别及特点，区分以下三种情况进行评估： (1)对评估范围内的软件，我们根据永光电子提供的相关资料，经过核实，在账表一 致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。 评估人员了解软件的主要功能和特点，核查无形资产的购置合同、发票、付款凭证 等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估： 对于普通市场上可以买到的软件，以基准日市场实际价格确定评估值；对于正常使 用的专用软件，按实际摊销余额确定为评估值。 (2)对企业在自行开发的专利技术，在产品的生产、销售过程中该类技术对产品创 造的利润或者说现金流是有贡献的，采用收益法计算； 评估人员采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技 术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的 贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。 其基本计算公式如下： n Ri P K i 1 (1 r ) i 式中： P-委估无形资产的评估值； Ri-第 i 年技术产品当期营业收入； K-待估无形资产收入分成率； n-收益期； i-折现期； r-折现率。 其中，技术分成率的计算公式为： K=m+(n-m)×r 式中： K-待估无形资产收入分成率； m-收入分成率的取值下限； n-收入分成率的取值上限； 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 28 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 r-收入分成率调整系数。 (3)对于企业申报“中光标”、及“ZH873 标”系列商标，由于知名度有限，此系列商标 并未对企业产生超额收益，故采用重置成本法进行评估。此系列商标取得的成本包括向 政府交纳的规费以及委托注册代理服务费。 商标权的重置成本=政府规费+商标注册代理费 7. 递延所得税资产 递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的 损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账 面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正 确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。 8. 关于负债的评估 流动负债包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款；长期 负债包括专项应付款、递延收益等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及 相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。 （三）收益法评估介绍 1. 收益法适用的前提条件 收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定 的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未 来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流 的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价 值，易于为市场所接受。 2. 收益法评估方法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期 效用理论基础之上。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产评估师应当结合被 评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用前提条件 以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。股利折现法是将预期股利 进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值 的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模 型。资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来 收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。 3. 基本评估思路 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 29 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本 思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产）， 即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加 上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经 营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后， 得出企业的股东全部权益价值（净资产）。 4. 评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： E BD E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值 B：评估对象的企业价值 B P Ci Q P：评估对象的经营性资产价值 n Ri Rn1 P i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)； Rn+1：评估对象永续期的预期等额收益(自由现金流量)； r：折现率； n：明确的预测年限。 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值 Ci C 1C 2 C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值 C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 Q：评估对象的长期股权投资价值 D：评估对象的付息债务价值 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 30 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 动 （3）预测期 永光电子为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益 年限采用永续方式。 （4）折现率 本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r r=WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T) 其中：E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 Ke ：权益资本成本 Kd ：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本 Ke 的确定 Ke=Rf+MRP×β+Rc 其中：Rf：目前的无风险利率 β：权益的系统风险系数 MRP：市场风险溢价 Rc：企业特定风险调整系数 八、 评估程序实施过程和情况 我公司自 2016 年 7 月 21 日至 2016 年 8 月 15 日实施本次评估工作，整个评估工作 分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1. 有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划。 2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委 估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资 产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状， 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 31 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。 2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别， 并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3. 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中 的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4. 对主要设备，查阅了技术资料、结算资料；对通用设备，主要通过市场调研和查 询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况， 收集相关资料。 5. 深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理 体制和管理方针、财务计划和经营计划等。 6. 对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。 7. 查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进行 查验。 8. 通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。 （三）评估汇总阶段 对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考 虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正， 最后出具正式资产评估报告。 九、 评估假设 （一）基本假设 1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。 2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市 场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一 个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获 取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不 受限制的条件下进行。 3. 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场 条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 32 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳 利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4. 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业 作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责 并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 （二）特殊假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方 所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的 重大不利影响； 2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； 3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 4. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保 持一致； 5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方 面基本一致； 6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； 7. 本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 8. 假设收入的取得和成本的付出均匀发生； 9. 永光电子 2012 年、2015 年连续两次被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州 省国家税务局、贵州省地方税务局的批准为高新技术企业，2015 年至 2018 年享受所得 税政策方面的优惠，所得税税率为 15%。 本次评估中，经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为企业符合高新 技术企业的主要认定条件，能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求， 持续享有该政策。故假设永光电子未来仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来以 15%的企业所得税率进行预测。 10. 被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单 位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营； 11. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整； 12. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被 评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 33 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、 评估结论 本次资产评估，北京中天华资产评估有限责任公司依照国家有关法律、法规和评估 准则的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，履行了资产评估必要的和法定的评估 程序，分别采用资产基础法和收益法对永光电子股东全部权益进行评估，得出永光电子 股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日的评估结论： （一）资产基础法评估结果 委估资产账面值为 51,028.38 万元，评估值为 56,590.62 万元，评估增值 5,562.24 万 元，增值率 10.90%；负债账面值为 14,627.57 万元，评估值为 14,103.60 万元，评估减 值 523.97 万元，减值率 3.58%；净资产账面值 36,400.81 万元，评估值为 42,487.02 万元， 评估增值 6,086.21 万元，增值率 16.72%。 永光电子资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 37,000.78 37,024.93 24.15 0.07 非流动资产 14,027.60 19,565.69 5,538.09 39.48 其中： 固定资产 7,809.89 12,320.25 4,510.36 57.75 在建工程 4,850.39 5,132.15 281.76 5.81 无形资产 54.59 800.57 745.98 1,366.51 递延所得税资产 1,312.73 1,312.73 资产总计 51,028.38 56,590.62 5,562.24 10.90 流动负债 7,705.23 7,705.23 非流动负债 6,922.34 6,398.37 -523.97 -7.57 负债总计 14,627.57 14,103.60 -523.97 -3.58 净 资 产 36,400.81 42,487.02 6,086.21 16.72 资产基础法评估结果详细情况见各类评估明细表。 （二）收益法评估结果 采用收益法评估的永光电子股东全部权益价值为 46,016.37 万元，较账面净资产 36,400.81 相比，评估增值 9,615.56 万元，增值率为 26.42%。 （三）评估结论的确定 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 34 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 评估人员在分别采用资产基础法和收益法对永光电子股东全部权益进行评估后，通 过资产基础法评估测算得出的永光电子股东全部权益价值为 4242,487.02 万元；通过收 益法评估测算得出的永光电子股东全部权益价值为 46,016.37 万元。采用资产基础法评 估的股东全部权益价值比采用收益法评估的股东全部权益价值低 3,529.35 万元，低的比 例为 7.67%。 考虑到运用资产基础法评估时，评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是以 经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各 单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。企业单项资 产的评估是以其再取得成本为出发点，有忽视企业整体资产获利能力的可能性。 而采用收益法对永光电子股东全部权益进行评估时，评估人员是根据公司现有模式 持续经营的前提下得出的股东全部权益价值，充分考虑了公司的经营特点、风险和预期 盈利能力，是企业未来持续经营中整体价值的体现。其不但包含了有形资产价值，还包 括了企业生产经营中形成的专有技术、客户资源、人力资源等无形资产的价值，反映了 企业的整体价值。 故收益法评估结果比资产基础法评估结果高，是正常的。 鉴于以下原因，本次选用收益法评估结果作为评估结论： 1. 资产基础法评估时，是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上的所有单项 资产和负债，用市场价值代替历史成本。这种方法无法把握一个持续经营企业的价值的 整体性，更难以衡量企业各单项资产间的工艺匹配和各种资源的有机组合因素可能产生 出来的整合效应，因此资产基础法不能完全反映资产与企业未来收益水平的匹配情况， 即不能完全反映资产的获利能力，不能完全反映企业的整体价值； 2. 永光电子目前正处于发展期，根据公司未来经营和收益状况预测，随着半导体器 件市场持续发展，尤其是随着未来经济复苏，带来下游需求增长，加之政策鼓励、国产 化替代等因素的驱动，永光电子在行业所处的地位和竞争优势，促使其主营业务收入将 逐年增长，其盈利能力能够得到保证。预期的收益增长对永光电子股东全部权益价值影 响较大，资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。而本次评估目的，是为股 权转让事宜提供价值参考，投资方更为看重的是永光电子未来的持续发展和获利能力。 根据上述分析，此次评估结论采用收益法的评估结果。 在评估基准日2016年6月30日持续经营前提下，永光电子评估后的股东全部权益评 估值为46,016.37万元（大写：人民币肆亿陆仟零壹拾陆万叁仟柒佰元整）。 十一、 特别事项说明 在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下特别事项： （一）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 35 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 1. 此次纳入评估范围的房屋建（构）筑物共计 29 项，其中，房屋 28 项，构筑物 1 项。房屋建筑物中，有 13 项已经办理了房屋产权证，其余房屋在评估基准日暂未办理 房屋产权证，中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）声明纳入此次评估的 所有房屋建筑物产权属公司所有。自建厂房等房屋所占土地均系租赁，本次评估未包含 自建厂房房屋所占土地。对于未办理房屋产权证的房屋，其面积是企业根据现场测量情 况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估， 如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明 的面积进行调整。本次评估也未考虑相关产权手续办理过程中所需支付的税费对其评估 值的影响。 2. 此次纳入评估范围的车辆，经清查车牌号为京 JR4731 帕萨特轿车行驶证上的所 有人为“中国振华(北京)电子工业公司”，苏 ANY880 现代伊兰特轿车行驶证上的所有人 为孙汉炳，粤 BJA375 多用途乘用车行驶证上的所有人为刘伟，沪 AXV803 多用途乘用 车行驶证上的所有人为吴俊德，京 N2DW60 奔腾轿车行驶证上的所有人为曹义忠；京 N05ZH2 帕萨特轿车行驶证上的所有人为邵玉来，贵 HV1655 别克轿车行驶证上的所有 人为胡凯，陕 F33222 柯斯达客车行驶证上的所有人为李小攀，川 A9HW69 大众轿车行 驶证上的所有人为杨晓阳，津 JZH873 帕萨特轿车行驶证上的所有人为鲍琦，陕 AQY739 丰田凯美瑞轿车行驶证上的所有人为黎建华，沪 FR5493 帕萨特轿车行驶证上的所有人 为王琦，豫 C91150 桑塔纳小轿车和豫 CK2722'北京现代小轿车行驶证上的所有人为彭 林，为此永光电子及证载持有人双方在“关于车辆产权的说明”中声明，上述车辆产权属 永光电子所有，如发生产权争议，与评估机构无关。 （二）抵押、担保事项 永光电子与振华集团财务有限责任公司于 2015 年 3 月 4 日签订了编号为 ZHCWGS150305 的《银行承兑汇票担保合同》，振华财务公司依据其与开具银行承兑汇 票银行的约定为永光电子在农业银行开具银行承兑汇票提供担保，担保金额总额为 3,266,192.32 元，为降低振华财务公司的担保风险，永光电子于 2015 年 6 月 27 日与振 华财务公司签订了两份反担保合同，永光电子以编号 d0502，价值为 3,000,000.00 元； d0503，剩余价值 1,564,783.00 元的定期存款证实书提供反担保，反担保形式为质押，具 体质押情况如下表所示： 序号 定期存款证实书编号 定期存款证实书价值（元） 反担保金额（元） 1 d0502 1,564,783.00 3,266,192.32 2 d0503 3,000,000.00 （三）引用其他机构出具的报告结论 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过大信会计师事务所（特殊普通 合伙）的审计，并出具了大信专审字[2016]第 1-00988 号审计报告。 （四）重大期后事项 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 36 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 无。 （五）其他需要披露的事项 1. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被 评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及 相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 2. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下 原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及 时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。 3. 本次评估结论没有考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价，以及 流动性对评估对象价值的影响。 4. 我们获得了中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）盈利预测，该盈 利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对中国振华集团永光电子有限公司 （国营第八七三厂）盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了中国振华集团永 光电子有限公司（国营第八七三厂）盈利预测的相关数据。 我们对中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）盈利预测的利用，不是 对中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）未来盈利能力的保证。 除上述事项外，无其他存在影响经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项； 也不存在与列入评估范围内的资产和负债相关的其他或有负债、或有资产等事项。 提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。 十二、 评估报告使用限制说明 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评 估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑已承担 的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，同 时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产 价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估 结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律 责任。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 37 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得 到有关部门的批准。 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托 方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘 抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一 年，自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起计算，至 2017 年 6 月 29 日止。超过一年，需重 新进行资产评估。 本评估项目涉及国有资产，依据相关规定，只有履行国有资产评估备案手续后，方 可使用本评估报告。 十三、 评估报告日 本评估报告正式提出日期为 2016 年 8 月 15 日。 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 38 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 （本页无正文，为评估报告签章页） 法定代表人 李晓红 _____________ 资产评估师 邓泽华 ────────── 资产评估师 唐勇 ────────── 北京中天华资产评估有限责任公司 2016年8月15日 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 39 中国振华电子集团有限公司拟转让股权所涉及的 中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）股东全部权益价值评估报告 评估报告附件目录 经济行为文件复印件 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 永光电子评估基准日审计报告复印件 评估对象涉及的权属文件 委托方和被评估单位的承诺函 签字资产评估师的承诺函 评估机构资格证书复印件 评估机构法人营业执照副本复印件 签字资产评估师资格证书复印件 收益法结果计算表 网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthpv.com 40
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