股票简称:*ST 松江 股票代码:600225 上市地点：上海证券交易所 天津松江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案 交易对方 住所及通讯地址 张坤宇 天津市红桥区丁字沽一号路 8 号 李家伟 天津市南开区城厢中路盛津园 14 号楼 3 号 天津卓创众城企业管理合伙企业 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 （有限合伙） 209（TG 第 131 号） 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨 天津卓成企业管理合伙企业 大道以南生态建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间 （有限合伙） -170 天津松江财富投资合伙企业 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 （有限合伙） 209（TG 第 203 号） 郭守德 天津市南开区西门内大街都安胡同 3 号 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年四月 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 公司声明 1、本公司及本公司董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整， 保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本预案及其摘要的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中 涉及交易标的资产的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的财务数据、 资产评估结果将在《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的 真实性和合理性。 3、本次交易的生效和完成尚待取得股东大会及相关政府机关或有权机构/ 部门的批准和核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于 本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 2 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 交易对方的声明与承诺 作为本次交易的交易对方，张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企 业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资 合伙企业（有限合伙）、郭守德承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担个别和连带的法律责任。 3 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）方案概述 公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江 财富、郭守德等 6 名交易对方持有的目标公司卓朗科技 80%股权。本次交易完成 后，卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。 （二）本次交易标的资产价格 本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具 日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，拟收购目标公司预估值为 153,330.29 万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价初步确定为 148,000 万元，本次交易目标公司 80%股权（即标的资产）的交易作价初步确定为 118,400 万元。 本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下： 单位：万元 序号 股东名称 占卓朗股权比例 本次转让比例 剩余股权 交易对价 1 张坤宇 34.00% 27.33% 6.67% 40,449.37 2 李家伟 8.57% 6.89% 1.68% 10,197.32 3 天津卓创 8.94% 7.19% 1.75% 10,636.68 4 天津卓成 6.75% 5.43% 1.32% 8,030.53 5 松江财富 32.88% 32.88% - 48,663.23 6 郭守德 0.29% 0.29% - 422.86 7 红桥国投 8.57% - 8.57% - 合计 100.00% 80.00% 20.00% 118,400.00 4 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （三）交易对价的支付进度及后续安排 本次交易的交易价款分四期支付： 1、本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变 更的公司营业执照之日为准）后 20 个工作日内，上市公司应按协议约定向张坤 宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款 41,588.34 万元，向松江财富、 郭守德支付全部交易价款 49,086.09 万元。 2、在目标公司 2017 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无 补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日 内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期交 易价款 13,862.78 万元。 3、在目标公司 2018 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无 补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日 内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期交 易价款 6,931.39 万元。 4、在目标公司 2019 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无 补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日 内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期交 易价款 6,931.39 万元。 具体如下： 单位：万元 序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期 第四期 1 张坤宇 40,449.37 24,269.62 8,089.87 4,044.94 4,044.94 2 李家伟 10,197.32 6,118.39 2,039.46 1,019.73 1,019.73 3 天津卓创 10,636.68 6,382.01 2,127.34 1,063.67 1,063.67 4 天津卓成 8,030.53 4,818.32 1,606.11 803.05 803.05 5 松江财富 48,663.23 48,663.23 - - - 6 郭守德 422.86 422.86 - - - 合计 118,400.00 90,674.44 13,862.78 6,931.39 6,931.39 （四）业绩承诺 根据交易双方签订《股权转让协议书》，相关业绩承诺、补偿和奖励方式如 5 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 下： 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓 朗科技 2017 年、2018 年及 2019 年（以下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润 （扣除非经常性损益）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元（以 下简称“承诺净利润”）。 业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司 当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出 具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺 净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。 1、业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期内， 截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方 应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算： 业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累 积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的 交易对价－已补偿金额 按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中 扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺 方以自有现金向上市公司补足。 2、业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。 业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺 方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。 3、如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司 进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内对 上市公司进行补偿。 （五）超额业绩奖励 若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益）超过 承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净 利润的 100%，则天津松江同意在卓朗科技 2019 年度的审计报告出具后 30 个工 6 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 作日内，从承诺期超额利润中提取 30%（且不超过本次收购总价款的 20%）作为 卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。 （六）剩余股权安排 本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司 5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照 相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报 告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报 告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。 业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的 任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。 若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净 利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》项下交易对方的其他义务，则上市 公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公 司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估 值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益 法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期 不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。 上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 日 内启动上述收购剩余股权事项。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买卓朗科技 80%股权。根据天津松江、卓朗科技 2016 年财务 数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：元 项目 天津松江 卓朗科技 财务指标占比 2016 年 12 月 31 日资产总额 15,213,571,270.04 1,277,434,145.42 8.40% 2016 年 12 月 31 日资产净额 1,429,686,668.41 1,184,000,000.00 82.82% 2016 年营业收入 1,987,349,002.41 757,310,272.59 38.11% 7 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 注：上表中天津松江的资产净额、资产总额、营业收入已经审计；卓朗科技2016年财务数据 未经审计；截至本预案出具日，本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，根据标的资 产的预估值及《重组管理办法》的相关规定，卓朗科技的资产净额、资产总额与本次交 易 金 额 按 孰 高 原 则 取 值， 上 表 中 资 产 净 额 计 算依 据 为 本 次 交 易 标 的 资产 的 价 格 118,400.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易 完成后，天津松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人 仍为天津市国资委，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不 构成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有 99.80%份额的合伙企 业，且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会 委员，故松江财富为上市公司关联方。本次交易前，松江财富持有卓朗科技 32.88% 的股权。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关 联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董 事及关联股东应回避表决。 五、本次交易支付方式 本次交易为现金收购,资金来源为公司自筹资金，包括上市公司自有资金、 银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，上市公司 的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人仍为天津市国资委。 本次交易无新增上市公司股份，不会摊薄上市公司的每股收益。标的资产的 盈利能力较强，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提升 8 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。 七、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天津松江股东大会 对本次交易的批准、相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。本次 交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成 功实施存在审批风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。 此外，天津松江还须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法 规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 八、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方做出的重要承诺如下： 承诺人 承诺要点 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺“本公司及本公司董事、监事和高级管理人员 天津松江、天津松江全体董事、监 保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真 事、高级管理人员 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。” 关于无处罚纠纷的承诺“一、截至本承诺函出具日， 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及本 公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信 情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 天津松江、天津松江全体董事、监 诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本 事、高级管理人员 公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。截至承诺函出具日，本公司及本公司的董事、 监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。” 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺“一、 本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 卓成、松江财富、郭守德 机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但 不限于资产、负债、历史沿革、业务状况、人员等 9 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 所有应当披露的内容，不存在应披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。本人/本企业保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。本 人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间， 本人/本企业将依照相关法律、法规和规范性文件的 要求，及时向上市公司披露有关本次重组的信息， 并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 声明承担相应的法律责任。三、本人/本企业承诺， 如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。” 关于履约能力及合法合规事项的承诺，具体详见“第 四章 交易标的基本情况”之“九、其他事项”之“（一） 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津 交易标的出资及合法存续情况”和“第三章 交易对 卓成、松江财富、郭守德 方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交 易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉 情况” 关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺， 具体详见“第七章 管理层讨论与分析”之“一、本 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津 次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上 卓成 市公司关联交易的影响、（四）本次交易对上市公司 同业竞争的影响” 九、公司股票停牌前股价有异常波动的说明 天津松江股票从 2016 年 11 月 8 日起开始停牌，停牌前一交易日（2016 年 11 月 7 日）收盘价格为 6.64 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 10 日）收盘价格为 6.31 元/股。 本次“关于筹划重大事项的停牌”前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计 涨幅为 5.23%，同期上证综合指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为 2.79%。本 公司属于房地产行业，本公司股票停牌前 20 个交易日内，房地产行业指数（代 码：801180，申万行业分类指数）累计涨幅 0.65%。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天津松江股价在本次停牌前 10 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条的相关规定的标准。 十、独立财务顾问资格 本次重组聘请的独立财务顾问为民生证券股份有限公司。民生证券股份有限 公司为经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务 资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管 理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国 证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措 施以保护中小投资者的权益，具体措施如下： （一）信息披露合规 公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规 的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披 露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议 本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方 案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 11 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结 合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票平台 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。 本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大 会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德承诺： 其持有的卓朗科技的股权权属清晰，不存在接受他人委托持有该等股权的情形， 不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在股权权属争议或者纠纷，不存在质押、 被有权部门冻结等限制或禁止转让的情形。 天津卓创、天津卓成、松江财富同时承诺：其公司具备进行本次交易的主体 资格并已履行了内部决策程序。截至相关承诺出具日不存在可能导致其公司丧失 进行本次交易的主体资格、履约能力的情形。 （五）其它保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证 券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现 金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。 公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本 次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和 业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 12 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 十二、目标公司数据尚未审计和评估 本预案中标的资产的相关数据未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务 数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。 本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《天津 松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 13 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需满足多 项条件后方可实施，包括但不限于本公司天津松江股东大会对本次交易的批准、 相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。上述批准/核准均为本次交 易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提 请投资者注意投资风险。 （二）标的资产估值及商誉减值风险 本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次交易标的资产卓朗科技 100%股权截至评估基准日的账面净资产值为 57,525.38 万元，本次交易的预估值 为 153,330.29 万元，评估值增值率为 166.54%。经交易各方初步协商，卓朗科 技 80%股权的交易价格为 118,400 万元。 此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，天津松江在合并 资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形 成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将对 公司与卓朗科技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持卓朗科技的市场 竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果卓朗科技未来经营状况未达预期，则存在 商誉减值的风险，从而对天津松江当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意 可能发生的商誉减值风险。 （三）业绩承诺不能达标的风险 卓朗科技核心管理团队张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺，卓朗科 技 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元。承诺的预测净利润较目标公司以往实现的净 利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测 数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。 14 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （四）业绩补偿承诺实施的***风险 尽管上市公司与交易对方签订的《股权转让协议书》对业绩补偿承诺进行了 约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致卓朗科技的实际净利润 数低于承诺净利润数时，业绩承诺补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则 存在业绩补偿承诺实施的***风险。 （五）收购整合风险 卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成 解决方案、IDC 建设与托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站 式”IT 服务，业务覆盖东北、华北、环渤海区域及周边城市，并保持高速稳定 的增长。公司近年来确立了多元化的重要发展战略，本次通过并购卓朗科技可以 迅速提升公司在云计算数据中心建设与运营、配套园区建设与运营、新一代信息 技术产业环境建设等环节的技术能力，一方面拓展和延伸上市公司的业务板块和 产业链，另一方面促进公司现有传统地产项目与所在地智慧城市建设顺利对接， 助力公司健康、高速发展。 由于卓朗科技、天津松江在经营模式和企业文化存在一定差异，财务管理、 客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合，两者 未来能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，存在因整合失败而对上市 公司的正常业务发展产生不利影响的可能，进而对上市公司和股东造成损失。 （六）标的资产业绩奖励的风险 根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，当卓朗科技累计实现 净利润（扣除非经常性损益）超过承诺期累计承诺利润且三年累计经营活动产生 的现金流量净额达到三年累计净利润的 100%时，天津松江需要从承诺期超额利 润中提取 30%（且不超过本次收购总价款的 20%）对卓朗科技核心管理人员进行 奖励。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩 奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对 当期现金流量产生一定的影响，提醒投资者注意该风险。 （七）股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 15 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易完成后，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者 带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、 及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资 者做出投资判断。 二、标的资产的经营风险 （一）行业政策风险 目标公司卓朗科技经营业务属于软件和信息技术服务业。近年来，我国相继 出台了一系列鼓励、支持软件和信息技术服务行业发展的政策法规，从制度层面 提供了保障行业蓬勃发展的良好环境，也推动了行业规模、企业质量和盈利能力 的全面跃升。因此，若未来国家相关政策导向发生较大变化或调整，则可能会导 致国内市场需求出现较大波动，进而影响目标公司的盈利能力和财务状况，给公 司经营带来一定的风险。 （二）市场竞争风险 卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成 解决方案、IDC 建设与托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站 式”IT 服务。其中软件开发、系统集成解决方案、IT 产品分销与增值服务为目 标公司目前收入的主要来源，市场竞争激烈；云计算服务和 IDC 建设与托管服务 业务为现阶段重点发展业务，行业处于快速发展的阶段，市场容量持续扩大。但 未来国家相关监管部门若不能从产业政策、市场需求、技术创新等方面强化顶层 设计和统筹规划，则云计算服务、IDC 建设与托管服务可能会出现无序扩张和盲 目竞争等问题。 虽然卓朗科技自成立以来一直从知识产权、技术服务、高速网络和整体设计 能力等方面不断提升自身竞争优势，努力抢占产业发展制高点，并取得了跨越式 的发展成绩。但行业波动的影响具有全局性，若未来行业内市场竞争进一步加剧， 而卓朗科技又未能结合自身技术优势和客户需求及时进行技术和业务模式创新， 16 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 未能与上市公司现有业务进行有效整合，则可能导致在面对激烈的市场竞争中不 能保持当前的竞争优势，经营业绩下滑等经营风险。 （三）核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险 卓朗科技所从事的业务属于知识密集和技术密集型业务，主要产品的核心技 术及关键管理人员是其生存发展的重要基础。随着企业规模的迅速发展，业内人 才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持核心技术团队、项目管理团队的稳定， 防范核心技术、管理经验的失密是卓朗科技保持技术领先、提升市场地位、维系 持续发展的关键。卓朗科技一直重视人才和技术的作用，积极挖掘和培育技术人 才，完善内部技术研发体系。尽管如此，在激烈的人才竞争下，仍然存在着核心 技术失密和核心技术人员流失的风险，进而对目标公司的收入规模及盈利能力产 生一定不利影响，并对下一步的发展带来制约。 （四）成长性风险 报告期内，卓朗科技业务发展迅速，收入和利润水平持续增长，成长性良好。 但相较行业容量、上下游厂商及客户规模而言，卓朗科技的体量仍相对较小，技 术水平、研发能力、管理水平、市场开拓能力上仍有较大提升空间。如果在未来 发展过程中，卓朗科技不能紧跟行业发展趋势、不能保持核心竞争力或其他影响 卓朗科技成长的重大因素发生不利变化，则卓朗科技可能无法顺利实现预期增长 目标，面临一定的成长性风险。 （五）采购渠道较为集中的风险 卓朗科技目前供应商均为国内知名硬件厂商、分销商，卓朗科技主要通过长 期合作、批量采购的方式，以获得批量订货的价格优惠，降低中间环节费用。报 告期内，卓朗科技对前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例较高，均在 70%以上，存在一定的重要供应商依赖风险。 虽然相关 IT 硬件产品竞争格局已经初步形成，市场价格透明公开，但仍需 提请投资者关注目标公司供应商较为集中的风险。未来，如果行业内硬件厂商整 体提高相关硬件设备的销售价格，卓朗科技将面临采购成本上升的不利状况，进 而对毛利率和经营情况造成一定影响。 17 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （六）大客户依赖的风险 报告期内，卓朗科技对前五大客户的销售总额占营业收入比例较高，均在 90%以上。 虽然采用大客户战略在软件和信息技术服务业中小企业中较为常见，且卓朗 科技对相关大客户的销售具备一定的合理性和可持续性，并已针对重大客户依赖 风险采取了合理可行的应对措施，但仍需提请投资者关注目标公司对大客户存在 依赖的风险。若卓朗科技上述主要客户未来的经营情况发生恶化，将可能对目标 公司的经营业绩产生一定不利影响。 （七）税收优惠政策到期的风险 2016年11月24日，卓朗科技经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津 市国家税务局、天津市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为 GR201612000046），自2016年度起可适用15%的企业所得税税率，有效期三年。 上述税收优惠对卓朗科技的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用， 如果未来国家税收政策进行调整，取消高新技术企业所得税税收优惠，或者目标 公司未来不能通过高新技术企业复审致使目标公司不再享受此类税收优惠，则将 会对目标公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响。 （八）未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的风险 根据《中华人民共和国电信条例》第九条规定，经营增值电信业务，业务覆 盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批 准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信 管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值 电信业务，但尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。 目标公司目前业务尚未涉及跨地区增值电信业务，但未来如从事数据中心托 管业务，则需具备该证书。目前目标公司正在申请《跨地区增值电信业务经营许 可证》。但若卓朗科技无法如期取得上述《跨地区增值电信业务经营许可证》， 仍会对目标公司未来业务发展产生一定不利影响。 18 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 目录 公司声明 ................................................................... 2 交易对方的声明与承诺 ....................................................... 3 重大事项提示 ............................................................... 4 一、本次交易方案概述 ................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 7 三、本次交易不构成借壳上市.............................................. 8 四、本次交易构成关联交易 ............................................... 8 五、本次交易支付方式 ................................................... 8 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 8 七、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................... 9 八、本次交易相关方做出的重要承诺 ........................................ 9 九、公司股票停牌前股价有异常波动的说明 ................................. 10 十、独立财务顾问资格 .................................................. 11 十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................. 11 十二、目标公司数据尚未审计和评估 ....................................... 13 重大风险提示 .............................................................. 14 一、与本次交易相关的风险 .............................................. 14 二、标的资产的经营风险 ................................................ 16 目录 ...................................................................... 19 释义 ...................................................................... 22 第一章 本次交易概况 ....................................................... 25 一、本次交易的背景 .................................................... 25 二、本次交易的目的 .................................................... 26 三、本次交易的决策过程 ................................................ 28 四、本次交易具体方案 .................................................. 29 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 33 第二章 上市公司基本情况 ................................................... 37 一、上市公司概况 ...................................................... 37 二、历史沿革及股权变动情况............................................. 37 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ..................................... 41 四、上市公司控股股东和实际控制人基本情况 ............................... 41 五、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 43 六、主营业务情况 ...................................................... 43 七、主要财务指标 ...................................................... 43 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ........... 44 第三章 交易对方基本情况 ................................................... 45 一、交易对方基本情况 .................................................. 45 二、其他事项说明 ...................................................... 56 第四章 交易标的基本情况 ................................................... 58 一、交易标的概况 ...................................................... 58 19 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 二、历史沿革 .......................................................... 58 三、交易标的的股权结构及控制关系 ....................................... 64 四、卓朗科技子公司情况 ................................................ 66 五、卓朗科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 ........... 71 六、主营业务情况 ...................................................... 73 七、最近两年财务指标 .................................................. 99 八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .................... 100 九、其他事项 ......................................................... 109 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ....................................... 111 一、本次交易标的的评估方法和预估值 .................................... 111 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................ 116 第六章 本次交易主要合同 .................................................. 119 一、合同主体、签订时间 ............................................... 119 二、交易价格及定价依据 ............................................... 119 三、支付方式 ......................................................... 120 四、资产交付或过户的时间安排 .......................................... 121 五、交易标的评估基准日前滚存未分配利润安排 ............................ 121 六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ........................ 122 七、本次交易涉及的债权债务及人员安排 .................................. 122 八、协议生效条件和生效时间............................................ 123 九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .................. 124 十、***责任条款 ..................................................... 124 十一、业绩补偿及超额奖励 ............................................. 124 十二、剩余股权收购安排 ............................................... 126 十三、有关费用的负担 ................................................. 126 第七章 管理层讨论与分析 .................................................. 127 一、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 127 二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................ 130 三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 .......................... 141 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................... 143 第八章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ........................... 145 一、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................ 145 二、本次交易的相关风险因素............................................ 145 第九章 其它重要事项 ...................................................... 151 一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .......................... 151 二、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 153 三、上市公司的利润分配政策............................................ 153 四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 157 五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................. 159 六、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形”的说明 ............................................ 160 七、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 160 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................ 162 20 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第十章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ........................... 163 一、独立董事意见 ..................................................... 163 二、独立财务顾问核查结论性意见 ........................................ 164 ......................................................................... 166 21 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 释义 除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义： 一般术语 天津松江、*ST 松江、公司、 天津松江股份有限公司，在上海证券交易所上市， 指 本公司、上市公司 股票代码：600225 滨海控股 指 天津松江控股股东天津滨海发展投资控股有限公司 市政集团 指 天津市政建设集团有限公司 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 松江团泊 指 天津松江团泊投资发展有限公司 招江投资 指 天津招江投资有限公司 运河城 指 天津运河城投资有限公司 相融置业 指 天津相融置业有限公司 捷一房地产 指 天津市捷一房地产有限公司 内蒙松江 指 内蒙古松江房地产开发有限公司 内蒙滨海 指 内蒙古滨海投资股份有限公司 万隆兴业 指 天津万隆兴业房地产开发有限公司 卓朗科技、目标公司 指 天津卓朗科技发展有限公司 天津卓创 指 天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙） 天津卓成 指 天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙） 松江财富 指 天津松江财富投资合伙企业（有限合伙） 红桥国投 指 天津市红桥区国有资产投资有限公司 北卓信息 指 北京北卓信息技术有限公司 吉林卓朗 指 吉林卓朗科技有限公司 抚州卓朗 指 抚州卓朗信息技术有限公司 卓朗鸿业 指 天津卓朗鸿业国际贸易有限公司 卓朗数通 指 天津卓朗数通科技发展有限公司 财富嘉绩 指 天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙） 卓朗国贸 指 天津卓朗国际贸易有限公司 标的资产、交易标的、拟购 指 天津卓朗科技发展有限公司 80%股权 买资产 本次重大资产购买/本次交 天津松江支付现金购买张坤宇等人持有的卓朗科技 指 易/本次重大资产重组 80%股权的行为 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、 交易对方 指 郭守德 22 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 核心管理团队/业绩承诺方 指 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方 交易总价、交易价格、交易 指 天津松江收购卓朗科技 80%股权的价格 对价 天津松江与交易对方签署的附条件生效的《股权转 股权转让协议书 指 让协议书》 评估基准日、审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至天津松江名下之日 《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易 本预案 指 预案》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务 独立财务顾问、民生证券 指 顾问 会计师、审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 法律顾问、海润 指 北京市海润律师事务所 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 《暂行规定》 指 交易监管的暂行规定》 国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构， 立足于 TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云计 IDC 圈 指 算领域的深入挖掘，形成了以数字传媒、会议展览、 市场研究、评测、大数据分析、培训及人力资源等 多元化的企业服务 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 互联网数据中心（Internet Data Center），为用户 IDC 指 提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托 管租用，云主机等服务 一种按使用量付费的模式，这种模式提供给用户可 云计算 指 用的、便捷的、按需的资源，包括网络、服务器、 存储、应用软件、服务等 云计算服务模式之一：基础设施即服务 （Infrastructure as a Service），向客户提供处 理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以 IaaS 指 在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。 用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以 控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有 限度地控制选择的网络组件 23 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 云计算服务模式之一：平台即服务（Platform as a PaaS 指 Service），把服务器平台作为一种服务提供的商业 模式 云计算服务模式之一：软件即服务（Software as a Service），客户所使用的服务商提供的运行在云基 础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种 SaaS 指 各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底 层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、 存储设备，甚至独立的应用程序机能 互联网服务提供商（Internet Service Provider）， ISP 指 即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、 和增值业务的电信运营商 将灾备看作是一种服务，由客户付费使用灾备服务 云灾备 指 提供商提供灾备的服务模式 也叫“孤岛效应”，在电子电路中，孤岛效应是指电 路的某个区域有电流通路而实际没有电流流过的现 孤岛现象 指 象。在通信网络中，无线移动基站的覆盖可能会存 在的一种现象 信息、通信和技术三个英文单词的词头组合 (Information Communications Technology，简称 ICT 指 ICT)，它是信息技术与通信技术相融合而形成的一 个新的概念和新的技术领域 面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用 SOA 架构 指 程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之 间定义良好的接口和契约联系起来 在操作系统内核运行之前运行的一段小程序。通过 这段小程序，可以初始化硬件设备、建立内存空间 Boot Loader 指 的映射图，从而将系统的软硬件环境带到一个合适 的状态，以便为最终调用操作系统内核准备好正确 的环境 板级支持包，是介于主板硬件和操作系统之间的一 Board Support Package 指 层，属于操作系统的一部分，主要目的是为了支持 操作系统，使之能够更好的运行于硬件主板 Microcontroller Unit，微控制单元，是把中央处 理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器)、 MCU 指 USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计 算机，为不同的应用场合做不同组合控制 注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。 注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四 舍五入造成。 24 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）弥补房地产业务单一化，布局智慧城市建设，多元化发展战略 天津松江自成立以来一直致力于房地产的自主开发及销售，业务范围主要集 中在天津和广西等地区。“松江”品牌作为天津本地知名房地产品牌，具备较强 的社会影响力。随着公司的津滨置地广场、松江置地广场、南开区东南角等优质 项目的开发建设，公司品牌的核心竞争优势将进一步扩大。公司坚持以“松江” 品牌房地产开发业务为核心，同时为了弥补房地产业务单一化，公司大力发展智 慧城市、稳步发展融资租赁等新兴产业，努力实现主业突出、产业联动、优势互 补，加强公司的融合能力，实现公司多元化发展。 供给侧改革是中国经济发展的大方向，结合当前“一、二线城市抑制投资需 求，全国房地产市场去库存”的具体背景，房地产企业正逐步放弃“房地产+钢 筋水泥”的传统发展路径，树立“智慧城市”的新理念和新模式，主动将新一代 信息技术广泛融入到城市的生产、生活、管理等各个方面，实现人与城市的和谐 发展。 本次收购的目标公司卓朗科技是一家国内极具竞争力的互联网综合服务商， 拥有雄厚的技术力量和储备，布局云计算产业链，符合公司坚持主业为核心，布 局智慧城市领域的多元化发展战略。 （二）国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件 2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加 快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业 政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实掀起 国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化 产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。 2015 年 9 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布 《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方 25 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率 和活力。 近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入 上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，为中小股民带来了利益。 天津松江可以充分借助资本市场发展平台，采取发行股票或现金等多样化支付方 式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，实现跨越式发展。 （三）云计算行业市场空间广阔 近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用领域不断扩 大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段。根据 IDC 圈发 布的《2015-2016 中国 IDC 产业发展研究报告》，2015 年 IDC 市场规模达到 518.6 亿元，较 2014 年同比增长 39.33%，并预计未来三年 IDC 市场增速将稳定在 30% 以上，到 2018 年，中国 IDC 市场规模将超过 1,390 亿元，同比增速接近 40%。 作为云计算和大数据技术赖以实施的基础，互联网数据中心服务提供商将随 着云计算和大数据技术的广泛应用而获得巨大的市场发展空间。2016 年的《政 府工作报告》中，李克强总理明确提出要“促进大数据、云计算、物联网广泛应 用”。随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术应用的持续深化，以及在线 视频和电商为首的移动互联网公司对数据存储规模，数据传输速度的要求日益提 高，未来云计算产业链将会有良好的发展空间。 二、本次交易的目的 （一）通过并购重组优质标的资产，打通云计算产业链，布局智慧城市建 设，实现多元化发展战略 天津松江自成立以来一直致力于房地产的自主开发及销售，业务范围主要集 中在天津、广西等地区。“松江”品牌作为天津本地知名房地产品牌，具备较强 的社会影响力。公司始终坚持以“松江”品牌房地产开发业务为核心，大力发展 智慧城市、稳步发展融资租赁等新兴产业，并购优质标的可以迅速打通云计算产 业链，开拓新的利润增长点，以加强公司的融合能力，实现公司多元化发展。而 目标公司卓朗科技是一家国内极具竞争力的互联网综合服务商，主要从事云计算 26 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 运营服务、IDC 建设与托管服务以及提供围绕云计算数据中心的技术研发及解决 方案等业务，致力于智慧城市的建设服务。 本次交易完成后天津松江将形成“房地产+智慧城市”的新模式，强势布局 智慧城市领域，实现多元化发展，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力， 为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。 （二）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力 本次交易将进一步扩大上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强上 市公司持续盈利能力。 根据张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺，目标公司 2017 年、2018 年及 2019 年的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元，若卓朗科技在业绩承诺期内截至当期期末实现的累计实际 净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则上述四名业绩承诺方应根据约定 对天津松江进行补偿。据此估算，本次交易完成后，能够较大的提升上市公司现 有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。 （三）发挥协同效应促进上市公司与目标公司的共同发展 上市公司天津松江专注于房地产的开发和销售业务，在房地产行业具有较强 的市场竞争力和丰富的行业积累，并着手布局智慧城市领域，主动将新一代信息 技术广泛融入到城市建设方面，实现城市管理和服务的智能化。目标公司卓朗科 技自成立以来就致力于为客户提供优质的云计算综合服务，随着卓朗科技团队的 加入，上市公司在云技术领域的空缺将得以填补完善，目标公司的 IDC 建设与托 管服务经验以及云计算技术研发能力为上市公司切入智慧城市领域添砖加瓦。上 市公司与目标公司在业务整合上具有一定的互补性，通过并购整合将发挥出较强 的协同发展效应。 通过本次交易，目标公司的产品及服务将并入到上市公司整体的行业布局中， 通过上市公司的平台，共享公司的技术资源、客户资源和融资平台，实现多行业 并进的发展模式。 27 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （四）发挥上市公司融资功能，实现目标公司与资本市场的良性互动 上市公司以业务发展为基础，通过资本市场融资功能的助力推动，在控股股 东及其他股东的支持下，围绕公司的发展规划，积极吸纳与整合各种优质资源， 以实现公司更好的发展。本次重组完成后，将实现卓朗科技与资本市场的对接。 目标公司将借助资本市场平台，进一步优化业务模式，拓展业务规模，提高其核 心竞争力和盈利能力，以回报资本市场投资者。上市公司亦实现业务发展和资本 运作的良性互动。 三、本次交易的决策过程 （一）已经履行的审批程序 2017 年 4 月 6 日，本公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了本 次重大资产购买预案的相关议案。 卓朗科技股东会会议于 2017 年 4 月 6 日作出决议，同意张坤宇、李家伟、 天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等将所持卓朗科技 80%的股权转让给天 津松江。 卓朗科技相关法人及机构股东天津卓创、天津卓成、松江财富已通过其内部 决策程序，同意将其持有的卓朗科技相关股权转让给天津松江，并同意放弃对其 他股东向卓朗科技转让的股权的优先购买权。 卓朗科技法人股东红桥国投已通过其内部决策程序，同意放弃对其他股东向 卓朗科技转让的股权的优先购买权。 （二）尚需履行的审批程序 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天津松江股东大会 对本次交易的批准及相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。 天津松江尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规 范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 28 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 四、本次交易具体方案 （一）方案的主要内容 1、方案概况 公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江 财富、郭守德等 6 名交易对方持有的目标公司卓朗科技 80%股权。本次交易完成 后，卓朗科技将成为天津松江的控股子公司。 2、交易标的评估值及交易作价 本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具 日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，拟收购目标公司预估值为 153,330.29 万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价初步确定为 148,000 万元，本次交易目标公司 80%股权（即标的资产）的交易作价初步确定为 118,400 万元。 本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下： 单位：万元 序号 股东名称 占卓朗股权比例 本次转让比例 剩余股权 交易对价 1 张坤宇 34.00% 27.33% 6.67% 40,449.37 2 李家伟 8.57% 6.89% 1.68% 10,197.32 3 天津卓创 8.94% 7.19% 1.75% 10,636.68 4 天津卓成 6.75% 5.43% 1.32% 8,030.53 5 松江财富 32.88% 32.88% - 48,663.23 6 郭守德 0.29% 0.29% - 422.86 7 红桥国投 8.57% - 8.57% - 合计 100.00% 80.00% 20.00% 118,400.00 3、交易对价的支付进度及后续安排 本次交易的交易价款分四期支付： （1）本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经 变更的公司营业执照之日为准）后 20 个工作日内，上市公司应按协议约定向张 坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款 41,588.34 万元，向松江财 富、郭守德支付全部交易价款 49,086.09 万元。 29 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （2）在目标公司 2017 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若 无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作 日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期 交易价款 13,862.78 万元。 （3）在目标公司 2018 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若 无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作 日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期 交易价款 6,931.39 万元。 （4）在目标公司 2019 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若 无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作 日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期 交易价款 6,931.39 万元。 具体如下： 单位：万元 序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期 第四期 1 张坤宇 40,449.37 24,269.62 8,089.87 4,044.94 4,044.94 2 李家伟 10,197.32 6,118.39 2,039.46 1,019.73 1,019.73 3 天津卓创 10,636.68 6,382.01 2,127.34 1,063.67 1,063.67 4 天津卓成 8,030.53 4,818.32 1,606.11 803.05 803.05 5 松江财富 48,663.23 48,663.23 - - - 6 郭守德 422.86 422.86 - - - 合计 118,400.00 90,674.44 13,862.78 6,931.39 6,931.39 4、业绩承诺 根据交易双方签订的《股权转让协议书》，相关业绩承诺、补偿和奖励方式 如下： 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺卓朗科技 2017 年、2018 年及 2019 年的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元。 业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司 当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出 30 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺 净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。 （1）业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期 内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承 诺方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算： 业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累 积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的 交易对价－已补偿金额 按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中 扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺 方以自有现金向上市公司补足。 （2）业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。 业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺 方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。 （3）如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公 司进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内 对上市公司进行补偿。 5、超额业绩奖励 若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益）超过 承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净 利润的 100%，则天津松江同意在卓朗科技 2019 年度的审计报告出具后 30 个工 作日内，从承诺期超额利润中提取 30%（且不超过本次收购总价款的 20%）作为 卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。 6、剩余股权安排 本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司 5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照 相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报 告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报 31 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。 业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的 任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。 若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净 利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》项下交易对方的其他义务，则上市 公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公 司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估 值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益 法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期 不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。 上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 日 内启动上述收购剩余股权事项。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买卓朗科技 80%股权。根据天津松江、卓朗科技 2016 年财务 数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：元 项目 天津松江 卓朗科技 财务指标占比 2016 年 12 月 31 日资产总额 15,213,571,270.04 1,277,434,145.42 8.40% 2016 年 12 月 31 日资产净额 1,429,686,668.41 1,184,000,000.00 82.82% 2016 年营业收入 1,987,349,002.41 757,310,272.59 38.11% 注：上表中天津松江的资产净额、资产总额、营业收入已经审计；卓朗科技2016年财务数据 未经审计；截至本预案出具日，本次交易相关审计、评估工作尚在进行中，根据标的资 产的预估值及《重组管理办法》的相关规定，卓朗科技的资产净额、资产总额与本次交 易 金 额 按 孰 高 原 则 取 值， 上 表 中 资 产 净 额 计 算依 据 为 本 次 交 易 标 的 资产 的 价 格 118,400.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易 完成后，天津松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控制人 32 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 仍为天津市国资委，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此本次交易不 构成借壳上市。 （四）本次交易构成关联交易 交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有 99.80%份额的合伙企 业，且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会 委员，故松江财富为上市公司关联方。本次交易前，松江财富持有卓朗科技 32.88% 的股权。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关 联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时，关联董 事及关联股东应回避表决。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 天津松江作为区域性知名房地产品牌，一直致力于房地产的自主开发及销售， 同时在智慧城市、融资租赁行业积极布局，努力开拓新的利润增长点，以加强公 司的融合能力，实现公司多元化发展。 供给侧改革是中国经济未来发展的大方向，结合当前“一、二线城市抑制投 资需求，全国房地产市场去库存”的具体背景，房地产企业正逐步放弃“房地产 +钢筋水泥”的传统发展路径，树立“智慧城市”的新理念和新模式，主动将新 一代信息技术广泛融入到城市的生产、生活、管理的各个方面，实现人与城市的 和谐发展。 本次现金收购卓朗科技 80%股权，有助于上市公司将云计算、大数据、物联 网等技术从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与公司现有地产项目融为一体， 进而实现“智慧城市”项目在全国其他区域的有效复制，进一步提升上市公司综 合竞争力；更有助于公司加快推进“房地产+智慧城市”的多元化战略转型，分 享大数据、云计算及物联网等新兴细分产业的产业机遇和发展红利，完善公司的 产业链布局，提高公司的行业地位，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更 为可靠的业绩保障。 33 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和 净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升， 上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 （三）本次交易对上市公司关联交易的影响 天津松江的董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞同时担任卓朗科技的董事， 此外，天津松江担任有限合伙人并持有 99.80%份额的合伙企业松江财富（且詹 鹏飞为松江财富投资决策委员会委员）持有卓朗科技 32.88%的股权，为卓朗科 技第二大股东。因此，天津松江与卓朗科技构成关联方。 本次交易前，上市公司与抚州高新区发展投资集团有限公司、卓朗科技三方 出资设立项目公司，共同开发抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目，上述 交易构成关联交易，此外，上市公司与卓朗科技还存在着少量关联采购。本次交 易完成后，卓朗科技将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于减少上市公 司的关联交易。 为避免与卓朗科技可能产生的关联交易，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津 卓成四方作为本次交易的交易对方及卓朗科技核心管理团队分别出具了《关于避 免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： 1、本人/本企业承诺不利用卓朗科技原股东地位谋求其与本人/本企业或本 人/本企业控制的其他企业达成交易的优先权利。 2、本人/本企业承诺杜绝本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业非法占 用卓朗科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卓朗科技违规向本人/本 企业或本人/本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、如卓朗科技与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业确需发生不可 避免的关联交易，本人/本企业保证： （1）配合卓朗科技按照相关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章 程及内部管理文件的规定，签署书面协议，并履行相关关联交易的决策程序； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府 定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与本人/本企业或本人/ 本企业控制的其他企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害卓朗科技及上市 34 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 公司利益的行为。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易系上市公司以现金收购方式收购目标公司股权，不会导致公司与实 际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司控股股东及 实际控制人变更。控股股东及实际控制人未通过天津松江以外的主体投资、经营 与天津松江相同或类似的业务。 本次交易完成后，交易对方不再拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争 关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。 为避免与卓朗科技可能产生的同业竞争，上述交易对方分别出具了《关于避 免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，张坤宇、李家伟、天津卓创、天 津卓成承诺： 1、截至本承诺签署之日，除卓朗科技及其控制的其他企业外，本人/本企业 目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与卓朗科技 及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、本次重组完成后，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方作为卓朗 科技的核心管理团队承诺在业绩承诺期期间（2017 年-2019 年）不会以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及 其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与卓朗科技及其下属子公司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动；亦不会为与卓朗科技及其下属子公 司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提 供服务。若承诺期满后上市公司对核心管理团队剩余股权进行收购，则张坤宇承 诺将承诺期限延长至不少于上市公司与其签订的劳动合同时间。 3、在承诺有效期间，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的 商业机会与卓朗科技及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争 的，本人/本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予卓朗科技及其 下属子公司，避免与卓朗科技及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、在承诺有效期间，本承诺函不可撤销。 5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承担因违反 35 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。 （五）其它重要的影响 1、对公司章程的影响 本次交易不涉及发行股份，公司无其他修改或调整公司章程的计划。 2、对公司股本结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 3、对上市公司治理的影响 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治 理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、 机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的 制度。 本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子 公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次 交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司 治理结构产生任何影响。 36 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 中文名称 天津松江股份有限公司 英文名称 TianjinSongjiangCo.,Ltd. 上市证券交易所 上海证券交易所 证券简称 *ST 松江 证券代码 600225 成立日期 2001 年 12 月 21 日 注册资本 93,549.2615 万元 法定代表人 曹立明 注册地址 天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 A 座 4－061 室 通讯地址 天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建 1 号楼 董事会秘书 詹鹏飞 以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能 源、建材、建筑行业、文化体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传媒 经营范围 业、园林绿化业、证券业、城市基础设施进行投资；房屋租赁；房地产 开发；商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 二、历史沿革及股权变动情况 （一）上市公司设立及上市情况 上市公司前身福建天香实业股份有限公司（以下简称“天香实业”）是 1992 年 7 月 30 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1992]048 号文批准，并经福 建省经济体制改革委员会闽体改[1992]131 号文确认，由福清市粮食局高山油厂 为主改制，并联合福建宏裕粮油开发公司、福清市粮食经济开发总公司共同发起 定向募集设立的股份有限公司，设立时的总股本为人民币 2,646.55 万股，其中 国家股 780 万元，占总股本的 29.47％；法人股 600 万元，占总股本的 22.67％； 内部职工股 1,266.55 万元，占总股本的 47.86％。 1996 年 10 月,天香实业为解决生产所需资金,扩大企业规模,增强企业竞争 力。经公司股东大会同意,并经福建省体改委闽体改[1996]140 号文和福建省国 有资产管理局闽国资[1996]462 号文批准,公司按当时每股净资产值 1.52 元溢价 37 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 增资扩股。公司增资扩股后总股本由 2,646.55 万元增至 8,900 万元,其中国家股 1,180 万元,占总股本的 13.26％；法人股 6,453.45 万元,占总股本的 72.51％； 内部职工股 1,266.55 万元,占总股本的 14.23％。 1999 年 10 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]124 号文 批准，天香实业向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股，发行价格为每股 5.30 元，扣除发行手续费后募集资金净额为 23,766.525 万元，发行股票后股本总额 为人民币 13,400 万元。2000 年 1 月 27 日，公司 4,500 万股流通股在上海证券 交易所上市交易，证券代码为 600225，本次发行结束后，公司股本结构变更为： 股份类别 股份额（万股） 比例 国家股 1,180 8.81% 法人股 6,453.45 48.16% 社会公众股 4,500 33.58% 内部职工股 1,266.55 9.45% 总股本 13,400 100.00% 2000 年 6 月 26 日，公司名称变更为“福建天香集团股份有限公司”，公司 股票简称变更为“天香集团”。 （二）上市公司上市之后历次重要股本变动情况 1、2002 年 1 月，资本公积转增股本 2002 年 1 月 16 日，福建省人民政府下发的《关于同意福建天香集团股份有 限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[2002]02 号），同意公司以 2000 年末总股本 13,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:5 的比例 转增股本，共转增 6,700 万股，转增后总股本由原来的 13,400 万股增至 20,100 万股，每股面值 1 元。其中，国家股 1,770 万股，占股份总额的 8.81%；法人股 9680.175 万股，占股份总额的 48.16%；内部职工股 1,899.825 万股，占股份总 额的 9.45%；社会公众股 6,750 万股，占总股本的 33.58%。 2、2003 年资本公积转增股本 2003 年 5 月 30 日，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司以 2002 年末 总股本 20,100 万股为基数，以资本公积向全体股东按 10:1 的比例转增股本，总 转增 2,010 万股，转增后公司总股本为 22,110.0001 万元。2004 年 12 月 23 日， 38 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 上海市人民政府以《关于核准华通天香集团股份有限公司 2002 年度资本公积金 转增股本的通知》（沪府发改核[2004]第 002 号）核准了此次转增股本。 针对此次资本公积转增股本，公司已完成工商变更登记手续，取得新的《企 业法人营业执照》，注册资本为人民币 22,110.0001 万元。 3、2009 年 10 月，公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产 2008 年 11 月 10 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》。2009 年 6 月 1 日， 公司收到中国证监会下发的《关于核准华通天香集团股份有限公司重大资产重组 及向滨海控股发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]429 号文），核准本 次重大资产重组及向滨海控股发行 32,708.5485 万股股份购买相关资产。2009 年 10 月 20 日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向滨海控股 发行 32,708.5485 万股人民币普通股股份的登记手续，变更后的注册资本为人民 币 54,818.5486 万元。 4、2009 年 10 月，股权分置改革 2008 年 11 月 18 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具《福建 省人民政府国有资产监督管理委员会关于福清市国有资产营运投资有限公司等 参与华通天香集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资函产权 （2008）357 号），同意公司的股权分置改革方案。2009 年 10 月 26 日，公司根 据股权分置改革方案实施股权分置改革，以资本公积金向全体流通股股东每 10 股定向转增 1.8988790 股，与此同时，向滨海控股每 10 股定向转增 0.8171627 股，保持滨海控股持股比例、即其股东权益不变，若换算成全体非流通股股东送 股方案，相当于流通股股东每 10 股再获送 1 股。本次股权分置改革共计以资本 公积转增股本 4,479.5672 万股，每股面值 1.00 元，增加注册资本 4,479.5672 万元，变更后的注册资本为人民币 59,298.1158 万元。 5、2010 年 4 月，华通置业所持公司股权拍卖 因原华通天香集团股份有限公司关联方北京华商通置业有限公司未按委托 贷款合同约定按期偿还滨海控股 8,850 万元委托贷款，滨海控股于 2009 年 10 月向天津高级人民法院申请对福建华通置业有限公司持有的本公司限售股权进 行强制执行。2010 年 4 月 9 日，华通置业持有的天津松江 1,050 万股限售流通 39 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 股拍卖成交，分别由北京中证联投资管理有限公司、邱继光、上海钰盈投资有限 公司、福州圆瀚通讯技术有限公司、陈志强、龚顺、于广谦、席晓辉、顾小舟取 得，并于 2010 年 5 月 20 日办理了股权变更手续。 6、2010 年 7 月，资本公积金定向转增股本 2010 年 5 月 21 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于公司以资本 公积金定向转增股本的议案》，以公司恢复上市后最早一期定期财务报表载明的 总股本 59,298.1158 万股为基数向全体无限售流通股股东每 10 股定向转增 0.9281361 股，向除福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司 以外的限售流通股股东每 10 股定向转增 0.5636022 股。2010 年 7 月 15 日，天 津松江实施完成了股权分置改革补充承诺的资本公积金定向转增资本事宜，以 2009 年度财务报表载明的总股本 59,298.1158 万股为基数向全体无限售流通股 股东每 10 股定向转增 0.9281361 股，向除华通置业、华鑫通、中证联、邱继光、 上海钰盈投资有限公司、福州圆瀚通讯技术有限公司、陈志强、龚顺、于广谦、 席晓辉、顾小舟以外的限售流通股股东每 10 股定向转增 0.5636022 股，增加公 司注册资本 1,050.7943 万元，变更后的注册资本为 62,640.1707 万元。 2010 年 10 月 14 日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营 业执照》，注册资本为人民币 62,640.1707 万元。 7、2015 年 2 月，非公开发行股票 2014 年 10 月 23 日，证监会出具了《关于核准天津松江股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107 号文），核准本公司非公开发行不 超过 43,256.99 万股新股。2015 年 2 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司本次非公开发行人民币普通股 30,909.0908 万股的实收情况出具了瑞 华验字（2015）第 01970002 号《验资报告》，确认截至 2015 年 2 月 2 日，公司 已收到出资款人民币 166,400.999412 万元，扣除全部发行费用后实际募集资金 净额 166,400.999412 万元。 2015 年 2 月 9 日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次非 公开发行 30,909.0908 万股人民币普通股股份的登记手续，变更后的注册资本为 人民币 93,549.2615 万元。 40 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （三）上市公司前十大股东 截至 2016 年 12 月 31 日，天津松江前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例(%) 持股总数（股） 股份性质 1 天津滨海发展投资控股有限公司 47.92 448,289,188 国有法人 重庆国投财富投资管理有限公司 境内非国有 2 4.90 45,800,000 －利盈一号私募基金 法人 境内非国有 3 上海沅乙投资中心（有限合伙） 4.84 45,290,909 法人 招商财富－工商银行－陕西省国 境内非国有 4 2.75 25,772,727 际信托股份有限公司 法人 华夏基金－工商银行－陕西省信 境内非国有 5 托－陕国投盛唐 47 号定向投资 2.54 23,717,434 法人 集合资金信托计划 6 孟祥龙 1.55 14,500,000 境内自然人 7 刘强 0.46 4,346,300 境内自然人 8 汤玫 0.41 3,828,059 境内自然人 9 张国明 0.39 3,633,419 境内自然人 华润深国投信托有限公司－聚瑞 境内非国有 10 0.35 3,306,200 1 号集合资金信托计划 法人 三、上市公司最近三年控股权变动情况 上市公司最近三年的控股股东均为天津滨海发展投资控股有限公司，实际控 制人均为天津市国资委。近三年，上市公司控股权未发生变动。 四、上市公司控股股东和实际控制人基本情况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至本预案出具日，天津滨海发展投资控股有限公司持有公司 47.92%的股 权，为公司的控股股东。天津市国资委通过天津市政建设集团有限公司持有天津 滨海发展投资控股有限公司 100%的股权，是公司的实际控制人。 41 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 天津市国资委 100% 天津市政建设集团有限公司 100% 天津滨海发展投资控股有限公司 47.92% 天津松江股份有限公司 （二）控股股东情况 截至本预案出具日，天津滨海发展投资控股有限公司持有公司 47.92%的股 权，为公司的控股股东，其基本情况如下： 公司名称 天津滨海发展投资控股有限公司 统一社会信用代码 911200002387923863 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 76,000 万元 法定代表人 赵跃华 成立日期 1997 年 10 月 07 日 营业期限 1997 年 10 月 07 日至 2047 年 10 月 06 日 注册地址 天津开发区欣园新村 11-103 室 市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销 售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事 业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、 经营范围 旅游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融 资产除外）；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （三）实际控制人情况 截至本预案出具日，上市公司实际控制人为天津市国资委，其直接持有天津 42 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 市政建设集团有限公司 100%股权，间接持有上市公司 47.92%的股权。 五、最近三年重大资产重组情况 最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。 六、主营业务情况 公司的主营业务为房地产开发，经营模式以自主开发及销售为主，主要分为 住宅开发和商业地产开发。目前房地产开发的业务范围主要集中在天津、广西等 地区，其中天津占较大比重。 七、主要财务指标 上市公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告已经瑞华会计师事务所 审计并出具标准无保留意见审计报告。公司近三年主要财务情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 1,328,920.04 1,362,529.70 1,274,370.86 非流动资产 192,437.08 117,364.87 75,551.51 总资产 1,521,357.13 1,479,894.56 1,349,922.37 流动负债 644,038.03 1,007,783.04 754,128.80 非流动负债 723,471.90 263,368.83 482,570.25 总负债 1,367,509.93 1,271,151.87 1,236,699.05 少数股东权益 10,878.53 20,274.00 18,860.21 归属于母公司 142,968.67 188,468.69 94,363.11 所有者权益合计 所有者权益合计 153,847.20 208,742.69 113,223.32 负债和所有者 1,521,357.13 1,479,894.56 1,349,922.37 权益合计 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 43 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业总收入 198,734.90 63,276.01 254,767.42 营业利润 -65,555.69 -79,481.66 21,962.13 利润总额 -65,756.93 -79,676.57 23,810.36 净利润 -48,103.09 -75,634.00 4,426.32 其中：归属于母公司所有者的净利润 -45,500.02 -67,952.74 1,332.44 扣除非经常性损益后归属母公司普通 -50,287.74 -74,089.55 -4,706.02 股股东的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 50,358.78 -79,247.45 -147,584.48 投资活动产生的现金流量净额 -11,628.35 -11,799.20 6,689.36 筹资活动产生的现金流量净额 -22,526.02 130,129.21 -19,989.86 汇率变动对现金的影响额 0.01 -6.94 - 现金及现金等价物净增加额 16,204.41 39,075.62 -160,884.98 期末现金及现金等价物余额 77,805.31 61,600.90 22,525.29 （四）其他主要财务指标 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 基本每股收益（元/股） -0.49 -0.77 0.02 稀释每股收益（元/股） -0.49 -0.77 0.02 扣除非经常性损益后的基 -0.54 -0.84 -0.08 本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） -27.46 -34.14 1.42 扣除非经常性损益后的加 -30.35 -37.22 -5.02 权平均净资产收益率（%） 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受 到行政处罚或者刑事处罚。 44 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第三章 交易对方基本情况 本次交易的交易对方为除红桥国投外卓朗科技的全部股东，分别为：张坤宇、 李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德。 截至本预案出具日，卓朗科技股权情况以及本次交易中各交易对方的转让份 额及比例情况如下： 出资额 转让份额 序号 股东名称 出资比例 转让比例 （万元） （万元） 1 张坤宇 5,950.00 34.00% 4,782.87 27.33% 2 李家伟 1,500.00 8.57% 1,205.76 6.89% 3 天津卓创 1,564.63 8.94% 1,257.71 7.19% 4 天津卓成 1,181.27 6.75% 949.56 5.43% 5 松江财富 5,754.10 32.88% 5,754.10 32.88% 6 郭守德 50.00 0.29% 50.00 0.29% 7 红桥国投 1,500.00 8.57% - - 合计 17,500.00 100.00% 14,000.00 80.00% 一、交易对方基本情况 （一）张坤宇 1、基本情况 姓名 张坤宇 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 身份证号码 13070519860308**** 住所 天津市红桥区丁字沽一号路 8 号 通讯地址 天津市红桥区湘潭道 1 号 是否拥有其他国家和地区永久居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 张坤宇，最近三年担任卓朗科技董事长兼总经理、卓朗国贸执行董事、天津 卓朗租赁有限公司董事长，除此之外，最近三年未曾在其他企业担任职务。截至 本预案出具日，张坤宇持有卓朗科技34%股权。 45 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日，张坤宇除持有卓朗科技、天津卓创、天津卓成、卓朗国 贸股权外，不存在其他对外投资。具体情况如下： 公司名称 天津卓朗国际贸易有限公司 成立时间 2012 年 03 月 30 日 注册资本 15,000 万元 法定代表人 张坤宇 天津市红桥区湘潭道 11 号（天津市红桥区意库创意产业园）B8 号楼 3 层 住所 306 室 进出口业务；办公用品、日用百货、汽车配件、建筑材料、装饰装修材料的 经营范围 批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 序号 股东姓名/名称 股东类型 出资份额（万元） 出资比例（%） 1 张坤宇 自然人 15,000.00 100.00 合计 15,000.00 100.00 （二）李家伟 1、基本情况 姓名 李家伟 曾用名 - 性别 女 国籍 中国 身份证号码 12010419800430**** 住所 天津市南开区城厢中路盛津园 14 号楼 3 号 通讯地址 天津市红桥区湘潭道 1 号 是否拥有其他国家和地区永久居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 李家伟，最近三年担任卓朗科技副总经理、中投汇丰投资管理（北京）有限 公司董事、天津市伸悦投资有限公司监事，除此之外，最近三年未曾在其他企业 担任职务。截至本预案出具日，李家伟持有卓朗科技8.57%股权、中投汇丰投资 管理（北京）有限公司5%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日，李家伟除持有卓朗科技8.57%股权、天津卓创4.36%股权、 天津市祥荣典当有限责任公司10%股权、天津市祥荣宏泰贸易有限公司40%股权、 中投汇丰投资管理（北京）有限公司5%股权外，不存在其他对外投资情况。具体 情况如下： 46 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （1）天津市祥荣典当有限责任公司 公司名称 天津市祥荣典当有限责任公司 成立时间 2013 年 05 月 09 日 注册资本 5,000 万元 法定代表人 刘晓 住所 天津市红桥区三条石大街 11 号 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖 市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务； 经营范围 限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当 业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家 有专项专营规定的按规定办理。） 股权结构 序号 股东姓名/名称 股东类型 出资份额（万元） 出资比例（%） 天津市祥荣宏泰贸 1 企业法人 2,480.00 49.60 易有限公司 2 冯惠芳 自然人 1,900.00 38.00 3 李家伟 自然人 500.00 10.00 天津迈凯特投资咨 4 企业法人 120.00 2.40 询有限公司 合计 5,000.00 100.00 （2）天津市祥荣宏泰贸易有限公司 公司名称 天津市祥荣宏泰贸易有限公司 成立时间 2009 年 08 月 10 日 注册资本 5,000 万元 法定代表人 刘晓 住所 天津市红桥区湘潭道 11 号天津外贸地毯厂办公楼内 B1 座 203 室 冶金机械设备配件、机电产品（汽车除外）、五金、建筑用材料、家用电器、 起重电磁铁、日用百货、钢材、炉料、焦炭、铁精粉、化工原料（危险品及 易制毒品除外）、装饰装修材料、家具、食用农产品（茶叶）、茶具、工艺 品（不含金制品）、珠宝首饰、银饰品、箱包、服装、针棉纺织品批发兼零 售；起重设备、工业管网安装及修理；建筑设备、机电设备安装；房屋信息 经营范围 咨询服务；从事进出口业务；云计算技术、计算机软件、硬件及网络技术、 互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、 建筑智能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术 咨询及安装工程；计算机通信设备的技术开发、设计、销售及维护；计算机 软件及辅助设备的技术开发、设计、制作、销售及维护。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 序号 股东姓名/名称 股东类型 出资份额（万元） 出资比例（%） 1 刘晓 自然人 3,000.00 60.00 2 李家伟 自然人 2,000.00 40.00 合计 5,000.00 100.00 47 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （3）中投汇丰投资管理（北京）有限公司 公司名称 中投汇丰投资管理（北京）有限公司 成立时间 2013 年 01 月 18 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 何伟速 住所 北京市西城区广安门外北滨河路甲 1 号 1 幢 305 室 投资管理；资产管理（不含金融资产）；项目投资；投资咨询；经济贸易咨 经营范围 询；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；公共关系服 务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。 股权结构 序号 股东姓名/名称 股东类型 出资份额（万元） 出资比例（%） 1 张国辛 自然人 500.00 50.00 2 何伟速 自然人 450.00 45.00 3 李家伟 自然人 50.00 5.00 合计 1,000.00 100.00 （三）天津卓创 1、基本情况 基本情况 公司名称 天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2016 年 07 月 06 日 注册资本 9,184.34 万元 执行事务合伙人 张坤宇 公司类型 有限合伙企业 主要经营场所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 131 号） 统一社会信用代码 91120116MA05KC9M0G 企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；企业策划；会 经营范围 议服务；财务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2016年7月，天津卓创设立 2016年7月1日，由自然人张坤宇与岳洋共同签署《合伙协议》，以认缴的方 式共同出资设立天津卓创，出资形式为货币，成立时注册资本为2万元。2016年7 月6日，天津卓创经天津市滨海新区工商行政管理局核准登记，领取了《企业法 人营业执照》。 天津卓创成立时，各合伙人出资额及出资比例如下： 48 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资份额（万元） 出资占比（%） 1 张坤宇 普通合伙 1.00 50.00 2 岳洋 有限合伙 1.00 50.00 合计 2.00 100.00 （2）2016年9月，天津卓创第一次增资 2016年9月14日，张坤宇、岳洋、李家伟等44名自然人共同签署新《合伙协 议》，决议将天津卓创的注册资本由2万元变更为9,184.34万元，全体合伙人按 出资比例以货币资金一次性缴纳全部认缴出资。天津卓创已就本次增资向天津市 滨海新区工商行政管理局办理了变更登记。 （3）2017年1月，天津卓创第一次股权转让 2017年1月25日，其中3名合伙人分别与张坤宇签署《财产份额转让协议书》， 同意将其合计持有的天津卓创2,227.95万元出资份额转让给张坤宇。天津卓创已 就本次股权转让向天津市滨海新区工商行政管理局办理了变更登记。 3、股权结构 截至本预案出具日，各合伙人出资额及出资比例如下： 股权结构 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资份额（万元） 出资占比（%） 1 张坤宇 普通合伙 3,820.95 41.60 2 岳洋 有限合伙 41.30 0.45 3 李家伟 有限合伙 400.77 4.36 4 李建杉 有限合伙 100.89 1.10 5 冯广成 有限合伙 29.50 0.32 6 郭琪 有限合伙 17.70 0.19 7 胡卫鹏 有限合伙 5.90 0.06 8 蒋婷 有限合伙 2.95 0.03 9 李彦威 有限合伙 5.90 0.06 10 孙立红 有限合伙 70.80 0.77 11 王东 有限合伙 35.40 0.39 12 王红艳 有限合伙 17.70 0.19 13 王媛媛 有限合伙 23.60 0.26 14 薛贇 有限合伙 29.50 0.32 49 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 15 于婕 有限合伙 5.90 0.06 16 翟江坡 有限合伙 2.95 0.03 17 张京 有限合伙 23.60 0.26 18 张力 有限合伙 2.95 0.03 19 张司业 有限合伙 47.20 0.51 20 张亚丽 有限合伙 59.00 0.64 21 张云俪 有限合伙 17.70 0.19 22 张振国 有限合伙 2.95 0.03 23 于连林 有限合伙 11.80 0.13 24 穆心驰 有限合伙 59.00 0.64 25 王永利 有限合伙 7.08 0.08 26 丁晚成 有限合伙 2.95 0.03 27 陈文吉 有限合伙 2.95 0.03 28 李静 有限合伙 2.95 0.03 29 薛鹏 有限合伙 2.95 0.03 30 张寞轩 有限合伙 1,008.90 10.99 31 王梦婷 有限合伙 17.70 0.19 32 何春录 有限合伙 79.65 0.87 33 张天翼 有限合伙 361.80 3.94 34 刘晓琦 有限合伙 88.50 0.96 35 刘圣予 有限合伙 1,091.50 11.88 36 董宏伟 有限合伙 59.00 0.64 37 刘亚嵩 有限合伙 88.50 0.96 38 李鑫 有限合伙 649.00 7.07 39 苏欣 有限合伙 295.00 3.21 40 黄震宇 有限合伙 295.00 3.21 41 付炜斌 有限合伙 295.00 3.21 合计 9,184.34 100.00 注：上述合伙人均为卓朗科技员工。 4、最近三年主营业务发展情况 天津卓创作为卓朗科技股东及员工共同发起设立的有限合伙企业，并无实际 经营情况。 5、对外投资情况 50 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 截至本预案出具日，天津卓创除持有卓朗科技8.94%股权外，不存在其他对 外投资情况。 （四）天津卓成 1、基本情况 基本情况 公司名称 天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2016 年 09 月 18 日 注册资本 6,937.45 万元 执行事务合伙人 张坤宇 公司类型 有限合伙企业 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 住所 号楼 3 层 301 房间-170 统一社会信用代码 91120116MA07C5344M 企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；企业策划；会议 经营范围 服务；财务咨询；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2016年1月，天津卓成设立 2016年1月8日，由天津禾众鑫城资产管理有限公司与天津嘉众禾资产管理有 限公司共同签署《合伙协议》，以认缴的方式共同出资设立天津卓成，出资形式 为货币，成立时注册资本为110万元。2016年1月13日，天津卓成经天津市滨海新 区工商行政管理局核准登记，领取了《企业法人营业执照》。 天津卓成成立时，各合伙人出资额及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资份额（万元） 出资占比（%） 1 天津禾众鑫城资产管理有限公司 普通合伙 10.00 9.10 2 天津嘉众禾资产管理有限公司 有限合伙 100.00 90.90 合计 110.00 100.00 （2）2016年9月，天津卓成第一次股权变更及增资 2016年9月10日，张坤宇、张睿、刘斌、于伟凯、张广璐、张作宸、张麒、 岳洋、肖冀邯、陈岩光、丁梦云、陈晶、杨伟共同签署《合伙协议》，决议将天 津卓成的注册资本金由110万元变更为6,937.45万元，新增出资以货币资金一次 51 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 性全部缴纳，同时原合伙人天津禾众鑫城资产管理有限公司与天津嘉众禾资产管 理有限公司退伙，普通合伙人变更为张坤宇。天津卓成已就本次股权变更及增资 向天津市滨海新区工商行政管理局办理了变更登记。 3、股权结构 截至本预案出具日，各合伙人出资额及出资比例如下： 股权结构 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 出资份额（万元） 出资占比（%） 1 张坤宇 普通合伙 800.00 11.53 2 张睿 有限合伙 236.00 3.40 3 刘斌 有限合伙 954.03 13.75 4 于伟凯 有限合伙 157.53 2.27 5 张广璐 有限合伙 118.00 1.70 6 张作宸 有限合伙 135.70 1.96 7 张麒 有限合伙 511.53 7.37 8 岳洋 有限合伙 519.20 7.48 9 肖冀邯 有限合伙 1,475.00 21.26 10 陈岩光 有限合伙 531.00 7.65 11 丁梦云 有限合伙 499.73 7.20 12 陈晶 有限合伙 499.73 7.20 13 杨伟 有限合伙 500.00 7.21 合计 6,937.45 100.00 注：上述合伙人均为卓朗科技员工。 4、最近三年主营业务发展情况 天津卓成作为卓朗科技股东及员工共同发起设立的有限合伙企业，并无实际 经营情况。 5、对外投资情况 截至本预案出具日，天津卓成除持有卓朗科技6.75%股权外，不存在其他对 外投资情况。 （五）松江财富 1、基本情况 52 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 基本情况 公司名称 天津松江财富投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015 年 07 月 08 日 出资份额 50,000 万元 执行事务合伙人 天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司（委派代表为杨睿） 公司类型 有限合伙企业 住所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 203 号） 统一社会信用代码 91120116340967752K 以自有资金对先进制造行业、互联网行业、新材料行业、新能源行业、 生物技术行业、医药医疗行业、高技术服务行业进行投资；投资咨询； 经营范围 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、历史沿革 （1）2015年7月，松江财富设立 2015年6月30日，由天津松江股份有限公司与天津滨海新区财富资产管理有 限公司共同签署《合伙协议》，以认缴的方式共同出资设立松江财富，出资形式 为货币，成立时出资份额为50,000万元。2015年7月8日，松江财富经天津市滨海 新区工商行政管理局核准登记，领取了《企业法人营业执照》。 松江财富成立时，各合伙人出资额及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资份额（万元） 出资占比（%） 天津滨海新区财富资产管理有限 1 普通合伙 100.00 0.20 公司 2 天津松江股份有限公司 有限合伙 49,900.00 99.80 合计 50,000.00 100.00 （2）2016年5月，松江财富第一次股权变更 2016年5月30日，天津滨海新区财富资产管理有限公司与天津汇鑫创富股权 投资基金管理有限公司签署了《财产份额转让协议书》，天津滨海新区财富资产 管理有限公司以100万元的价格将其占松江财富0.20%的财产份额转让给天津汇 鑫创富股权投资基金管理有限公司，普通合伙人变更为天津汇鑫创富股权投资基 金管理有限公司。同日，全体合伙人签订了《合伙协议修正案》。 3、股权结构 截至本预案出具日，各合伙人出资额及出资比例如下： 53 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资份额（万元） 出资占比（%） 天津汇鑫创富股权投资基金管理 1 普通合伙 100.00 0.20 有限公司 2 天津松江股份有限公司 有限合伙 49,900.00 99.80 合计 50,000.00 100.00 4、最近三年主营业务发展情况 最近三年，松江财富主要从事资产管理、投资咨询业务。 5、最近两年主要财务指标 松江财富最近两年的主要财务数据： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 39,720.12 34,014.96 负债总额 258.99 0.01 所有者权益 39,461.13 34,014.95 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 - - 营业利润 1,735.17 799.95 利润总额 1,735.17 799.95 净利润 1,735.17 799.95 注: 2016 年度财务数据未经审计，2015 年度财务数据经瑞华会计师事务所审计，并出具“瑞 华津审字[2016]12070052 号”《审计报告》。 6、对外投资情况 截至本预案出具日，松江财富除持有卓朗科技32.88%股权、德州可恩口腔医 院股份有限公司（新三板挂牌公司，股票代码：830938.OC）2.20%股权、天津南 大通用数据技术股份有限公司（新三板挂牌公司，股票代码：833056.OC）1.69% 股权外，不存在其他对外投资情况。 （1）德州可恩口腔医院股份有限公司 公司名称 德州可恩口腔医院股份有限公司 成立时间 2011 年 11 月 23 日 注册资本 4,541.1611 万元 法定代表人 万少华 住所 德州市德城区德兴中大道 987 号 牙体牙髓病专业、牙周病专业、儿童口腔专业、口腔修复专业、口腔正畸 经营范围 专业、口腔种植专业、口腔麻醉专业、预防口腔专业、口腔颌面医学影像 专业（许可证有效期至 2016 年 11 月 15 日）(有效期限以许可证为准)。(依 54 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （2）天津南大通用数据技术股份有限公司 天津南大通用数据技术股份有限 公司名称 成立时间 2004 年 05 月 11 日 公司 注册资本 11,825 万元 法定代表人 崔维力 住所 华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地Ｊ-518 电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；软件制作；计算机 信息系统集成服务；计算机及外围设备、计算机软件、文化办公用机械的 批发兼零售；货物及技术的进出口业务；销售经国家密码管理局审批并通 经营范围 过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（以商用密码产品销售许可 证为准）。（国家有专项专营规定的，按规定执行。）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 松江财富为私募投资基金，其已于2015年10月14日按照相关法律、法规规定 履行了登记备案程序，取得了编号为S69405的《私募投资基金备案证明》，其管 理人为天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司。2014年4月9日，天津汇鑫创富 股权投资基金管理有限公司已取得了编号为P1000739的《私募投资基金管理人登 记证明》。 （六）郭守德 1、基本情况 姓名 郭守德 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 身份证号码 12010519560915**** 住所 天津市南开区西门内大街都安胡同 3 号 通讯地址 天津市红桥区湘潭道 1 号 是否拥有其他国家和地区永久居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 郭守德，最近三年担任天津市鑫皓投资发展有限公司副总经理、烟台养马岛 鑫皓酒店有限公司执行董事兼总经理，除此之外，最近三年未曾在其他企业担任 职务。截至本预案出具日，郭守德持有卓朗科技0.29%股权。 55 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日，郭守德除持有卓朗科技股权外，不存在其他对外投资情 况。 二、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明 交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有 99.80%份额的合伙企 业，且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会 委员，故松江财富为上市公司关联方。本次交易前，松江财富持有卓朗科技 32.88% 的股权。因此，本次交易构成关联交易。 （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明 截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。 （三）交易对方及其主要管理人员诚信状况及受处罚、涉诉情况 根据交易对方出具的《关于履约能力及合法合规事项的承诺函》，张坤宇、 李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德做出如下承诺： 截至本承诺出具日，本人/企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行 事务合伙人（或委派代表）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。 本人/企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人（或委派 代表）最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者 受到过证券交易所公开谴责的情况。 本人/企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人（或委派 代表）最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人/企业及本 企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人（或委派代表）不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本人/企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人（或委派 代表）承诺，若在本次交易完成前本承诺函中相关事实发生任何变化，将立即将 56 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 该等情形以书面通知天津松江及本次交易相关中介机构。 （四）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明 截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在 泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 57 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第四章 交易标的基本情况 一、交易标的概况 中文名称 天津卓朗科技发展有限公司 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91120106690693739N 法定代表人 张坤宇 注册资本 17,500 万元 实收资本 17,500 万元 成立日期 2009 年 08 月 12 日 注册地 天津市红桥区湘潭道 1 号 主要办公地点 天津市红桥区湘潭道 1 号 云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传 感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智 能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、 技术咨询及安装工程；计算机通信设备、软件及辅助设备的技 经营范围 术开发、设计、制作、销售及维护；机电设备（不含小轿车） 销售；电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业务中 的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；从事进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革 （一）2009 年 7 月，卓朗科技设立 2009 年 7 月 28 日，张坤宇、李诺两名自然人签署《公司章程》共同出资设 立卓朗科技。公司成立时，注册资本 50 万元（分两期出资到位），法定代表人 为张坤宇。 2009 年 7 月 23 日，天津正则有限责任会计师事务所于出具津正则内验字 （2009）第 497 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 22 日止，卓朗科技 已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 25 万元，各股东 以货币出资 25 万元，其中，李诺出资 10 万元，张坤宇出资 15 万元。 2009 年 8 月 12 日，卓朗科技经天津市工商行政管理局红桥分局核准登记， 领取了《企业法人营业执照》。 58 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 卓朗科技设立时，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 张坤宇 30.00 货币 60.00% 2 李诺 20.00 货币 40.00% 合计 50.00 100.00% （二）2010 年 5 月，卓朗科技第一次增资 2010 年 5 月 8 日，卓朗科技召开股东会，同意公司注册资本增至 3,000 万 元，其中李诺出资 20 万元，张坤宇出资 2,980 万元。 2010 年 5 月 30 日，天津顺通有限责任会计师事务所出具津顺通验内Ⅱ字 （2010）第 181 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 5 月 12 日止，卓朗科技 已收到李诺、张坤宇缴纳的新增注册资本人民币 2,950 万元，原注册资本第二期 实缴出资人民币 25 万元，其中，李诺以货币出资 10 万元，张坤宇以货币出资 15 万元，以资本公积出资 2,950 万元，公司实收资本累计为人民币 3,000 万元。 卓朗科技已就本次增资向天津市工商行政管理局红桥分局办理了工商变更登记 手续。 本次增资后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 张坤宇 2,980.00 货币 99.33% 2 李诺 20.00 货币 0.67% 合计 3,000.00 100.00% （三）2011 年 3 月，卓朗科技第二次增资 2011 年 3 月 20 日，卓朗科技召开股东会，决议将公司注册资本由 3,000 万 元增加至 5,000 万元，其中增资部分分别由张坤宇认缴 500 万元，天津市红桥区 中小企业信用担保中心认缴 1,500 万元。 2011 年 3 月 29 日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具津祥和验字 （2011）1077 号验资报告，经审验，截至 2011 年 3 月 29 日止，卓朗科技已收 到张坤宇、天津市红桥区中小企业信用担保中心缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计人民币 2,000 万元,其中，张坤宇以货币出资 500 万元；天津市红桥区中小 企业信用担保中心以货币出资 1,500 万元。卓朗科技已就本次增资向天津市工商 59 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 行政管理局红桥分局办理了工商变更登记手续。 本次增资后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 张坤宇 3,480.00 货币 69.60% 天津市红桥区中小企业信用担 2 1,500.00 货币 30.00% 保中心 3 李诺 20.00 货币 0.40% 合计 5,000.00 100.00% （四）2011 年 4 月，卓朗科技第一次股权转让 2011 年 4 月 21 日，卓朗科技召开股东会，决议同意张坤宇分别向乔启平、 乔轶萌、万丽艳、芦建东及郭守德转让 10%、19.60%、8.6%、1%及 1%的股权，李 诺向乔轶萌转让 0.4%的股权。2011 年 4 月 22 日，张坤宇、李诺分别与上述新增 股东签订了《股权转让协议书》。卓朗科技已就本次股权转让向天津市工商行政 管理局红桥分局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 天津市红桥区中小企业信用担 1 1,500.00 货币 30.00% 保中心 2 张坤宇 1,470.00 货币 29.40% 3 乔轶萌 1,000.00 货币 20.00% 4 乔启平 500.00 货币 10.00% 5 万丽艳 430.00 货币 8.60% 6 郭守德 50.00 货币 1.00% 7 芦建东 50.00 货币 1.00% 合计 5,000.00 100.00% （五）2012 年 1 月，卓朗科技第三次增资 2012 年 1 月 9 日，卓朗科技召开股东会，决议将公司注册资本由 5,000 万 元增加至 7,500 万元，其中张春静以货币形式新增注册资本 1,250 万元，梅长春 以货币形式新增注册资本 1,250 万元。 2012 年 1 月 10 日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具津祥和验字 （2012）1022 号验资报告，经审验，截至 2012 年 1 月 10 日止，卓朗科技已收 60 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 到新股东张春静和梅长春缴纳的新增注册资本合计人民币 2,500 万元，各股东分 别以货币出资 1,250 万元。卓朗科技已就本次增资向天津市工商行政管理局红桥 分局办理了工商变更登记手续。 本次增资后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 天津市红桥区中小企业信用担 1 1,500.00 货币 20.00% 保中心 2 张坤宇 1,470.00 货币 19.60% 3 梅长春 1,250.00 货币 16.67% 4 张春静 1,250.00 货币 16.67% 5 乔轶萌 1,000.00 货币 13.33% 6 乔启平 500.00 货币 6.67% 7 万丽艳 430.00 货币 5.72% 8 郭守德 50.00 货币 0.67% 9 芦建东 50.00 货币 0.67% 合计 7,500.00 100.00% （六）2012 年 3 月，卓朗科技第二次股权转让 2012 年 3 月 17 日，卓朗科技召开股东会，同意天津市红桥区中小企业信用 担保中心将其持有的全部股权转让给红桥国投。2012 年 3 月 18 日，上述双方签 订了《股权转让协议书》。2012 年 3 月 20 日，天津市红桥区国有资产监督管理 委员会同意上述双方的国有资产股权无偿划转，并签发了《关于股权无偿划转的 决定》。卓朗科技已就本次股权转让向天津市工商行政管理局红桥分局办理了工 商变更登记手续。 本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 红桥国投 1,500.00 货币 20.00% 2 张坤宇 1,470.00 货币 19.60% 3 梅长春 1,250.00 货币 16.67% 4 张春静 1,250.00 货币 16.67% 5 乔轶萌 1,000.00 货币 13.33% 6 乔启平 500.00 货币 6.67% 61 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 7 万丽艳 430.00 货币 5.72% 8 郭守德 50.00 货币 0.67% 9 芦建东 50.00 货币 0.67% 合计 7,500.00 100.00% （七）2014 年 11 月，卓朗科技第三次股权转让 2014 年 11 月 18 日，卓朗科技召开股东会，决议同意张春静、梅长春、乔 轶萌、万丽艳、乔启平分别将其持有的全部股权转让给张坤宇。同日，上述股东 分别签订了《股权转让协议书》。卓朗科技已就本次股权转让向天津市工商行政 管理局红桥分局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 张坤宇 5,900.00 货币 78.66% 2 红桥国投 1,500.00 货币 20.00% 3 郭守德 50.00 货币 0.67% 4 芦建东 50.00 货币 0.67% 合计 7,500.00 100.00% （八）2014 年 11 月，卓朗科技第四次增资 2014 年 11 月 24 日，卓朗科技召开股东会，决议同意公司注册资本由 7,500 万元增加至 9,000 万元，其中增资部分全部由李家伟以货币认缴，新增注册资本 于 2015 年 1 月 30 日前缴足。卓朗科技已就本次增资向天津市工商行政管理局红 桥分局办理了工商变更登记手续。 本次增资后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 张坤宇 5,900.00 货币 65.56% 2 红桥国投 1,500.00 货币 16.67% 3 李家伟 1,500.00 货币 16.67% 4 郭守德 50.00 货币 0.55% 5 芦建东 50.00 货币 0.55% 合计 9,000.00 100.00% 62 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （九）2015 年 1 月，卓朗科技第四次股权转让 2015 年 1 月 27 日，卓朗科技召开股东会，决议同意芦建东将其持有的全部 股权转让给张坤宇。同日，上述双方签订了《股权转让协议书》。卓朗科技已就 本次股权转让向天津市工商行政管理局红桥分局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 张坤宇 5,950.00 货币 66.11% 2 红桥国投 1,500.00 货币 16.67% 3 李家伟 1,500.00 货币 16.67% 4 郭守德 50.00 货币 0.56% 合计 9,000.00 100.00% （十）2015 年 11 月，卓朗科技第五次增资 2015 年 9 月 14 日，卓朗科技召开股东会，决议同意将公司注册资本由 9,000 万元增加至 14,754.0984 万元，新增注册资本 5,754.0984 万元全部由新投资人 松江财富认缴，增资款总额为 31,200 万元。 2015 年 10 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具瑞 华津验字[2015]12070016 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 26 日， 卓朗科技已收到新增股东松江财富缴纳的新增注册资本 5,754.0984 万元，全部 为货币出资，卓朗科技累计实收资本为 14,754.0984 万元。卓朗科技已就本次增 资向天津市工商行政管理局红桥分局办理了工商变更登记手续。 本次增资后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 张坤宇 5,950.00 货币 40.32% 2 松江财富 5,754.0984 货币 39.00% 3 红桥国投 1,500.00 货币 10.17% 4 李家伟 1,500.00 货币 10.17% 5 郭守德 50.00 货币 0.34% 合计 14,754.0984 100.00% （十一）2016 年 12 月，卓朗科技第六次增资 2016 年 11 月 29 日，经卓朗科技股东会决议，同意注册资本由 14,754.0984 63 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 万元增至 17,500 万元，新增注册资本 1,564.628741 万元由天津卓创以货币认缴， 新增注册资本 1,181.272859 万元由天津卓成以货币认缴。 2016 年 12 月 5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华津验字 [2016]12010004 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 1 日，卓朗科技 已收到新增股东天津卓创、天津卓成分别缴纳的新增注册资本 15,646,287.41 元、11,812,728.59 元，全部为货币出资；卓朗科技累计实收资本为 17,500 万 元。 本次增资后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例 1 张坤宇 5,950.00 货币 34.00% 2 松江财富 5,754.0984 货币 32.88% 3 天津卓创 1,564.628741 货币 8.94% 4 红桥国投 1,500.00 货币 8.57% 5 李家伟 1,500.00 货币 8.57% 6 天津卓成 1,181.272859 货币 6.75% 7 郭守德 50.00 货币 0.29% 合计 17,500.00 100.00% 三、交易标的的股权结构及控制关系 （一）目标公司股权结构 截至本预案出具日，卓朗科技的股权结构及控制关系如下图所示： 64 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 天 天 松 红 张 李 郭 津 津 江 桥 坤 家 守 卓 卓 财 国 宇 伟 德 创 成 富 投 34% 8.57% 8.94% 6.75% 32.88% 0.29% 8.57% 卓朗科技 100% 100% 100% 100% 80% 26.65% 北 吉 抚 卓 卓 财 卓 林 州 朗 朗 富 信 卓 卓 鸿 数 嘉 息 朗 朗 业 通 绩 （二）控股股东和实际控制人 截至本预案出具日，张坤宇直接持有卓朗科技34%的股权，并作为天津卓创、 天津卓成的执行事务合伙人，间接控制卓朗科技15.69%的股权，因此张坤宇为卓 朗科技的控股股东和实际控制人。 （三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排 截至本预案出具日，卓朗科技全部股东持有的卓朗科技股权权属清晰，不存 在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。交易对 方将其合计持有的卓朗科技 80%股权转让给天津松江无法律障碍。 卓朗科技《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对 本次交易产生影响的相关投资协议。 本次重组后，目标公司具体的经营仍由目标公司核心经营团队负责，上述人 员应于本次交易后三年内继续在目标公司任职，并在其在职期间及离职后 1 年内 65 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 不得从事与目标公司相同、相近或类似的业务或工作。本次重组完成后，目标公 司的财务总监由上市公司负责推荐。 截至本预案出具日，卓朗科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 四、卓朗科技子公司情况 截至本预案出具日，卓朗科技控股北卓信息、吉林卓朗、抚州卓朗、卓朗鸿 业、卓朗数通5家公司，经营规模均不大。 （一）北京北卓信息技术有限公司 1、基本情况 公司名称 北京北卓信息技术有限公司 统一社会信用代码 91110105MA003EML3G 法定代表人 刘斌 注册资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 设立日期 2016 年 01 月 28 日 注册地 北京市朝阳区东三环北路 3 号 A 座 9 层 902 室 计算机系统服务；云计算；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服 务；软件开发；销售机械设备、电子产品；企业管理咨询；互联网信 经营范围 息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息 服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构 序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%） 1 卓朗科技 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2、历史沿革 2016年1月27日，卓朗科技签署《公司章程》，出资设立北卓信息，出资形 式为货币，成立时注册资本1,000万元。 2016年1月28日，北卓信息经北京市工商行政管理局朝阳分局核准登记，领 66 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 取了编号为001722293的《营业执照》。 北卓信息设立时，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 卓朗科技 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 （二）吉林卓朗科技有限公司 1、基本情况 公司名称 吉林卓朗科技有限公司 统一社会信用代码 91220101309917896H 注册资本 1,000 万元 法定代表人 何春录 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 设立日期 2014 年 11 月 17 日 高新区锦河街 155 号中国吉林东北亚文化创意科技园教学楼 D 栋楼 注册地 405 室 数字内容服务、计算机软硬件的开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；计算机系统集成、安全防范工程、通信工程、电子工程的设计、 施工及技术咨询；通信设备、软件及计算机辅助设备的技术开发、设 经营范围 计、销售及维护；机械设备、电子产品销售（以上经营项目法律、法 规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证 或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营） 股权结构 序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%） 1 卓朗科技 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2、历史沿革 2014年11月5日，卓朗科技签署《公司章程》，出资设立吉林卓朗科技有限 公司，出资形式为货币，成立时注册资本1,000万元。 2014年11月17日，吉林卓朗经长春市工商行政管理局核准登记，领取了编号 为220107000030087的《营业执照》。 吉林卓朗设立时，各股东出资额及出资比例如下： 67 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 卓朗科技 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 （三）抚州卓朗信息技术有限公司 1、基本情况 公司名称 抚州卓朗信息技术有限公司 统一社会信用代码 91361003MA35LDAM02 注册资本 1,000 万元 法定代表人 张坤宇 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 设立日期 2016 年 11 月 23 日 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区东至宜居配套设施建设用 注册地 地，西至园纵四路，南至王安石大道，北至惠泉路（原格美地址） 云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网 通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网 络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及 经营范围 安装工程；计算机通信设备、软件及辅助设备的技术开发、设计、 制作、销售及维护；机电设备（不含小轿车）销售；电信业务市场 （国家规定需取得前置审批的除外）销售、技术服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%） 1 卓朗科技 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2、历史沿革 2016年11月16日，卓朗科技签署《公司章程》，出资设立抚州卓朗信息技术 有限公司，出资形式为货币，成立时注册资本1,000万元。 2016年11月23日，抚州卓朗经抚州高新技术产业园区工商行政管理局核准登 记，领取了编号为100310005642的《营业执照》。 抚州卓朗设立时，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 68 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 1 卓朗科技 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 （四）天津卓朗鸿业国际贸易有限公司 1、基本情况 公司名称 天津卓朗鸿业国际贸易有限公司 统一社会信用代码 91120106MA05NKPA25 注册资本 1,000 万元 法定代表人 张坤宇 公司类型 有限责任公司（法人独资） 设立日期 2017 年 03 月 10 日 注册地 天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 C6 大楼三楼 301 号 从事进出口业务；计算机通信设备（不含卫星电视广播地面接收设 施）、软件及辅助设备的销售及维护（仅限上门）；机电设备、办公 设备、电子产品销售；云计算技术、计算机软硬件、互联网、物联 经营范围 网、传感网的技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；建 筑智能化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 股权结构 序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%） 1 卓朗科技 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2、历史沿革 2017年3月7日，卓朗科技签署《公司章程》，出资设立天津卓朗鸿业国际贸 易有限公司，出资形式为货币，成立时注册资本1,000万元。 2017年3月10日，卓朗鸿业经天津市工商行政管理局红桥分局核准登记，领 取了编号为1603333的《营业执照》。 卓朗鸿业设立时，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 卓朗科技 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 69 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （五）天津卓朗数通科技发展有限公司 1、基本情况 公司名称 天津卓朗数通科技发展有限公司 统一社会信用代码 91120106MA05NL0W6Q 注册资本 2,000 万元 法定代表人 张坤宇 公司类型 有限责任公司 设立日期 2017 年 3 月 10 日 注册地 天津市红桥区湘潭道 1 号卓朗科技园 C6 大楼三楼 303 号 计算机软硬件技术、数据处理技术开发、转让、咨询、服务；仪器 仪表、办公设备维修（仅限上门）；电脑录入服务；文字校队服务； 经营范围 计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、服装、 鞋帽、日用品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 股权结构 序号 股东名称 出资份额（万元） 出资占比（%） 1 卓朗科技 1,600.00 80.00 2 北京东辉佳业科贸有限公司 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 2、历史沿革 2017年3月7日，卓朗科技与北京东辉佳业科贸有限公司签署《公司章程》， 出资设立天津卓朗数通科技发展有限公司，出资形式为货币，成立时注册资本 2,000万元。 2017年3月10日，卓朗数通经天津市工商行政管理局红桥分局核准登记，领 取了编号为1603336的《营业执照》。 卓朗数通设立时，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 卓朗科技 1,600.00 80.00 2 北京东辉佳业科贸有限公司 400.00 20.00 合计 2,000.00 100.00 70 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 五、卓朗科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 （一）卓朗科技最近三年增资及股权转让情况 最近三年卓朗科技的股权共发生三次增资及两次转让，具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资额 转让和增 转让和增 本次股权转让和增资 时间 或增资 或增资 和增资额 资价格 资单价（元 的原因及作价依据 方 方 （万元） （万元） /出资额） 梅长春、张春静夫妇因 张春静 1,250 1,625 自身资金需求，欲转让 1.3 其所持卓朗科技股权。 梅长春 1,250 1,625 经协商，本次转让价格 2014 年 11 月 张坤宇 为 1.3 元/出资额 乔轶萌 1,000 - 股权代持还原，无实际 乔启平 500 - - 支付对价 万丽艳 430 - 2014 年目标公司发展 急需补充营运资金，故 需要引入外部投资者， 2014 年 11 月 李家伟 1,500 1,500 1.00 缓解资金压力。经协 商，李家伟作价 1.00 元/出资额对公司进行 增资 芦建东急需资金，经协 2015 年 1 月 芦建东 张坤宇 50 100 2.00 商作价 2 元/出资额转 让其所持份额 2015 年卓朗科技业务 发展迅速，需要不断补 充营运资金，故继续引 入外部投资者，缓解资 金压力。本次增资结合 2015 年 11 月 松江财富 5,754.10 31,200.00 5.42 卓朗科技盈利能力和 发展前景，各方在评估 报告基础上经协商作 价 5.42 元/出资额增 资，本次投后估值 8 亿 元 卓朗科技业务发展迅 速，为了解决资金需 2016 年 12 月 天津卓创 1,564.63 9,014.00 5.76 求，2016 年初张坤宇与 中层以上员工逐一就 71 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 入股事项进行交流，要 求员工考虑公司的发 展和解决公司目前存 在的资金困难，并就增 资价格进行多次商谈， 天津卓成 1,181.27 6,805.44 5.76 最终部分员工接受增 资条件并对卓朗科技 进行了增资。本次增资 价格结合前次松江财 富增资评估值协商确 定 （二）卓朗科技最近三年改制情况 卓朗科技最近三年未进行改制。 （三）卓朗科技最近三年资产评估情况 卓朗科技最近三年内进行过一次资产评估，为2015年7月松江财富以现金 31,200万元认缴注册资本5,754.0984万元，投后估值为8亿元。该次引入投资者 时的估值与本次交易的估值差异比较大，主要系： （1）公司所处的发展阶段不同 松江财富增资的评估报告基准日是2014年12月31日，当时卓朗科技的发展规 模较小，盈利水平较低。而在报告期内，卓朗科技凭借多年的技术和客户积累实 现了业务规模的迅速增长。2016年，卓朗科技实现营业收入和净利润75,731.03 万元和7,349.44万元，较2015年分别增长了307.44%和384.05%。根据报告期内实 际业务情况以及目前的业务开展情况，目标公司预计未来将保持较快的发展速度， 未来收益能力持续增强。故两次评估公司所处发展阶段不一样，对业务未来的预 期也不一样，因此两次评估值有差异，本次评估值也相对较高。 （2）对卓朗科技的治理结构影响不同 2015年11月，松江财富增资卓朗科技并未导致目标公司控股股东及实际控制 人的地位发生变化，该次增资并未改变目标公司实际经营权，也未对目标公司治 理结构产生重大影响。本次交易完成后，卓朗科技将成为上市公司控股子公司， 对卓朗科技的治理结构将产生较大影响。 72 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 六、主营业务情况 目标公司卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、 系统集成解决方案、IDC（Internet Data Center，即互联网数据中心）建设与 托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站式”IT 服务。卓朗科 技是当前天津市在软件开发及云计算服务领域中极具竞争力的 IT 综合服务商， 公司坚持持续创新，先后荣获国家级高新技术企业称号、天津市高新技术企业称 号、软件开发水平通过 ISO20000 和 ISO27001 认证，系统集成服务水平通过 ISO9000 认证，云计算服务通过工信部“可信云”认证，并在天津和北京建成两 个大型研发中心，是天津市“科技小巨人”领军企业及天津市企业云计算重点实 验室建设单位。卓朗科技凭借完整的云服务价值链和资源整合优势构建完善的云 生态体系，与合作伙伴共同为天津市政府、金融、制造业等行业客户提供全面、 专业、完整的云服务。 （一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业监管部门及监管体制 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，卓 朗科技属于“I65 软件和信息技术服务业”，行业监管部门主要为： 我国软件和信息技术服务行业由行政主管部门和行业协会共同管理，行政主 管部门为中华人民共和国工业与信息化部，行业自律性协会主要有中国计算机行 业协会、中国软件行业协会及各地方协会等。前者侧重于行业宏观管理和调控， 后者侧重于行业内部自律性管理。 序号 部门/协会 主要职能 组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法 中华人民共和国工 规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中 1 业与信息化部 的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展； 拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准 通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产 权保护、政策研究等方面的工作，加强全国从事软件与信 息服务业的企、事业单位和个人之间的合作、联系和交流； 中国计算机行业协 2 为企业开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在政府 会 和行业之间发挥桥梁、纽带作用，促进软件产业的发展。 遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德风尚，开展本行业 的各项活动，为会员服务 73 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 通过行业协调、协商和行业监督，开展各种形式的行业自 律工作，大力推动行业诚信建设，促进行业发展；充分发 3 中国软件行业协会 挥协会的桥梁和纽带作用，积极向政府有关部门反映行 业、会员诉求，提出行业发展和政策法规相关意见和建议 2、行业主要法律法规及产业政策 （1）行业主要法律法规 卓朗科技作为 IT 综合服务提供商，经营活动受到软件和信息技术服务行业 相关法律法规的约束。主要法律法规的具体情况如下： 序号 名称 颁布机构 发布日期 1 中华人民共和国电信条例（2016 修订） 国务院 2016 年 2 月 2 计算机软件著作权登记办法 国家版权局 2002 年 2 月 3 软件产品登记管理办法 工信部 2009 年 2 月 4 计算机软件保护条例 国务院 2013 年 1 月 5 中国软件行业基本公约 中国软件行业协会 2002 年 6 月 （2）行业主要政策 序号 政策名称 发文机构 发布时间 主要内容 到 2020 年，战略性新兴产业增加值 关于加快培育和 占国内生产总值的比重力争达到 1 发展战略性新兴 国务院 2010 年 10 月 15%左右。节能环保、新一代信息技 产业的决定 术、生物、高端装备制造产业成为国 民经济的支柱产业 进一步鼓励软件 提出国家鼓励、支持软件企业和集成 产业和集成电路 电路企业加强产业资源整合、充分利 2 国务院 2011 年 1 月 产业发展若干政 用多种资金渠道，进一步加大对科技 策 创新的支持力度 提出“充分发挥信息化在转型升级中 的支撑和牵引作用，深化信息技术集 成应用，促进‘生产型制造’向‘服 工业转型升级规 务型制造’转变，加快推动制造业向 3 划（2011 年-2015 国务院 2011 年 12 月 数字化、网络化、智能化、服务化转 年） 变”“加快发展支撑信息化法阵的产 品和技术，加快监控和数据采集系统 （SCADA）等工业控制系统的安全防 护建设” 提出软件和信息技术服务业到 2015 软件和信息技术 年，业务收入突破 4 万亿元，占信息 4 服务业“十二五” 工信部 2012 年 4 月 产业比重达到 25%，年均增长 24.5% 发展规划 以上，软件出口达到 600 亿美元。信 息技术服务收入超过 2.5 万亿元，占 74 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 软件和信息技术服务业总收入比重 超过 60% 提出加强以网络化操作系统、海量数 据处理软件等为代表的基础软件、云 计算软件、工业软件、智能终端软件、 信息安全软件等关键软件的开发，推 动大型信息资源库建设，积极培育云 “十二五”国家 计算服务、电子商务服务等新兴服务 5 战略性新兴产业 国务院 2012 年 7 月 业态，促进信息系统集成服务向产业 发展规划 链前后端延伸，推进网络信息服务体 系变革转型和信息服务的普及，利用 信息技术发展数字内容产业，提升文 化创意产业，促进信息化与工业化的 深度融合 提出推进信息化与工业化融合。深化 信息技术在研发设计、生产制造、营 销管理、回收再利用等产品生命周期 关于促进企业技 各环节的应用，加快推广应用现代生 6 术改造的指导意 国务院 2012 年 9 月 产管理系统等关键共性技术，支持企 见 业普及制造执行、资源计划、客户关 系等管理信息系统的应用和综合集 成。支持面向企业、区域和行业的信 息服务平台建设 关于印发国家重 提出建设未来网络研究设施，解决未 大科技基础设施 来网络和信息系统发展的科学技术 7 建设中长期规划 国务院 2013 年 2 月 问题，为未来网络技术发展提供试验 (2012-2030 年 ) 验证支撑 的通知 提出居民消费升级和信息化、工业 化、城镇化、农业现代化加快融合的 要求，并着重强调了以下三个方向： 1）提升软件业支撑服务水平，面向 企业信息化需求，突破核心技术，加 快推进企业信息化，提升综合集成应 用和业务协同创新水平；2）提升民 关于促进信息消 生领域信息服务水平，加快建设信息 8 费扩大内需的若 国务院 2013 年 8 月 基础设施和资源公共服务平台建设， 干意见 推进优质教育、医疗信息等领域资源 共享；3）加快智慧城市建设，支持 公用设备设施的智能化改造升级，加 快实施智能电网、智能交通、智能水 务、智慧国土、智慧物流等工程，鼓 励各类市场主体共同参与智慧城市 建设 75 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 提出要把握全球移动互联网发展机 遇，以移动智能终端为着力点，提高 移动智能终端核心技术开发及产业 化能力。加快移动互联网关键技术的 研发及应用，培育能够整合产业链上 关于组织实施 下游资源、具备一定规模的移动互联 2013 年移动互联 网骨干企业。完善公共服务平台建 9 网及第四代移动 发改委 2013 年 10 月 设，形成综合的移动互联网产业服务 通信(TD-LTE)产 能力重点支持：研发基于移动互联网 业化专项的通知 的多源数据采集技术、海量异构数据 管理和实时数据挖掘技术、高效资源 管理与分析技术等；开发移动大数据 应用产品，并规模应用于应用程序商 店、移动搜索、移动电商等领域；鼓 励建设移动大数据开发平台 推动信息技术在经济社会中的广泛 覆盖和深度集成应用，支撑现代农业 发展，带动工业转型升级，加快服务 10 信息化发展规划 工信部 2013 年 10 月 业现代化进程，提高社会事业信息化 水平，加快建设惠及全民的信息服务 体系，推动社会管理和公共服务水平 提高 要求统筹城市发展的物质资源、信息 国家新型城镇化 资源和智力资源利用，推动物联网、 11 规 划 （ 2014 年 国务院 2014 年 3 月 云计算、大数据等新一代信息技术创 -2020 年） 新应用，实现与城市经济社会发展深 度融合 到 2020 年，基本形成覆盖科技创新 全链条的科技服务体系，服务科技创 新能力大幅增强，科技服务市场化水 平和国际竞争力明显提升，科技服务 业产业规模达到 8 万亿元，成为促进 关于加快科技服 科技经济结合的关键环节和经济提 12 务业发展的若干 国务院 2014 年 10 月 质增效升级的重要引擎。发展科技服 意见 务业的基本原则是，充分应用现代信 息和网络技术，依托各类科技创新载 体，整合开放公共科技服务资源，推 动技术集成创新和商业模式创新，积 极发展新型科技服务业态 要在市场主导、统筹协调、创新驱动、 关于促进云计算 保障安全的基本原则上大力发展云 创新发展培育信 13 国务院 2015 年 1 月 计算产业，到 2017 年云计算在重点 息产业新业态的 领域的应用得到深化，产业链条基本 意见 健全，初步形成安全保障有力，服务 76 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 创新、技术创新和管理创新协同推进 的云计算发展格局，带动相关产业快 速发展。到 2020 年，云计算应用基 本普及，云计算服务能力达到国际先 进水平，掌握云计算关键技术，形成 若干具有较强国际竞争力的云计算 骨干企业。《意见》还提出了增强云 计算服务能力、提升云计算自主创新 能力、探索电子政务云计算发展新模 式、加强大数据开发与利用、统筹布 局云计算基础设施、提升安全保障能 力等六大任务，并针对产业特点提出 了建立相关标准、加大财税及投融资 支持力度等保障措施 立足我国国情和现实需要，推动大数 据发展和应用在未来 5—10 年逐步 实现以下目标：打造精准治理、多方 国务院关于印发 协作的社会治理新模式；建立运行平 14 促进大数据发展 国务院 2015 年 9 月 稳、安全高效的经济运行新机制；构 行动纲要的通知 建以人为本、惠及全民的民生服务新 体系；开启大众创业、万众创新的创 新驱动新格局；培育高端智能、新兴 繁荣的产业发展新生态 将云安全标准纳入云计算综合标准 云计算综合标准 15 工信部 2015 年 11 月 化体系框架,提出了 12 项云安全标 化体系建设指南 准研制方向 牢牢把握信息技术变革趋势，实施网 国民经济和社会 络强国战略，加快建设数字中国，推 16 发展第十三个五 国务院 2016 年 3 月 动信息技术与经济社会发展深度融 年规划纲要 合，加快推动信息经济发展壮大 提出到 2020 年基本形成具有国际竞 争力的产业生态体系的发展目标，提 出了全面提高创新发展能力、积极培 软件和信息技术 育壮大新兴业态、深入推进应用创新 17 服务业发展规划 工信部 2017 年 1 月 和融合发展、进一步提升信息安全保 （2016-2020 年） 障能力、大力加强产业体系建设、加 快提高国际化发展水平等六大任务， 提出了九个重大工程，明确相关保障 措施 （二）主要产品及用途 目标公司卓朗科技的主要产品/服务分为软件开发、系统集成解决方案、数 据中心建设与托管服务、云计算服务和 IT 产品分销与增值服务五大类，具体情 77 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 况如下： 1、软件开发 软件开发业务是卓朗科技基于自有技术进行软件开发，所开发的软件产品既 能服务于自主建设的云计算数据中心，也能独立销售给客户。该业务以技术创新 为基础不断推动目标公司业务革新，是目前卓朗科技重点业务之一。目标公司该 业务分为云计算软件开发及含嵌入式软件集成电路开发两大业务板块。 （1）云计算软件开发 云计算软件开发业务是卓朗科技面向云计算架构要求，结合客户需求，开发 对物理设备（服务器、计算、存储、网络等）和逻辑资源进行统一管理、部署调 度的软件系统。云计算作为新一代信息技术的核心，正在成为 IT 产业发展的战 略重点，其融合了多项 ICT 技术，主要包含虚拟化技术、分布式存储和分布式计 算、并行计算、云计算平台管理技术等关键技术。 卓朗科技以 OpenStack 为基础开发云计算软件。目前，卓朗科技云计算软件 产品主要为服务器虚拟化软件和桌面虚拟化软件，具体情况如下： ①服务器虚拟化软件 卓朗科技服务器虚拟化软件通过虚拟化技术和其他云计算技术，将服务器物 理资源抽象为逻辑资源，实现了将一台物理服务器转化为多台相互隔离的虚拟服 务器，使得 CPU、内存、磁盘、I/O 等底层硬件成为动态管理的资源池，并在此 基础上按需提供基础设施服务。服务器虚拟化规避了底层异构硬件的差异，消除 了用户系统对硬件设备和驱动的依赖，从而提高了物理设备的资源利用率和系统 的灵活度。 ②卓朗桌面虚拟化软件 卓朗科技桌面虚拟化是指将计算机的终端系统进行虚拟化，以达到桌面使用 的安全性和灵活性。用户可以通过任何设备，在任何地点，任何时间通过网络访 问属于其个人的桌面系统。卓朗科技桌面虚拟化技术依赖于服务器虚拟化，在数 据中心的服务器上进行服务器虚拟化，生成大量的独立的桌面操作系统，同时根 据专有的虚拟桌面协议发送给终端设备。用户终端通过以太网登陆到虚拟主机上， 只需要记住用户名和密码及网关信息，即可随时随地的通过网络访问自己的桌面 系统，从而实现单机多用户。 78 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 卓朗科技开发的云计算软件，一方面作为 IaaS 层云资源切入点，可应用于 数据中心基础软件的建设。通过对数据中心的计算、存储、网络等硬件资源重构 （即资源虚拟化），使得数据中心突破了原有的场地出租、线路宽带共享、主机 托管维护、应用托管等传统服务，实现资源的深度优化，提升云储存、云主机等 动态资源配置效率与利用能力。另一方面，卓朗科技云计算软件结合 SaaS 层应 用部署，为用户搭建专有云计算平台，提供计算、存储、数据库等综合服务。 （2）含嵌入式软件集成电路 含嵌入式软件集成电路为客户提供硬件及开发与硬件关系最为密切的底层 软件，如 Boot Loader、Board Support Package 等最初级的硬件驱动程序。卓 朗科技嵌入式软件开发业务与主要包括：主流 MCU 编程服务，提供芯片嵌入式软 件，编写软件概要和详细设计说明书；编写驱动代码，并进行单元测试和系统测 试；单板软件需求分析、设计、编码与测试等。其销售形式为鼠标键盘等下游外 接设备生产商提供专用的“芯片+嵌入式软件”产品，即由卓朗科技外购标准化 芯片并配合根据下游客户需求开发的专用嵌入式软件，一并销售给鼠标键盘等电 脑外设设备生产商。这类产品在鼠标键盘产品生厂商看来，为 IC 芯片采购业务， 系鼠标键盘等外接设备的主要原材料和核心零部件。 卓朗科技开发的定制化嵌入式软件程序提供了鼠标所有输入量的采集、去噪 音工作，这些输入量包括激光定位引擎、微触开关量、滚轮脉冲量等。同时负责 将采集的数据通过 USB 单元或者无线收发单元上联到 PC 机，为鼠标驱动程序提 供控制功能。另外它还提供了额外的控制功能，如 LED 发光单元的控制，使鼠标 厂商设计出更富有个性化的产品。该类软件可以应用于 PS2 鼠标、USB 鼠标、无 线鼠标、轨迹球、笔记本触摸板、笔记本力反馈控制杆、电子白板、数位板等设 备。 卓朗科技经产品开发，并于 2014 年规模化提供该类产品，其核心客户主要 为鼠标键盘外接设备生厂商家深圳市森松尼电子科技有限公司及其关联企业（以 下简称森松尼集团），森松尼集团是国内知名电脑外设品牌公司，是专业从事电 脑周边产品设计、研发和生产为一体的高科技公司，主要为国内、外鼠键厂商 OEM/ODM 贴牌生产，同时也有自有品牌、高档机械鼠标、键盘，以及音箱、耳机 等电脑周边产品的多元化生产与经营，其生产规模业内领先。报告期内，随着森 79 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 松尼集团新生产基地的投产，产能大幅提升，对主要原材料 IC 芯片的采购量亦 大幅增长，同时，卓朗科技凭借产品稳定及软件开发优势，占森松尼集团该类产 品的采购比例有所增加，因此，含嵌入式软件集成电路业务规模快速增长，并与 森松尼集团逐渐形成紧密的战略合作关系。 2、系统集成解决方案 卓朗科技系统集成解决方案为客户交付完整的信息系统，通过集成国内外优 秀厂商产品及先进技术，为客户量身定制解决方案，业务涵盖从信息系统整体规 划设计、系统架构设计、应用软件开发、软硬件选型等，并形成集成方案，为客 户实施部署、上线交付及后期运维。 系统集成解决方案指通过综合运用计算机网络、主机、存储及软件技术，采 用功能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成方式，将各个分离的设备（如 个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源 达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。 目标公司深挖行业发展潜力，做大做强重点行业，促进业务规模快速增长。 在系统集成解决方案技术方面通过提升自主研发能力，将具有特色的行业应用软 件及专业服务在系统集成解决方案业务中体现，促进卓朗科技提升技术附加值。 卓朗科技抓住国家大力推进信息化建设有利机遇，主要面向政府、公共事业、金 融业、制造业及其他重点行业提供系统集成解决方案。目标公司现已建成多个具 有代表性的系统集成解决方案项目，其中政府部门项目诸如天津市人力资源和社 会保障局系统改造项目、公共事业项目诸如泰达心血管医院信息化建设项目、金 融行业项目诸如天弘基金存储容灾系统、制造业诸如天津港散货码头集成项目、 其他行业项目诸如大胡同商贸区视频监控平台。 3、数据中心建设与托管服务 数据中心建设与托管服务是指为用户提供从数据中心规划、设计、项目管理、 系统上线交付、运维服务等的全生命周期服务，逐步形成针对数据中心基础设施、 网络通信、服务器、存储设备和应用等不同层次的需求提供定制化管理服务，如： 基建规划设计、网络带宽服务、服务器托管服务、虚拟主机服务、数据容灾备份 管理等，具体如下图所示： 80 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 数据中心信息系统是一个复杂动态的系统，通过将信息化业务托管于卓朗科 技数据中心享受服务，政府部门或企事业单位无需再建立自己的专用机房、铺设 昂贵的通信线路，也无需高薪聘请网络工程师，即可解决互联网应用方面的专业 需求。数据中心托管服务包括基础服务和增值服务，其中，基础服务主要包括机 房整体租赁、机柜租赁、带宽租用、服务器托管等服务，配套以供电、空调、消 防、安防等资源类业务，增值服务主要包括网络监测、网络安全、网络管理、日 常运维等服务。数据中心托管服务潜在用户既包括运营商（主要以完整空间租赁 方式为主），也包括机构或企业用户（以机柜或机柜空间方式租用）。 随着信息化快速发展，数据中心作为整个信息化进程的业务支撑，愈加发挥 其在 IT 业务运营中的规模优势，拥有快速发展的市场空间。目标公司正积极部 署与筹备该业务领域，该业务是目标公司未来着力发展的重点业务之一。目前卓 朗科技自建的卓朗科技园数据中心已基本建设完成，另外，目标公司积极参与多 地政府重大项目建设，如目标公司已与天津松江、抚州市高新技术产业开发区管 委会签署了战略合作协议，共同建设云计算大数据中心、信息技术产业园及配套 设施等综合建设项目，为目标公司未来在该领域的持续发展奠定坚实基础。 目前，目标公司正在建设或即将建设的数据中心项目如下： （1）卓朗科技园数据中心项目 81 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 卓朗科技在现有的卓朗科技园区投资建设标准化的数据中心并配置宽带网 络，该项目投产后可提供 616 个普通标准机柜，客户可将其服务器及存储设备托 管于卓朗科技园数据中心，由卓朗科技按照标准的运营服务等级协议对数据中心 基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运行维护管理，确保数据中心基础设施 处于有效安全的工作状态，保障客户服务器及相关设备安全稳定持续运行。 目前卓朗科技园数据中心项目已基本建设完成，该数据中心为卓朗科技自有。 （2）抚州云计算数据中心及智慧城市建设项目 该项目是由卓朗科技、天津松江和抚州高新区管委会共同投资兴办的云计算 大数据中心、信息技术产业园及配套设施等综合建设项目。其中，数据中心总体 规划 4,000 机柜以上，整体按照国际 T3+、国标 A 级机房标准设计建设，可承载 数万台服务器等 IT 设备，满足抚州市乃至江西省智慧城市建设及大数据产业发 展需求。该数据中心由卓朗科技、天津松江和抚州高新区管委会三方成立的项目 公司拥有，目前正处于筹建阶段。 4、云计算服务 云计算服务是指云计算服务商为用户提供便捷且易扩展的网络访问，构筑一 个按需配置的计算资源池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等）， 用户根据使用量向云计算服务商付费的新型服务模式。 卓朗科技的云计算服务是以云计算技术和数据中心资源为基础，为政府部门 和大型企事业单位输出多种类型的云计算与存储资源，以及实现软件及平台的云 交付。低成本、集约化是未来企业以及政务系统发展趋势，因此大力发展基于云 计算和数据中心的云平台是必经之路。 政企服务平台是卓朗科技进军云计算服务的重要切入点。目前卓朗科技正在 积极拓展云计算服务，并且该业务是目标公司未来着力发展的重点业务之一。目 标公司云计算服务业务方向主要涉及三大内容： 第一，目标公司依托数据中心基础资源向用户提供云服务器、云存储、云灾 备、云监控等 IaaS 层基础商业服务。在为用户提供数据中心基础服务或单独为 用户提供 IT 基础设施类服务时，目标公司运用虚拟化技术和平台服务满足用户 直接部署和运行任意软件而无需管理或控制任何云计算基础设施的需求。例如， 通过服务器虚拟化，目标公司整合服务器计算资源，实现共享计算资源池，并在 82 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 统一的云计算管理体系下，从各个层次指标监控和维护虚拟化平台；通过存储虚 拟化，整合异构存储，实现统一的存储资源池和数据储存分级，合理规划和使用 存储池，提高数据存储空间利用率，消除信息孤岛现象，提高存储可用性。由于 IaaS 服务是对数据中心计算资源不断重构及配置的过程，目标公司通过层次化、 模块化的设计思路，帮助客户实现数据中心基础架构层面的各类资源整合与共享， 同时实现了信息的高速处理、数据的优化存储、IT 资产生命周期的合理规划。 第二，目标公司以 IaaS 资源为基础，构建标准化软件开发平台，为客户或 上层应用开发人员提供 PaaS 层服务。PaaS 层在卓朗云服务体系中具有承上启下 的重要作用：一方面，PaaS 平台能够结合不同软件开发需求，对云计算数据中 心基础资源进行模块化及标准化定义，构建具备一定适应性的标准化开发平台， 涵盖数据库、中间件与应用服务器等内容，从而减轻对软件资源定义与底层架构 设计的工作量，有利于扁平化开发流程管理，提升软件应用交付效率。另一方面， 目标公司提升与不同厂商基础软件（如数据库等）及接口的兼容性，提升系统整 体适用性，方便用户更好的进行 SOA 架构应用的搭建。 第三，在云服务上层，目标公司通过软件及平台的云交付形式为客户提供从 产品的设计、开发、上线到持续运营的一站式 SaaS 云服务。目标公司基于数据 中心部署云计算功能所需的分布式应用、数据处理、任务调度、安全服务等功能 模块，满足用户不断升级的业务需求，为政府信息化和智慧城市系统搭建专有云 计算平台，提供计算、存储和数据库等综合服务。 卓朗科技云计算服务框架如下： 卓朗科技目前拥有的政企服务平台，包括：天津市万企转型升级平台、天津 楼宇经济信息化平台、天津市科技型企业发展平台、天津市中小企业公共服务平 台（开发中）以及天津市政企互通服务平台（开发中），是卓朗科技依据天津市 83 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 政府相关政策，结合促进产业发展整体规划，为不同政府委办局开发的集信息发 布、数据统计、经济分析、公共服务为一体的云计算服务平台。上述平台所汇集 的天津市企业用户，是目标公司在进行业务与信息化服务推广的重要客户来源。 卓朗科技该类平台上注册企业总量约为 5 万家，其中，万企平台为 18,550 家、科技型企业平台为 3,945 家、楼宇经济平台统计企业数为 29,027 家，日均 访问量达到 8 万余次。政府服务与消费类平台不同，访问用户为机构或企业，应 用与用户业务结合紧密，因此用户自登入开始，将按照一定规律性定期访问（如 即时更新政策信息或按月填报数据等），使用情况十分稳定。政企服务平台用户 的积累对卓朗科技后续业务推广具有重大意义：首先，平台注册的多为优质企业， 来源于政府核准的规范企业（营业额、税收、规模符合一定标准），经营规模与 发展能力较强，在信息化建设与投资方面也具备一定的能力，能够成为卓朗科技 在云服务与解决方案推广方面的潜在服务客户；其次，卓朗科技承接上述政企服 务平台，作为政府官方授权的运营方与服务提供方，已直接与客户建立联系并服 务支持（方式包括由公司提供客户服务热线、组织线下推广等），在平台企业中 具有一定的知名度；第三、政企服务平台功能不断提升，卓朗通过云平台将部分 云服务直接嵌入到平台中提供支持（例如在中小企业公共服务平台中嵌入朗云视 讯功能，为政府服务人员与企业负责人之间的沟通协作提供技术支持）。因此客 户对于卓朗云服务已具备一定的认知，更加便于后续业务的推广。 5、IT 产品分销与增值服务 卓朗科技成立之初，致力于生产型企业的信息化建设，为多个行业系统提供 综合信息化解决方案及系统集成项目的建设实施，在长期的业务积累中，卓朗科 技和一些上游厂商、总代理建立了良好的合作及信任关系。 目标公司开展 IT 产品分销与增值服务，主要向客户提供完整的 IT 设备及 IT 配件销售与增值服务。其中，IT 设备包含服务器、网络、存储、安全等设备， 目标公司基于与思科、华为、希捷、西部数据等大型 IT 厂商建立的战略合作关 系，为客户提供相应产品的分销或结合集成项目进行销售；而 IT 配件主要为 CPU、 内存、硬盘等零配件，公司通过优化采购渠道，降低在 IT 配件上的采购成本， 将其应用于分销或集成业务中，能够进一步降低成本，提升方案整体竞争力。 随着客户 IT 系统日趋复杂，目标公司逐步形成为客户提供系统规划设计、 84 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 产品咨询、实施部署、性能调优、售后维保、应急处理、定期巡检等一系列基于 设备的增值服务。卓朗科技作为思科的金牌合作伙伴以及华为的分销金牌代理， 在方案设计能力、实施部署能力、商品分销能力、售后运营维保能力等方面均得 到厂商认可，因此能够在项目中给予更加丰富的价格及技术支持，对于卓朗科技 在区域市场提升能力，建立地位有着极大的帮助。 经过多年的项目累积，卓朗科技逐步与 IT 合作厂商建立深厚合作伙伴关系， 产品分销覆盖能力从桌面办公到服务器、存储、网络、安全、视频协作等综合业 务，品类日趋丰富，价值日益体现，逐步成长为区域覆盖能力强，技术领先的分 销商。 （三）主要服务的流程图 1、软件开发 2、系统集成解决方案 85 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 3、IDC 建设及托管服务 86 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 4、云计算服务 5、IT 产品分销与增值服务 87 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （四）主营业务模式 1、采购模式 卓朗科技制定了严格的采购制度，在采购流程上做到多人审批、行动留痕， 保证了采购产品的质量和采购价格的公允性。卓朗科技业务采购大体按照以下流 程执行： 88 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 卓朗科技根据客户需求和项目建设要求从软硬件代理商或供应商处进行采 购，并按照《采购管理制度》进行采购活动。卓朗科技根据供应商具体情况制定 了合作供应商名单，并根据其市场信誉、产品质量、生产经营运作等情况进行实 时更新。除客户有特殊要求外，卓朗科技从合作供应商名单中选取采购对象，同 时进行比价、议价和服务情况的综合考评，最终确定供应商，完成采购。 2、产品开发模式 （1）软件开发模式 卓朗科技的软件开发模式包括通用性软件开发和定制软件开发。前者是卓朗 科技基于公司业务发展的三大需求（即数据中心建设对于云计算基础软件的需求、 云服务对于云平台的需求、系统集成解决方案中对虚拟化软件的需求）和技术发 展趋势，结合对过往项目经验的提炼和总结而开发的标准化通用软件产品；后者 则是以客户的个性化需求为导向，以卓朗科技现有应用系统架构为基础而进行的 软件开发。 （2）系统集成解决方案开发模式 卓朗科技根据客户的实际情况，协助客户分析其具体需求，提出系统架构， 设计具体项目方案，并约定采购的软硬件品牌。卓朗科技在项目方案取得客户认 可后组织项目组进行软硬件选型、开发实施以及安装调试等工作。实施完成后， 卓朗科技还会组织技术人员进行系统测试和试运行，以保证产品质量。 （3）数据中心开发模式 卓朗科技云计算数据中心全生命周期业务提供针对数据中心选址策划、规划 设计、建造建设、运维服务及 IT 架构、服务搭建等实施全方位、全周期的服务。 该业务的产品研发主要由三部分构成：通用软件开发、定制软件开发和第三方产 品集成。整个业务开发和设计过程通常有以下几个阶段：数据中心业务咨询、数 据中心系统架构咨询、软件平台定制开发、系统实施、调试、用户培训、系统验 收、系统开通等。 3、盈利模式 卓朗科技目前主要依靠提供软件开发、系统集成解决方案和 IT 产品分销与 增值服务，通过收取相关项目的咨询设计费用、软硬件销售费用、安装实施服务 费用、技术支持服务费用等方式进行盈利，以此实现长期稳定收入。 89 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 卓朗科技着力打造的 IDC 建设与托管服务通常依据合同约定的服务周期及 使用的机柜数量、带宽资源等收费，云计算服务主要根据客户所订购的资源及资 源数量进行计费。 4、结算模式 卓朗科技结算模式主要分为三类： 第一类是项目结算类模式，考虑到服务周期、建设规模、用户现场部署条件 等因素，在双方签署合同后，公司收取一定比例的预收款项，待项目竣工、系统 上线完成验收后，公司收取项目剩余款项，尾款部分在该项目质保期（通常为正 式运营一年）结束后进行收取； 第二类是在产品交付调试完成后或验收后直接收取货款； 第三类是服务输出类模式，根据提供服务的内容和方式的不同，公司按照服 务周期和次数收费，如每月、每季度收取服务费用，以及在服务开始前或服务结 束后一次性收取（采用此种模式的一般服务期较短）。 （五）核心竞争力 1、独特的业务模式 卓朗科技目前主要为各地方政府部门和企事业单位提供软件开发、系统集成 解决方案及 IT 产品分销与增值服务等业务，并且未来将着力围绕云计算和 IDC 建设与托管服务进行产业布局，形成依托数据中心资源，结合云计算技术，为用 户提供一站式的规划设计、系统集成、软件开发、运维管理等定制化服务。 卓朗科技自成立之初，为多个行业系统提供系统集成和 IT 产品分销与增值 服务，与思科、华为、希捷、西部数据等大型 IT 厂商、总代理建立了良好的战 略合作关系，为建设管理数据中心奠定基础，而软件开发能力则为公司能够深入 结合客户信息系统建设需求，开展多方向重点业务提供支撑。公司自有 IDC 基础 设施，能够为客户提供建设（私有云）、托管（公有云）或基于混合云的多种经 营模式，由公司与用户共同制定数据中心技术标准，公司提供定制化的包括规划、 设计、系统集成和运营管理方案等的数据中心全生命周期管理服务。 公司独特的业务模式充分发挥了公司自身资源的优势，使得公司更易与客户 达成共识，快速获取市场份额，取得市场的先发优势，形成技术研发能力、服务 提供能力和业务推广能力不断增强的良性循环模式。 90 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 2、较强的技术研发能力 卓朗科技经过长期的技术研发和数据积累，在硬件和软件方面具备一定的核 心技术实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量 资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能 力。公司对互联网、物联网中多样化及非结构化的数据进行结构化筛选、监测等， 运用数据挖掘手段对其进行统计、关联分析、预测、推荐等处理，从而得出具有 结论性或者指导性的意见，该技术处于业内领先地位。同时，卓朗科技自主研发 和设计的虚拟化软件产品和云计算服务已较好的服务于上万家企业及天津市众 多政府部门。此外，公司拥有专利技术 4 项，软件著作权 73 项，软件产品登记 15 项，科技成果登记 44 项，业务资质及业务许可 17 项，并参与一项国家标准 制定，技术优势明显。 3、优质的客户资源 卓朗科技在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与华为、思科、希捷、 西部数据等国内众多知名的科技公司建立起长期、稳定的合作关系。同时，卓朗 科技作为天津市政务云平台的核心提供商和抚州市数据中心建设项目的核心设 计团队，与当地政府保持良好的合作关系，有能力深耕地区信息化及智慧城市建 设，承载了大量的政务信息化、工业信息化等系统，为城市云应用服务的发展提 供了良好基础，从而进一步巩固了与其业务的合作。 4、优秀的人才队伍 在长期的技术研发和业务推广中，卓朗科技注重人才梯队的建设，培养了一 批拥有坚实技术基础的研发和运营管理人员，并且这些人员都拥有多年行业经验， 参与和指导了大量云计算项目的规划、设计、实施和运维，对市场和客户的需求 有深刻的了解，并能够反馈到卓朗科技的技术服务体系中形成可持续的业务循环。 随着公司业务进一步扩大，公司将继续培养技术研发、运营管理团队，使之成为 公司发展坚强有力的基础。 （六）主要产品生产销售情况 1、主营业务收入构成情况 公司最近两年未经审计的主营业务收入构成如下： 单位：万元 91 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 2016 年 2015 年 项目 金额 占比 金额 占比 软件开发 23,689.82 31.28% 10,937.13 58.84% 其中：含嵌入式软件集成电路 21,830.67 28.83% 10,937.13 58.84% 系统集成解决方案 6,991.21 9.23% 4,160.57 22.38% 云计算服务 208.96 0.28% 63.42 0.34% IDC 建设与托管服务 - - - - IT 产品分销与增值服务 44,841.04 59.21% 3,426.03 18.43% 合计 75,731.03 100.00% 18,587.14 100.00% 注：目前数据中心仍在建设中，IDC 建设与托管服务未实际开展业务，故未产生收入。 报告期内，卓朗科技实现了业务规模的迅速增长。2016 年，卓朗科技实现 营业收入 75,731.03 万元，同比增长 307.44%,主要是由于含嵌入式软件集成电 路业务和 IT 产品分销与增值服务业务的快速提升导致。 含嵌入式软件集成电路业务是指为鼠标键盘等下游外接设备生产商提供专 用的“芯片+嵌入式软件”产品的销售业务，即由卓朗科技外购标准化芯片并配 合根据下游客户需求开发的专用嵌入式软件，一并销售给鼠标键盘等外接设备生 产商。这类产品在鼠标键盘产品生厂商看来，为 IC 芯片采购业务，系鼠标键盘 等外接设备的主要原材料。卓朗科技该类产品核心客户为森松尼集团，森松尼集 团是国内知名电脑外设品牌公司，是专业从事电脑周边产品设计、研发和生产为 一体的高科技公司，主要为国内、外鼠键厂商 OEM/ODM 贴牌生产，同时也有自有 品牌、高档机械鼠标、键盘，以及音箱、耳机等电脑周边产品的多元化生产与经 营，其生产规模行业业内领先。报告期内，随着森松尼集团新生产基地的投产， 产能大幅提升，对主要原材料 IC 芯片的采购量亦大幅增长，同时，卓朗科技凭 借产品稳定及软件开发优势，占森松尼集团该类产品的采购比例有所增加，因此， 含嵌入式软件集成电路业务规模快速增长，并与森松尼集团逐渐形成紧密的战略 合作关系。 IT 产品分销与增值服务业务主要是基于与思科、华为、希捷、西部数据等 国际 IT 厂商建立的战略合作关系，为下游客户提供企业级系统平台所需的各类 硬件设备销售及一系列服务于设备的增值业务。报告期内，该类业务收入大幅增 长，主要系销售给中节能（天津）投资集团有限公司的销售规模大幅增长所致。 92 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 中节能（天津）投资集团有限公司控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制 人为国务院国资委，是一家大型央企，主要从事贸易、物流及投资业务，连年进 入天津市百强企业行列和中国服务业企业 500 强。中节能（天津）投资集团有限 公司贸易业务以冶金类贸易为主，近些年为了降低单一从事冶金类贸易业务的风 险，逐渐加大了对计算机类电子产品的业务规模。 系统集成解决方案是目标公司较为稳定的业务，报告期内收入逐年增长。 云计算服务业务报告期内收入金额较小，随着目标公司多年的技术积累及客 户的积累，云计算服务在未来将会呈现一定的增长。 目前数据中心仍在建设中，IDC 建设与托管服务未开展实际业务，故未产生 收入。但在未来随着卓朗科技园数据中心的托管业务展开，以及抚州数据中心建 设及运营，该项收入预计在未来会大幅增长。 2、产品毛利率情况 卓朗科技最近两年未经审计的主要产品的毛利率构成情况如下： 项目 2016 年 2015 年 软件开发 51.12% 46.51% 系统集成解决方案 15.49% 12.99% 云计算服务 34.79% 60.94% IDC 建设与托管服务 - - IT 产品分销与增值服务 2.12% 4.38% 合计 18.76% 31.29% 报告期内，除云计算服务收入金额较小使得毛利率不太稳定以外，各类业务 毛利率均较为稳定。2016 年综合毛利率较 2015 年有所下降，主要是因为毛利率 较低的 IT 产品分销与增值业务的收入占比大幅增长，从而降低了毛利率较高的 含嵌入式软件集成电路业务的收入占比，导致综合毛利率有所下降。 3、前五大客户 卓朗科技最近两年未经审计的前五大客户的销售收入及占主营业务收入比 重如下： 单位：万元 时间 序号 客户名称 营业收入 比例 93 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 注2 1 中节能（天津）投资集团有限公司 45,382.14 59.93% 深圳森松尼科技有限公司/深圳市森 2 松尼电子科技有限公司/江西森科实 21,830.67 28.83% 注1 业股份有限公司 2016 年度 3 天津市人力资源和社会保障局 2,079.43 2.75% 4 天弘基金管理有限公司 917.61 1.21% 5 天津市天房科技发展股份有限公司 533.11 0.70% 合计 70,742.96 93.41% 深圳市森松尼电子科技有限公司/江 1 10,937.13 58.84% 西森科实业股份有限公司/ 2 中节能（天津）投资集团有限公司 3,426.03 18.43% 2015 年度 3 北京中铁信科技有限公司 2,048.00 11.02% 4 北京华云基石信息技术有限公司 608.52 3.27% 5 天津银海环球信息技术有限公司 558.41 3.00% 合计 17,578.09 94.57% 注 1：深圳森松尼科技有限公司/深圳市森松尼电子科技有限公司/江西森科实业股份有限公 司为同一实际控制人控制的公司。森松尼集团是国内知名电脑外设品牌公司，是专业从 事电脑周边产品设计、研发和生产为一体的高科技公司，主要为国内、外鼠键厂商 OEM/ODM 贴牌生产，同时也有自有品牌、高档机械鼠标、键盘，以及音箱、耳机等电脑 周边产品的多元化生产与经营，其生产规模行业领先。报告期内，随着森松尼集团新生 产基地的投产，产能大幅提升，对主要原材料 IC 芯片的采购量亦大幅增长，同时，卓 朗科技凭借产品稳定及软件开发优势，占森松尼集团该类产品的采购比例有所增加，因 此，卓朗科技含嵌入式软件集成电路业务规模快速增长，并与森松尼集团逐渐形成紧密 的战略合作关系。 注 2：中节能（天津）投资集团有限公司控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制人为 国务院国有资产监督管理委员会，是一家大型央企。中节能（天津）投资集团有限公司 主要从事贸易、物流及投资业务，连年进入天津市百强企业行列和中国服务业企业 500 强。 截至本预案出具日，卓朗科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员， 持有卓朗科技 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。 （七）报告期内采购情况 卓朗科技最近两年未经审计的前五大供应商的采购金额占当期采购额的比 例如下： 单位：万元 时间 序号 供应商名称 采购金额 比例 2016 中商华夏物产有限责任公司/中商华夏（北京） 1 注 34,514.48 56.34% 年度 商贸有限责任公司 94 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 2 深圳市聚方圆科技发展有限公司 6,068.38 9.91% 3 深圳中电南光科技有限公司 5,478.63 8.94% 4 深圳伟仕宏业电子有限公司 4,601.97 7.51% 5 天津市恒丰友泰商贸有限公司 1,823.51 2.98% 合计 52,486.97 85.68% 1 深圳中电南光科技有限公司 6,150.00 43.67% 2 深圳伟仕宏业电子有限公司 2,676.05 19.00% 2015 3 四川长虹佳华数字技术有限公司 1,139.83 8.09% 年度 4 北京新迈互联科技有限公司 470.41 3.34% 5 天津万恒网络科技有限公司 367.52 2.61% 合计 11,803.81 76.71% 注：中商华夏物产有限责任公司、中商华夏（北京）商贸有限责任公司为同一控制下企业， 为国家事业单位商业网点建设开发中心全资设立，实际控制人为国务院国有资产监督管 理委员会。 截至本预案出具日，卓朗科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员， 持有卓朗科技 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。 （八）核心技术水平及研发情况 卓朗科技拥有雄厚的技术力量和储备，拥有本科及以上学历员工占总数的 75.34%，公司管理层和研发骨干来自北京大学、天津大学等 985 学校。 卓朗科技十分重视软件技术的研发革新，始终把技术创新作为提高公司核心 竞争力的重要举措。截止本预案出具日，卓朗科技已获得 4 项专利技术、73 项 软件著作权、15 项软件产品登记、44 项科学技术成果、17 项业务资质及业务许 可。 目前，卓朗科技拥有的核心技术情况如下： 序号 技术名称 技术特点 所处阶段 （1）提高资源利用率：提高了 CPU、内存、存储、网 络等设备的利用率，同时保证原有服务的可用性，使其 安全性及性能不受影响； （2）加速应用部署：只需输入激活码、拷贝虚拟机、 服务器虚拟化 启动虚拟机、激活虚拟机即可完成部署，缩短部署时间， 1 成熟应用 技术 降低部署成本； （3）降低能源消耗：通过减少运行的物理服务器数量， 减少 CPU 等各单元的耗电量，达到节能减排的目的； （4）提高应用兼容性：提供的封装性和隔离性使大量 应用独立运行于各种环境中，无需频繁根据底层环境调 95 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 整应用，只需构建一个应用版本并将其发布到虚拟化后 的不同类型平台上即可； （5）动态调度资源：使得数据中心从传统的单一服务 器变成了统一的资源池，用户可即时地调整虚拟机资 源，数据中心管理程序和管理员可根据虚拟机内部资源 使用情况灵活分配调整虚机资源。 （1）提高资源利用率：统一管理后台数据中心虚拟桌 面资源，并统一进行调度管理，将资源的利用率最大化； （2）数据存放安全可靠：数据存放在后台数据中心， 桌面虚拟化技 访问虚拟桌面时在网络上传输的数据都经过公司自有 2 成熟应用 术 协议加密，不易被他人通过网络窃取信息； （3）节能减排：运用该技术可使瘦终端功耗降低，并 且由于数据中心的资源利用率较高，因此可达到节省成 本、节能减排的目标。 （1）统一用户管理：提供企业部门、人员、角色、权 限的一键导入功能，使得服务器、桌面、人之间的关系 清晰可见； （2）自动化检测：对已有软件进行运行状态的检测， 并对软件运行环境的可用性和服务器以及虚拟机的运 虚拟化运维技 3 行状态进行检测； 开发中 术 （3）容灾备份：根据设置定期对服务器以及桌面的数 据进行备份，为虚拟化系统出现事故提供充分的准备； （4）用户行为统计：工具箱会对桌面使用者的使用行 为、软件使用频度、使用时长进行统计，帮助企业管理 者有效管理员工工作质量。 基于卓朗 PaaS 平台技术，面向政府不同委办局信息系 统提供数据与业务流程统一标准的公共服务平台，帮助 政务云开发平 政府更好的为企业提供政策服务；建立企业经营、产业 4 成熟应用 台 发展、载体运营等方面数据统计分析平台；加强政企之 间的互联互通；并引进社会资源通过平台对接企业并实 现在线交易。 基于卓朗云计算与网络资源打造面向视频协作业务的 专业 PaaS 平台，为客户提供一套标准化的视频协作云 基础架构，涵盖视频编解码核心功能、语音编解码功能、 视频云开发平 用户与终端注册功能、资源调度功能、带宽适应功能、 5 成熟应用 台 协议与安全管理功能、即时通讯功能、会议室管理功能、 业务开通\停止与计费功能等全方位功能。用户可基于 此平台，结合在线会议模式与特定需求，进行视频云平 台的定制化功能与界面开发。 通过使用先进的算法，配合众多的规则，实现文摘的自 动化，利用计算机自动从自然语言电子文本中提取文章 6 自动文摘系统 的核心内容或用户感兴趣的内容，并用同于或不同于原 成熟应用 文的形式输出，帮助用户高效定位到自己感兴趣的内 容。自动文摘系统的算法分为数据预处理、权重计算、 96 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 文摘生成及参数拟合等四部分。 针对不同用户的需要进行定向数据采集，通过云知识工 具配置规则，对需要提取的网页进行设置规则。采集系 互联网数据定 统通过 http 协议的传输进行信息收集，TCP 进行内容 7 成熟应用 向采集系统 消息通信，JMS 对模块进行解耦。数据采集后用自然语 言处理技术及数据挖掘技术对数据进行挖掘分析，为决 策者提供客观的大量分析数据支持。 融合了数据挖掘技术、数据库技术、搜索引擎技术、网 络舆情分析引擎技术以及多项自然语言智能处理技术 等。系统支持 GBK、GB2312、BIG5、UTF-8、UTF-16、 8 舆情分析系统 BIGENDIAN、ISO8859-1 多种编码，系统自动进行编码 成熟应用 转换。采集到的信息可经智能分析系统进行分析处理， 对信息进行自动分类、消重、提取关键词等处理，为用 户提供易检索的信息服务。 应用在商场、公安、银行及小区等安防场合，对监控摄 视频智能分析 9 像机视频进行的行为分析系统，包括设备管理、实时监 成熟应用 系统 控、报警管理、用户管理、日志管理、智能分析功能。 基于核心词典和层次隐马尔科夫统计模型，将汉语词汇 切分和词性标注有机统一，形成一个完备的词法分析系 10 云分词系统 统。对自然语言多种表达方式，通过构建统一的统计模 成熟应用 型实现合理分割，而未登录词识别部分则通过规则模型 与统计模型有机结合，全面提升分词准确率。 通过计算机模拟仿真铸件充型凝固过程，帮助工程技术 人员在铸造工艺设计阶段对铸件可能出现的各种缺陷 铸造模拟仿真 11 给予有效模拟预测，并对模拟出现的缺陷进行优化设 成熟应用 技术 计，确保铸件成品率，降低成本，减少试验铸造物质成 本及时间成本。 采用 B/S 架构，通过数据库共享方式对接用户，采用大 企业数据平台 12 数据智能分析技术，对信息进行多维度、多角度分析， 成熟应用 技术 并利用大数据图形化技术进行展示。 （九）核心技术人员特点分析及变动情况 1、技术团队及核心技术人员介绍 卓朗科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理 理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的技术团队，为卓朗科技的可持 续发展提供了强力保障。卓朗科技现有专业技术人员60余名，其中核心技术人员 包括：陈岩光、张麒等，其简历情况如下： 陈岩光，中国籍，无境外居留权，1985年出生，研究生学历，2011年毕业于 北京大学计算机应用技术专业。2011年7月至12月，在北京百度网讯科技有限公 97 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 司担任软件工程师；2012年至今，在天津卓朗科技发展有限公司担任副总经理、 监事。 张麒，中国籍，无境外居留权，1978年出生，本科学历，2000年毕业于天津 理工大学计算机科学与技术专业。2000年至2002年，担任天津外企信息资源系统 有限公司开发工程师；2002年至2003年，任上海兰恒计算机服务有限公司项目经 理；2003年至2004年，任上海复兰科技发展有限公司项目经理；2004年至2006 年，任天津中网亚信计算机服务有限公司副总经理；2006年至2008年，任天津香 农利华科技发展有限公司开发部经理；2009年至今，任天津卓朗科技发展有限公 司副总经理。 2、核心技术人员变动情况 报告期内，卓朗科技的核心技术人员稳定，未发生重大变化。 （十）安全生产及环保情况 卓朗科技主营业务为客户提供云计算服务、IDC建设与托管服务业务、软件 开发、系统集成解决方案和IT产品分销与增值服务等，不涉及安全生产和环境污 染的情况。报告期内，卓朗科技未发生重大安全、环境污染事故。 （十一）产品质量控制情况 卓朗科技始终坚持“品质第一，信誉至上”的质量指导方针，在其核心产品 的研发、测试、交付及运营中严格遵守相关国家及行业标准，并结合自身情况制 定了完善的质量控制体系，且在各个环节中严格执行，不断完善。 1、质量控制标准 卓朗科技针对软件行业的特性，遵循国家颁布的涉及计算机软件的各类技术 和工程标准，如软件质量国家标准 GB-T8566-2001G 等，并从实际经营情况出发， 制定了《卓朗科技软件产品质量保证计划》，且在软件产品设计、研发、实施和 服务过程中严格遵守上述质量标准和规范。 2、质量控制措施 （1）制定质量手册 为了建立、实施、保持和改进公司的质量管理体系，提高产品质量、增强顾 客满意度，满足顾客、相关方法律法规的要求，卓朗科技依据严格的标准编制了 98 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 《质量保证计划》，阐明了卓朗科技的质量方针、质量目标，描述了公司的质量 管理体系，《质量保证计划》是指导公司质量管理体系有效运行的法规性、纲领 性文件。 （2）建立质量检查制度 卓朗科技实行全面质量管理机制，由独立部门负责各项服务质量管理标准的 制定以及产品研发和项目实施过程的质量把控，全过程监控服务和项目。公司产 品研发和实施项目均设置质量测试岗位，独立于项目进行质量管理工作。 3、质量纠纷情况 卓朗科技自开展业务以来一贯重视产品服务的质量管理，严格执行国家有关 质量法律法规，符合国家有关服务质量、标准和技术监督的要求。报告期内，未 出现过重大服务质量责任纠纷，没有受到任何质量方面的行政处罚。 七、最近两年财务指标 卓朗科技最近两年未经审计的主要会计数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 流动资产合计 65,868.90 60,684.30 非流动资产合计 61,874.51 16,736.18 资产总计 127,743.41 77,420.48 流动负债合计 67,831.05 40,618.65 非流动负债合计 2,386.98 2,365.99 负债合计 70,218.03 42,984.65 所有者权益合计 57,525.38 34,435.83 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 75,731.03 18,587.14 营业利润 8,268.53 2,062.60 利润总额 8,605.19 2,171.26 净利润 7,349.44 1,518.32 99 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 扣除非经常性损益后的净利润 6,835.53 1,436.83 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -15,799.73 -24,775.94 投资活动产生的现金流量净额 -26,636.75 1,658.86 筹资活动产生的现金流量净额 32,756.39 39,654.91 汇率变动对现金及现金等价物 - - 的影响 现金及现金等价物净增加额 -9,680.10 16,537.83 期末现金及现金等价物余额 6,857.74 16,537.83 八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 （一）主要资产权属状况 1、知识产权 卓朗科技拥有的知识产权主要包括商标、专利、软件著作权、软件产品登记、 科学成果五类，具体情况如下： （1）商标 截至本预案出具日，卓朗科技所持有商标的情况如下： 序号 商标样式 注册证号 有效期 1 第 13995314 号 2015.03.14-2025.03.13 2 第 13995299 号 2015.07.28-2025.07.27 （2）专利 截至本预案出具日，卓朗科技所持有专利的情况如下： 序号 名称 发明类别 专利权人 编号 授权时间 碳纳米管-氧化 铝复合增强镁基 卓朗科技、 1 发明 ZL201110134858.3 2012.09.05 复合材料的制备 河北工业大学 方法 2 铁轨道岔缺口自 发明 卓朗科技 ZL201110413601.1 2013.10.16 100 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 动检测方法 一种多功能高集 3 成的消防安全预 发明 卓朗科技 ZL201310357696.9 2016.03.30 警应急系统装置 一种多路示位漏 4 水检测报警监控 实用新型 卓朗科技 ZL201420098786.0 2014.07.23 装置 （3）软件著作权 截至本预案出具日，卓朗科技所持有软件著作权的情况如下： 序号 名称 简称 版本号 证书号 授权时间 卓朗企业解决方案 1 ESDP V1.0 软著登字第 0320929 号 2011.08.15 开发平台 卓朗金相图像分析 2 金相分析系统 V1.0 软著登字第 0332143 号 2011.09.22 系统 卓朗科贸园区数据 3 AMG_DAS V1.0 软著登字第 0331605 号 2011.09.21 分析系统 卓朗铸造过程数值 4 AMG_CastCAE V1.0 软著登字第 0331607 号 2011.09.21 模拟仿真系统 卓朗协同办公 OA 系 5 卓朗 OA V1.0 软著登字第 0337555 号 2011.10.14 统 卓朗 3DGIS 房屋管 6 AMG-3DGIS V1.0 软著登字第 0337557 号 2011.10.14 理系统 卓朗科技园区孵化 7 卓朗园区管理 V1.0 软著登字第 0337482 号 2011.10.14 器管理平台 卓朗智慧商贸区综 8 智慧商贸区 V1.0 软著登字第 0347638 号 2011.11.17 合管理平台 卓朗 AIRCS 移动终 9 AMG-AIRCS V1.0 软著登字第 0431059 号 2012.07.13 端平台 卓朗 iOS 版网盘软 10 网盘 iOS 版 V1.0 软著登字第 0519142 号 2013.02.17 件 卓朗办公自动化系 11 OA V1.0 软著登字第 0519312 号 2013.02.17 统 12 卓朗炉料配比系统 AMG-FCS V1.0 软著登字第 0519135 号 2013.02.17 卓朗企业解决方案 13 ESDP V2.0 软著登字第 0519129 号 2013.02.17 开发平台 卓朗员工帮扶在线 14 EACOAPP V1.0 软著登字第 0519339 号 2013.02.17 应用系统 卓朗 Android 版打 打卡 Android 15 V1.0 软著登字第 0519743 号 2013.02.18 卡软件 版 101 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 卓朗 Android 版网 网盘 Android 16 V1.0 软著登字第 0519824 号 2013.02.18 盘软件 版 卓朗集群版铸造数 17 AMG-CAST V1.0 软著登字第 0519535 号 2013.02.18 值模拟软件 卓朗视频智能分析 18 AMG-VIA V1.0 软著登字第 0519436 号 2013.02.18 系统 19 卓朗云平台系统 AMG-SMALL V1.0 软著登字第 0519847 号 2013.02.19 卓朗 iOS 版打卡软 20 打卡 iOS 版 V1.0 软著登字第 0521761 号 2013.02.22 件 卓朗个税计算器软 21 个税计算器 V1.0 软著登字第 0521473 号 2013.02.12 件 卓朗工作日程管理 22 日程管理系统 V1.0 软著登字第 0521311 号 2013.02.21 系统 卓朗电商采集分析 23 AMG-EBGA V1.0 软著登字第 0649253 号 2013.12.11 系统 卓朗互联网大数据 24 AMG-BDGS V1.0 软著登字第 0649330 号 2013.12.11 采集系统 卓朗互联网云知识 25 AMG-CKS V1.0 软著登字第 0649135 号 2013.12.11 系统 卓朗客户关系管理 26 CRMCOAPP V1.0 软著登字第 0649427 号 2013.12.11 在线应用系统 卓朗人力资源在线 27 AMG_HRCOAPP V1.0 软著登字第 0649325 号 2013.12.11 应用系统 卓朗产品信息管理 28 AMG-PICOAPP V1.0 软著登字第 0667978 号 2013.12.30 在线应用系统 29 卓朗云操作系统 卓朗云 OS V1.0 软著登字第 0668722 号 2013.12.31 30 卓朗电子商城系统 电子商城 V1.0 软著登字第 0667981 号 2013.12.30 卓朗车辆在线应用 31 AMG-VMCOAPP V1.0 软著登字第 0667974 号 2013.12.30 管理系统 卓朗固定资产在线 32 AMG-AMCOAPP V1.0 软著登字第 0668436 号 2013.12.31 应用管理系统 卓朗虚拟化管理系 33 Troila-VMS V1.0 软著登字第 0789165 号 2014.08.14 统 34 卓朗人员评估系统 Troila-ECSS V1.0 软著登字第 1789164 号 2014.08.14 卓朗服务器虚拟化 35 Troila-SVS V1.0 软著登字第 0788626 号 2014.08.13 软件 卓朗 IOS 版打卡助 36 IOS 版打卡助手 V2.3 软著登字第 0788955 号 2014.08.13 手管理软件 卓朗 Android 版打 Android 版打卡 37 V2.3 软著登字第 0788622 号 2014.08.13 卡助手管理软件 助手 102 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 38 卓朗云摘要系统 Troila-ABS V1.0 软著登字第 0907424 号 2015.02.02 卓朗云情感分析系 39 Troila-SAS V1.0 软著登字第 0907358 号 2015.02.02 统 40 卓朗云分词系统 Troila-CLAS V1.0 软著登字第 0907362 号 2015.02.02 企业转型升级信息 41 企业转型平台 V3.0 软著登字第 1065122 号 2015.09.14 化平台 卓朗员工信息管理 42 TROILA_EIMS V1.0 软著登字第 1065164 号 2015.09.14 系统 43 卓朗项目管理系统 TROILA_PMS V1.0 软著登字第 1065123 号 2015.09.14 44 卓朗在线培训系统 Troila-ts V1.0 软著登字第 1106480 号 2015.11.11 Troila-meetin 45 卓朗视频会议系统 V3.6 软著登字第 1105666 号 2015.11.11 g 卓朗个人办公平台 46 TROILA_PWP V1.0 软著登字第 1107297 号 2015.11.12 系统 卓朗个人档案服务 47 TROILA_DMS V1.0 软著登字第 1106466 号 2015.11.11 系统 卓朗请付销管理系 48 TROILA_QFS V1.0 软著登字第 1107300 号 2015.11.12 统 49 卓朗台账管理系统 TROILA_LMS V1.0 软著登字第 1115881 号 2015.11.23 卓朗桌面虚拟化软 50 Troila-VDI V1.0 软著登字第 1230160 号 2016.03.14 件 卓朗房屋征收管理 51 Troila-HRUS V1.0 软著登字第 1230155 号 2016.03.14 信息系统 卓朗 IOS 版点记移 52 IOS 版点记 V1.0 软著登字第 1311292 号 2016.06.06 动端软件 卓朗 Android 版点 53 Android 版点记 V1.0 软著登字第 1310180 号 2016.06.04 记移动端软件 54 卓朗应用商城系统 Troila-MALL V1.0 软著登字第 1310594 号 2016.06.04 55 卓朗云邮系统 Troila-Cmail V1.0 软著登字第 1311501 号 2016.06.06 卓朗员工办公平台 56 Troila-STAFF V1.0 软著登字第 1310074 号 2016.06.04 系统 Troila-PayCen 57 卓朗支付中心系统 V1.0 软著登字第 1310238 号 2016.06.04 ter 58 卓朗授权中心系统 Troila-Cer V1.0 软著登字第 1310090 号 2016.06.04 59 卓朗审批系统 Troila-Apply V1.0 软著登字第 1310162 号 2016.06.04 卓朗企业面试管理 60 Troila-JOBYOU V1.1 软著登字第 1310154 号 2016.06.04 系统 61 卓朗公告系统 Troila-Notice V1.0 软著登字第 1310188 号 2016.06.04 103 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 卓朗 Pexip 视频协 62 TP-meeting V1.0 软著登字第 1257296 号 2016.04.18 作软件 63 卓朗视频协作软件 T-meeting V1.0 软著登字第 1257082 号 2016.04.15 卓朗房屋拆迁改造 64 房改系统 V2.0 软著登字第 1362141 号 2016.07.18 管理系统 65 卓朗云管理系统 TroilaCloudTC V1.0 软著登字第 1530875 号 2016.12.04 卓朗云物理机部署 TroilaCloudPM 66 V1.0 软著登字第 1531356 号 2016.12.04 系统 D 卓朗云项目部署系 67 TroilaCloudPD V1.0 软著登字第 1531305 号 2016.12.04 统 卓朗云虚拟化部署 68 TroilaCloudVD V1.0 软著登字第 1531394 号 2016.12.04 系统 卓朗云虚拟化计算 TroilaCloudVC 69 V1.0 软著登字第 1531310 号 2016.12.04 系统 S 卓朗云虚拟化镜像 TroilaCloudVI 70 V1.0 软著登字第 1531328 号 2016.12.04 系统 S 卓朗云虚拟化块存 TroilaCloudVB 71 V1.0 软著登字第 1531342 号 2016.12.04 储系统 S 卓朗云虚拟化身份 TroilaCloudVI 72 V1.0 软著登字第 1531337 号 2016.12.04 系统 C 卓朗云虚拟化网络 TroilaCloudVN 73 V1.0 软著登字第 1531087 号 2016.12.04 系统 S （4）软件产品登记 截至本预案出具日，卓朗科技所持有软件产品登记的情况如下： 序号 名称 版本号 编号 登记时间 1 卓朗视频智能分析系统 V1.0 津 DGY-2013-0109 2013.04.11 2 卓朗 Android 版打卡软件 V1.0 津 DGY-2013-0110 2013.04.11 3 卓朗 iOS 版打卡软件 V1.0 津 DGY-2013-0111 2013.04.11 4 卓朗办公自动化系统 V1.0 津 DGY-2013-0112 2013.04.11 5 卓朗个税计算器软件 V1.0 津 DGY-2013-0113 2013.04.11 6 卓朗工作日程管理系统 V1.0 津 DGY-2013-0114 2013.04.11 7 卓朗集群版铸造数值模拟软件 V1.0 津 DGY-2013-0115 2013.04.11 8 卓朗炉料配比系统 V1.0 津 DGY-2013-0116 2013.04.11 9 卓朗云平台系统 V1.0 津 DGY-2013-0379 2013.10.30 10 卓朗智慧商贸区综合管理平台 V1.0 津 DGY-2013-0380 2013.10.30 11 卓朗云操作系统[简称：卓朗云 V1.0 津 RC-2016-0242 2016.06.24 104 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 OS] 卓朗虚拟化管理系统[简称： 12 V1.0 津 RC-2016-0243 2016.06.24 Troila-VMS] 卓朗 Pexip 视频协作软件[简称： 13 V1.0 津 RC-2016-0244 2016.06.24 TP-meeting] 卓朗服务器虚拟化软件[简称： 14 V1.0 津 RC-2016-0245 2016.06.24 Troila-SVS] 卓朗视频协作软件[简称： 15 V1.0 津 RC-2016-0246 2016.06.24 T-meeting] （5）科学成果 截至本预案出具日，卓朗科技所持有科学成果的情况如下： 序号 名称 简称 版本号 编号 登记时间 卓朗企业解决方案开发 1 ESDP V1.0 津 20120120 2012.03.05 平台 2 卓朗金相图像分析系统 金相分析系统 V1.0 津 20120122 2012.03.05 卓朗科贸园区数据分析 3 AMG_DAS V1.0 津 20120125 2012.03.05 系统 卓朗铸造过程数值模拟 4 AMG_CastCAE V1.0 津 20120121 2012.03.05 仿真系统 5 卓朗协同办公 OA 系统 卓朗 OA V1.0 津 20120126 2012.03.05 6 卓朗 3DGIS 房屋管理系统 AMG-3DGIS V1.0 津 20120127 2012.03.05 卓朗科技园区孵化器管 7 卓朗孵化器平台 V1.0 津 20120123 2012.03.05 理平台 卓朗智慧商贸区综合管 8 智慧商贸区 V1.0 津 20120124 2012.03.05 理平台 9 卓朗 AIRCS 移动终端平台 AMG-AIRCS V1.0 津 20131653 2013.07.29 10 卓朗 Android 版打卡软件 打卡 Android 版 V1.0 津 20131644 2013.07.29 11 卓朗 Android 版网盘软件 网盘 Android 版 V1.0 津 20131646 2013.07.29 12 卓朗 iOS 版打卡软件 打卡 iOS 版 V1.0 津 20131649 2013.07.29 13 卓朗 iOS 版网盘软件 网盘 iOS 版 V1.0 津 20131654 2013.07.29 14 卓朗办公自动化系统 OA V1.0 津 20131647 2013.07.29 15 卓朗个税计算器软件 个税计算器 V1.0 津 20131650 2013.07.29 16 卓朗工作日程管理系统 日程管理系统 V1.0 津 20131652 2013.07.29 卓朗集群版铸造数值模 17 AMG-CAST V1.0 津 20131655 2013.07.29 拟软件 105 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 18 卓朗炉料配比系统 AMG-FCS V1.0 津 20131645 2013.07.29 卓朗企业解决方案开发 19 ESDP V2.0 津 20131651 2013.07.29 平台 20 卓朗视频智能分析 AMG-VIA V1.0 津 20131656 2013.07.29 卓朗员工帮扶在线应用 21 EACOAPP V1.0 津 20131648 2013.07.29 系统 22 卓朗云平台系统 AMG-SMALL V1.0 津 20131657 2013.07.29 23 卓朗互联网云知识系统 AMG-CKS V1.0 津 20141204 2014.07.16 24 卓朗电商采集分析系统 AMG-EBGA V1.0 津 20141205 2014.07.16 卓朗互联网大数据采集 25 AMG-BDGS V1.0 津 20141202 2014.07.16 系统 卓朗人力资源在线应用 26 AMG_HRCOAPP V1.0 津 20141203 2014.07.16 系统 卓朗客户关系管理在线 27 CRMCOAPP V1.0 津 20141201 2014.07.16 应用系统 针对冶金铸造类中小企 28 业生产管控的云平台建 -- -- 津 20140907 2014.07.16 设 卓朗云—基于云计算技 29 术的冶金行业中小企业 -- -- 6032014Y0115 2014.07.04 生产管控系统 卓朗产品信息管理在线 30 AMG-PICOAPP V1.0 津 20141871 2014.9.25 应用系统 卓朗车辆在线应用管理 31 AMG-VMCOAPP V1.0 津 20141868 2014.9.25 系统 32 卓朗云操作系统 卓朗云 OS V1.0 津 20141869 2014.9.25 33 卓朗电子商城系统 电子商城 V1.0 津 20141872 2014.9.25 卓朗固定资产在线应用 34 AMG-AMCOAP V1.0 津 20141870 2014.9.25 管理系统 铁轨道岔缺口自动检测 35 -- -- 津 20142240 2014.12.22 方法 卓朗 Android 版打卡助手 Android 版打卡 36 V2.3 津 20150873 2015.06.03 管理软件 助手 卓朗 IOS 版打卡助手管理 37 IOS 版打卡助手 V2.3 津 20150874 2015.06.03 软件 38 卓朗服务器虚拟化软件 Troila-SVS V1.0 津 20151020 2015.06.03 39 卓朗虚拟化管理系统 Troila-VMS V1.0 津 20151021 2015.06.03 40 卓朗人员评估系统 Troila-ECSS V1.0 津 20151022 2015.06.03 106 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 一种多路示位漏水检测 41 津 20151055 2015.06.03 报警监控装置 42 卓朗云分词系统 Troila-CLASS V1.0 津 20160552 2016.04.28 43 卓朗云情感分析系统 Troila-SAS V1.0 津 20151836 2016.04.28 44 卓朗云摘要系统 Troila-ABS V1.0 津 20151835 2016.04.28 2、业务资质及业务许可 截至本预案出具日，卓朗科技持有的业务资质具体情况如下： 序号 证书名称 编号 发证单位 有效期 津 JZ 安许证字 天津市城乡建设 2016-5-28 至 1 安全生产许可证 2013ZS0003523 委员会 2019-5-28 保持认证注册资格的通 华夏认证中心有 2016-9-14 至 2 02116E10365ROM 知（环境管理体系） 限公司 2018-9-14 保持认证注册资格的通 华夏认证中心有 2016-9-14 至 3 02116Q10635ROM 知（质量管理体系） 限公司 2018-9-15 华夏认证中心有 2016-6-14 至 4 环境管理体系认证证书 91120106690693739N 限公司 2018-9-15 北京东方纵横认 2015-11-24 至 5 环境管理体系认证证书 11415E22988ROM 证中心 2018-9-15 天津市城乡建设 2016-7-19 至 6 建筑业企业资质证书 D212008911 委员会 2012-7-19 天津市软件行业 2016-6-24 至 7 软件企业证书 津 RQ-2016-0082 协会 2017-6-24 天津市安全技术防范系 津公技防备字第 2016-2-4 至 8 统设计、安装、维修企业 天津市公安局 20160203 号 2017-2-4 登记备案证 天津市科技小巨人企业 天津市科学技术 9 2014-11-5 认定证书 委员会 天津市市级高新技术企 2016-4-29 至 10 TGR20160600004 业证书 2019-4-29 信息安全管理体系认证 华夏认证中心有 2015-12-2 至 11 02115I10109ROM 中心（华夏认证中心） 限公司 2018-8-17 信息技术服务管理体系 华夏认证中心有 2016-9-9 至 12 认证中心（华夏认证中 U006616IT0112ROM 限公司 2019-9-8 心） 信息系统集成及服务资 中国电子信息行 2013-11-22 至 13 XZ3120020131390 质证书 业联合会 2016-11-21 质量管理体系认证证书 北京东方纵横认 2015-11-24 至 14 （北京东方纵横认证中 11415EC2987ROM 证中心 2018-9-15 心） 107 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 质量管理体系认证证书 华夏认证中心有 2016-6-14 至 15 02116Q10635ROM （华夏认证中心） 限公司 2018-9-15 中华人民共和国增值电 天津市通信管理 2016-8-5 至 16 津 B1.B2-20120063 信业务经营许可证注 局 2017-6-25 中华人民共和国 自理报检企业备案登记 2014-9-24 至 17 1200621634 天津出入境检验 证明书 2019-9-24 检疫局 注：目前卓朗科技正在进行《跨地区增值电信业务经营许可证》的资质办理。 3、土地使用权和房屋建筑物 （1）自有土地、房产情况 截至本预案出具日，卓朗科技已取得不动产权证的房屋建筑物基本情况如下： 使用权面积 序号 房地产权证号 所有权人 房屋座落 用途 他项权利 取得方式 (m2) 津 （2017 ）红 天津卓朗 红桥区湘潭 非居 1 桥区不动产权 科技发展 52,371.29 抵押 出让 道1号 住 第 1004084 号 有限公司 截至本预案出具日，卓朗科技的土地使用权基本情况如下： 使用权 他项权 序号 房地产权证号 所有权人 土地座落 用途 终止日期 面积(m2) 类型 利情况 津（2017） 天津卓朗 红桥区 红桥区不动 工业 1 科技发展 湘潭道 1 出让 2062.02.20 18,189.2 抵押 产权第 用地 有限公司 号 1004084 号 （2）租赁房产情况 截至本预案出具日，卓朗科技共租赁四处房屋，面积共 711.63 平方米，用 于生产办公，具体情况如下： 序号 出租方 房屋所在位置 租赁面积(m2) 租金 租赁期限 北京市朝阳区东三环 中远幸福（北京） 48,207.38 2017.01.06- 1 北路 3 号的幸福大厦 211.32 大厦有限公司 元/月 2018.01.05 A座 北京市海淀区大钟寺 北京华之杰房地 28,046.67 2016.12.02- 2 13 号院 1 号楼华杰大 242.66 产开发有限公司 元/月 2017.12.09 厦 B319 室 吉林省建筑装饰 长春市高新技术开发 集团东北亚文化 区锦河街 155 号东北 4,729.50 2016.12.26- 3 157.65 创意科技园管理 亚文化创意科技园区 元/月 2017.12.25 中心 教学楼 D 栋楼 天津市绿建吉地 天津市红桥区湘潭道 4,526.20 2016.04.22- 4 节能科技有限公 106.00 23 号 C-213、215 元/月 2017.04.21 司 108 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （二）资产抵押、质押情况 截至本预案出具日，卓朗科技资产抵押和质押的情况如下： 抵押人 抵押物名称 最高抵押金额 抵押期限 抵押权人 数据中心 1-5 号楼全部 2016 年 4 月 22 盛京银行股 卓朗科技 在建工程及其占用范围 12,350 万元 日至 2017 年 4 份有限公司 内的土地使用权 月 21 日 天津分行 除上述抵押外，截至本预案出具日，卓朗科技不存在其他抵押及质押情况。 （三）主要负债情况 截至2016年12月31日，卓朗科技的负债总额为70,218.03万元，其中流动负债 67,831.05万元，占比96.60%。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账 款、预收账款等。 （四）不存在妨碍权属转移的情况 截至本预案出具日，卓朗科技不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。 （五）对外担保情况 截至本预案出具日，卓朗科技不存在对外担保情况。 九、其他事项 （一）交易标的出资及合法存续情况 根据交易对方出具的《关于履约能力及合法合规事项的承诺函》，交易对方 承诺如下： 截至本承诺出具日，本人/企业真实、合法持有天津卓朗科技发展有限公司 的股权，该等股权权属清晰，不存在接受他人委托持有该等股权的情形，不存在 出资不实、抽逃出资的情形，不存在股权权属争议或者纠纷，不存在质押、被有 权部门冻结等限制或禁止转让的情形。本企业确认具备进行本次交易的主体资格 并已履行了内部决策程序。截至相关承诺出具日不存在可能导致公司丧失进行本 次交易的主体资格、履约能力的情形。 109 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （二）决策程序 2017 年 4 月 6 日，本公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了本 次重大资产购买预案的相关议案。 卓朗科技股东会会议于 2017 年 4 月 6 日作出决议，同意张坤宇、李家伟、 天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等将所持卓朗科技 80%的股权转让给天 津松江。 卓朗科技相关法人股东天津卓创、天津卓成、松江财富已通过其内部决策程 序，同意将其持有的卓朗科技相关股权转让给天津松江，并同意放弃对其他股东 向卓朗科技转让的股权的优先购买权。 卓朗科技法人股东红桥国投已通过其内部决策程序，同意放弃对其他股东向 卓朗科技转让的股权的优先购买权。 110 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 一、本次交易标的的评估方法和预估值 （一）交易标的的评估概况 北京中企华资产评估有限责任公司根据卓朗科技的特性以及评估准则的要 求，分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评 估结果作为评估结论。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，卓朗科技归属于母 公司净资产（未经审计）账面价值为 57,525.38 万元，卓朗科技股东全部权益价 值预评估值为 153,330.29 万元，评估增值率 166.54%。 上述预估数据系评估机构基于现有的财务信息及其他可获取信息而做出的 预估值，仅针对卓朗科技的全部企业价值且可能与最终的基于经审计的财务信息 和其他充分信息做出评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。截至本 预案披露之日，评估及审计工作尚在进行中,本次交易的标的资产最终评估值将 以评估报告为准。 （二）评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。 111 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。 评估方法选择理由如下： 收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，从资产的预期获利能力的角度评 价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力， 故本次评估具体评估方法采用收益法。 由于目前资本市场中不存在足够数量的与卓朗科技相同或相似的可比企业 及交易案例；或虽有交易案例，但无法获取该交易案例的市场信息、财务信息及 其他相关资料，不具备使用市场法的必要前提，因此本次评估不适宜采用市场法。 经评估人员对资产评估几种方法进行分析比较后，决定本次评估采用资产基 础法和收益法。 （三）评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 1、一般假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化； （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化； （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化； （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务； （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设 （1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测 的基础上； （2）假设被评估单位在未来的经营期内，管理费用等各项期间费用不会在 112 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状； （3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致； （4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致； （5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出； （6）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势； （7）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业 道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处 于可控范围或可以得到有效化解。 （四）评估技术说明 1、资产基础法 （1）流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款、其他流动资产等。 ①货币资金，为银行存款，银行存款以核实无误后的存款金额作为评估值。 ②各种应收、预付款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。 ③其他流动资产在核实无误的基础上，以核实后的账面价值作为评估值。 （2）长期股权投资 长期股权投资为对子公司的投资。 （3）机器设备 根据本次评估目的，机器设备评估按持续使用原则，采用成本法确定评估价 值。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×成新率 ①重置全价的确定 对于电子设备、空调设备等小型设备直接以其购置费作为重置全价。国产机 113 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 器设备主要依据《2016 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报 价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类 设备合同价格确定。 ②成新率的确定 评估范围内均为电子设备等小型设备，按理论成新率计算其成新率。 成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% ③评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 （4）负债 关于负债项目中的应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交 税费等负债项目的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表认真进行核查， 主要通过向企业财务人员了解有关情况，核查财务账簿、凭证等相关会计记录， 相关文件等方法对负债的确认和计量予以审核。以经过审查核实无误的账面价值 确认评估值。 2、收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 （1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 ①经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； 114 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第 i 年； g：永续期增长率。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) E D E D 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e rf MRP β rc 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β ：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 ②溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位溢余资产为超出经营需要的货币资金。 ③非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位无非经营性资产、负债。 （2）付息债务价值 115 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付 息债务。 （五）预估增值的原因 本次卓朗科技收益法预估值为 153,330.29 万元，账面净资产为 57,525.38 万元，增值率为 166.54%，评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的资产 账面净资产不能全面反映其真实价值，标的资产属于软件和信息技术服务业，拥 有良好的发展前景以及显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、 优质的产品质量，这将为企业价值带来溢价。在计算企业的主要价值时，除了固 定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的业务网络、服务能力、 人才团队和研发能力等重要的无形资源的贡献。由于其所具备的技术研发优势、 客户资源优势及产品质量优势，因此卓朗科技未来的预期盈利能力较强，采用收 益法评估结果能更客观、全面的反映卓朗科技整体价值。 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 （一）本次交易作价市盈率、市净率 卓朗科技 100%股权初步确定为 148,000 万元，80%股权（即标的资产）作价 初步确定为 118,400 万元，结合卓朗科技资产状况与盈利能力，选用交易市盈率 和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，具体如下： 项目 2017 年 2018 年 2019 年 承诺净利润（万元） 9,000 11,000 13,000 100%股权定价（万元） 148,000 80%股权交易作价（万元） 118,400 注 卓朗科技交易市盈率（倍） 13.45 项目 2016 年 12 月 31 日 卓朗科技净资产（万元） 57,525.38 卓朗科技交易市净率（倍） 2.57 注：根据承诺期 2017 年、2018 年、2019 年三年平均承诺净利润测算，本次交易市盈率为 13.45 倍。 116 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （二）可比上市公司估值指标分析 按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），卓朗科技 属于“I65 软件和信息技术服务业”。 为分析本次交易定价的合理性，从沪深两市选取同行业上市公司作为可比公 司，截至评估基准日2016年12月30日，可比上市公司的估值情况具体如下表所示： 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB 600701.SH 工大高新 112.89 3.31 300541.SZ 先进数通 80.33 8.29 300520.SZ 科大国创 106.00 13.93 300465.SZ 高伟达 362.40 7.84 300383.SZ 光环新网 49.92 2.98 300366.SZ 创意信息 60.89 3.14 300324.SZ 旋极信息 53.22 4.47 300290.SZ 荣科科技 136.00 5.11 300168.SZ 万达信息 72.21 8.91 002771.SZ 真视通 80.97 9.51 002368.SZ 太极股份 43.11 5.29 002298.SZ 中电鑫龙 57.88 2.34 000971.SZ 高升控股 94.60 3.44 算术平均 100.80 6.04 数据来源：WIND资讯 注1：由于2016年12月31日为法定节假日，故选取交易日2016年12月30日为评估基准日； 注2：截止本方案出具日，上述上市公司多数未披露2016年年报，故选取业绩快报披露之每 股收益和每股净资产为计算依据； 注3：市盈率（PE）=该公司2016年12月30日收盘价/2016年度业绩快报每股收益； 注4：市净率（PB）=该公司2016年12月30日收盘价/2016年度业绩快报每股净资产。 截至 2016 年 12 月 30 日，可比上市公司的平均市盈率为 100.80 倍，本次交 易的标的资产的交易市盈率为 13.45 倍，显著低于行业平均水平。本次交易标的 资产市净率为 2.57 倍，亦显著低于可比上市公司平均市净率 6.04 倍。 （三）同期同行业并购案例 根据我国 A 股市场 2015 年初至今的上市公司重大资产重组案例，上市公司 购买的与卓朗科技行业类似的标的资产对应的市盈率情况如下： 代码 上市公司 并购标的 标的估值（万 市盈率 市净率 117 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 元） （倍） （倍） 300383.SZ 光环新网 中金云网 100%股权 241,359.59 11.49 6.36 300366.SZ 创意信息 邦讯信息 100%股权 80,074.64 11.25 11.41 002771.SZ 真视通 网润杰科 100%股权 40,019.83 12.60 21.40 000779.SZ 三毛派神 众志芯科技 100%股权 62,091.61 11.24 31.05 300324.SZ 旋极信息 泰豪智能 100%股权 181,509.99 10.05 7.03 600070.SH 浙江富润 泰一指尚 100%股权 120,624.87 13.76 4.11 000971.SZ 高升控股 莹悦网络 100%股权 115,295.00 13.93 76.44 600701.SH 工大高新 汉柏科技 100%股权 252,259.80 11.03 2.45 600797.SH 浙大网新 华通云数据 80%股权 225,150 11.21 4.40 算数平均 11.84 18.29 600225.SH 天津松江 卓朗科技 80%股权 148,000 13.45 2.57 资料来源：上市公司公告 注1：PE=交易价格/业绩承诺期业绩承诺的平均值； 注2：PB=交易价格/评估基准日标的资产净资产。 由上表对比可知，本次交易标的资产的市盈率水平与同期同行业并购案例相 当，市净率低于同期同行业并购案例的平均水平。 综上所述，本次标的资产的交易市盈率低于同行业上市公司平均水平，与同 期同行业并购案例的平均水平相当；市净率均低于同行业上市公司平均水平以及 同期同行业并购案例的平均水平。因此，本次交易价格合理、公允，充分保护了 上市公司全体股东的合法权益。 118 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第六章 本次交易主要合同 一、合同主体、签订时间 2017 年 4 月 6 日，上市公司作为本次交易标的的受让方与转让方张坤宇、 李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德及原股东方红桥国投签订了《股 权转让协议书》。 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德、红桥国投等交 易对方资料详见本预案“第四章交易标的基本情况”之“三、交易标的的股权结 构及控制关系”。 二、交易价格及定价依据 标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准 日（即 2016 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估结 果为依据，经交易各方友好协商确定。 根据北京中企华资产评估有限责任公司初步评估，目标公司净资产截至评估 基准日 2016 年 12 月 31 日的预估值约为 153,330.29 万元，经双方共同协商，初 步确定目标公司整体股权作价 148,000.00 万元，本次交易标的股权的交易总价 为 118,400.00 万元。即每 1 元出资额对应的交易价格为人民币 8.46 元。 张坤宇将其持有的卓朗科技 27.33%的股权（对应出资额 4,782.87 万元）以 人民币 40,449.37 万元转让给上市公司；李家伟将其持有的卓朗科技 6.89%的股 权（对应出资额 1,205.76 万元）以人民币 10,197.32 万元转让给上市公司；天 津卓创将其持有的卓朗科技 7.19%的股权（对应出资额 1,257.71 万元）以人民 币 10,636.68 万元转让给上市公司；天津卓成将其持有的卓朗科技 5.43%的股权 （对应出资额 949.56 万元）以人民币 8,030.53 万元转让给上市公司；松江财富 将其持有的卓朗科技 32.88%的股权（对应出资额 5,754.10 万元）以人民币 48,663.23 万元转让给上市公司；郭守德将其持有的卓朗科技 0.29%的股权（对 应出资额 50.00 万元）以人民币 422.86 万元转让给上市公司。上市公司将以现 金方式分四期支付相关股权转让价款。 119 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 三、支付方式 （一）交易保证金 协议各方约定本次交易保证金为 2,000 万元，由卓朗科技代张坤宇、李家伟、 天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等六方收取。交易保证金由上市公司在 其董事会审议通过本次收购事项之日后 10 个工作日内支付至卓朗科技指定银行 账户。卓朗科技收到该笔交易保证金后不得擅自使用或挪用。 上市公司按照约定向转让各方支付第一期交易价款后 10 个工作日内，转让 各方和卓朗科技应全额（无息）退还交易保证金。如《股权转让协议书》未满足 生效条件，则转让各方和卓朗科技应于相关事项发生之日起 10 个工作日内全额 （无息）退还交易保证金。 （二）交易价款的支付 本次交易价款将以现金方式分四期支付： 1、上市公司将于卓朗科技股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签 发经变更的公司营业执照之日为准，即“交割日”，后同）后 20 个工作日内将 90,674.44 万元支付至转让各方指定的银行账户，具体支付情况如下： （1）向张坤宇支付股权转让价款 242,696,241.73 元； （2）向李家伟支付股权转让价款 61,183,926.49 元； （3）向天津卓创支付股权转让价款 63,820,086.58 元； （4）向天津卓成支付股权转让价款 48,183,209.25 元； （5）向松江财富支付全部股权转让价款 486,632,321.83 元； （6）向郭守德支付全部股权转让价款 4,228,571.43 元。 2、在卓朗科技 2017 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无 补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日 内,上市公司将 13,862.78 万元支付至转让各方指定的银行账户，具体支付情况 如下： （1）向张坤宇支付股权转让价款 80,898,747.24 元； （2）向李家伟支付股权转让价款 20,394,642.16 元； （3）向天津卓创支付股权转让价款 21,273,362.19 元； 120 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （4）向天津卓成支付股权转让价款 16,061,069.75 元。 3、在卓朗科技 2018 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无 补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日 内,上市公司将 6,931.39 万元支付至转让各方指定的银行账户，具体支付情况如 下： （1）向张坤宇支付股权转让价款 40,449,373.62 元； （2）向李家伟支付股权转让价款 10,197,321.08 元； （3）向天津卓创支付股权转让价款 10,636,681.10 元； （4）向天津卓成支付股权转让价款 8,030,534.87 元。 4、在卓朗科技 2019 年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无 补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起 15 个工作日 内,上市公司将 6,931.39 万元支付至转让各方指定的银行账户，具体支付情况如 下： （1）向张坤宇支付股权转让价款 40,449,373.62 元； （2）向李家伟支付股权转让价款 10,197,321.08 元； （3）向天津卓创支付股权转让价款 10,636,681.10 元； （4）向天津卓成支付股权转让价款 8,030,534.87 元。 四、资产交付或过户的时间安排 自上市公司按照前述交易价款支付约定足额支付交易保证金且本协议合法 生效之日起 10 个工作日内，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、 郭守德等六方应促成卓朗科技、卓朗科技应负责到有关工商管理部门办理标的股 权过户至上市公司的工商变更登记手续。 于标的股权工商变更登记完成后 10 个工作日内，卓朗科技应向上市公司交 付或提供相关文件原件或复印件。 五、交易标的评估基准日前滚存未分配利润安排 本次交易各方及原股东方红桥国投均同意，本次交易评估基准日前已实现的 全部滚存未分配利润（以相关审计报告数据为准）由本次交易完成后卓朗科技新 121 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 老股东按照各自的股权比例共同享有。 六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 协议签订各方同意自交割日起 5 个工作日内，由上市公司及本次交易标的转 让方共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对卓朗科技在过渡期内的损益 和股东资金占用情况进行专项审计：如果交割日在日历日的 15 日以前（含 15 日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割 日在日历日的 15 日以后（不含 15 日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日 所在当月的最后一日。 上市公司及本次交易标的转让方确认，上述专项审计基准日的审计结果，即 视为交割日审计结果，并据此确定目标公司在过渡期内的损益。若卓朗科技过渡 期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则 增加部分归卓朗科技所有，并由交割后新老股东按照届时对公司的持股比例享有 权益；若卓朗科技在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致 净资产减少等情形）的，则在前款约定的过渡期专项审计报告出具后 5 个工作日 内，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等六方或其指定 的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向上市公司一次性全额补足。张坤宇、 李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德等六方按照各自转让目标公司 股权占标的资产的比例承担，并相互承担连带责任。 七、本次交易涉及的债权债务及人员安排 （一）债权债务 本次交易为卓朗科技股东层面的变动，卓朗科技的独立法人地位并不因本次 交易而改变，因此卓朗科技仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。 （二）人员安排 1、本次交易的实施不涉及卓朗科技及其子公司聘用人员劳动关系的变更或 重新协商/签署。 本次转让各方及卓朗科技承诺，卓朗科技/或其子公司已经取得上市公司确 122 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 认的卓朗科技及其子公司管理团队及核心员工出具的劳动服务期及竞业禁止承 诺文件，上述人员应于本次交易交割日后三年内继续在卓朗科技及/或其子公司 任职，并在其在职期间及离职后 1 年内不得从事与卓朗科技或其子公司相同、相 近或类似的业务或工作。 上市公司承诺，本次交易完成后，卓朗科技及其子公司仍将独立、完整的履 行其与员工的劳动合同，卓朗科技及其子公司现有的薪酬管理制度、福利体系维 持不变，卓朗科技及其子公司的薪酬水平、福利水平不降低。 2、本次交易完成后且于业绩承诺期内，卓朗科技董事会由 3 名董事组成， 其中上市公司提名 2 名董事候选人，张坤宇提名 1 名董事候选人，董事长由上市 公司提名的董事担任。在业绩承诺期内，卓朗科技的管理人员（财务总监除外） 由张坤宇确定，但需报上市公司备案。本次交易完成后，上市公司将向卓朗科技 委派财务总监，监督卓朗科技资金和财产安全。各方应尽可能保证卓朗科技管理 层稳定以便实现其利润承诺。 八、协议生效条件和生效时间 根据各方约定，《股权转让协议书》将在各方法定代表人或授权代表签署并 加盖公章后成立，协议所述之股权转让行为在以下条件均获得满足或被有权一方 豁免之日起生效： 1、本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人或负责人签字； 2、转让各方均已取得有权决策机构就股权转让事宜的批准和同意； 3、卓朗科技股东会审议批准； 4、上市公司董事会、股东大会审议批准； 5、其他政府机关或有权机构/部门批准、核准及同意本次交易（如适用）且 有关主管部门及第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求。 截至本预案签署之日，本次股权转让事项以满足上述条件 1 至条件 3 所列事 项，尚需取得天津松江股东大会对本次交易的批准及相关政府机关或有权机构/ 部门对本次交易的核准。 123 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 交易各方经协商一致，可以变更或解除《股权转让协议书》。经协商变更或 解除《股权转让协议书》的，双方应另签订补充协议书。 十、***责任条款 根据各方签订的《股权转让协议书》，本协议签订并生效后，除不可抗力以 外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行 其在本协议项下的任何责任与义务，即构成***。***方应当根据守约方的要求 继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交 易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超 过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损 失。 若核心管理团队违反本协议约定，未如实披露卓朗科技相关事项导致卓朗科 技由于交割日前存在的《审计报告》、《评估报告》未披露的或有负债等情形承 担债务或发生资产减损的，均由核心管理团队承担并向上市公司以现金方式补偿。 因本协议约定条款导致各方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内 付清的，守约方有权书面通知***方立即支付，***方在接到书面通知后 3 个工 作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的 1‰加付滞付金。 核心管理团队共同承诺，因其任何一方单独或共同违反本协议项下的声明、 陈述、保证及其他相关约定而产生的对上市公司的***义务及责任，将由核心管 理团队以连带方式承担。 十一、业绩补偿及超额奖励 （一）业绩补偿 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺卓朗科技 2017 年、2018 年及 2019 年的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元。若卓朗科技的实际利润不足承诺利润，则业绩承诺方应承担业绩 124 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 补偿责任。 业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对卓朗科技 当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出 具《专项审核报告》。卓朗科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计 师事务所出具的专项审核结果确定。该专项审核意见应是最终的，且对各方具有 约束力。 业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如卓朗科技在业绩承诺期内，截 至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方应 向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算： 业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累 积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的 交易对价－已补偿金额 按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中 扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺 方以自有现金向上市公司补足。 业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。业绩 补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让卓朗科技股权占本次各业绩承诺方合 计转让卓朗科技股权比例计算，并相互承担连带责任。 如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司进行 补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具《专项审核报告》后 10 个工作日内对 上市公司进行补偿。 （二）业绩奖励 承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益）超过承 诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利 润的 100%，则上市公司同意卓朗科技在 2019 年度的审计报告出具后 30 个工作 日内，从承诺期超额利润中提取 30%（且不超过本次收购总价款的 20%）对应金 额支付给卓朗科技届时指定的专门银行账户，作为其支付给核心管理人员的奖励， 具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。 125 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 十二、剩余股权收购安排 各方同意在卓朗科技工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持卓朗科 技 5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购 按照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评 估报告有效期，申报价格原则上按照《股权转让协议书》约定的卓朗科技估值确 定，如超出本次评估报告有效期，申报价格按照卓朗科技重新审计评估结果确定。 业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，本次交易转让各方不得向上市公 司以外的任何第三方转让、质押其持有的卓朗科技剩余股权。 若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净 利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》项下交易对方的其他义务，则上市 公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公 司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估 值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益 法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期 不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。 上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 日 内启动上述收购剩余股权事项。 十三、有关费用的负担 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登 记等相关费用）全部由上市公司承担。 126 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第七章 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 天津松江作为区域性知名房地产品牌，一直致力于房地产的自主开发及销售， 同时也适时拓展其他业务，在智慧城市、融资租赁行业进行布局，努力开拓新的 利润增长点，以加强公司的融合能力，实现公司多元化发展。 供给侧改革是中国经济未来发展的大方向，结合当前“一、二线城市抑制投 资需求，全国房地产市场去库存”的具体背景，房地产企业正逐步放弃“房地产 +钢筋水泥”的传统发展路径，树立“智慧城市”的新理念和新模式，主动将新 一代信息技术广泛融入到城市的生产、生活、管理的各个方面，实现人与城市的 和谐发展。 通过本次现金收购卓朗科技 80%股权，有助于上市公司将云计算、大数据、 物联网等技术从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与公司现有地产项目融为 一体，进而实现“智慧城市”项目在全国其他区域的有效复制，进一步提升上市 公司综合竞争力；更有助于公司加快推进“房地产+智慧城市”的多元化战略转 型，分享大数据、云计算及物联网等新兴细分产业的产业机遇和发展红利，完善 公司的产业链布局，提高公司的行业地位，为广大中小股东的利益提供更为多元 化、更为可靠的业绩保障。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和 净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升， 上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 （三）本次交易对上市公司关联交易的影响 天津松江的董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞同时担任卓朗科技的董事， 此外，天津松江担任有限合伙人并持有 99.80%份额的合伙企业松江财富（且詹 鹏飞为松江财富投资决策委员会委员）持有卓朗科技 32.88%的股权，为卓朗科 127 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 技第二大股东。因此，天津松江与卓朗科技构成关联方。 本次交易前，上市公司与抚州高新区发展投资集团有限公司、卓朗科技三方 出资设立项目公司，共同开发抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目，上述 交易构成关联交易，此外，上市公司与卓朗科技还存在着少量关联采购。本次交 易完成后，卓朗科技将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于减少上市公 司的关联交易。 为避免与卓朗科技可能产生的关联交易，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津 卓成四方作为本次交易的交易对方及卓朗科技核心管理团队分别出具了《关于避 免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： 1、本人/本企业承诺不利用卓朗科技原股东地位谋求其与本人/本企业或本 人/本企业控制的其他企业达成交易的优先权利。 2、本人/本企业承诺杜绝本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业非法占 用卓朗科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卓朗科技违规向本人/本 企业或本人/本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、如卓朗科技与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业确需发生不可 避免的关联交易，本人/本企业保证： （1）配合卓朗科技按照相关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章 程及内部管理文件的规定，签署书面协议，并履行相关关联交易的决策程序； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府 定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与本人/本企业或本人/ 本企业控制的其他企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害卓朗科技及上市 公司利益的行为。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易系上市公司以现金收购方式收购目标公司股权，不会导致公司与实 际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司控股股东及 实际控制人变更。控股股东及实际控制人未通过天津松江以外的主体投资、经营 与天津松江相同或类似的业务。 本次交易完成后，交易对方不再拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争 关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。 128 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 为避免与卓朗科技可能产生的同业竞争，上述交易对方分别出具了《关于避 免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，张坤宇、李家伟、天津卓创、天 津卓成承诺： 1、截至本承诺签署之日，除卓朗科技及其控制的其他企业外，本人/本企业 目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与卓朗科技 及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、本次重组完成后，张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成四方作为卓朗 科技的核心管理团队承诺在业绩承诺期期间（2017 年-2019 年）不会以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及 其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与卓朗科技及其下属子公司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动；亦不会为与卓朗科技及其下属子公 司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提 供服务。若承诺期满后上市公司对核心管理团队剩余股权进行收购，则张坤宇承 诺将承诺期限延长至不少于上市公司与其签订的劳动合同时间。 3、在承诺有效期间，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的 商业机会与卓朗科技及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争 的，本人/本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予卓朗科技及其 下属子公司，避免与卓朗科技及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、在承诺有效期间，本承诺函不可撤销。 5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承担因违反 上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。 （五）其它重要的影响 1、对公司章程的影响 本次交易不涉及发行股份，公司无其他修改或调整公司章程的计划。 2、对公司股本结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 3、对上市公司治理的影响 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治 129 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、 机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的 制度。 本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子 公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次 交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司 治理结构产生任何影响。 二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析 （一）行业发展情况 1、IDC行业概述 卓朗科技以云计算服务、数据中心建设与托管服务以及提供围绕云计算数据 中心的技术研发和解决方案为核心业务，不仅能够提供大型化、虚拟化、综合化 的现代数据中心建设业务，同时能够立足于数据中心服务，为政府及大型企业事 业单位提供便捷、高效的云计算服务，其所处细分行业属于 IDC 行业。IDC （Internet Data Center）即互联网数据中心，是指服务商利用互联网通信线路、 带宽资源，建立标准化的专业级机房环境，为用户提供服务器托管、租用以及相 关增值等方面的全方位服务。 IDC 服务市场的发展历程大致可划分为三个阶段，随着各个阶段客户需求和 技术的发展，每个阶段的服务形态有所不同。 第一阶段：二十世纪九十年代初期，由基础电信运营商提供数据中心服务， 该阶段主要业务类型为主机托管，服务内容主要包括场地、电力、网络带宽、通 信设备等基础资源和设施的托管、维护服务。 第二阶段：二十世纪九十年代中期至 2004 年，该阶段主要业务类型为主机 托管、网站托管，数据中心在此时得到广泛认可。本阶段的驱动因素是互联网的 高速发展带动了网站数量的激增，服务器、主机、出口带宽等互联网设备和资源 的集中放置和维护等需求高涨。数据中心服务商主要提供主机托管服务，同时也 提供包括数据存储管理、安全管理、网络互连、出口带宽的网络选择等服务，成 为企业 IT 基础设施的核心。 130 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第三阶段：2005 年至今，大型化、虚拟化、综合化数据中心服务是主要特 征，尤其是云计算技术引入后，数据中心突破了原有的机柜出租、线路带宽共享、 主机托管维护、应用托管等服务，更注重数据存储和计算能力的虚拟化、设备维 护管理的综合化，此阶段特征为数据中心概念被扩展，广义的数据中心行业发展 壮大。新一代数据中心采用高性能基础架构，实现资源按需提供服务，并通过规 模化运营降低能耗。云计算数据中心采用虚拟化等云计算技术，提供传统的数据 中心业务和各种新型网络应用服务。 目前，IDC 服务市场已上升到第三阶段的深化演进期。一方面，传统基础电 信运营商和 IDC 服务商通过新建数据中心和改造传统数据中心的方式提高其数 据中心运营管理能力，抢占市场份额，维护客户合作关系；另一方面，行业内领 先的互联网企业则通过运用新兴技术建设大规模新一代数据中心，以满足自身业 务发展需要，同时也为第三方提供 IaaS、SaaS 等云计算相关服务。 此外，在政策层面上，各国政府均将数据中心建设及相关云计算业务提高至 国家战略高度，以数据中心产业为核心的信息技术服务业已成为国家科技创新和 产业发展的核心竞争力体现。 2、IDC行业发展概况 （1）全球 IDC 服务行业发展现状 受益于技术创新驱动的智能终端、VR、人工智能、可穿戴设备、物联网以及 基因测序等领域的快速发展，数据存储规模、计算能力以及网络流量大幅增加， 全球 IDC 服务行业投资规模稳定增长，且市场规模不断扩大。 近年来，IDC 服务商除加大数据中心的新建外，同时加快了对传统数据中心 的更新改造，在机房设施、IT 设备和外包服务上的投资规模持续增长。据 DCD Intelligence 统计，2015 年全球数据中心行业整体投资规模达到 1,850 亿美元， 较 2014 年增长 10.78%。 131 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 另一方面，据 IDC 圈统计，全球数据中心服务行业市场规模逐年上升，与该 行业投资规模同步增长，2015 年达到 384.6 亿美元，增速为 17.29%。 尽管全球 IDC 服务行业的投资规模和市场规模均在持续增长，但是欧美、日 本等 IDC 服务行业较为成熟国家近年来却发展速度趋缓，甚至部分成熟国家在数 据中心的规模上出现了小幅下降，这一方面由于欧美日等成熟国家数据中心服务 的市场已趋于饱和，另一方面由于成熟国家政府出台了相关 IDC 服务行业的整合 措施以及实行了更为严格的能效标准。 随着云计算技术的应用，IDC 单位机柜收入提升了五倍以上，毛利率水平大 幅提高，极大调动了市场新进入者的热情，全球尤其是亚太地区云计算技术拉动 新一代基础设施建设进入加速期。从区域市场来看，以巴西、中国、印度为代表 的新兴市场国家成为数据中心行业增长最快的市场。据 DCD Intelligence 统计， 132 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 2015 年，亚太地区数据中心服务业务的投资规模增长率达到 10.86%，超过同期 西欧市场的 5.8%以及北美市场的 8.5%，新兴市场国家 IDC 市场规模亦呈现两位 数的增长率。 （2）我国 IDC 服务行业发展现状 相比国外市场，我国 IDC 行业起步较晚，但正因如此，我国的 IDC 市场发展 前景非常广阔。随着国内互联网技术的成熟、国家宽带的提速以及云计算行业的 兴起，我国 IDC 服务行业得到快速发展。2014 年全球 IDC 行业市场规模达到 327.9 亿美元，增速为 15.3%，而中国占据了整体市场 18%的份额，凸显了国内 IDC 市 场的发展潜力。据 IDC 圈统计，我国近几年 IDC 服务市场保持高速增长的发展趋 势，2015 年市场总规模达到 518.6 亿元，同比增长 39.3%，并预计 2015 年到 2018 年，中国数据中心服务市场将加速增长，2018 年市场规模将达到 1,390.4 亿元。 随着国内 IDC 服务产业的日益壮大，IDC 市场在发展过程中呈现出以下鲜明 特点： ①市场空间巨大，增速较快，区域集中度高 我国 IDC 服务市场空间大、增速快。互联网产业的快速发展推动了国内 IDC 市场的快速发展，未来仍将保持高速增长势头。随着政府、金融、企业信息化的 迅速发展，再加上 3G/4G、云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进 和网络应用的不断丰富，企业、机构对于数据中心服务市场的需求明显增加，对 数据中心服务的依赖度不断提高，市场将迎来广阔的发展良机。 我国 IDC 服务业具有较高的区域集中度，该行业通常与地区经济发达程度正 133 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 相关。经济发达地区，由于人口密度大、通信网络覆盖率高、网络使用较为频繁， 为获得更为通畅便捷的网络通道，客户对数据中心服务的需求较为强烈。故目前 我国的数据中心服务市场主要集中在北京、长三角、珠三角及其他经济发达地区。 ②云计算数据中心成为行业发展趋势 目前，大型化、专业化、绿色化数据中心已成为国家和企业部署与实施云计 算战略的重要内容。互联网公司业务规模的急剧扩张使得其对数据中心的需求迅 猛增长。云计算技术解决了传统数据中心的 IT 资源供需不匹配、峰值预留等问 题，降低了数据中心的运营成本，提高了传统数据中心的使用效率，因此行业内 大型数据中心服务商都已开始积极推动云计算数据中心的建设。 ③IDC 服务行业竞争激烈 经过多年发展，目前我国 IDC 服务行业已形成较为稳定的竞争格局。IDC 服 务商按照资源不同、运营模式不同可以分为：基础电信运营商、第三方 IDC 服务 商和云服务商。 基础电信运营商：包括中国电信、中国联通和中国移动等，拥有大量的基础 设施资源，面向第三方 IDC 服务商、云服务商等提供互联网带宽资源。基础电信 运营商拥有独特的网络资源和品牌优势，大客户优势明显，在数据中心服务行业 具有先发优势。 第三方 IDC 服务商：包括光环新网、华通云数据、数据港以及卓朗科技等， 主要通过自建数据中心或者租用基础电信运营商的数据中心模式为客户提供主 机托管、服务器租赁和机房运维等服务。第三方 IDC 服务商提供的数据中心服务 更能够满足企业的个性化需求，尤其是其自建的数据中心可以同时整合多家基础 电信运营商的网络资源，更能够适应用户的需求，具有运营选择的独立性。 云服务商：主要包括国内的阿里云、腾讯云、盛大云，以及国外的 Google、 亚马逊、Oracle 等云平台。云服务商一般通过与第三方 IDC 服务商合作的形式， 为客户提供云主机、云存储、云通信、大数据以及更多个性化的解决方案服务。 此外，部分云服务商也开始提供主机托管等传统 IDC 服务。 IDC 服务商行业内的竞争较为激烈，基础电信服务商、第三方 IDC 服务商、 云服务商在 IDC 机房销售/租赁以及云服务产品等方面竞争较为激烈，在带宽资 源方面则深度合作。各大服务商的竞争优势及劣势如下： 134 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 服务商 传统 IDC 服务 云服务业务 分类 优势 劣势 优势 劣势 各运营商之间甚 资金雄厚、容易 中小型客户的开 基础电 至各省之间竞争 能实现规模化云 获得客户信任、 拓能力弱，服务方 信运营 激烈，产品单一， 服务，并具有网络 资源丰富并有很 式不够灵活，产品 商 新产品开发动力 优势、销售渠道多 强的把握能力 开发周期较长 不足 可以同时引进多 基础资源受限于 基础设施运维能 第三方 家运营商资源， 运营商，业务发展 力较强，部分公司 销售和技术能力 IDC 服务 产品丰富，定制 受融资能力的影 有一定的开发能 有所欠缺 商 化能力强 响 力 资金实力雄厚， 数据中心运维能 细分专业领域技 云服务 基础设施运维能 可以承受高强度 力提升空间大，自 术领先，实施能力 商 力较弱 价格竞争 建数据中心较少 强 3、行业竞争格局和市场化程度 （1）数据中心行业 近年来，我国 IDC 市场随着互联网发展而迅速增长。一方面互联网行业客户 由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面云服务商业务量 的快速增长也产生了大量的 IDC 机房和带宽需求。由于市场需求旺盛和政策利好， 越来越多的资本和厂商涌入 IDC 市场，也带动了新一轮数据中心投资热潮。 目前，我国 IDC 行业已经形成由中国电信、中国联通、中国移动所组成的基 础电信运营商以及众多中小型 IDC 服务商共同提供数据中心服务的市场化竞争 格局。对于三大运营商而言，数据中心并非其核心业务，且采用统一的管理方式 向客户提供标准化的产品，难以满足客户的个性化需求。而国内中小型 IDC 服务 商凭其专业能力及产品的多样化，能够为客户提供定制化的服务。由于其数量众 多，市场集中度较低，市场服务份额相对较小，故竞争相对充分。对于众多 IDC 服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉 和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格等领域。因此，只 有能够快速适应新兴技术和客户需求，且不断变化的 IDC 服务商才能在行业竞争 中处于优势地位。 （2）云计算行业 云计算行业作为一个新兴行业，正在成为软件和信息技术服务行业发展的战 略重点，众多软件和信息技术服务企业都纷纷向云计算转型，将云计算作为本企 业抢占行业竞争制高点的利器。随着云计算市场规模不断扩大，云应用领域也不 135 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 断拓展，由此产生了一大批云计算优质企业，而市场竞争程度也将随着众多企业 投入到云服务领域导致越来越激烈。云计算行业的发展离不开数据中心的建设和 运营，作为云计算行业发展的重要基础设施，数据中心的重要程度日益凸显。因 此致力于打造数据中心建设运营、云计算技术开发、云服务应用的云端全产业生 态链，将是云计算未来行业竞争焦点。 4、影响行业发展的有利因素 （1）国家产业政策支持 IDC 作为新一代信息技术的核心，受到国家各级政府部门的高度重视。为持 续推动各地区信息基础设施共建共享，促进地方企业信息化建设，加强 IDC 服务 商业化运营，我国相继出台了一系列政策文件鼓励和支持 IDC 产业发展。例如， 2012 年，工信部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》， 自 2010 年后再度开放 IDC 和 ISP 牌照的申请，进一步促进民营数据中心建设； 2013 年，国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》明确提出，持续推 进电信基础设施共建共享，统筹 IDC 等云计算基础设施布局；2015 年，国务院 发布《中国制造 2025》，积极引领新兴产业高起点绿色发展，鼓励建设绿色数据 中心和绿色基站。 国家产业政策为我国 IDC 业务提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、 稳定发展。 （2）云计算产业发展优化数据中心业务模式 近年来，我国信息化发展迅猛，随着云计算、大数据、物联网等新业务的推 广，信息资源将产生爆炸式的增长，对数据中心的计算处理、存储规模、安全管 理等支持能力的要求将越来越高。 传统数据中心根据预计业务需求提前配置计算、存储及网络等 IT 资源，并 且与应用系统形成一一对应关系，由于各应用系统通常处于不同工作状态，从而 导致 IT 资源未达到预定载荷，同时，为了应对可能出现的负载峰值，企业必须 储备额外的 IT 资源。上述 IT 资源供需匹配及峰值预留等问题导致了传统数据中 心资源利用率较低、成本偏高。 而云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用率等核心优势，逐步实 现对传统数据中心业务模式的优化。在云计算模式下，数据中心突破了原有的机 136 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 柜出租、线路带宽共享、主机托管维护、应用托管等服务，更注重数据存储和计 算能力的虚拟化、设备维护管理的综合化。云计算数据中心采用高性能基础架构， 实现资源按需提供服务，并通过规模化运营降低能耗，将传统 IDC 服务与新型互 联网应用服务相融合，优化 IDC 业务模式。 （3）技术的进步与创新推动 IDC 产业发展 虚拟化和分布式计算等云技术的应用，以及海量存储、网络传输、远程操控、 网络监控管理、数据备份及恢复等技术更新，进一步提高了数据中心 IT 资源的 使用效率，使其能合理地按照应用系统的需求状况调配所需资源。同时，技术的 进步降低了服务器运维管理的难度和成本，提高了服务器的管理效率，减少了地 域、空间等因素对 IDC 发展的限制，推进了 IDC 行业的发展。 （4）互联网市场带动 IDC 需求增长 互联网化与大数据化的趋势，使得数据量和计算量呈指数性爆发，而数据存 储、计算和应用都更加需要集中化。根据中信证券研究报告数据显示，预计 2020 年时，年新增数据量将会达到 15.45ZB，整体的网络上数据存储量将会达到 39ZB， 2014 年至 2020 年的年复合增长率有望达到 84%。爆发式增长的大数据需要有更 多的计算资源、更多的存储以及高效的转发平台，才能充分利用起来这些数据， 云计算技术是存储和计算大数据的一种技术方法，而数据中心则是其落脚点。互 联网市场的快速增长带来的刚性需求拉动了 IDC 市场的快速增长。 5、影响行业发展的不利因素 （1）能源效率要求趋严 能源效率是数据中心运营中的关键问题，对于高功率密度的机房设施，电力 成本占到经营成本绝对主导地位，PUE（数据中心消耗的所有能源与IT负载使用 的能源之比）已成为数据中心建设首要考虑的问题。根据国务院发布的“十三五 节能减排方案”，新建大型云计算数据中心能源利用效率（PUE）值应优于1.5。 能源效率的要求趋严将对IDC服务商的设计能力、技术能力和资本实力提出更高 的标准，节能环保程度较高的数据中心已成为今后IDC行业发展的趋势，能耗问 题在一定程度上制约着IDC行业的发展。 （2）专业型人才缺乏 近年来由于IDC市场快速发展，IDC服务商对专业化人才的需求量迅速扩大， 137 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 合格人才供不应求的矛盾十分突出。一方面，行业迅速发展，新技术快速更新， 而部分早期从业人员知识结构老化，缺乏业内相关专业资质认证，以至于部分人 员不适应新的行业环境要求；另一方面，新增人才培养速度跟不上行业快速发展 形势。IDC服务商如无法招聘到合适的技术人才，将会对其数据中心运营产生不 利影响。 （3）行业竞争激烈 我国IDC服务行业发展迅速，但与国外大型厂商相比，国内企业规模仍然偏 小。本行业的下游客户通常是信息化需求较高的大型行业用户或政府机关，企业 在承接大型数据中心建设项目时，不仅需要具备较强的资金能力，同时还需要投 入较多的研发和服务人力资源，规模相对较小限制了企业资金能力、服务能力以 及企业品牌的提升，不利于国内企业参与竞争。 6、进入行业的主要障碍 （1）技术壁垒 IDC 服务包括从沟通、设计、建设、销售到后期运营维护等多个方面，涉及 环节非常复杂，且技术和产品更新换代速度较快，除了要求企业每个环节都有相 对应的专业人员，对企业的资源整合能力和管理能力要求更甚。随着定制化数据 中心、云计算、大数据等概念的出现，对数据中心的建造和运维要求不断提高， 对 IDC 服务商的要求也在不断提高。对产品技术、人员技术、运维能力的高要求， 以及行业技术、行业标准的快速更新换代对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。 （2）品牌壁垒 IDC 服务是以机房和带宽资源为依托，为用户提供服务器托管和各种增值服 务的基础平台，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一，因此 IDC 用户对数据中心的安全性、稳定性等方面要求非常高。IDC 机房建设经验、 与运营商良好的合作关系、系统安全性以及供电稳定能力等全方位的综合能力成 为了塑造企业品牌的重要因素。此外，为了降低成本，大型互联网企业选择减少 自建机房而转为通过向规模化的大型 IDC 服务商定制机房满足需求，大型 IDC 服务商的客户粘性不断增加。因此，行业新进入者通常由于缺乏稳定可测的过往 业绩及行业口碑而难以获得进入行业并迅速发展的机会。 （3）人才壁垒 138 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 IDC 服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新升级 多个环节。从业人员不仅要具备计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系， 还必须具备各环节现场工程技术和管理经验，以及较为丰富的数据中心技术研发 经验，以满足数据中心的建设和运维等工作的复杂要求。由于 IDC 行业发展迅速， 我国 IDC 行业人才储备和培养不足，尤其缺乏具备专业技术而又具有丰富运营管 理经验的从业人员。此类人才通常被资金实力雄厚、工程业绩出众、市场声誉良 好的 IDC 服务商招募。行业新进入者在短时间内难以具备吸引复合型专业人才的 关键要素。因此，人才稀缺构成了较高的行业进入壁垒。 （4）资金壁垒 IDC 行业属于资本密集型行业。一方面，数据中心前期投资中工程基建、设 备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数据中心建 设业务呈现定制化和规模化趋势，这对服务商提出了更高的资金要求；另一方面， IDC 后续运维管理中电力成本和物资采购仍需要大量的资金铺垫。IDC 服务商要 保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心和数据中心 的运营管理中不断投入资本。北京、上海、广州、深圳为中国数据中心需求最为 旺盛的区域，多数 IDC 服务商倾向在上述区域建设数据中心，由于资源有限、审 批严格以及各项成本都较高等因素，在上述区域发展业务需要铺垫更多的资金。 此外，产品研发和市场开拓同样需要大量的资金投入，因此资金壁垒导致了行业 新进入者难以获得迅速扩张业务的机会。 7、行业的技术水平及技术特点、区域性、周期性和季节性特征 （1）行业的技术水平及技术特点 IDC 服务是一个复杂的系统，其核心技术以及配套服务、增值服务软件的开 发都需要服务商具备较强的研发能力与技术积累。我国数据中心基础设施已达到 国际标准 Tier3+，PUE 值控制在 1.5 以下，且具备了以下技术水平：具备冗余系 统以确保能够提供可靠的、不间断的服务；能从 IT 基础设施和物理安全性、应 用和数据安全性、管理安全性三个主要层次保证自身的安全性；可提供具备良好 可扩展性的大容量带宽服务；可提供全年 365 天每天 24 小时不间断的网络监控、 技术服务与支持，提供网络连接状况的检测服务，出现问题立即告警并及时通知 用户。 139 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 近年来，云计算作为互联网新兴技术得到飞速发展，为支撑高密度计算工作 的数据中心解决了低负载、高能耗等问题，实现了 IT 资源的动态流转和节能管 理，为 IDC 服务商开展业务带来了更为高效的技术支持。 作为互联网综合服务商，只有不断提升自身的技术水平及服务质量，满足客 户的需求，才能在激烈的市场竞争中占据一席之地。 （2）区域性、周期性、季节性特征 ①区域性 IDC 行业在技术上不受地域限制，但其用户分布与经济发达程度存在一定关 系。由于我国各地域经济发展并不平衡，各地区互联网覆盖率、使用率存在一定 差异，互联网基础设施、应用资源和网络用户都偏重于经济较发达区域，且经济 较发达区域拥有基础电信运营商布局的大量网络骨干节点，通信设施完善，故互 联网企业倾向于将其服务器部署在北京、长三角、珠三角等经济发达区域，进而 导致 IDC 服务商集中分布于经济发达区域，行业呈现一定的区域性特征。 ②周期性 IDC 行业主要服务于社会信息化建设，是国家重点发展的战略新兴行业，正 处于快速发展的阶段，该行业不具有明显的周期性，整体呈上升的趋势。 ③季节性 IDC 行业的下游客户为互联网企业、政府部门和部分企事业单位，客户主要 根据自身业务发展需要进行采购，对 IDC 服务的需求是全年性需求，业务不具有 季节性。 8、目标公司所在行业中上下游关联性情况 IDC 行业主要由设备商、电信运营商、IDC 服务商和最终用户构成整条产业 链。IDC 服务商掌握 IDC 建设和运维及相关增值服务的关键技术，通过租用电信 运营商的网络和带宽，为用户提供数据中心建设及运维服务。 上游行业是设备商及基础电信运营商。设备商提供与数据中心有关的服务器、 存储、网络等设备及相关软件产品，而基础电信运营商提供基础网络和带宽。我 国的基础电信运营商由中国移动、中国联通、中国电信及其他电信资源代理商组 成，其拥有覆盖全国的骨干通讯网络以及独立的国际通讯信道出口，依托自身网 络资源的优势，向客户出售或出租电信资源获取收益。 140 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 下游行业则是各类用户即对 IDC 服务有需求的企事业单位、政府部门等。随 着我国互联网的发展，互联网应用逐步向各行业渗透，IDC 服务为各类机构的 IT 建设提供重要支撑。 产业链的上游和下游对我国 IDC 服务市场具有重大的影响。从上游来看，电 信行业重组后，基础电信运营商更加明确自身的市场定位，将业务集中在其擅长 的领域。这种趋势有利于基础电信运营商与 IDC 服务商紧密合作，充分发挥各自 优势，使市场进入良性循环，提升 IDC 服务的专业性。从下游来看，随着我国信 息化战略的部署以及互联网应用的普及，企业的信息化建设投资不断增加，对互 联网的依赖逐步增强，这为 IDC 服务市场的发展提供了保证，用户对 IDC 服务的 强烈需求对整个行业具有明显的拉升作用。 （二）卓朗科技行业地位 目标公司卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、 系统集成解决方案、IDC（Internet Data Center，即互联网数据中心）建设与 托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站式”IT 服务。卓朗科 技是当前天津市在软件开发及云计算服务领域中极具竞争力的 IT 综合服务商， 公司坚持持续创新，先后荣获国家级高新技术企业称号、天津市高新技术企业称 号、软件开发水平通过 ISO20000 和 ISO27001 认证，系统集成服务水平通过 ISO9000 认证，云计算服务通过工信部“可信云”认证，并在天津和北京建成两 个大型研发中心，是天津市“科技小巨人”领军企业及天津市企业云计算重点实 验室建设单位。卓朗科技凭借完整的云服务价值链和资源整合优势构建完善的云 生态体系，与合作伙伴共同为天津市政府、金融、制造业等行业客户提供全面、 专业、完整的云服务。 三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 （一）本次交易上市公司持续经营能力的影响 本次交易前，公司的主营业务为房地产开发，经营模式以自主开发及销售为 主，分为住宅开发和商业地产开发，开发的业务范围集中在天津、广西等地。同 时，公司在努力做好主营业务的同时也适时拓展其他业务，在健康医疗和互联网 141 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 行业进行布局，并努力做大做强融资租赁业务，开拓新的利润增长点。2014、2015 及 2016 年 度 ， 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 254,767.42 万 元 、 63,276.01 万 元 和 198,734.90万元，实现归属于母公司股东的净利润1,332.44万元、-67,952.74 万元和-45,500.02万元。 通过本次交易，上市公司将持有卓朗科技80%的股权，将核心竞争力突出、 发展前景广阔的大数据和云计算相关业务融入上市公司，与公司“智慧城市”相 关地产项目实现协同效应，从而优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上市 公司主营业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。 目标公司卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、 系统集成解决方案、IDC建设与托管服务、云计算服务、IT产品分销与增值服务 等“一站式”IT服务。自成立以来，卓朗科技凭借自身技术优势和运营经验，实 现了跨越式的发展。2015及2016年度，卓朗科技分别实现营业收入18,587.14万 元和75,731.03万元，实现归属于母公司股东的净利润1,518.32万元和7,349.44 万元。 根据交易对方与上市公司签署的《股权转让协议书》，张坤宇、李家伟、天 津卓创、天津卓成承诺，本次交易完成后，卓朗科技 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大 幅提升。 （二）上市公司未来经营的优势和劣势 1、重组后的经营优势 （1）政策导向优势 本次交易前，公司已在健康医疗、融资租赁等业务板块进行了布局，努力开 拓新的利润增长点。本次交易完成后，公司可以进一步将“智慧城市”的新技术 和新理念广泛融入到地产建设项目的各个方面，加速由“房地产+钢筋水泥”的 传统地产企业发展模式向“房地产+智慧城市”的综合地产服务提供商模式转变， 符合当前“一、二线城市抑制投资需求，全国房地产市场去库存”的具体政策背 景。 （2）产业布局优势 142 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 本次交易有助于公司分享大数据、云计算及物联网等新兴细分产业的产业机 遇和发展红利，完善公司的产业链布局，为广大中小股东的利益提供更为多元化、 更为可靠的业绩保障。 （3）资源共享优势 本次交易后，上市公司可以进一步整合与卓朗科技的客户资源、管理资源和 技术资源，通过卓朗的技术优势与天津松江市场地位的共享实现强强联合，进一 步确立上市公司在“智慧城市”领域的市场领先地位。同时，上市公司可以为卓 朗科技提供包括融资渠道、规范治理等方面的更多支持，推动卓朗科技的健康、 高速、可持续发展。 2、重组后的经营劣势 本次交易完成后，上市公司的业务范围、资产规模、员工团队将有所增加， 且卓朗科技在市场推广及运营等方面与公司原有地产业务存在一定差异，这将对 公司现行的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一些挑 战，未来可能存在产业链延伸所带来的经营风险，从而会影响公司未来的经营业 绩稳定性。 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 本次交易完成后，卓朗科技仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公 司的控股子公司。根据交易各方签订的《股权转让协议书》，本次交易完成后， 卓朗科技的资产、业务及人员仍将保持相对独立和稳定。公司将积极探索与卓朗 科技在技术、研发能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。 （一）业务整合 通过本次现金收购卓朗科技80%股权，一方面有助于上市公司将云计算、大 数据、物联网等技术与公司现有地产项目融为一体，快速实现“智慧城市”项目 在全国其他区域的有效复制，进一步提升上市公司综合竞争力；另一方面，上市 公司通过多年的发展在以天津为代表的环渤海区域及广西、内蒙等地积累了丰富 的客户资源与地产项目，而卓朗科技与思科、华为、希捷、西部数据等国内外互 联网行业巨头则保持密切的业务往来和合作关系。收购双方能够利用对方在业务 领域的市场优势，共同拓展新的业务模式与行业客户群体，实现业务的协同效应。 143 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 （二）资产整合 本次交易完成后，卓朗科技作为上市公司控股子公司将继续保持资产独立性， 但在重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项的董事会权限、股东会权 限将根据现行有效的《公司法》和上市公司《公司章程》及相关规章制度要求确 定。此外，上市公司将结合自身对资产配置和调整的经验对卓朗科技提出合理建 议，帮助卓朗科技进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强盈利能力。 （三）财务整合 本次交易完成后，上市公司将向卓朗科技及其子公司委派财务总监，按照上 市公司财务管理体系的要求，结合卓朗科技所在行业的行业特点和业务模式，不 断完善内部控制体系建设。同时，根据业务发展的需要，上市公司也将适时加强 对目标公司的资金支持，促进整体业务规模的有序扩张。 （四）人员和机构整合 本次交易完成后且于业绩承诺期内，卓朗科技董事会由3名董事组成，其中 上市公司提名2名董事候选人，张坤宇先生提名1名董事候选人，董事长由上市公 司提名的董事担任。同时，卓朗科技的管理人员（财务总监除外）将由张坤宇确 定，但需报上市公司备案，各方应尽可能保证目标公司管理层稳定以便实现其利 润承诺。上市公司将依据相关法律法规要求和协议通过强化双方沟通机制、完善 制度建设、规范目标公司运作等方式，持续推进相关的整合计划。 144 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第八章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因 素 一、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于： 1、公司股东大会对本次交易的批准； 2、其他可能的批准程序。 上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易的相关风险因素 投资者在评价公司本次现金购买资产时，除本预案所提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素及对策。 （一）本次交易的审批风险 本次交易方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需满足多 项条件后方可实施，包括但不限于本公司天津松江股东大会对本次交易的批准、 相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。上述批准/核准均为本次交 易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提 请投资者注意投资风险。 （二）标的资产估值及商誉减值风险 本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次交易标的资产卓朗科技 100%股权截至评估基准日的账面净资产值为 57,525.38 万元，本次交易的预估值 为 153,330.29 万元，评估值增值率为 166.54%。经交易各方初步协商，卓朗科 技 80%股权的交易价格为 118,400 万元。 此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，天津松江在合并 资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形 成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将对 145 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 公司与卓朗科技在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持卓朗科技的市场 竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果卓朗科技未来经营状况未达预期，则存在 商誉减值的风险，从而对天津松江当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意 可能发生的商誉减值风险。 （三）业绩承诺不能达标的风险 卓朗科技核心管理团队张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺，本次交 易完成后，卓朗科技 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润（扣除非经常性损益） 分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元。承诺的预测净利润较目标 公司以往实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力 和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不 到上述承诺业绩。 （四）业绩补偿承诺实施的***风险 尽管上市公司与交易对方签订的《股权转让协议书》对业绩补偿承诺进行了 约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致卓朗科技的实际净利润 数低于承诺净利润数时，业绩承诺补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则 存在业绩补偿承诺实施的***风险。 （五）收购整合风险 卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成 解决方案、IDC 建设与托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站 式”IT 服务，业务覆盖东北、华北、环渤海区域及周边城市，并保持高速稳定 的增长。公司近年来确立了多元化的重要发展战略，本次通过并购卓朗科技可以 迅速提升公司在云计算数据中心建设与运营、配套园区建设与运营、新一代信息 技术产业环境建设等环节的技术能力，一方面拓展和延伸上市公司的业务板块和 产业链，另一方面促进公司现有传统地产项目与所在地智慧城市建设顺利对接， 助力公司健康、高速发展。 由于卓朗科技、天津松江在经营模式和企业文化存在一定差异，财务管理、 客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合，两者 未来能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，存在因整合失败而对上市 146 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 公司的正常业务发展产生不利影响的可能，进而对上市公司和股东造成损失。 （六）标的资产业绩奖励的风险 根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，当卓朗科技累计实现 净利润（扣除非经常性损益）超过承诺期累计承诺利润且三年累计经营活动产生 的现金流量净额达到三年累计净利润的 100%时，天津松江需要从承诺期超额利 润中提取 30%（且不超过本次收购总价款的 20%）对卓朗科技核心管理人员进行 奖励。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩 奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对 当期现金流量产生一定的影响，提醒投资者注意该风险。 （七）股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易完成后，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者 带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、 及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资 者做出投资判断。 （八）标的资产的经营风险 1、行业政策风险 目标公司卓朗科技经营业务属于软件和信息技术服务业。近年来，我国相继 出台了一系列鼓励、支持软件和信息技术服务行业发展的政策法规，从制度层面 提供了保障行业蓬勃发展的良好环境，也推动了行业规模、企业质量和盈利能力 的全面跃升。因此，若未来国家相关政策导向发生较大变化或调整，则可能会导 致国内市场需求出现较大波动，进而影响目标公司的盈利能力和财务状况，给公 司经营带来的风险。 2、市场竞争风险 卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成 解决方案、IDC 建设与托管服务、云计算服务、IT 产品分销与增值服务等“一站 147 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 式”IT 服务。其中软件开发、系统集成解决方案、IT 产品分销与增值服务为目 标公司目前收入的主要来源，市场竞争激烈；云计算服务和 IDC 建设与托管服务 业务为现阶段重点发展业务，行业处于快速发展的阶段，市场容量持续扩大。但 未来国家相关监管部门若不能从产业政策、市场需求、技术创新等方面强化顶层 设计和统筹规划，则云计算服务、IDC 建设与托管服务可能会出现无序扩张和盲 目竞争等问题。 虽然卓朗科技自成立以来一直从知识产权、技术服务、高速网络和整体设计 能力等方面不断提升自身竞争优势，努力抢占产业发展制高点，并取得了跨越式 的发展成绩。但行业波动的影响具有全局性，若未来行业内市场竞争进一步加剧， 而卓朗科技又未能结合自身技术优势和客户需求及时进行技术和业务模式创新， 未能与上市公司现有业务进行有效整合，则可能导致在面对激烈的市场竞争中不 能保持当前的竞争优势，经营业绩下滑等经营风险。 3、核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险 卓朗科技所从事的业务属于知识密集和技术密集型业务，主要产品的核心技 术及关键管理人员是其生存发展的重要基础。随着企业规模的迅速发展，业内人 才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持核心技术团队、项目管理团队的稳定， 防范核心技术、管理经验的失密是卓朗科技保持技术领先、提升市场地位、维系 持续发展的关键。卓朗科技一直重视人才和技术的作用，积极挖掘和培育技术人 才，完善内部技术研发体系。尽管如此，在激烈的人才竞争下，仍然存在着核心 技术失密和核心技术人员流失的风险，进而对目标公司的收入规模及盈利能力产 生一定不利影响，并对下一步的发展带来制约。 4、成长性风险 报告期内，卓朗科技业务发展迅速，收入和利润水平持续增长，成长性良好。 但相较行业容量、上下游厂商及客户规模而言，卓朗科技的体量仍相对较小，技 术水平、研发能力、管理水平、市场开拓能力上仍有较大提升空间。如果在未来 发展过程中，卓朗科技不能紧跟行业发展趋势、不能保持核心竞争力或其他影响 卓朗科技成长的重大因素发生不利变化，则卓朗科技可能无法顺利实现预期增长 目标，面临一定的成长性风险。 5、采购渠道较为集中的风险 148 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 卓朗科技目前供应商均为国内知名硬件厂商、分销商，卓朗科技主要通过长 期合作、批量采购的方式，以获得批量订货的价格优惠，降低中间环节费用。报 告期内，卓朗科技对前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例较高，均在 70%以上，存在一定的重要供应商依赖风险。 虽然相关 IT 硬件产品竞争格局已经初步形成，市场价格透明公开，但仍需 提请投资者关注目标公司供应商较为集中的风险。未来，如果行业内硬件厂商整 体提高相关硬件设备的销售价格，卓朗科技将面临采购成本上升的不利状况，进 而对毛利率和经营情况造成一定影响。 6、大客户依赖的风险 报告期内，卓朗科技对前五大客户的销售总额占营业收入比例较高，均在 90%以上。 虽然采用大客户战略在软件和信息技术服务业中小企业中较为常见，且卓朗 科技对相关大客户的销售具备一定的合理性和可持续性，并已针对重大客户依赖 风险采取了合理可行的应对措施，但仍需提请投资者关注目标公司对大客户存在 依赖的风险。若卓朗科技上述主要客户未来的经营情况发生恶化，将可能对目标 公司的经营业绩产生一定不利影响。 7、税收优惠政策到期的风险 2016年11月24日，卓朗科技经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津 市国家税务局、天津市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为 GR201612000046），自2016年度起可适用15%的企业所得税税率，有效期三年。 上述税收优惠对卓朗科技的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用， 如果未来国家税收政策进行调整，取消高新技术企业所得税税收优惠，或者目标 公司未来不能通过高新技术企业复审致使目标公司不再享受此类税收优惠，则将 会对目标公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响。 8、未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的风险 根据《中华人民共和国电信条例》第九条规定，经营增值电信业务，业务覆 盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批 准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信 149 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值 电信业务，但尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。 目标公司目前业务尚未涉及跨地区增值电信业务，但未来如从事数据中心托 管业务，则需具备该证书。目前目标公司正在申请《跨地区增值电信业务经营许 可证》。但若卓朗科技无法如期取得上述《跨地区增值电信业务经营许可证》， 仍会对目标公司未来业务发展产生一定不利影响。 本次交易方案已经本公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需满足多 项条件后方可实施，包括但不限于本公司天津松江股东大会对本次交易的批准、 相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等。上述批准/核准均为本次交 易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性，提 请投资者注意投资风险。 150 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第九章 其它重要事项 一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定： 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组预案的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易前12个月内，天津松江发生的资产交易情况具体如下： （一）转让团泊 C 水岸恬园项目 2016年1月29日召开的第八届董事会第五十四次会议和2016年2月19日召开 的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司天津松江团泊投 资发展有限公司通过挂牌方式转让其部分在建工程的议案》。上市公司控股子公 司天津松江团泊投资发展有限公司（以下简称“松江团泊”）通过在天津产权交 易中心公开挂牌的方式转让其名下的在建工程团泊C水岸恬园项目，挂牌价格为 72,549.708152万元。挂牌期满，天津招江投资有限公司（以下简称“招江投资”） 通过摘牌程序摘得该在建工程产权。本次交易对方为招江投资，上市公司持有招 江投资23%股权，上市公司董事长曹立明在招江投资担任董事职位，招江投资构 成了公司的关联方，上述交易构成关联交易。上市公司于2016年7月1日召开的第 八届董事会第六十一次会议、第八届监事会第三十七次会议及7月27日召开的 2016年第五次临时股东大会审议通过了上述《关于公司控股子公司天津松江团泊 投资发展有限公司在建工程转让暨关联交易的议案》。2016年8月25日，松江团 泊与招江投资签订《产权交易合同》，转让价格为人民币725,497,081.52元。 （二）转让天汐园项目 2016年5月26日，上市公司召开第八届董事会第五十八次会议，审议通过了 《关于公司全资子公司天津运河城投资有限公司通过挂牌方式转让其部分在建 工程的议案》。上市公司全资子公司天津运河城投资有限公司（以下简称“运河 151 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 城”）通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式转让其名下的天汐园项目在建工 程。挂牌期满，天津相融置业有限公司（以下简称“相融置业”）通过摘牌程序 摘得该在建工程产权。2016年7月28日，运河城与相融置业签订《产权交易合同》， 转让价格为人民币184,109,200元。 （三）转让团泊西区四号地依山郡项目 2016年11月10日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司通过挂牌方式转让其部分在 建工程的议案》。2016年11月18日，松江团泊通过在天津产权交易中心挂牌方式 转让其名下团泊西区4号地依山郡在建工程项目，挂牌价格为32,936.77万元。挂 牌期满，天津市捷一房地产有限公司（以下简称“捷一房地产”）通过拍卖方式 获得该在建工程产权。2016年12月29日，松江团泊与捷一房地产签订了《产权交 易合同》，转让价格为人民币62,800万元。 （四）转让内蒙松江 100%股权 上市公司控股子公司天津松江集团有限公司将其持有的内蒙古松江房地产 开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权通过协议转让方式转让给公司 关联方内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”），转让价格为 315,969,022.88元。内蒙松江为上市公司控股子公司天津松江集团有限公司的全 资子公司，内蒙滨海为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的二级控股 子公司，上述交易构成了关联交易。上市公司于2016年12月5日召开的第九届董 事会第九次会议以及12月15日召开的2016年第九次临时股东大会分别审议通过 了上述《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订股权转让协 议书的议案》。 （五）转让运河城 100%股权 2016年11月29日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案》。2016年11月21 日，上市公司将持有的运河城100%股权在天津产权交易中心挂牌，挂牌价格为 32,000.00万元。挂牌期满，天津万隆兴业房地产开发有限公司（以下简称“万 152 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 隆兴业”）通过拍卖方式获得运河城100%股权。2016年12月29日，上市公司与万 隆兴业签订《产权交易合同》，转让价格为人民币90,200.00万元。 除此之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大资产交易情况。 二、本次交易对上市公司治理机制的影响 （一）本次交易对公司治理结构的影响 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续 按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严 格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股 东合法行使权益，平等对待所有股东。 本次交易后，上市公司董事会、监事会不发生改变。 （二）本次交易对公司独立性的影响 本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互 独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法 规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的 独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。 （三）公司治理机制不断完善 上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完 善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司 治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司 将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规 范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。 三、上市公司的利润分配政策 本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策， 积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》第一百九十四条规定公司的利润分 153 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 配政策如下： （一）公司利润分配的基本原则和形式： 1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采 用现金分红的利润分配方式。 2.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具 备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条 件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结 构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配 预案。 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公 司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1.在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下， 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现 金方式分配的利润不少于合并报表后当年实现的可供分配利润的百分之十。重大 投资计划或重大现金支出包括：公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一 期经审计净资产的百分之三十或最近一期经审计总资产的百分之二十。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红： 1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）； 2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）； 3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 4)公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。 2.差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红 政策： 154 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 3.公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司未 来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意 后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配方案论证过 程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形 成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、监事过半数 表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应 当对利润分配预案发表独立意见。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会 审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分 配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是 中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大 会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票 权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 155 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2)分红标准和比例是否明确清晰； 3)相关的决策程序和机制是否完备； 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 1.公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整， 确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股 东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监 事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小 股东参与股东大会表决。 2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程 和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标 及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中 期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大 会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公 司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 156 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知 情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息 知情人出具了自查报告。 天津松江股票从2016年11月8日开市起开始停牌，公司股票停牌前6个月，即 2016年5月7日-2016年11月7日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上 市公司股票的情况如下： （一）公司、实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理 人员及直系亲属买卖上市公司股票行为 根据上市公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级 管理人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查 询报告，除公司原董事于秀芳之外，上述各方及直系亲属在核查期间不存在买卖 上市公司股票的情况。 具体情况如下： 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2016 年 5 月 16 日 5,000 0 卖出 本公司原董事于秀芳已作如下说明：本人于2016年8月24日至2017年1月24 日之间担任天津松江董事。在天津松江重组停牌之前，本人并未参与天津松江资 产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知 情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2016年5月16日卖出天津松江股票 5,000股系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行减持行为，且此时本人尚 未担任上市公司董事，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 （二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为 根据交易对方及其直系亲属出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具的查询报告，除高凤兰外，上述人员在核查期间不存在买卖 上市公司股票的情况。 157 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 高凤兰系交易对方张坤宇之母亲，具体情况如下： 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2016 年 7 月 22 日 500 0 卖出 高凤兰已作如下说明：在天津松江重组停牌之前，本人并未参与天津松江资 产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知 情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2016年7月22日卖出天津松江股票 500股系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行减持行为，不存在利用内幕 信息进行交易的情形。 （三）卓朗科技及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股 票行为 根据卓朗科技出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的查询报告，除高凤兰、陈晶、魏津华外，卓朗科技及其董事、监事、高 级管理人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。 陈晶系卓朗科技副总经理肖冀邯之妻子，具体情况如下： 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2016 年 7 月 27 日 200 6,900 买入 2016 年 8 月 1 日 3,100 10,000 买入 2016 年 10 月 19 日 10,000 0 卖出 陈晶已作如下说明：在天津松江重组停牌之前，本人并未参与天津松江资产 重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情 人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2016年7月27日、2016年8月1日、2016 年10月19日买入、卖出天津松江股票系本人基于对二级市场行情的独立判断而进 行的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 魏津华系卓朗科技副总经理岳洋之母亲，具体情况如下： 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2016 年 7 月 28 日 3,000 3,000 买入 2016 年 7 月 29 日 3,000 0 卖出 2016 年 7 月 29 日 2,000 2,000 买入 158 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 2016 年 8 月 2 日 2,000 0 卖出 魏津华已作如下说明：在天津松江重组停牌之前，本人并未参与天津松江资 产重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知 情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2016年7月28日、2016年7月29日、 2016年8月2日买入、卖出天津松江股票系本人基于对二级市场行情的独立判断而 进行的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 （四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及直系亲属买卖上市公司股票 行为 根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的查询报告，除徐娟外，本次交易证券服务机构、相关业务经 办人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。 徐娟系独立财务顾问民生证券员工徐子伦之母亲，具体情况如下： 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要 2016 年 10 月 18 日 1,000 1,000 买入 2016 年 11 月 3 日 1,000 0 卖出 2016 年 11 月 7 日 1,000 1,000 买入 徐娟已作如下说明：在天津松江重组停牌之前，本人并未参与天津松江资产 重组的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情 人处获得本次重组事项的任何信息。本人于2016年10月18日、2016年11月3日、 2016年11月7日买入、卖出天津松江股票系本人基于对二级市场行情的独立判断 而进行的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 天津松江股票从2016年11月8日起开始停牌，停牌前一交易日（2016年11月7 日）收盘价格为6.64元/股，停牌前第21个交易日（2016年10月10日）收盘价格 为6.31元/股。 本次“关于筹划重大事项的停牌”前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计 涨幅为 5.23%，同期上证综合指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为 2.79%。本 159 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 公司属于房地产行业，本公司股票停牌前 20 个交易日内，房地产行业指数（代 码：801180，申万行业分类指数）累计涨幅 0.65%。公司股价在上述期间内上涨 幅度为 5.23%，扣除上证综合指数（代码：000001.SH）上涨 2.79%因素后，上涨 幅度为 2.43%；扣除房地产行业指数上涨 0.65%因素后，上涨幅度为 4.58%。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天津松江股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条的相关规定的标准。 六、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 截至本预案出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控 制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理 人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产 评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 七、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国 证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以 保护中小投资者的权益，具体措施如下： （一）信息披露合规 公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 160 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规 的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披 露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议 本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方 案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结 合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票平台 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。 本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大 会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德承诺： 其持有的卓朗科技的股权权属清晰，不存在接受他人委托持有该等股权的情形， 不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在股权权属争议或者纠纷，不存在质押、 被有权部门冻结等限制或禁止转让的情形。 天津卓创、天津卓成、松江财富同时承诺：其公司具备进行本次交易的主体 资格并已履行了内部决策程序。截至相关承诺出具日不存在可能导致其公司丧失 161 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 进行本次交易的主体资格、履约能力的情形。 （五）其它保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证 券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现 金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。 公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本 次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和 业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外， 无其他应披露而未披露的信息。 162 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 第十章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意 见 一、独立董事意见 本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产购买预案 的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见： 1、本次《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及由公 司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关法律、法规、 规范性文件的规定。公司本次重大资产购买预案具备可行性和可操作性。待本次 交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关 内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 2、公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。 公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行 评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或 冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我 们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、 法规及规范性文件的规定。 4、本次交易涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券期货相关业务资格 的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商 确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害 公司及其股东、特别是中小股东利益。 5、本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公 司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东 的利益。 163 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 6、本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，适用《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程 序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易的标 的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产 定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小 股东的利益。 7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交 易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次 交易方案及其他相关政府机构核准本次交易方案。 综上所述，独立董事认为公司符合实施现金购买资产的各项条件，同意董事 会就公司本次资产重组的总体安排。 二、独立财务顾问核查结论性意见 本次交易聘请的独立财务顾问民生证券为证监会批准的具有独立财务顾问 资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，通过尽职调查和对天津松江董事会编制的本次交易预案等 信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通 后，民生证券出具核查意见如下： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关法律、法规及 规范性文件的规定； 2、本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件 164 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情 形； 4、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、进一步改善上市 公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体 股东的利益； 5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构； 6、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露 重大资产购买报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在 重大资产购买报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾 问报告。 165 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案 166
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