2022潍坊滨城城投债权20号、27号(潍坊滨海新城公有2021定融)

　　渤海金控投资股份有限公司 对《关于对渤海金控投资股份有限公司的重 组问询函》的回复 渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 19 日收 到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组 问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 28 号），公司会同独立财务顾问等中 介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《渤海金控投资股份有 限公司重大资产购买预案》进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下。 （本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《渤海金 控投资股份有限公司重大资产购买预案》中的简称具有相同意义。） 1 （一）交易方案 1、预案显示，公司编制的 C2 公司与中国企业会计准则下会计差 异比较情况表中进行对比的会计政策不完整。请你公司针对影响标的 公司财务状况、经营成果、资金变动的会计政策，补充披露编制标的 公司报告期财务报表适用的会计准则与我国企业会计准则的差异情 况，补充披露上述差异对标的公司报告期财务报表的具体影响；独立 财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。 1、上市公司回复 C2 公司根据美国准则所编制的 2014 及 2015 年度汇总财务报表中披露了影 响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的所有主要会计政策，并由美国普华 永道出具了标准无保留意见的审计报告。渤海金控所编制的准则差异调节表中将 C2 公司经审计的汇总财务报表中披露的所有会计政策与相对应中国企业会计准 则进行了逐条比较，并编制了准则差异调节表。 根据准则差异调节表，因美国准则与中国准则关于飞行设备减值的会计政策 存在差异对 C2 公司股东权益和净利润金额产生重大影响，该准则差异及因此产 生的递延所得税影响如下： 单位：千美元 净利润 股东权益 增加/（减少） 2015 年 2014 年 2015 年度 2014 年度 12 月 31 日 12 月 31 日 按照美国准则会计政策编制 385,662 361,845 6,698,081 6,439,532 (a)飞行设备减值 -43,992 -12,366 -72,265 -28,273 调整 (b)上述项目(a)的递延所得税 事项 15,397 4,328 25,292 9,895 影响 按照中国准则会计政策编制 357,067 353,807 6,651,108 6,421,154 注(a)：在美国准则下，当有迹象表明固定资产、长期待摊费用及使用寿命有限的无形资产 之账面金额可能无法收回时，需要对其进行减值测试。如果上述资产的账面价值超过归属于 2 该资产预计未来现金流量的未折现值，则需将资产可收回金额与账面价值之间的差额确认为 减值损失。在中国准则下，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结 果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 注(b)：基于上述项目(a)项对股东权益及净利润产生影响的准则差异，相应调整了其递延所 得税的影响。 普华永道针对渤海金控编制的准则差异调节表出具了《鉴证报告》（普华永 道中天特审字（2016）第 1994 号），认为： （1）“准则差异调节表”中的“美国准则财务信息”恰当摘录自 C2 公司根据 美国准则编制且经审计的 2014 及 2015 年度的汇总财务报表； （2）“准则差异调节表”中列示的差异调节项及调整金额，已在所有重大方 面根据本报告后附的“准则差异调节表”中所述编制基础的要求，反映了 C2 AVIATION CAPITAL, INC.“美国准则财务信息”和“中国准则财务信息”之差异； （3）“准则差异调节表”的算术计算结果正确。 因此，渤海金控所编制的准则差异调节表中已反映了影响标的公司财务状况、 经营成果、资金变动的主要会计政策与我国企业会计准则的差异情况，并在预案 中披露了因准则差异对标的公司股东权益和净利润金额产生的具体影响。 渤海金控补充披露了 C2 公司 2014 年和 2015 年汇总财务报表及美国普华永 道出具的对 C2 公司 2014 年和 2015 年汇总财务报表出具的审计报告的中文译本。 2、会计师核查意见 经核查，普华永道认为：基于我们对 2014 及 2015 年度准则差异调节表执行 的工作，上述渤海金控对差异比较情况的分析，与我们的理解不存在重大不一致。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：渤海金控所编制的准则差异调节表中已反应了 影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的所有主要会计政策与我国企业会 计准则的差异情况，并在预案中披露了因准则差异对标的公司股东权益和净利润 金额产生的具体影响。 3 4、补充披露情况 上市公司已在预案“第八节 财务会计信息/二、重大会计政策差异比较情况” 中补充披露，并于同日披露了美国普华永道出具的 C2 公司 2014 年和 2015 年审 计报告的中文译本。 4 2、预案显示，本次交易最终交易价格按交割日前一日净资产进 行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方 式确定。请你公司按照《重组管理办法》第二十条、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 （以下简称“26 号准则”）第七节的规定补充披露固定溢价确定的依据， 计算过程并与同行业飞机租赁业务收购溢价情况进行比较，说明固定 溢价的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。 1、上市公司回复 （1）固定溢价确定的依据 本次交易价格是交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、 在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。上市公司给予 C2 固定溢价时主要考虑因素如下： ①C2 公司主要从事商业飞机租赁业务，处于全球领先地位，有着超过 40 余 年为商业航空行业提供金融解决方案的经验，同时也是最早为航空公司提供经营 租赁服务的公司之一。截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司为全球 49 个国家与地区 的约 100 个客户提供飞机租赁服务。 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司自有的飞机 307 架，持有的飞机订单 132 架，根据 Flightglobe 对飞机租赁公司截至 2015 年 12 月 31 日自有飞机数量进行 的排名，C2 公司自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司的第 4 位。 ②截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司总资产为 119.48 亿美元，其中包括持有 的飞机资产和融资租赁的长期应收款账面净值约 100 亿美元、现金及现金等价物 及受限的现金及现金等价约为 6.5 亿美元。C2 公司主要资产为飞机资产及现金， 拥有自有飞机 307 架，保有机型适用广泛、机龄年轻。截止 2016 年 6 月 30 日， 波音 737 系列以及空客 A320 系列飞机占 C2 公司机队总规模的 67%，窄体飞机、 5 中级宽体飞机和支线客机的占比分别为 75%、17%和 8%，机队平均机龄为 5.9 年。C2 公司资产质量良好，保有机型需求旺盛、机队年轻化，对航空公司更具 吸引力。C2 公司自有飞机具体情况请详见预案之“第四节 交易标的基本情况/ 二、标的公司主营业务情况/（三）飞机资产及现有项目情况/2、自有的飞机情况”。 ③CIT 有着超过 40 年为飞机领域提供金融服务的经验，与飞机制造商以及 大约 49 个国家的 100 个客户（截止 2016 年 6 月 30 日）建立了良好的关系。C2 公司所拥有的良好的行业市场关系使得其可以直接与机身制造商、引擎制造商以 及全球主要航空公司的决策者直接交流，从而使 C2 公司能够有的放矢的购买新 的飞机、获得新的租约，并根据航空公司预开航线等明确的需求来定制机队组成。 此外，C2 公司可以对机身制造商、引擎制造商的设计提供意见来更好的满足 C2 公司客户的需求，而这些生产商也可借此来扩大客户数量。C2 公司与航空公司 和飞机制造商深入、长期的合作使双方形成了双赢模式，这让双方的关系更进一 步加深。 ④截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司持有的飞机订单为 132 架，预计在 2020 年前交付，其中 130 架为下一代节省能耗的飞机，包含有 Airbus 320neo、Airbus 321neo、Boeing 737-Max 等大量新型飞机。这些机型具有市场吸引力且供应量有 限，预计将面临航空公司强烈的租赁需求。在飞机租赁行业，向飞机制造商直接 购买飞机除了需要与制造商牢固的合作关系外，还需要拥有强大的资金实力，因 为从发出订单到飞机交付通常需要 4 至 8 年的时间，并需提前支付定金。直接向 飞机制造商购买飞机能够保证 C2 公司能够比其他竞争对手更早一步的取得拥有 新技术，且节能省耗的新型飞机，这些飞机通常能在市场上更受到航空公司的青 睐，将使 C2 公司与客户签订租赁合约时更容易获取有利的出租条件。C2 公司拥 有的订单飞机的具体情况请详见预案之 “第四节 交易标的基本情况/二、标的 资产主营业务情况/（三）飞机资产及现有项目情况”。 上市公司依据上述因素并结合商业谈判的博弈情况、竞争情况给予标的资产 627,491,703 美元的固定溢价，较经调整的净资产（2016 年 6 月 30 日）溢价约 6.70%。 （2）计算过程并与同行业飞机租赁业务收购溢价情况进行比较 6 由于如此大规模的飞机租赁行业的并购较为少见，且较难获得具体交易数据。 最近两年，飞机租赁行业 20 亿美金以上的第三方并购案例中，且能从公开市场 信息获得交易数据的，仅有 2015 年 EQT 收购 Nodiac Aviation Capital （以下简 称“NAC”）的并购案例。 根据 EQT 的官方网站查询，NAC 持有 250 架飞机，加权平均机龄 5.4 年， 为全球 30 个国家与地区的超过 40 个客户提供飞机租赁服务。截至 2015 年 6 月 30 日，NAC 净负债 23 亿美元，净资产 5.3 亿美元，经调整的净资产约 28.3 亿 美元。该次交易中 NAC 100%股权作价 33 亿美元，较经调整的净资产溢价约 16.60%，高于公司本次收购 C2 公司作价较经调整的净资产（2016 年 6 月 30 日） 溢价。 （3）固定溢价的合理性 ①因本次交易价格是交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关 系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。上市公司 充分考虑了 C2 公司在市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等 多种因素，并结合商业谈判的博弈情况、竞争情况给予标的资产 627,491,703 美 元的固定溢价，具有商业合理性。 ②根据 2015 年 EQT 收购 NAC 的并购案例模拟测算，该次交易中 NAC 100% 股权作价 33 亿美元，较经调整的净资产溢价约 16.60%，高于公司本次收购 C2 公司作价较经调整的净资产（2016 年 6 月 30 日）溢价。 ③根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，中 企华采用市场法对 C2 公司的股东全部权益价值进行了预评估，预评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，C2 公司归属于母公司的所有者权益账面值 6,916,156 千美元， 采用市场法预评估，预估值 7,864,819 千美元，预评估增值 948,663 千美元，增 值率 13.72%。预评估增值 948,663 千美元高于固定溢价 627,491,703 美元，说明 本次交易价格中的固定溢价处于合理区间。 2、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易最终交易价格系交易双方基于标的企 业的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标 7 竞价和商业谈判确定的。经与市场可比交易案例比较并参考中企华采用市场法对 C2 公司的股东全部权益价值的预评估结果，本次交易的固定溢价具有商业合理 性，溢价率不高，处于合理的水平。 3、补充披露情况 上市公司已在重组预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（七） 固定溢价的合理性分析”补充披露。上市公司将在重组报告书中披露独立董事关 于本次评估的相关独立意见。 8 3、预案披露了本次交易作价中 C2 公司净资产的调整原则，请你 公司补充披露调整过程，并说明相应调整是否符合相关企业会计准则 的要求；独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。 1、上市公司回复 （1）C2 公司净资产的调整过程，并说明相应调整是否符合相关企业会计准 则的要求 根据《购买与出售协议》，C2 公司截至 2016 年 6 月 30 日未经审计净资产 为 6,916,156 千美元，按照协议约定的调整原则调整后，C2 公司截至 2016 年 6 月 30 日未经审计净资产调整为 9,367,685.33 千美元。具体调整过程如下： 9 项目 调整前 调整金额 调整后 调整原因及原则 1、除 EX-IM 担保债务之外的其他担保借款均予以偿还，因此调减相应担保 现金及现金等价物 130,943,126 -409,808 130,533,318 借款余额及应付利息。与该等债务相关的受限资金解除受限，用于偿还相关 受限的现金及现金等 关联方借款，并使用部分货币资金支付与该等债务相关的费用，因此相关受 537,455,862 -476,286,110 61,169,752 价物 限资金、货币资金减少。 融资租赁应收款和贷 344,834,448 - 344,834,448 - 款，扣除坏账准备 经营租赁用飞行设 9,685,548,144 - 9,685,548,144 - 备，扣除累计折旧 持有待售的飞行设备 92,802,911 - 92,802,911 - 2、C2 公司的母公司 CIT 于 2009 年 12 月因出现破产危机而采用新起点会计 处理原则（“Fresh Start Accounting”，以下简称“FSA”），在出现破产危机时 而采用 FSA 时，应当对除递延所得税外的所有的资产和负债按公允价值计量， 预付飞行设备采购保 764,573,316 -39,795,584 724,777,732 因此 CIT 以公允价值重新计量了采用 FSA 之前的飞机订单，并对飞机采购保 证金 证金调整。 按照购买与出售协议，在交易的定价原则中将 C2 因公允价值调整的飞机采购 保证金全部调减为 0。 3、C2 公司汇总财务报表中的商誉是因母公司 CIT 2009 年 12 月破产产生的商 商誉 112,500,000 -112,500,000 - 誉中 C2 公司所占部分，报告期内各期间均为 112,500 千美元。 按照购买与出售协议，在交易的定价原则中将 C2 的商誉全部调减为 0。 4、CIT 于 2009 年 12 月因出现破产危机而采用 FSA 重新计量了采用 FSA 之 其他无形资产，扣除 前的租约，相应增值部分确认为相关的无形资产，收购带租约飞机时高于市 14,635,352 -10,544,703 4,090,649 累计摊销 场价的租赁合同（扣除摊销）形成无形资产。 按照购买与出售协议，在交易的定价原则中将 C2 相应无形资产全部调减为 0。 应收关联方票据 84,537,642 -84,537,642 - 5、C2 公司和 CIT 内的其他企业存在往来款项，按照购买与出售协议，均应 10 于交割前抵消、偿还，因此全部关联方应收及应计利息均调减为 0。 6、按照购买与出售协议，本次交易的标的资产不包括 C2 公司的联营公司 权益法核算的股权投 TC-CIT Aviation Ireland Limited（C2 公司持有 30%股权）和 TC-CIT Aviation 58,594,015 -58,594,015 - 资 U.S., Inc. （C2 公司持有 30%股权），因此将 C2 净资产中对联营公司投资调 减为 0。 其他资产合计 122,030,366 -104,771,012 17,259,354 - -应收账款 9,803,055 - 9,803,055 - -预付费用 375,179 - 375,179 7、C2 公司中法国实体中有部分非商业飞机租赁业务产生了经营亏损，由于 在编制 C2 公司汇总财务报表时不包含非商业飞机租赁业务的财务数据，该经 -国外递延税资产 448,587 2,556,000 3,004,587 营亏损确认的递延所得税资产没有包含在 C2 的汇总财务报表中。但由于本次 净值 交易的标的资产中包含该法国实体，因此调整该部分递延所得税资产，且相 应递延所得税资产可用于未来纳税抵扣。 8、根据美国相关法律规定，收购之后需要重新评估被收购公司的所有资产， -美国联邦和州递 106,343,786 -106,343,786 - 美国公司之前确认的递延所得税资产无法用于未来纳税抵扣，因此全部调减 延税资产净值 为 0。 -其他资产 5,059,758 -983,226 4,076,532 9、同上，融资租赁业务确认的递延所得税资产在收购后同样需要调减为 0。 资产总计 11,948,455,181 -887,438,874 11,061,016,307 - 应付账款，预提费用 -276,300,162 71,586,026 -204,714,136 - 和其他负债 10、为了规避利率风险，C2 公司在场外市场与金融机构进行了利率互换衍生 品交易。这部分衍生工具与 C2 公司的担保借款相关，在 C2 公司汇总资产负 -其他应付账款和 -12,456,712 1,094,981 -11,361,731 债表中“应付账款、预提费用和其他负债”列报。按照购买与出售协议，本 其他债务 次交易交割前，相应担保借款将予以偿还，因此该部分“其他应付账款和其 他债务”调减为 0。 11 -澳大利亚的不确 -3,553,020 - -3,553,020 - 定税负 -按照新起点会计 准则计量的与远期订 -73,071,703 - -73,071,703 - 货相关的债务 -预提费用 -2,445,910 - -2,445,910 - 11、除 EX-IM 担保债务之外的其他担保借款均予以偿还，因此调减相应担保 -应计利息 -6,948,229 6,558,033 -390,196 借款的应付利息。 12、根据《购买与出售协议》，应向留任的员工支付奖励金，向离职的员工 -应计薪水和奖金 -3,192,333 -2,849,192 -6,041,525 支付离职费。因此将根据留任和离职人员名单和工资数调增了应付工资和奖 金金额。 -爱尔兰递延所得 -174,632,254 66,782,204 -107,850,050 - 税负债净额 13、C2 公司中爱尔兰实体中有部分非商业飞机租赁业务产生了经营亏损，由 --爱尔兰净亏损 于在编制 C2 公司汇总财务报表时不包含非商业飞机租赁业务的财务数据，该 导致的递延所得税负 293,127,664 66,782,204 359,909,868 经营亏损确认的递延所得税资产没有包含在 C2 的汇总财务报表中。但由于本 债 次交易的标的资产中包含的该爱尔兰实体，因此调整该部分递延所得税资产， 且相应递延所得税资产可用于未来纳税抵扣。 --爱尔兰经营租 赁导致的递延所得税 -467,759,918 - -467,759,918 - 负债 预收承租人安全保证 -164,255,310 - -164,255,310 - 金 预收承租人维修储备 -1,052,369,276 - -1,052,369,276 - 金 12 预收承租人租金 -52,918,687 - -52,918,687 - 担保借款，扣除债务 14、除 EX-IM 担保债务之外的其他担保借款均予以偿还，因此调减相应担保 -1,926,447,596 1,707,374,025 -219,073,571 发行成本 借款余额。 15、C2 公司和 CIT 集团内的其他企业存在往来款项，均应于交割前抵消、偿 应付关联方票据 -1,560,008,209 1,560,008,209 - 还，因此全部关联方应付及应计利息均调减为 0。 负债合计 -5,032,299,240 3,338,968,259 -1,693,330,981 净资产 6,916,155,941 2,451,529,385 9,367,685,326 注释：除EX-IM担保债务之外的其他担保借款均由CIT安排予以偿还，再由渤海金控以支付交易价格的方式向CIT进行偿还。除EX-IM担保债务之外的其 他担保借款的偿还调增C2公司的净资产。 13 上述《购买与出售协议》中，交易作价中 C2 公司净资产的调整原则系交易 双方根据商业谈判结果确定的，交易双方将按照上述调整原则对 C2 公司交割日 前一日的净资产进行调整，并加固定溢价 627,491,703 美元以确定本次交易的最 终价格。上述调整过程并非对 C2 公司的历史财务报表进行会计调整，而是基于 本次交易中双方约定的净资产调整原则对 C2 公司净资产进行的调整计算，以供 确定最终交易价格使用。本次交易完成后，上市公司将按照协议约定的调整原则， 按照企业会计准则及相关规定对本次交易中双方约定的调整事项进行相应会计 处理。 2、会计师核查意见 经核查，普华永道认为：上述《购买与出售协议》中交易作价中 C2 公司净 资产的调整原则系交易双方根据商业谈判结果确定，上述调整过程并非对 C2 公 司的历史财务报表进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原 则对 C2 公司净资产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。上述调整不 是根据企业会计准则做出的会计调整。上述 C2 公司截至 2016 年 6 月 30 日净资 产未经审计。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上述调整过程并非对 C2 公司的历史财务报表 进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原则对 C2 公司净资 产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。本次交易完成后，上市公司将 按照协议约定的调整原则及相关企业会计准则对本次交易中双方约定的调整事 项进行相应会计处理。 4、补充披露情况 上市公司已在重组预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/ （八）本次交易作价中 C2 公司净资产的调整原则”补充披露。 14 4、预案显示，本次交易价格不以评估结果为依据，为验证本次 交易价格的公平合理，将由中企华为 C2 公司出具评估报告。经初步 预估，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，C2 公司经调整的净资产 预估值约为 103.17 亿美元，高于以 2016 年 6 月 30 日测算的交易价 格 99.95 亿美元，经调整的预评估值与预估交易价格存在一定的差异。 鉴于本次交易 C2 公司的评估工作、审计工作尚未完成，最终经调整 的评估结果与最终交易价格之间的差异存在不确定性。请你公司按照 《重组管理办法》第二十条规定，补充披露预评估方法及过程、预计 评估价格与交易价格的合理差异区间、预计评估价格与交易价格的差 异原因、及对本次重组的影响，包括但不限于上述差异对交易价格公 平合理性验证结果的影响；并请你公司按照《26 号准则》第七节的 相关规定和《信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的规 定，在报告书阶段完整披露对交易标的的评估情况。 1、上市公司回复 （1）预评估的基本情况 ①预评估假设和限制条件 本次预评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假 设及限制条件发生较大变化时，预评估结果应进行相应的调整。 假设资本结构及融资成本在基准日后不发生重大变化； 假设不考虑本次交易可能对预评估结果产生的影响； C2 公司继续运营其租赁业务与资产，公司持续经营； 15 C2 公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重 大的变动； 假设和被预评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等预评估基准日后 不发生重大变化； C2 公司将会按现有计划购买新飞机并投入租赁服务，能筹到足够的资金来 满足投入资本需求； C2 公司将继续与所有现有客户或能及时找到新客户按既定合同延续飞机租 赁关系； 在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊项目。 ②本次预评估方法 按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目的和 评估对象的特点，以及目前项目所处的交易阶段、卖方的配合程度，并充分考虑 成本法（资产基础法）、收益法和市场法的适用性及可操作性，本次预评估选择 上市公司比较法进行。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 结合预评估标的企业的特点及行业情况，本次预评估选取 EV/EBITDA、飞 机资产价值比率作为预评估价值乘数。 1）EV/EBITDA EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润 采用 EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。 企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有 四个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的收入增长率、投入资本 回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政 16 策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和收入增 长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。 2）飞机资产价值比率 飞机资产价值比率=EV/飞机资产价值 飞机资产价值比率与企业价值倍数（EV/EBITDA）类似，公司的收入增长 率、投入资本回报率越高则价值比率越大，税率和资本成本反之。 ③预评估实施步骤 本次预评估主要按以下步骤进行： 1）明确被评估企业的基本情况，包括预评估对象及其相关权益状况，如企 业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。 2）选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛 选，以确定合适的参考企业。 对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主 要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准参考企业的 业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。 3）对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估 企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。 首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构 的研究报告等。其次，对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整， 以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有 可比性。 4）选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后， 需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/EBITDA）、飞机资产价值比 率等价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。 5）运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与 评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。 17 ④预评估过程 1）企业价值（EV）倍数估值过程 采用企业价值（EV）倍数测算，C2 的企业价值倍数为 8.54，以 2016 年年 化的息税折旧、摊销前利润 1,107,456 千美元计算，经营性资产价值预评估值为 9,457,674 千美元。以预测 2017 年息税折旧、摊销前利润 1,211,992 千美元计算， 经营性资产价值预评估值为 10,350,412 千美元。 由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个 “市值”应该是代表流通性、少数股权的价值。当被评估股权状态与上述状态不 一致时需要进行调整。由于本项目是收购 100%股权的非上市公司，因此，本次 评估需要考虑收购控股权涉及的溢价和市场流动性折扣。 经彭博资讯查询，2015 年 9 月 30 日至 2016 年 10 月 23 日，美国市场的现 金要约收购且交易规模大于 20 亿美金的共 27 宗，平均公布溢价率为 32.29%， 本次预评估参照控制权溢价取整确定为 32%。参考 2010 年至 2016 年 10 月 12 日美国上市公司首发价格与首日收盘价折扣率的算术平均值，谨慎起见，本次预 评估参照流动性折扣率取整确定为 9%。 以 2016 年年化的息税折旧、摊销前利润 1,107,456 千美元计算，考虑到控股 权溢价、流动性折扣再加回未合并子公司价值与非经营性资产、负债净值后， C2 预评估基准日股东全部权益价值预评估结果为 7,362,164 千美元。以预测 2017 年息税折旧、摊销前利润 1,211,992 千美元计算，C2 预评估基准日股东全部权益 价值预评估结果为 8,434,521 千美元。因此，采用企业价值（EV）倍数法预评估， C2 预评估基准日股东全部权益价值预评估结果为 7,362,164 千美元~8,434,521 千美元之间。 2）飞机资产价值比率估值过程 按预评估基准日可比公司 120 个交易日的股票交易均价，测算可比公司权益 市值，并对非经营性资产、负债进行调整，测算调整后的企业价值及价值比率。 根据影响飞机资产价值比率的因素对飞机资产价值比率进行调整。取调整后飞机 资产价值比率的算术平均 1.01 作为 C2 的飞机资产价值比率。同时考虑 32%的控 18 股权溢价及 9%的流动性折扣。 从经营性资产价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为经营性股权初步 价值。考虑控制权溢价和流动性折扣后再加回非经营资产的价值，如货币资金、 未进入合并报表的子公司就得到预评估基准日股东全部权益价值。采用飞机资产 价值比率估值评估，C2 预评估基准日的股东全部权益预评估结果为 7,864,819 千 美元。 （2）预计评估价格与交易价格的差异原因及差异区间 预计评估价格系中企华以 2016 年 9 月 30 日为基准日评估的 C2 公司全部股 东权益的市场价值。 本次交易最终价格根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割日 前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元 的方式确定。经调整的预计评估价格系预计评估价格加上 C2 公司在评估基准日 按照协议约定的调整原则确定的净资产调整额。 最终交易价格与经调整的预计评估价格的差异主要体现在以下几个方面： ①评估基准日至交割前一日净资产变动 本次评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，而最终交易价格是以交割日前一日净 资产为基础进行调整，鉴于交割日尚不能确定，评估基准日至交割日前一日因经 营业绩累积形成净资产变动将产生最终交易价格与经调整的预计评估价格的差 异。以 2015 年度 C2 公司净利润测算，C2 公司月均净利润和综合收益为 0.32 亿 美元，最终交易价格将包含评估基准日至交割日前一日因正常经营活动及经营业 绩累积形成的净资产变动。 ②“加拿大交割”涉及的荷兰税务规则 在本次交易的“加拿大交割”中，Dutch BV 对其转让 CIT ULC 股权获得的现 金收益进行分配，“C2 公司交割”时支付的对价将减去加拿大收购价。“加拿大交 割”中，相关方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，若无法获取该等规则， Dutch BV 将不再进行分配，相应的“C2 公司交割”时支付的交易对价将不扣减加 拿大交割的交易对价，将产生最终交易价格与经调整的预计评估价格的差异。但 19 公司因本次交易最终实际付出的现金金额不会因无法获取该等荷兰税务规则而 发生变化。 ③EX-IM 借款 根据本次交易安排，如 2016 年 12 月 31 日前取得 EX-IM 借款相关同意， EX-IM 借款将在交割时转由买方承担；如 2016 年 12 月 31 日前未能取得前述同 意，卖方需安排在交割日前偿还前述全部借款本息余额，且最终交易价格将进行 调整。鉴于目前尚无法确定是否可以取得 EX-IM 借款相关同意，EX-IM 借款可 能引发最终交易价格与经调整的预计评估价格的差异。上市公司将在重组报告书 中披露取得 EX-IM 借款相关同意的情况以及对最终交易价格的影响。以 2016 年 6 月 30 日测算，EX-IM 借款余额 2.19 亿美元，如无法取得 EX-IM 借款相关同意， 最终交易价格将增加 2.19 亿美元。 ④除外飞机 根据《购买与出售协议》的相关约定，假设截止到 2017 年 1 月 20 日，CIT Leasing 和 CIT Bank 持有的 25 架飞机无法以增资或出售的方式注入到 CIT Aerospace 中，则该 25 架飞机将作为除外飞机，不作为重组计划的一部分，并且 将不包含在调整后净资产金额当中。截至本回复出具之日，上述 25 架飞机中已 有 23 架飞机注入 CIT Aerospace，尚未注入 CIT Aerospace 的飞机仅 2 架，截至 2016 年 6 月 30 日，上述 2 架飞机账面净值合计约为 544 万美元。假设截止到 2017 年 1 月 20 日，上述 2 架飞机仍无法注入到 CIT Aerospace 中，则该 2 架飞机将作 为除外飞机。以 2016 年 6 月 30 日测算，C2 公司经调整后的净资产将减少约 544 万美元，C2 公司 100%股权的交易价格也会相应减少约 544 万美元。 综上，以 2016 年 6 月 30 日测算，上述“加拿大交割”涉及的荷兰税务规则、 EX-IM 借款、除外飞机三项因素合计影响最终实际付出的现金金额为增加不超 过 2.14 亿美元，评估基准日至交割前一日净资产变动因素对最终实际付出的现 金金额影响将根据评估基准日至交割日前一日因经营业绩累积形成的净资产变 动最终确定。 20 虽然最终交易价格与经调整的预计评估价格因以上几方面原因可能存在差 异，但本次最终交易价格应经双方共同确认。如双方无法达成一致，将由独立注 册会计师事务所对净资产调整额进行确定，以保证净资产调整额的公平合理。 （3）预计评估价格与交易价格差异对本次重组的影响 本次交易最终价格根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割日 前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元 的方式确定。本次交易价格不以评估结果为依据，为验证本次交易价格的公平合 理，中企华将出具以 2016 年 9 月 30 日为基准日的 C2 公司全部股东权益的评估 报告。 最终交易价格与经调整的预计评估价格可能存在的差异原因中，评估基准日 至交割前一日因经营业绩累积形成净资产变动而引起的交易价格差异，属于业务 经营范围，不会对本次重组产生不利影响；“加拿大交割”涉及的荷兰税务规则不 会影响本次交易最终实际付出的现金金额，不会对本次重组产生不利影响； EX-IM 借款以及除外飞机是否会对最终交易价格的产生影响将在重组报告书中 予以明确，且该等事项系交易各方在《购买与出售协议》中约定的调整内容，最 终交易价格将由双方共同确认，如双方无法达成一致，将由独立注册会计师事务 所对净资产调整额进行确定，以保证净资产调整额的公平合理，不会对本次重组 产生不利影响。 2、补充披露情况 上市公司已在预案“第五节 本次交易的预估值情况说明”中补充披露。 21 5、预案显示，如本次交易因未能取得保加利亚、哥伦比亚、韩 国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查、未能取得美国外资投资委 员会（CFIUS）的批准、未能取得渤海金控股东大会的批准、未能获 得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权等“特定终 止情形”导致本次交易终止，已交付的保证金将作为终止费向卖方支 付。其中，如“特定终止情形”发生在 C2 内部重组完成前，买方需向 卖方支付 50,000 万美元终止费；如“特定终止情形”发生在 C2 内部重 组完成后，买方需向卖方支付 60,000 万美元终止费。请你公司补充 披露截至目前公司已支付的保证金金额及后续支付安排；本次交易涉 及的反垄断审查的原因、截至目前进展情况、需接受的反垄断调查范 围是否完整；美国外资投资委员会审查的与本次交易相关的主要内容、 本次交易是否适用相关规定、本次交易因前述相关规定导致公司支付 终止费的可能性；律师事务所、独立财务顾问核查并发表明确意见。 1、上市公司回复 （1）公司支付保证金情况 根据 Park、CIT Leasing 及 JPMorgan Chase Bank, NA（以下简称“托管代理 人”）签署的《保证金协议》（即《托管协议》（ Deposit Escrow Agreement）） 的约定，《保证金协议》签署同时，买方应向托管代理人支付 50,000 万美元保 证金；在卖方已经或即将满足完成 C2 公司重组的所有重大条件之日起第五个营 业日，不晚于当天纽约时间下午 5:00 时，买方应追加 10,000 万美元的后续保证 金。 22 2016 年 10 月 6 日（纽约时间）《保证金协议》签署后，Avolon 向托管代理 人支付了 50,000 万美元保证金；在卖方按照《购买与出售协议》完成 C2 公司重 组的所有重大条件之日起第五个营业日，Avolon 将向托管代理人追加支付 10,000 万美元保证金。 （2）本次交易涉及的反垄断审查 根据《购买与出售协议》，本次交易需通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比 亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查。 ①本次交易已经通过或豁免的反垄断审查 1）2016 年 11 月 7 日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于 本次交易的反垄断审查意见，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通 过美国反垄断审查。 2）2016 年 12 月 6 日，南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的 反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。 3）由于买卖双方 2015 年在巴西实现的营业收入未达到巴西法律规定的进行 反垄断审查强制申报的标准，2016 年 11 月 30 日，Park 及 CIT Leasing 根据《购 买与出售协议》签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申 报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件。 ②本次交易正在进行的反垄断审查 截至本回复出具之日，本次交易尚需通过保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西 哥、俄罗斯的反垄断审查。 根据美国 Weil, Gotshal Manges LLP（以下简称“美国 Weil 律师事务所”） 出具的备忘录，本次交易基于如下原因需取得相关国家的反垄断审查： 1）保加利亚反垄断审查 根据《保加利亚竞争保护法案》，交易双方 2015 年在保加利亚营业收入合 计超过 1,417 万美元、且交易双方 2015 年在保加利亚营业收入单独均超过 170 万美元时，需申报反垄断审查。其中，确认 Avolon 营业收入时按照《保加利亚 竞争保护法案》的要求包含了海航集团有限公司的营业收入。 23 本次交易已触发上述反垄断审查标准。 2）哥伦比亚反垄断审查 根据《2009 年哥伦比亚 1340 法案》，交易双方在哥伦比亚从事相同行业、 且交易双方 2015 年在哥伦比亚的营业收入或资产规模合计超过 2,100 万美元时， 应进行反垄断审查。 本次交易已触发上述反垄断审查标准。 3）韩国反垄断审查 根据《韩国垄断规制和公平贸易法》，交易双方 2015 年在全球营业收入或 资产规模合计超过 17,680 万美元、且交易双方 2015 年在韩国的营业收入均超过 1,760 万美元时，该交易应进行反垄断审查。 本次交易已触发上述反垄断审查标准。 4）墨西哥反垄断审查 根据《墨西哥经济竞争联邦法案》，如果 CIT Leasing 在墨西哥的资产价值 超过约 3,000 万美元时，本次交易需进行反垄断审查。 本次交易已触发上述反垄断审查标准。 5）俄罗斯反垄断审查 根据《俄罗斯竞争保护法》，如果 CIT Leasing 2015 年在俄罗斯营业收入超 过 1,650 万美元时，本次交易需进行反垄断审查。 本次交易已触发上述反垄断审查标准。 目前，公司及相关方已按《购买与出售协议》的约定向上述国家提交了反垄 断审查申请。 根据美国 Weil 律师事务所出具的备忘录，除上述国家外，本次交易不需要 在其他国家进行反垄断审查。 （3）美国外资投资委员会对本次交易的审查 24 根据《购买与出售协议》，本次交易需通过美国外资投资委员会（CFIUS） 的审查。 美国外资投资委员会是美国管理外国投资的专管部门，设立于 1988 年，设 立初衷是为了保障国家安全，主要负责监督与评估外国投资者并购美国企业。交 易双方可自愿向美国外资投资委员会提交审查申请，无论是否申请，美国外资投 资委员会均有权审查及监督。从操作层面看，美国外资投资委员会的审查主要关 注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的国家防卫相关行业及核心基 础设施行业，一般会从是否涉及美国国防生产能力，是否涉及向特定国家销售、 转售军事技术，以及是否影响美国在国家安全领域的技术领先地位这三大因素， 来考虑是否审核通过该交易。 根据美国 Weil 律师事务所出具的备忘录，本次交易应向美国外资投资委员 会进行申报，基于如下因素，本次交易被美国外资投资委员会以危害美国国家安 全为由审查不通过的可能性较低：（1）CIT Leasing 和 Avolon 的飞机租赁业务 均为干租（即仅租赁飞机，并不包含飞机的机组成员、养护人员和飞机的保险）， 美国外资投资委员会会认为该种租赁方式相比湿租（除租赁飞机外，一同租赁飞 机的机组成员、养护人员和飞机的保险）对于国家安全的威胁更小；（2）CIT Leasing 未与美国政府签署任何商业合同，这有助于降低本次交易对美国国家安 全所造成的风险；（3）CIT Leasing 在美国境内并不拥有任何不动产，目前已有 的租赁房产也不靠近任何美国国防设施，这也有助于降低本次交易对美国国家安 全的风险。 2、律师核查意见 经核查，大成律师认为： （1）Avolon 已按照相关协议的约定履行了现阶段的保证金支付义务。 （2）根据美国 Weil 律师事务所出具的备忘录，因可能达到美国、巴西、保 加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非反垄断审查标准，本次交易需 经上述国家反垄断机构审查通过方可实施；除此之外，本次交易无需经其他国家 反垄断审查。目前本次交易已经通过美国、南非的反垄断审查；由于未达到巴西 的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割 25 条件；截至 2016 年 12 月 20 日，公司已经按照保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨 西哥、俄罗斯的要求提交了反垄断审查申请。 （3）本次交易虽存在被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查 不通过的可能，但根据美国 Weil 律师事务所出具的备忘录，本次交易被美国外 资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能性较低；渤海金控因本 次交易不被美国外资投资委员会审查通过而支付终止费的可能性也较低。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）Avolon 已按照相关协议的约定履行了现阶段的保证金支付义务。 （2）根据美国 Weil 律师事务所出具的备忘录，因可能达到美国、巴西、保 加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非反垄断审查标准，本次交易需 经上述国家反垄断机构审查通过方可实施；除此之外，本次交易无需经其他国家 反垄断审查。目前本次交易已经通过美国、南非的反垄断审查；由于未达到巴西 的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割 条件；截至 2016 年 12 月 20 日，公司已经按照保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨 西哥、俄罗斯的要求提交了反垄断审查申请。 （3）本次交易虽存在被美国外资投资委员会以危害美国国家安全为由审查 不通过的可能，但根据美国 Weil 律师事务所出具的备忘录，本次交易被美国外 资投资委员会以危害美国国家安全为由审查不通过的可能性较低；渤海金控因本 次交易不被美国外资投资委员会审查通过而支付终止费的可能性也较低。 4、补充披露情况 上市公司已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次重组的具体方案/（九） 本次交易的价款支付”中补充披露了支付保证金情况；已在预案“第一节 本次交 易概述/二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准/（四）本次交易方案 尚需获得的批准和核准”中补充披露了本次交易涉及的反垄断审查事项相关情况 以及美国外资投资委员会审查事项相关情况。 26 27 （二）交易各方 6、预案显示，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并报表口径 资产负债率为 81.59%，本次交易的收购资金来源为公司自有资金、 银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元 的贷款。预计本次交易完成后，上市公司负债率及负债规模均将增加。 请你公司说明是否存在短期大额债务偿还的风险，作风险提示；并补 充披露自有资金的来源、贷款的基本情况、贷款目前的进展情况及对 公司重组进展的影响。 1、上市公司回复 （1）短期大额债务偿还的风险 本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款。公司已取得 Morgan Stanley 和 UBS 出具的并购贷款承诺函以及中国银行海南省分行出具的贷款意向函。 公司与 Morgan Stanley 和 UBS 以及中国银行海南省分行商议的贷款均为 1 年以上长期借款，不存在因本次交易相关贷款安排而产生短期大额债务偿还风险。 （2）本次收购资金安排 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司未经审计账面净资产值为 69.16 亿美元。 假设按照 C2 公司 2016 年 6 月 30 日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的 调整方式，C2 公司经调整后的净资产约为 93.68 亿美元，加上固定溢价约 6.27 亿美元后，C2 公司 100%股权的交易价格约为 99.95 亿美元。 ①境外贷款 28 Morgan Stanley 和 UBS 已出具并购贷款承诺函，Morgan Stanley 和 UBS 将 为公司提供不超过 85 亿美元的并购贷款，该并购贷款分为两个部分：一部分为 5 年期 55 亿美元的担保借款；另一部分为 1 年期 30 亿美元无担保融资（到期后 剩余未偿还部分可转换为期限延长至五年半的借款）。 目前该贷款的担保情况、利率情况、放款安排等具体条款尚未确定，公司已 在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（六）本次交易的资金来源风 险”中披露了因公司无法及时获取贷款而 导致公司可能产生***的风险。公司将 根据贷款落实进度及时履行信息披露义务。 ②境内贷款 中国银行海南省分行已出具贷款承诺函，中国银行将为公司提供不超过 100 亿元（等值 14.7 亿美元）的贷款。 目前该贷款的期限情况、担保情况、利率情况、放款安排等具体条款尚未确 定，公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（六）本次交易的 资金来源风险”中披露了因公司无法及时获取贷款而导致公司可能产生***的风 险。公司将根据贷款落实进度及时履行信息披露义务。 ③自有资金 公司已根据《购买与出售协议》的约定于 2016 年 10 月 6 日向 CIT 支付 5 亿美元保证金。 截至 2016 年 11 月 30 日，公司非受限资金合计 91.95 亿元（折合约 13.35 亿美元），其中境外非受限资金 49.66 亿元（折合约 7.21 亿美元）。扣除尚未使 用完毕的 2015 年定向增发募集资金后，公司可动用的非受限资金合计 75.14 亿 元（折合约 10.91 亿美元），其中可动用的境外非受限资金 33.24 亿元（折合约 4.83 亿美元）。 单位：千元 货币资金 境内 境外 合计 受限资金 1,261,291 5,021,965 6,283,256 非受限资金 4,228,721 4,966,473 9,195,195 合计 5,490,012 9,988,441 15,478,451 29 此外，公司将结合未来业务规划、市场情况、订单飞机的交付安排等因素进 一步优化下属飞机资产的机龄和机型构成，适时处置机龄较大和老旧机型的飞机 资产，在盘活资产流动性和优化机队的同时，可为公司本次收购款项支付提供支 持。 综上，公司将根据本次交易的进展情况统筹安排本次收购资金的支付。 （3）目前贷款进展情况及对本次重组的影响 目前，公司已取得 Morgan Stanley 和 UBS 出具的并购贷款承诺函和中国银 行海南省分行出具的贷款承诺函。公司将根据本次交易的进展情况适时落实贷款 金额，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对 公司重组进程产生重大不利影响。 2、补充披露情况 上市公司已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（十） 收购资金的来源及安排”中补充披露。 30 7、预案显示，C2 公司从飞机制造商处获取了 132 架飞机的订单， 这些飞机预计将在未来的几年内陆续交付。请你公司按照《26 号准 则》第三十三条第（一）项的规定，补充披露上述飞机订单的购机款 支付安排、支付进展，该事项对公司未来发展的预计影响，包括但不 限于公司未来的支付压力、偿债资金来源。 1、上市公司回复 （1）飞机订单的购机款支付安排、支付进展 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 飞机订单的预期交付时间安排如下： 单位：架 机型 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计 空客 A321ceo 2 - - - - 2 空客 A320/321neo 1 13 25 11 - 50 空客 A330-900neo - - 5 4 6 15 空客 A350-900 2 - - 3 7 12 波音 737 MAX 8 - - - 20 17 37 波音 787-9 - 3 5 6 2 16 合计 5 16 35 44 32 132 根据上述飞机订单的交付安排测算，截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司预计 未来几年需要支付的购买飞机总价款（包括根据通货膨胀因素所进行的调整）， 减去飞机交付前所支付的款项和承租人所选择的设备之后的金额为 92.24 亿美元， 具体情况如下： 单位：千美元 年度 支付金额 2016 年 7-12 月 212,000 2017 年 700,500 2018 年 2,234,500 2019 年 3,276,900 2020 年 2,800,100 合计 9,224,000 31 （2）对公司未来发展的预计影响 ①公司未来新增大量新型飞机 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司持有的飞机订单为 132 架，预计在 2020 年 前交付，其中 130 架为下一代节省能耗的飞机，包含有 Airbus 320neo、Airbus 321neo、Boeing 737-Max 等大量新型飞机。这些机型具有市场吸引力且供应量有 限，预计将面临航空公司强烈的租赁需求，将对公司未来业绩产生正向影响。 此外，大量新型飞机的交付，将进一步优化公司机队结构，增加新型节能节 能飞机的占比；同时，通过飞机资产的进一步整合，有利于降低公司机队整体机 龄，增强公司的市场竞争力。 ②公司未来的支付压力及偿债资金来源 根据飞机租赁行业的业务特点，飞机租赁公司的飞机购置款项通常来源于自 有资金和外部融资，并以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。因 此，公司未来的支付压力主要集中自有资金部分。根据飞机租赁行业的惯例，飞 机购置款项中自有资金和外部融资的比例通常维持在 1：3 至 1：4 之间，根据上 述飞机订单的交付安排测算，截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司预计未来几年需 要支付的购买飞机总价款中自有资金部分在 18.45 至 23.06 亿美元之间。 此外，在购置飞机时飞机租赁公司会提前寻找有租赁意向的航空公司，双方 确定租金、租赁条款、维修保养等相关条款，在飞机交付时通常已经与承租人签 订了租赁协议，因此未来交付飞机所带来的租赁业务收入可覆盖相应的融资成本。 针对未来飞机订单中自有资金部分以及偿债资金来源，公司已筹划了多种可 行的支付安排，其中包括标的公司经营积累的留存资金及未来经营收益、飞机资 产整合、公司内部业务及外部融资支持等方式获取资金。具体情况如下： 1）标的公司经营积累的留存资金及未来经营收益 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，C2 公司综合收益总额分别为 340,308 千 美元、384,198 千美元、139,951 千美元，C2 公司在历史期间经营业绩较好，且 盈利能力较为稳定，标的公司经营积累的留存资金及未来的经营收益可供标的公 司支付购机款及偿还债务。 32 2）飞机资产整合 本次交易完成后，CIT 集团下属飞机租赁业务将与公司现有的飞机租赁业务 形成良好的协同作用。公司未来拟以 Avolon 为飞机租赁业务平台，对 Avolon 和 C2 下属飞机资产进行整合，结合公司业务规划、市场情况、订单飞机的交付 安排等因素进一步优化下属飞机资产的机龄和机型构成，适时处置机龄较大和老 旧机型的飞机资产，在盘活资产流动性和优化机队的同时，可为公司支付购机款 及偿还债务提供支持。 3）上市公司资金支持 经过多年的发展，公司已形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务 板块，且目前各板块下的业务经营状况良好，预计未来将持续给公司带来稳定的 收入与现金流。公司可利用上市公司平台优势，通过债权和股权等多重形式筹集 资金支持标的公司业务发展。 2、补充披露情况 上市公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/ （三）飞机资产及现有项目情况”中补充披露。 33 8、预案显示，标的公司存在部分资产抵押权利限制的情况。标 的公司主要以飞机设备作为抵押物，另有少部分以受限资金作为质押， 截止 2016 年 6 月 30 日，债务融资抵押的资产净值共计 35.92 亿美元。 请你公司按照《26 号准则》第十六条第（四）项的规定，补充披露 相关资产抵押的基本情况、相关债务还款安排、标的资产是否存在妨 碍权属转移的风险。并补充披露本次交易是否满足《重组管理办法》 第十一条第（四）项规定。律师事务所、独立财务顾问核查并发表明 确意见。 1、上市公司回复 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司飞行设备抵押资产明细和对应的融资金额 如下： 融资渠道 飞机编号 融资金额（千美元） 427, 795, 1445, 1464, 1624, 2234, 2296, 2419, 2439, 2930, 2997, 3304, 3369, 29642, 29643,30247, CAF III 557,418 30624, 33014, 33018, 33022, 33024, 33029, 33101, 35850, 37757, 19000540, 19000650, 19000652 Dragon Air 4023,4247 35,341 Financing 931, 950, 966, 1527, 975, 991, 1094, 1184, 1254, 1261, 1268, 1271, 1274, 3397, 3433,3472, 3487, 3492, 3518, 3605, 3636, 3646, 3669, 3693, 3713, ECA 1,114,615 3757, 3758, 3787, 3801, 3817, 3894, 3899, 3916, 3948, 4197, 4270, 4305, 4403, 4422, 4742, 4777, 5086, 5287, 5379, 5394, 5415, 1495, 5887 37363, 37816, 37817, 37166, 37819, 38129, 39444, EX-IM 219,074 39446, 39447 合计 1,926,448 CAFIII 借款系 C2 公司以 28 架飞机作为抵押，通过发行资产支持票据的方 式进行融资。根据《购买与出售协议》，交割前 CAF III 的债务需偿付，CAF III 的债务偿付后抵押的飞机将解除抵押。 34 Dragon Air Financing 借款系 C2 公司以出租给 Dragon Air 的两架飞机为抵押 物的借款。该笔借款于 2016 年 10 月已还清，两架飞机已解除抵押。 ECA 贷款及 EX-IM 贷款系 C2 公司取得的飞机出口信贷。出口信贷是国家 为增强出口飞机的竞争力，由本国进出口银行采取利息补贴或提供担保的方式， 向飞机制造商、境外银行或航空公司提供低息借款或担保。其中 ECA 贷款系由 ECA 作为担保方，C2 公司在购买空客飞机时取得的银行贷款；EX-IM 贷款系由 EX-IM 作为担保方，C2 公司在购买波音飞机时取得的银行贷款。C2 公司以飞机 资产为 ECA 贷款、EX-IM 贷款的偿还提供抵押担保。根据《购买与出售协议》， 本次交易交割前，ECA 的债务将提前偿还，抵押的飞机资产将解除抵押；2016 年 12 月 31 日前 EX-IM 贷款需取得关于 EX-IM 债务转移的同意，否则卖方将提 前偿还 EX-IM 贷款且抵押的飞机资产将解除抵押。 综上，根据《购买与出售协议》的约定，上述飞机资产的抵押担保融资将予 以偿还或取得债务转移的同意，因此上述飞机资产的抵押将不会影响本次交易中 标的资产的权属转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。 2、律师核查意见 经核查，大成律师认为：根据《购买与出售协议》的约定，C2 公司飞机资 产的抵押担保融资在交割前将予以偿还或取得债务转移的同意，C2 公司飞机资 产的抵押将不会影响本次交易中标的资产的权属转移，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条第（四）项规定。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《购买与出售协议》的约定，标的公司飞 机资产的抵押担保融资将予以偿还或取得债务转移的同意，因此标的公司飞机资 产的抵押将不会影响本次交易中标的资产的权属转移，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项规定。 4、补充披露情况 上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况 /（六）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼情况”补 35 充披露。 36 （三）交易标的 9、预案显示，如果截止到 2017 年 1 月 20 日，CIT Leasing 尚 未将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入到 CIT Aerospace， 或 CIT Bank 尚 未 将 其 拥 有 的 飞 机 资 产 以 出 售 的 方 式 注 入 CIT Aerospace,上述该等飞机（以下简称“除外飞机”）将不作为重组计划 的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。请你公司按照《26 号准则》第十六条的规定，补充披露上述除外飞机对本次重组的影响， 包括但不限于对标的资产范围、交易价格的影响。 1、上市公司回复 根据卖方提供的相关信息，截至 2016 年 6 月 30 日，CIT Leasing 和 CIT Bank 拥有的飞机共有 25 架。截至本回复出具之日，上述 25 架飞机中已有 23 架飞机 注入 CIT Aerospace，尚未注入 CIT Aerospace 的飞机仅 2 架，合计净值约为 544 万美元，具体情况如下： 截至 2016 年 12 飞机持有人或 序号 MSN 号 机型 机龄 承租人 月 1 日状态 权益受益人 1 7987 CRJ-200LR 11.6 Jazz 在租 CIT Leasing 2 7988 CRJ-200LR 11.6 Jazz 在租 根据《购买与出售协议》的相关约定，假设截止到 2017 年 1 月 20 日，上述 2 架飞机均无法以增资或出售的方式注入到 CIT Aerospace 中，则该 2 架飞机将 作为除外飞机，即不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额 当中，本次交易的标的资产范围将剔除这 2 架飞机。因此，如发生上述情况，截 至 2016 年 6 月 30 日，本次交易范围中的飞机资产将从 307 架减少至 305 架， C2 公司经调整后的净资产将减少约 544 万美元，C2 公司 100%股权的交易价格 也会相应减少约 544 万美元。 37 2、补充披露情况 上市公司已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（三） 本次交易交割前 C2 公司的资产重组”中补充披露。 38 10、预案显示，截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司的自有、管理 和持有的飞机订单的总数为 466 架，其中：自有的飞机 307 架，持有 的飞机订单 132 架，管理的飞机 27 架。请你公司补充披露截至 2016 年 6 月 30 日，上述资产权属是否均已转入标的公司。若否，请补充 披露相关资产权属的未来交付计划。 1、上市公司回复 2016 年 10 月 6 日（纽约时间），交易各方签署了《购买与出售协议》，交易 各方在协议中约定了标的公司内部重组的具体安排，相关飞机资产权属将在 2017 年 1 月 20 日前转入标的公司。截至 2016 年 6 月 30 日，相关飞机资产权属 尚未转入标的公司。 鉴于本次交易范围不含管理的飞机，CIT 通过合资公司 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc.合计管理的飞机将不会注入标的公司。 CIT 下属商业飞机租赁业务涉及的自有飞机主要集中在 CIT Aerospace、 CITAI、CAFIII 和 CIT Group Finance（Ireland）四个主体中，少量飞机由 CIT Leasing 和 CIT Bank 持有。CIT 下属商业飞机租赁业务涉及的飞机订单由 CIT Leasing 持 有。 根据《购买与出售协议》，CIT 下属商业飞机租赁业务涉及的自有飞机和飞 机订单将通过以下几个步骤在 2017 年 1 月 20 日前转入标的公司： （1）成立C2公司（作为CIT Leasing的子公司）1。 （2）将美国国内的飞机资产和订单转移至CIT Aerospace： ①CIT Leasing向CIT Aerospace转让其相关飞机订单的权利和义务2。 1 已完成 2 已完成 39 ② CIT Leasing 将 其 拥 有 的 飞 机 资 产 以 增 资 或 出 售 的 方 式 注 入 到 CIT Aerospace；CIT Bank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入CIT Aerospace。 ③如果截止到2017年1月20日，上述步骤（2）/②中所涉及飞机的所有权未 能转让给CIT Aerospace，该等飞机（以下简称“除外飞机”）将不作为重组计划 的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。 （3）C2公司转换成一家LLC类型的公司。 （4）CIT Leasing将其持有的CIT Aerospace 100%股权向C2公司增资。 （5）Emerald Holdings C.V. 清算，Emerald Holdings C.V. 将其持有的Dutch BV股权和Emerald Funding (Netherlands) C.V.股权分配至CIT Leasing直接持有。 （6）CIT Leasing将其持有的Dutch BV 100%股权向C2公司增资。 通过上述步骤（2），CIT Leasing和CIT Bank持有的飞机资产将注入标的公司， CIT Leasing持有的飞机订单将注入CIT Aerospace；通过上述步骤（4），CIT Aerospace持有的飞机资产（包括通过步骤（2）/②持有的飞机订单）将随CIT Aerospace股权注入标的公司；通过上述步骤（5）和步骤（6），CITAI、CAFIII 和CIT Group Finance（Ireland）持有的飞机资产将随Dutch BV股权注入标的公司。 综上，通过上述步骤，CIT下属商业飞机租赁业务涉及的自有飞机和飞机订 单（不含“除外飞机”）将在2017年1月20日前注入C2公司。 2、补充披露情况 上市公司已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（三） 本次交易交割前 C2 公司的资产重组”中补充披露。 40 （四）其他披露要求 11、请你公司按照《26 号准则》第三十四条、第三十五条的规 定对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露；请你公司按照《26 号准则》第十一条第（三）项的规定对具体支付方式进行披露；按照 《26 号准则》第十五条第（一）、（四）、（五）、（六）项的要 求对交易对手方进行披露；按照《26 号准则》第十六条的要求对交 易标的及下属子公司进行披露；按照《26 号准则》第二十一条第（五）、 （六）、（七）项的要求对交易标的的前五名客户、前五名供应商的 情况及高管人员情况、核心技术人员情况进行披露；按照《26 号准 则》第二十二条第（一）项的要求披露主要固定资产的情况，包括但 不限于飞机取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等。若你公司无 法按照《26 号准则》完整披露上述信息，请明确披露原因及采取的 相应措施，独立财务顾问对上述原因及相应措施的合规性进行核查并 发表明确意见。请独立财务顾问、律师事务所按照《重组管理办法》 第十七条的规定，审慎核查该重大资产重组是否构成关联交易，并依 据核查确认的相关事实发表明确意见。 1、上市公司回复及补充披露情况 （1）要求公司按照《26 号准则》第三十四条、第三十五条的规定对标的公 司财务报表及公司备考报表进行披露 ①标的公司财务报表 C2 公司最近两年一期的汇总财务报表如下，2016 年 1-6 月汇总财务报表未 41 经审计： 资产负债表 单位：千美元 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 资产 现金及现金等价物 130,943 150,839 336,795 受限的现金及现金等价物 537,456 498,271 627,714 融资租赁应收款和贷款，扣除坏账 344,833 365,508 401,043 准备 经营租赁用飞行设备，扣除累计折 9,685,548 9,734,789 8,917,738 旧 持有待售的飞行设备 92,803 34,654 391,554 预付飞行设备采购保证金 764,574 695,962 733,497 商誉 112,500 112,500 112,500 其他无形资产，扣除累计摊销 14,635 16,911 15,175 应收关联方票据 84,538 1,672 - 权益法核算的股权投资 58,594 49,260 14,182 其他资产 122,031 144,359 18,109 资产总计 11,948,455 11,804,725 11,568,307 负债 应付账款，预提费用和其他负债 276,300 305,494 303,252 预收承租人租金 52,919 70,950 54,151 预收承租人安全保证金 164,255 158,111 183,944 预收承租人维修储备金 1,052,369 979,975 921,202 担保借款，扣除债务发行成本 1,926,448 2,091,567 2,354,946 应付关联方票据 1,560,008 1,500,547 1,311,280 负债合计 5,032,299 5,106,644 5,128,775 母公司净投资 母公司净投资 6,932,725 6,715,085 6,455,072 累计其他综合损失 -16,569 -17,004 -15,540 母公司净投资合计 6,916,156 6,698,081 6,439,532 负债和母公司净投资总计 11,948,455 11,804,725 11,568,307 利润表 单位：千美元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 收入 经营租赁租金收入净额 611,989 1,119,830 1,132,224 42 融资租赁及利息收入净额 12,554 27,471 35,311 飞行设备处置收入净额 11,202 36,367 34,529 其他收入 5,380 6,537 1,278 收入合计 641,125 1,190,205 1,203,342 费用 飞行设备折旧 222,314 397,832 374,497 飞行设备减值损失 210 8,038 22,896 利息费用净额 171,327 335,124 299,485 贷款坏账准备/（转回） 5,171 -2,478 -6,386 经营租赁费用 21,549 45,788 25,097 销售和管理费用 71,135 117,770 107,291 费用合计 491,706 902,074 822,880 其他收益 5,287 9,076 7,831 利润总额(所得税扣除前及确认权益 154,706 297,207 388,293 法下核算的投资损益前) 所得税收益/（费用） -18,173 85,258 -26,352 按份额享有的权益法核算的股权 2,983 3,197 -96 投资企业净利润/（损失） 净利润 139,516 385,662 361,845 其他综合收益/（损失）的税后净额 外币报表折算差额 439 -1,463 -21,146 未实现的可供出售投资收益/（损 -4 -1 -391 失） 其他综合收益/（损失）合计 435 -1,464 -21,537 综合收益总额 139,951 384,198 340,308 现金流量表 单位：千美元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量 净利润 139,516 385,662 361,845 将净利润调节为经营活动现金流量净 额 飞行设备折旧 222,314 397,832 374,497 飞行设备减值损失 210 8,038 22,896 按权益法核算的股权投资损失/（收 -2,983 -3,197 96 益） 贷款坏账准备的计提/（转回） 5,171 -2,478 -6,386 43 衍生工具未实现损失（利得） 82 -240 -2,014 确认为收入的承租人安全保证金及 -2,216 -13,290 -17,252 维修储备金 股份支付 4,028 7,182 5,120 递延所得税 15,907 -94,416 21,457 增值和摊销，净额 11,872 24,726 55,085 飞行设备处置收入 -11,202 -36,367 -34,529 经营性资产和负债的变动 其他资产 -2,384 1,325 730 应付账款，预提费用和其他负债 2,634 -1,154 16,831 预收承租人租金 -18,031 16,799 8,763 经营活动产生的现金流量净额 364,918 690,422 807,139 投资活动产生的现金流量 经营租赁用飞行设备的购置和改造 -146,683 -1,262,113 -1,498,883 支付飞行设备采购保证金 -232,920 -476,032 -465,139 飞行设备处置收款 36,327 804,727 638,533 确认融资租赁应收款和发放贷款 - - -312,500 融资租赁应收款和贷款的收回 18,591 45,658 107,365 对权益法核算的联营企业进行投资 -6,136 -36,680 -26,964 应收关联方票据 -82,866 -1,672 - 受限制现金及现金等价物的变动 -39,185 129,443 -98,547 投资活动使用的现金流量净额 -452,872 -796,669 -1,656,135 筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 - - 640,000 偿还借款及支付的债务发行成本 -164,235 -273,114 -645,962 收到的安全保证金及维修储备金 165,509 305,572 311,578 退还的安全保证金和维修储备金 -52,741 -164,026 -140,461 杠杆租赁债务的支付 -3,965 -7,646 -7,283 应付关联方票据 49,175 194,212 285,586 与母公司资金往来 74,315 -134,707 595,767 筹资活动产生/（使用）的现金流量净 68,058 -79,709 1,039,225 额 现金及现金等价物增加/（减少）净额 -19,896 -185,956 190,229 年初现金及现金等价物余额 150,839 336,795 146,566 年末现金及现金等价物余额 130,943 150,839 336,795 现金流量补充信息 支付的利息，含资本化利息 70,130 157,370 119,252 44 支付的所得税费用 2,051 9,190 3,841 非现金活动补充披露 经营租赁用资产转为持有待售资产 148,361 111,931 922,741 飞行设备采购过程中买方提供的装 备，资本化利息以及飞行设备采购保证 179,962 554,167 589,389 金 C2 公司报告期内汇总财务报表已在预案“第八节 财务会计信息/一、C2 公 司的汇总财务报表”中补充披露。 ②公司备考报表 1）公司备考报表无法披露的原因 鉴于：1、渤海金控本次收购的 CIT 下属商业飞机租赁业务并不是一个独立 的法人主体，根据《购买与出售协议》，CIT 将进行内部资产重组，将下属商业 飞机租赁业务整体注入 C2，目前该内部资产重组尚未完成；2、本次交易尚未交 割，按照国际惯例，渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对 C2 汇总财 务报表进行审计。因此，渤海金控目前难以按照中国企业会计准则对 C2 公司的 详细财务资料进行审计，无法提供按照中国企业会计准则编制的 C2 公司汇总财 务报告及相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，C2 公司根据中国企业会 计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。 公司备考报表无法披露的原因已在预案“第四节 交易标的基本情况/五、财 务资料的说明”予以披露。 2）公司采取的相应措施 公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交 割完成后的六个月内，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策 编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后的六个月 内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 C2 公司财 务报告及审计报告。 公司对标的公司后续补充披露的财务资料内容和时间安排进行的承诺已在 预案“第四节 交易标的基本情况/五、财务资料的说明”予以披露。 45 （2）要求公司按照《26 号准则》第十一条第（三）项的规定对具体支付方 式进行披露 本次交易的价款均以现金支付，已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次 交易的具体方案/（九）本次交易的价款支付”中补充披露。 本次交易的价款将在各支付环节一次性支付，具体支付时点已在预案“第一 节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（九）本次交易的价款支付”中披露。 （3）按照《26 号准则》第十五条第（一）、（四）、（五）、（六）项的 要求对交易对手方进行披露 本次重大资产重组的交易对方为 CIT 下属子公司 CIT Leasing。CIT Leasing 为国外公司，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码、经营范围对其不适 用。最近三年注册资本的变化情况已在预案“第三节 交易对方基本情况/一、基 本情况”、“第三节 交易对方基本情况/二、历史沿革”中披露。 CIT Leasing 作为持股平台，持有下属飞机租赁业务相关实体及部分飞机资 产，系 CIT 全资控制的子公司。由于 CIT Leasing 具有持股平台属性和其经营决 策均受到 CIT 的控制，CIT 的主营业务和财务状况更能代表交易对手方的情况。 上市公司已在预案“第三节 交易对方基本情况/五、实际控制人情况/（三）主营 业务情况”和“第三节 交易对方基本情况/五、实际控制人情况/（四）主要财务 数据”中披露了 CIT 的主营业务和最近两年一期的财务状况。 交易对方与上市公司之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐 董事或者高级管理人员的情况。上市公司已在预案“第三节 交易对方基本情况/ 六、其他事项说明”进行了补充披露。 公司已在预案“交易对方声明”中披露交易对方向买方确认其对下属子公司 拥有完整权利及高管人员无违法违规等事项，并在“第三节 交易对方基本情况/ 六、其他事项说明”进行了补充披露。 交易对方 CIT Leasing 为持股平台，其母公司 CIT 系纽交所上市公司，经查 询 CIT 最近三年年报，未披露 CIT 主要管理人员存在重大失信情况。上市公司 已在预案“第三节 交易对方基本情况/六、其他事项说明”进行了补充披露。 46 经在中国证监会、证券交易所网站查询，交易对方及其主要管理人员不存在 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。公司已在预 案“第三节 交易对方基本情况/六、其他事项说明”进行了补充披露。 （4）按照《26 号准则》第十六条的要求对交易标的及下属子公司进行披露 ①交易标的 C2 公司 C2 公司为境外企业，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码对其不 适用。除此以外，交易标的 C2 公司已按照《26 号准则》第十六条的要求在预案 “第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（一）概况”中披露。 ②主要下属子公司 C2 公司自有的飞机资产主要由 CIT Aerospace 和 CITAI 持有，CIT Aerospace 和 CITAI 的具体情况如下： 1）CIT Aerospace CIT Aerospace 为境外企业，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码 对其不适用。 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）下 属子公司基本情况”中补充披露 CIT Aerospace 的基本情况、历史沿革情况以及 主要财务数据，具体如下： A、基本情况 公司名称： CIT Aerospace LLC 主体类型： 有限责任公司 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of 注册地址： Wilmington, Delaware 19801 已发行股本： 100美元 成立日期： 2015年9月29日 B、历史沿革 47 2015 年 9 月 29 日，经美国特拉华州秘书处备案成立，根据 CIT Aerospace 《有限责任公司协议》，CIT Leasing 为其唯一股东。 根据《购买与出售协议》之卖方披露函显示，截至 2016 年 10 月 6 日，CIT Aerospace 未发生变化，唯一股东仍为 CIT Leasing，注册资本为 100 美元。 C、最近两年主要财务数据 CIT Aerospace 成立于 2015 年 9 月 29 日，无最近两年财务数据。 2）CITAI CITAI 为境外企业，法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码对其不适 用。 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）下 属子公司基本情况”中补充披露 CITAI 的基本情况、历史沿革情况以及主要财 务数据，具体如下： A、基本情况 公司名称： CIT Aerospace International 主体类型： 无限责任公司 注册地址： 1 Stokes Place, St.Stephen's Green, Dublin 2 2,524,729,581股A类普通股，每股面值0.06463129美元，及 已发行股本： 10,000股普通股，每股面值为1.30欧元 成立日期： 1996年3月26日 B、历史沿革 a、设立情况 1996 年 3 月 26 日，都柏林公司注册处签发《注册证书》，CIT Aerospace International 成立，公司编号为 246719；成立时名称为 Kelbourne Limited，授权 发行股本情况为： 1）13,000 欧元，共 10,000 股，每股 1.30 欧元； 2）1,581,681,637 美元，分为 9,000,000,000 股 A 类普通股，每股 0.064631293 美元，1,000,000,000 48 股优先股，每股 1 美元。并向股东 Epperly Limited、lditarod Limited 分别发行了 1 股股份。 b、最近三年股权变动 2014 年 10 月 6 日，CITAI 作出董事会决议，同意 CIT ULC 将其持有的 CITAI 前述全部 2,524,729,581 股 A 类普通股、及 10,000 股普通股转让给 Funding LLC， 同意 Funding LLC 将其持有的 CITAI 的 1 股 A 类普通股转让给 CIT Financial Ltd. 2016 年 9 月 8 日，CIT Financial Ltd.将其持有的 CITAI 的 1 股 A 类普通股 转让给 Funding LLC。 根据《购买与出售协议》之卖方披露函显示，截至 2016 年 10 月 6 日，CITAI 的唯一股东为 Funding LLC，已发行股份为 2,524,729,581 股 A 类普通股，每股 面值 0.06463129 美元，及 10,000 股普通股，每股面值为 1.30 欧元。 C、最近两年主要财务数据 单位：千美元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 6,579,889 6,259,027 总负债 5,454,391 5,188,755 净资产 1,125,498 1,070,272 项 目 2015 年 2014 年 收入 633,718 676,964 营业利润 341,819 353,779 税后净利润 55,226 49,037 （5）按照《26 号准则》第二十一条第（五）、（六）、（七）项的要求对 交易标的的前五名客户、前五名供应商的情况及高管人员情况、核心技术人员 情况进行披露 ①前五名客户情况 2014 年前五名客户为澳洲航空、美国航空、澳洲维珍蓝航空、宿务航空和 韩亚航空，收入合计约为 2.66 亿美元，占 2014 年经营租赁和融资租赁收入总额 的比例约为 23%。2015 年前五名客户为澳洲航空、美国航空、澳洲维珍蓝航空、 美国达美航空和印尼航空，收入合计约为 2.81 亿美元，占 2015 年经营租赁和融 49 资租赁收入总额的比例约为 25%。C2 公司从单个客户获取的收入比例均未超过 收入总额的 50%，不存在严重依赖少数客户的情况。 公司已在预案“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（四） 主要收入分布”进行了补充披露。 ②主要供应商情况 C2 公司自有的飞机主要由向飞机制造商直接购买和与航空公司进行售后回 租取得，因此 C2 公司的主要供应商为飞机制造商及航空公司。从上述两种方式 取得的情况如下： 1）向飞机制造商直接购买飞机 序号 飞机供应商 机型 数量（架） 占比 A319-100 27 12.27% A320-200 57 25.91% A321-100 1 0.45% 空客公司 A321-200 27 12.27% 1 A330-200 22 10.00% A330-300 13 5.91% A350-900 2 0.91% 小计 149 67.73% 737-700 7 3.18% 737-800 42 19.09% 波音公司 2 757-200 4 1.82% 787-800 4 1.82% 小计 57 25.91% E175 4 1.82% 巴西航空工业公司 3 E190 10 4.55% 小计 14 6.36% 合计 100.00% 2）与航空公司进行售后回租 序号 承租人 机型 数量（架） 占比 1 Aeromexico 737-700 3 4.69% 2 Air Canada 767-300ER 2 3.13% 3 Air Canada Rouge 767-300ER 1 1.56% 4 Azul E195 6 9.38% 50 5 Corsair A330-200 1 1.56% 737-900ER 14 21.88% 6 Delta Air Lines 757-200 1 1.56% 7 Endeavor Air CRJ-900 14 21.88% 737-700 2 3.13% 8 GOL 737-800 1 1.56% 9 Jazz CRJ-200LR 7 10.94% 10 Lion Air 737-900ER 1 1.56% 11 Lucky Air 737-700 1 1.56% 12 Monarch Airlines A321-200 3 4.69% 13 Philippine Airlines A330-300 2 3.13% 14 Sun Country Airlines 737-700 2 3.13% 15 Thai Lion Air 737-900ER 1 1.56% 16 Travel Service 737-900ER 1 1.56% 合计 64 100.00% C2 公司向飞机制造商及航空公司的采购情况及采购占比已在预案“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（五）主要供应商情况”中补充 披露。 经查阅 CIT 最近三年的年报，未发现 CIT 将 C2 公司前五名客户和主要供应 商列为关联方并将发生的交易列为关联交易进行披露。上市公司未发现报告期内 标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟 购买资产 5%以上股份的股东与前五名客户和主要供应商存在关联关系。公司已 在预案“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（四）主要收入 分布”及“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（五）主要供 应商情况”进行了补充披露。 ③高管人员情况、核心技术人员情况 由于 C2 公司主营业务为商业飞机租赁，其核心技术人员即为核心管理人员。 C2 公司的高管和核心技术人员情况已在预案“第四节 交易标的基本情况/二、 标的公司主营业务情况/（六）核心管理人员”中披露。 （6）按照《26 号准则》第二十二条第（一）项的要求披露主要固定资产的 情况，包括但不限于飞机取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等 51 飞机取得情况、飞机资产使用情况、机龄已在预案“第四节 交易标的基本 情况/二、标的公司主营业务情况/（三）飞机资产及现有项目情况/2、自有的飞 机情况”中补充披露。 由于商业飞机租赁行业的特点，飞机的机龄，能够体现飞机资产的成新率或 尚可使用年限情况。 具体情况如下： 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司自有的飞机基本情况如下： 52 序号 MSN 号 机型 机龄 承租人 取得途径 截至 2016 年 12 月 1 日状态 1 15 A350-900 0.8 Vietnam Airlines 向飞机制造商购买 在租 2 17 A350-900 0.6 Vietnam Airlines 向飞机制造商购买 在租 3 285 A330-200 17.0 Corsair 售后回租 在租 4 369 A330-200 15.6 Air Transat 向飞机制造商购买 在租 5 427 A330-200 14.6 Air Transat 向飞机制造商购买 在租 6 461 A330-200 14.2 Air Europa 向飞机制造商购买 在租 7 494 A330-200 13.8 Azul 购买飞机资产组合 在租 8 670 A330-300 11.0 Air Europa 向飞机制造商购买 在租 9 762 A320-200 18.4 American Airlines 购买飞机资产组合 在租 10 795 A330-200 9.6 Air Transat 向飞机制造商购买 在租 11 802 A330-200 9.6 Orbest (Evelop) 向飞机制造商购买 暂闲置，已与 Airberlin 签署租约 12 883 A320-200 17.7 Small Planet Airlines 购买飞机资产组合 在租 13 914 A320-200 17.6 Small Planet Airlines 购买飞机资产组合 在租 14 931 A330-200 8.0 Air Europa 向飞机制造商购买 在租 15 950 A330-200 7.8 Air Europa 向飞机制造商购买 在租 16 966 A330-200 7.6 Air Transat 向飞机制造商购买 在租 17 975 A330-200 7.5 Etihad Airways 向飞机制造商购买 在租 18 991 A330-200 7.3 Etihad Airways 向飞机制造商购买 在租 19 1061 A330-200 6.6 Qantas 向飞机制造商购买 在租 20 1094 A330-200 6.4 Qantas 向飞机制造商购买 在租 21 1104 A330-200 6.2 Hawaiian Airlines 向飞机制造商购买 在租 22 1174 A330-200 5.5 Qantas 向飞机制造商购买 在租 23 1184 A330-200 5.5 Garuda Indonesia 向飞机制造商购买 在租 24 1198 A330-200 5.3 Qantas 向飞机制造商购买 在租 53 25 1254 A330-300 4.7 EVA Air 向飞机制造商购买 在租 26 1258 A330-200 4.6 Qantas 向飞机制造商购买 在租 27 1261 A330-200 4.6 Garuda Indonesia 向飞机制造商购买 在租 28 1268 A330-300 4.6 EVA Air 向飞机制造商购买 在租 29 1271 A330-200 4.6 South African Airways 购买飞机资产组合 在租 30 1274 A330-300 4.5 EVA Air 向飞机制造商购买 在租 31 1319 A330-200 4.0 Virgin Australia 向飞机制造商购买 在租 32 1320 A320-200 15.7 Monarch Airlines 向飞机制造商购买 在租 33 1356 A321-100 15.6 Asiana Airlines 向飞机制造商购买 在租 34 1445 A330-300 2.8 Cebu Pacific Air 向飞机制造商购买 在租 35 1452 A330-200 2.8 Virgin Australia 向飞机制造商购买 在租 36 1464 A330-300 2.6 Asiana Airlines 向飞机制造商购买 在租 37 1495 A330-300 2.4 Cebu Pacific Air 向飞机制造商购买 在租 38 1527 A330-300 2.1 Cebu Pacific Air 向飞机制造商购买 在租 39 1553 A330-300 1.8 Philippine Airlines 售后回租 在租 40 1561 A330-200 1.8 Virgin Australia 向飞机制造商购买 在租 41 1566 A330-300 1.6 Philippine Airlines 售后回租 在租 42 1574 A330-300 1.6 Air Europa 向飞机制造商购买 在租 43 1598 A319-100 14.7 PrivatAir GmbH 向飞机制造商购买 在租 44 1607 A330-300 1.3 Air Europa 向飞机制造商购买 在租，承租人变更为 Wow Air 45 1624 A320-200 14.0 Atlasglobal 向飞机制造商购买 在租，承租人变更为 Wow Air 46 1624 A330-300 1.0 Air Europa 向飞机制造商购买 在租 47 1625 A319-100 14.6 PrivatAir GmbH 向飞机制造商购买 在租 48 1654 A319-100 14.4 Rossiya - Russian Airlines 向飞机制造商购买 已出售 49 1662 A330-200 0.8 Sichuan Airlines 向飞机制造商购买 在租 54 50 1670 A321-200 14.4 Air Busan 向飞机制造商购买 在租 51 1679 A319-100 14.4 Rossiya - Russian Airlines 向飞机制造商购买 已出售 52 1687 A330-300 0.5 SriLankan Airlines 向飞机制造商购买 在租 53 1692 A330-300 0.5 Fiji Airways 向飞机制造商购买 在租 54 1707 A321-200 14.3 Monarch Airlines 售后回租 在租 55 1762 A320-200 14.2 Swiss 向飞机制造商购买 在租 56 1763 A321-200 14.0 Monarch Airlines 售后回租 在租 57 1806 A320-200 14.0 Frontier Airlines 向飞机制造商购买 在租 58 1857 A320-200 13.6 TAM Linhas Aereas 向飞机制造商购买 在租 59 1880 A319-100 13.1 Skytraders 向飞机制造商购买 在租 60 1999 A319-100 12.7 Skytraders 向飞机制造商购买 在租 61 2023 A319-100 12.9 Skyview 向飞机制造商购买 在租 62 2032 A319-100 12.8 Royal Brunei Airlines 向飞机制造商购买 在租，承租人变更为 Cobalt Air 63 2066 A319-100 12.6 Air Cote d Ivoire 向飞机制造商购买 在租 64 2078 A319-100 12.6 Avianca Ecuador 向飞机制造商购买 在租 65 2108 A320-200 12.3 IndiGo 向飞机制造商购买 在租 66 2135 A320-200 12.6 Royal Brunei Airlines 向飞机制造商购买 在租 67 2139 A320-200 12.5 Royal Brunei Airlines 向飞机制造商购买 在租 68 2195 A320-200 11.9 Royal Brunei Airlines 向飞机制造商购买 在租 69 2226 A321-200 12.1 Asiana Airlines 向飞机制造商购买 在租 70 2234 A321-200 12.1 Monarch Airlines 售后回租 在租 71 2275 A320-200 11.8 IndiGo 向飞机制造商购买 在租 72 2296 A319-100 11.8 Air Serbia 向飞机制造商购买 在租 73 2334 A320-200 11.6 IndiGo 向飞机制造商购买 在租 74 2335 A319-100 11.6 Air Serbia 向飞机制造商购买 在租 55 75 2343 A320-200 11.5 Ural Airlines 向飞机制造商购买 在租 76 2359 A320-200 11.4 IndiGo 向飞机制造商购买 在租 77 2362 A319-100 11.5 Bangkok Airways 向飞机制造商购买 在租 78 2419 A320-200 11.1 Yamal Airlines 向飞机制造商购买 在租 79 2439 A320-200 11.1 Yamal Airlines 向飞机制造商购买 在租 80 2540 A320-200 10.7 Bulgaria Air 向飞机制造商购买 在租 81 2593 A319-100 10.6 Air India 向飞机制造商购买 在租 82 2596 A320-200 10.6 Bulgaria Air 向飞机制造商购买 在租 83 2623 A320-200 10.6 S7 Airlines 向飞机制造商购买 在租 84 2624 A319-100 10.6 Air India 向飞机制造商购买 在租 85 2629 A319-100 10.6 Air India 向飞机制造商购买 在租 86 2661 A320-200 10.4 TAM Linhas Aereas 向飞机制造商购买 在租 87 2678 A320-200 10.4 Vueling Airlines 向飞机制造商购买 在租 88 2712 A320-200 10.3 VietJet Air 向飞机制造商购买 在租，承租人变更为 Indigo 89 2930 A320-200 9.7 Interjet 向飞机制造商购买 在租 90 2964 A320-200 9.6 Interjet 向飞机制造商购买 在租 91 2997 A319-100 9.5 Volaris 向飞机制造商购买 在租 92 3044 A320-200 9.4 Interjet 向飞机制造商购买 在租 93 3071 A320-200 9.3 Royal Brunei Airlines 向飞机制造商购买 在租 94 3138 A320-200 9.1 Alitalia 向飞机制造商购买 在租 95 3142 A319-100 9.1 Turkish Airlines (THY) 向飞机制造商购买 在租 96 3161 A320-200 9.0 Alitalia 向飞机制造商购买 在租 97 3304 A320-200 8.6 Interjet 向飞机制造商购买 在租 98 3369 A321-200 8.5 Dragonair 向飞机制造商购买 在租 99 3397 A321-200 8.4 SriLankan Airlines 向飞机制造商购买 在租 56 100 3408 A320-200 8.4 Avianca 向飞机制造商购买 在租 101 3433 A320-200 8.3 Ural Airlines 向飞机制造商购买 在租 102 3467 A319-100 8.2 Avianca 向飞机制造商购买 在租 103 3472 A320-200 8.2 Ural Airlines 向飞机制造商购买 在租 104 3487 A320-200 8.2 Nouvelair 向飞机制造商购买 在租 105 3492 A320-200 8.1 Vueling Airlines 向飞机制造商购买 在租 106 3518 A319-100 8.1 Avianca 向飞机制造商购买 在租 107 3605 A320-200 7.8 Juneyao Airlines 向飞机制造商购买 在租 108 3636 A321-200 7.8 SriLankan Airlines 向飞机制造商购买 在租 109 3646 A320-200 7.7 VietJet Air 向飞机制造商购买 在租 110 3669 A321-200 7.7 Dragonair 向飞机制造商购买 在租 111 3689 A319-100 7.7 Niki 购买飞机资产组合 在租 112 3693 A320-200 7.6 Etihad Airways 向飞机制造商购买 在租 113 3713 A320-200 7.6 Etihad Airways 向飞机制造商购买 在租 114 3757 A319-100 7.5 Tiger Airways 向飞机制造商购买 在租 115 3758 A320-200 7.3 Orbest 向飞机制造商购买 在租 116 3787 A320-200 7.4 Flynas 向飞机制造商购买 在租 117 3801 A319-100 7.3 Tiger Airways 向飞机制造商购买 在租 118 3817 A320-200 7.3 Flynas 向飞机制造商购买 在租 119 3894 A320-200 7.1 Flynas 向飞机制造商购买 在租 120 3899 A321-200 7.1 Qantas 向飞机制造商购买 在租 121 3916 A321-200 7.1 Qantas 向飞机制造商购买 在租 122 3948 A321-200 7.0 Qantas 向飞机制造商购买 在租 123 4023 A320-200 6.0 Dragonair 向飞机制造商购买 在租 124 4197 A320-200 6.4 Air Macau 向飞机制造商购买 在租 57 125 4247 A320-200 6.0 Dragonair 向飞机制造商购买 在租 126 4270 A320-200 6.2 WOW air 向飞机制造商购买 在租 127 4305 A320-200 6.1 WOW air 向飞机制造商购买 在租 128 4403 A319-100 5.9 Volaris 向飞机制造商购买 暂闲置，已与 Spirit 达成租赁意向 129 4422 A319-100 5.8 Volaris 向飞机制造商购买 暂闲置，已与 Spirit 达成租赁意向 130 4548 A320-200 5.5 Spirit Airlines 向飞机制造商购买 在租 131 4742 A320-200 5.0 Vueling Airlines 向飞机制造商购买 在租 132 4777 A320-200 4.9 PAL Express 向飞机制造商购买 在租 133 5086 A320-200 4.2 SriLankan Airlines 向飞机制造商购买 在租 134 5287 A321-200 3.8 Asiana Airlines 向飞机制造商购买 在租 135 5379 A320-200 3.6 Citilink 向飞机制造商购买 在租 136 5394 A320-200 3.5 Citilink 向飞机制造商购买 在租 137 5415 A320-200 3.5 Citilink 向飞机制造商购买 在租 138 5526 A320-200 3.3 Frontier Airlines 向飞机制造商购买 在租 139 5581 A320-200 3.2 Frontier Airlines 向飞机制造商购买 在租 140 5786 A319-100 2.8 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 141 5789 A319-100 2.8 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 142 5798 A319-100 2.7 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 143 5834 A321-200 2.6 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 144 5884 A321-200 2.5 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 145 5887 A320-200 2.6 Air Corsica 向飞机制造商购买 在租 146 5895 A321-200 2.5 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 147 5904 A321-200 2.5 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 148 5932 A321-200 2.4 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 149 5938 A321-200 2.4 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 58 150 6029 A320-200 2.2 Air Astana 向飞机制造商购买 在租 151 6046 A321-200 2.2 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 152 6070 A321-200 2.1 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 153 6256 A321-200 1.8 American Airlines 向飞机制造商购买 在租 154 6844 A321-200 0.7 Air Canada Rouge 向飞机制造商购买 在租 155 6873 A321-200 0.6 Air Canada Rouge 向飞机制造商购买 在租 156 6884 A321-200 0.6 Air Canada Rouge 向飞机制造商购买 在租 157 6905 A321-200 0.5 Air Canada Rouge 向飞机制造商购买 在租 158 7076 A321-200 0.2 Capital Airlines 向飞机制造商购买 在租 159 7117 A321-200 0.1 Air Canada Rouge 向飞机制造商购买 在租 160 7144 A321-200 0.1 Capital Airlines 向飞机制造商购买 在租 161 7173 A321-200 0.0 Capital Airlines 向飞机制造商购买 在租 162 7963 CRJ-200LR 11.7 Jazz 售后回租 在租 163 7978 CRJ-200LR 11.7 Jazz 售后回租 在租 164 7979 CRJ-200LR 11.7 Jazz 售后回租 在租 165 7983 CRJ-200LR 11.7 Jazz 售后回租 在租 166 7985 CRJ-200LR 11.6 Jazz 售后回租 在租 167 7987 CRJ-200LR 11.6 Jazz 售后回租 在租 168 7988 CRJ-200LR 11.6 Jazz 售后回租 在租 169 15304 CRJ-900 2.3 Endeavor Air 售后回租 在租 170 15306 CRJ-900 2.3 Endeavor Air 售后回租 在租 171 15307 CRJ-900 2.3 Endeavor Air 售后回租 在租 172 15309 CRJ-900 2.3 Endeavor Air 售后回租 在租 173 15311 CRJ-900 2.2 Endeavor Air 售后回租 在租 174 15315 CRJ-900 2.1 Endeavor Air 售后回租 在租 59 175 15316 CRJ-900 2.1 Endeavor Air 售后回租 在租 176 15319 CRJ-900 2.0 Endeavor Air 售后回租 在租 177 15320 CRJ-900 2.0 Endeavor Air 售后回租 在租 178 15324 CRJ-900 1.9 Endeavor Air 售后回租 在租 179 15325 CRJ-900 1.9 Endeavor Air 售后回租 在租 180 15326 CRJ-900 1.9 Endeavor Air 售后回租 在租 181 15335 CRJ-900 1.7 Endeavor Air 售后回租 在租 182 15336 CRJ-900 1.7 Endeavor Air 售后回租 在租 183 23614 757-200 28.5 Delta Air Lines 售后回租 在租 184 24087 767-300ER 27.3 Air Canada 购买飞机资产组合 在租 185 24522 757-200 26.7 American Airlines 购买飞机资产组合 已出售 186 25121 767-300ER 25.1 Air Canada 购买飞机资产组合 在租 187 25584 767-300ER 20.7 Air Canada Rouge 售后回租 在租 188 26387 767-300ER 23.9 Air Canada 售后回租 在租 189 26388 767-300ER 23.7 Air Canada 售后回租 在租 190 26389 767-300ER 23.7 Blue Panorama Airlines 购买飞机资产组合 在租 191 29642 737-800 9.2 Sunwing Airlines 向飞机制造商购买 在租 192 29643 737-800 9.0 Travel Service Poland 向飞机制造商购买 在租 193 29646 737-800 9.1 Sun Country Airlines 向飞机制造商购买 在租 194 29673 737-800 8.8 Hainan Airlines 向飞机制造商购买 在租 195 29675 737-800 8.7 T'way Air 向飞机制造商购买 在租 196 29685 737-800 8.6 Jet Airways 向飞机制造商购买 在租 197 29921 737-800 16.1 Air Transat 购买飞机资产组合 在租 198 29922 737-800 16.1 MIAT - Mongolian Airlines 购买飞机资产组合 在租 199 29923 737-800 16.1 Air Transat 购买飞机资产组合 在租 60 200 29924 737-800 16.1 Orenair 购买飞机资产组合 在租 201 29926 737-800 15.6 Enter Air 购买飞机资产组合 在租 202 29932 737-800 14.6 Rossiya - Russian Airlines 购买飞机资产组合 在租 Air Transat (sublease from 203 29933 737-800 14.5 购买飞机资产组合 在租 CanJet) Air Transat (sublease from 204 29934 737-800 14.5 购买飞机资产组合 在租 CanJet) 205 29941 757-200 17.2 Thomson Airways 购买飞机资产组合 在租 206 29943 757-200 17.1 Thomson Airways 购买飞机资产组合 在租 207 30239 737-700 14.8 GOL 向飞机制造商购买 在租 208 30241 737-700 14.5 Sun Country Airlines 售后回租 在租 209 30245 737-700 14.4 Sun Country Airlines 售后回租 在租 210 30246 737-700 14.4 GOL 售后回租 在租 211 30247 737-700 14.4 GOL 售后回租 在租 212 30414 737-800 15.6 Rossiya - Russian Airlines 购买飞机资产组合 在租 213 30618 737-800 15.2 Miami Air International 向飞机制造商购买 在租 214 30619 737-800 15.1 Miami Air International 向飞机制造商购买 在租 215 30620 737-800 14.7 Sun Country Airlines 向飞机制造商购买 在租 216 30621 737-800 13.8 GOL 向飞机制造商购买 在租 217 30622 737-800 14.2 Jeju Air 向飞机制造商购买 在租 218 30623 737-800 14.1 Sun Country Airlines 向飞机制造商购买 在租 219 30624 737-800 13.9 Jeju Air 向飞机制造商购买 在租 220 30625 737-800 13.6 Eastar Jet 向飞机制造商购买 在租 221 30626 737-700 13.4 Lucky Air 向飞机制造商购买 在租 222 31927 737-900ER 2.4 Delta Air Lines 售后回租 在租 61 223 31928 737-900ER 2.3 Delta Air Lines 售后回租 在租 224 31929 737-900ER 2.3 Delta Air Lines 售后回租 在租 225 31930 737-900ER 2.2 Delta Air Lines 售后回租 在租 226 31931 737-900ER 2.2 Delta Air Lines 售后回租 在租 227 31932 737-900ER 2.2 Delta Air Lines 售后回租 在租 228 31934 737-900ER 2.0 Delta Air Lines 售后回租 在租 229 31935 737-900ER 2.0 Delta Air Lines 售后回租 在租 230 31936 737-900ER 1.9 Delta Air Lines 售后回租 在租 231 31957 737-900ER 0.8 Delta Air Lines 售后回租 在租 232 31958 737-900ER 0.7 Delta Air Lines 售后回租 在租 233 31959 737-900ER 0.6 Delta Air Lines 售后回租 在租 234 31960 737-900ER 0.6 Delta Air Lines 售后回租 在租 235 31961 737-900ER 0.6 Delta Air Lines 售后回租 在租 236 33011 737-700 13.3 Lucky Air 向飞机制造商购买 在租 237 33012 737-700 13.2 Ethiopian 向飞机制造商购买 在租 238 33013 737-800 13.2 Air Berlin 向飞机制造商购买 在租 239 33014 737-800 12.8 Enter Air 向飞机制造商购买 在租 240 33016 737-800 11.7 PrivatAir 向飞机制造商购买 在租 241 33017 737-800 12.4 Virgin Australia 向飞机制造商购买 在租 242 33018 737-800 12.2 Sunwing Airlines 向飞机制造商购买 在租 243 33019 737-800 12.1 Eastar Jet 向飞机制造商购买 在租 244 33020 737-800 9.6 Shenzhen Airlines 向飞机制造商购买 在租 245 33021 737-800 11.3 Sun Country Airlines 向飞机制造商购买 在租 246 33022 737-800 11.3 Corendon Airlines 向飞机制造商购买 在租 247 33023 737-800 11.2 TUIfly 向飞机制造商购买 在租 62 248 33024 737-800 11.2 Loftleider 向飞机制造商购买 在租 249 33025 737-700 11.1 Jet Lite (India) 向飞机制造商购买 在租 250 33026 737-700 11.1 Jet Lite (India) 向飞机制造商购买 在租 251 33028 737-800 10.1 KLM Royal Dutch Airlines 向飞机制造商购买 在租 252 33029 737-800 10.1 Sunwing Airlines 向飞机制造商购买 在租 253 33098 757-200 13.3 Thomson Airways 向飞机制造商购买 在租 254 33099 757-200 13.3 Thomson Airways 向飞机制造商购买 在租 255 33100 757-200 13.1 Thomson Airways 向飞机制造商购买 在租 256 33101 757-200 12.2 Thomson Airways 向飞机制造商购买 在租 257 33828 737-800 9.6 Shenzhen Airlines 向飞机制造商购买 在租 258 34299 737-700 10.5 Lucky Air 售后回租 在租 259 35122 737-700 8.9 Aeromexico 售后回租 在租 260 35123 737-700 8.8 Aeromexico 售后回租 在租 261 35124 737-700 8.6 Aeromexico 售后回租 在租 262 35850 737-800 3.9 GOL 售后回租 在租 263 37164 787-800 1.7 Royal Jordanian 向飞机制造商购买 在租 264 37165 787-800 0.9 Aeromexico 向飞机制造商购买 在租 265 37166 787-800 1.6 Royal Jordanian 向飞机制造商购买 在租 266 37167 787-800 0.6 Aeromexico 向飞机制造商购买 在租 267 37363 737-900ER 4.5 Travel Service 售后回租 在租 268 37748 737-800 6.4 TUIfly 购买飞机资产组合 在租 269 37757 737-800 5.9 Sunwing Airlines 购买飞机资产组合 在租 270 37816 737-800 6.3 Norwegian 向飞机制造商购买 在租 271 37817 737-800 5.9 Norwegian Air International 向飞机制造商购买 在租 272 37819 737-800 5.8 Garuda Indonesia 向飞机制造商购买 在租 63 273 38129 737-800 4.6 Korean Air 向飞机制造商购买 在租 274 38299 737-900ER 1.7 Lion Air 售后回租 在租 275 38749 737-900ER 2.3 Thai Lion Air 售后回租 在租 276 39444 737-800 4.3 Norwegian 向飞机制造商购买 在租 277 39446 737-700 4.9 KLM Royal Dutch Airlines 向飞机制造商购买 在租 278 39447 737-800 4.7 Korean Air 向飞机制造商购买 在租 279 41560 737-800 2.4 Aerolineas Argentinas 向飞机制造商购买 在租 280 41561 737-800 2.2 Aerolineas Argentinas 向飞机制造商购买 在租 281 41562 737-800 2.0 Aerolineas Argentinas 向飞机制造商购买 在租 282 41563 737-800 1.8 Aerolineas Argentinas 向飞机制造商购买 在租 283 41583 737-800 0.3 Shanghai Airlines 向飞机制造商购买 在租 284 41585 737-800 0.2 Shanghai Airlines 向飞机制造商购买 在租 285 41586 737-800 0.1 China Eastern Airlines 向飞机制造商购买 在租 286 41591 737-800 0.5 Lucky Air 向飞机制造商购买 在租 287 145066 ERJ-145 18.0 Via Airlines 购买飞机资产组合 在租 288 17000342 E175 3.9 Alitalia Cityliner 向飞机制造商购买 在租 289 17000343 E175 3.9 Alitalia Cityliner 向飞机制造商购买 在租 290 17000345 E175 3.9 Alitalia Cityliner 向飞机制造商购买 在租 291 17000346 E175 3.8 Alitalia Cityliner 向飞机制造商购买 在租 292 19000412 E190 5.4 Virgin Australia 向飞机制造商购买 在租 293 19000424 E190 5.3 Virgin Australia 向飞机制造商购买 在租 294 19000451 E190 4.9 Virgin Australia 向飞机制造商购买 在租 295 19000521 E195 4.3 Azul 售后回租 在租 296 19000540 E195 4.1 Azul 售后回租 在租 297 19000569 E195 3.6 Azul 售后回租 在租 64 298 19000580 E195 3.5 Azul 售后回租 在租 299 19000616 E190 3.2 Arkia 向飞机制造商购买 在租 300 19000650 E195 2.6 Azul 售后回租 在租 301 19000651 E190 2.6 Aeromexico Connect 向飞机制造商购买 在租 302 19000652 E195 2.5 Azul 售后回租 在租 303 19000663 E190 2.1 BA CityFlyer 向飞机制造商购买 在租 304 19000666 E190 2.2 Aeromexico Connect 向飞机制造商购买 在租 305 19000670 E190 2.1 BA CityFlyer 向飞机制造商购买 在租 306 19000679 E190 1.6 Aeromexico Connect 向飞机制造商购买 在租 307 19000689 E190 1.2 TUI Belgium 向飞机制造商购买 在租 65 （7）本次交易不构成关联交易 ①CIT 股东情况 CIT 系纽交所上市公司，股权结构较为分散，最大股东持股比例不超过 8%， 截至 2015 年 12 月 31 日，CIT 持股 5%以上股东情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 Capital Research Global Investors 15,226,500 7.58% Franklin Mutual Advisers, LLC 14,346,111 7.14% The Vanguard Group 13,554,252 6.74% 合计 43,126,863 21.46% 1）Capital Research Global Investors Capital Research Global Investors 是 Capital Group 旗下的环球投资基金，其 投资范围包括亚马逊、苹果、因特尔等国际知名企业在内的数百家境外上市公司。 Capital Group 于 1931 年在美国洛杉矶成立，是全球历史最悠久、规模最大的投 资管理机构之一，其 2015 年底管理资产金额约 1.39 万亿美元。Capital Group 以 分散投资风险及追求长期投资收益为理念，在六大洲设立 7,500 个团队服务全球 范围的投资者。 2）Franklin Mutual Advisors, LLC Franklin Mutual Advisors, LLC 是由 Franklin Templeton Investments 管理的基 金。Franklin Templeton Investments 于 1947 年在美国纽约成立，至今在 35 个国 家设立分支机构，业务分布于六大洲，为超过 180 个国家的机构客户、零售客户 及高净值客户提供资产管理服务，管理资产金额约 7,333 亿美元。Franklin Mutual Advisors, LLC 采取多重管理结构，各专业领域的投资团队为客户在不同行业和 类别中进行资产配置，提供全方位的投资选择。 3）The Vanguard Group The Vanguard Group 于 1975 年由 John Bogle 创立，它的前身 Wellington Fund 创立于 1929 年 7 月 1 日。The Vanguard Group 的结构较为独特，集团本身被旗 下管理的基金共同持有，因此，基金的持有人即是先锋集团实质上的股东。先锋 集团倡导指数化投资，且一直致力于降低其基金的管理费用，其成功地将平均管 66 理费用从 1975 年 0.89%降低至 1990 年 0.38%。 The Vanguard Group 总部位于美国宾夕法尼亚州，在全球 11 个国家的 16 个 城市均设有办公室，聘请了约 14,000 位专业人士。截至 2015 年 12 月 31 日，先 锋集团管理的总资产达 3 万亿美元，旗下有 175 个美国基金和 145 个全球其他地 区的基金，客户超过 2,000 万个，根据 2015 年管理的平均净资产计算，其平均 资产管理费用为 0.18%。 ②CIT 与上市公司及其关联方未发生关联交易 经查阅 C2 公司目前的飞机租赁项目，C2 公司与渤海金控关联方海南航空、 祥鹏航空、首都航空、巴西阿苏尔航空等公司发生了飞机租赁业务。经查阅 CIT 2015 年年报，上述飞机租赁业务未出现在 CIT 2015 年年报披露的关联交易中。 经查阅 CIT 最近三年的年报，未发现 CIT 将渤海金控及其关联方列为关联 方并将发生的交易列为关联交易进行披露。 ③海航集团及海航资本承诺 根据海航集团和海航资本已对上述事项出具《不存在关联关系的承诺函》， 在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与 CIT 和 CIT Leasing、持有 CIT 5%以上股份的股东、CIT 和 CIT Leasing 及其控股子公司的董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 综上，本次交易不构成关联交易。 2、律师核查意见 经核查，大成律师认为：本次交易不构成关联交易、 3、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）上市公司已对标的公司审计报告及上市公司备考财务报告的补充披露 出具承诺，符合境内上市公司海外并购的一般操作惯例。 （2）本次交易不构成关联交易。 67 [本页无正文,专为渤海金控投资股份有限公司对《关于对渤海金控投资股份有限 公司的重组问询函》回复之盖章页] 渤海金控投资股份有限公司 2016 年 12 月 20 日 68

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