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作者：李坤
（微信号：qdfinance1979）
公众号“金融随想”
重大项目建设，是当前拉动社会经济稳定发展的重要驱动力；而项目贷款，也一直是银行资产的重要来源，银行办理项目贷款，一个核心因素，就是项目资本金是否合规并能起到防范风险的作用。
银行项目贷款中的资本金，受三个方面的约束：
第一、受银保监会《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》的约束；
第二、受国务院颁发的，规范固定资产投资项目资本金管理的文件约束，包括资本金的定义以及不同项目中的比例；以及在专项债作为资本金，和政策性银行提供运用政策性、开发性金融工具，用于补充包括新型基础设施在内的重大项目资本金的特殊规定。
第三、还受公司法关于股东出资方式，会计制度关于权益项目如何认定，以及债务和权益如何转换的约束。
本文先分析法律法规和会计制度对项目资本金的具体约束，及对银行项目贷款的影响；再用两个案例，分别说明如何合规扩大资本金或权益性资金规模，以及如何降低项目总投，从而满足立项、授信和用信的资本金比例要求。
一、银保监会对项目贷款资本金的规定
项目贷款属于固定资产贷款中的一个类别，《固定资产贷款管理暂行办法》也是制定《项目融资业务指引》的依据之一，两个办法对项目贷款资本金的规定，主要在如下三个方面：
1、申请项目融资要符合国家有关投资项目资本金制度的规定；
2、贷款人应当按照国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定，综合考虑项目风险水平和自身风险承受能力等因素，合理确定贷款金额；
3、贷款发放前，贷款人应当确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使用。
从上述要求可以看出，申请项目融资：首先，要有符合资本金制度规定的资本金，包括资本金来源和比例；其次，要按照资本金制度的有关规定，考虑项目风险因素后，确定贷款金额，指出了项目资本金的一个重要作用，就是项目风险和外部融资的安全垫；最后，资本金至少要与贷款同比例足额到位，才能发放贷款，从而在项目申报、授信申请和实际用信等各个阶段，需要提前设计好项目总投、资本金比例和贷款规模，从而便于实际用信。
新的固定资产贷款管理办法和项目融资管理规定征求意见稿，也有基本相同内容表述。
二、国家层面对资本金的规定
《固定资产贷款管理暂行办法》要求项目贷款符合国家有关投资项目资本金制度的规定，国家层面对资本金的规定，主要是国务院的文件规范了资本金的定义、来源和不同项目的资本金比例。
1、资本金的定义和来源
资本金的定义来自《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发【1996】35号）中的规定，后面的《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发【2019】26号）对资本金的定义和来源进行了补充。
根据“国发【1996】35号”文，资本金是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务，且不得以任何方式抽回。
从而明确了项目资本金，是由投资者出资且不得抽回，项目法人不承担债务和利息；满足这些条件，不一定必须是公司法的股东出资，也并不一定是会计意义上的权益资金。
2、资本金的扩展
“国发【2019】26号”文扩展了三个方面：一是对资本金的定义，明确了“党中央、国务院另有规定的除外”这个例外；二是将资本金的范围扩大到应权益型、股权类金融工具；三是直接规定专项债可以作为重大项目的资本金。
权益工具用于投资项目资本金的比例，不得超过资本金总额的50%。且不能存在这三种情形：1、存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件；2、当期债务性资金偿还前，可以分红或取得收益；3、在清算时受偿顺序优先于其他债务性资金。
专项债作为资本金，在“厅字【2019】33号”文中有更详细的规定；2022年6月国常会会议决定的，通过政策性、开发性金融工具，补充重大项目资本金；同时，符合国家规定的股东借款，也可以作为项目资本金。
三、公司法和会计制度的规定
项目资本金不一定是权益资金，但独立法人项目公司的权益资金肯定是项目资本金；实务中，融资相关人员或许调整负债和权益科目，但权益科目变动不是孤立的，如果通过降低负债来增加权益，达到资本金比例要求，要符合公司法和会计制度的规定。
1、《公司法》的内容
《公司法》规定了股东出资的形态，包括货币和可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司成立后，股东不得抽逃出资。
非货币资产，是相对于货币性资产而言，包括存货、交易性金融资产、固定资产和无形资产等；实务中股东作为项目资本金投出的非货币性资产主要是固定资产和无形资产，固定资产包括机械设备和房产等，无形资产包括土地使用权和专利权等知识产权。
2、会计制度的影响
会计制度上，所有者权益来源包括所有者投入的资本，其他综合收益和留存收益。项目公司资本金场合，主要是投资者投入的资本，形态上包括货币和非货币资产形式投入的资本，还包括发行的分类为权益的融资工具。
会计制度对项目资本金有三个方面的影响：
（1）权益资金是否符合定义；
（2）负债和权益科目之间的调整过程，及对三张财务报表和公司章程的影响；
例如负债科目的股东其他应付款，不能直接转为权益科目的资本公积，会涉及其他科目、税费以及章程的变更。
（3）会计制度除了对于定义权益资金，以及科目调整有影响外，还对项目资产成本的构成，从而项目总投资有影响，例如政府补助的不同方式会降低项目总成本。
政府补助更有效的作用于项目建设的方式是，与资产相关的补助，且以净额法计量，有助于降低项目总投资，易于满足资本金比例，从而有利于授信和用信，也可以提高项目内含收益率；本文后面案例会说明这一点。
四、各类资本金的比较
资本金来源首先要合规，除了常规的权益资金，还包括分类为其他权益工具的金融工具、符合国家规定的股东借款、政策性金融工具，和专项债；形式上可以是货币也可以是非货币性资产。
其次，项目资本金的作用包括项目的安全垫，保证项目有启动资金以及顺利完工，并在一定程度上保证债权资金优先受偿。
所以，对资本金应当从合规，以及防范项目建设和财务风险两个方面进行比较。
1、权益资金
项目公司作为初始成立的公司，权益资金来源只有实收资本、资本公积和其他权益工具。
权益资本金只要来源公司法、会计制度，以及“国发【2019】26号”文关于权益工具的规定，既合规也能防范项目风险。
2、政策性、开发性专项借款。
该项金融工具：一是使用方式有限制，作为资本金不超过全部资本金的50%，以及短期为专项债资本金搭桥；二是用途有限制，重点投向三类项目。
按规定使用肯定是合规的，可以解决资本金比例的合规问题，但对银行等融资方来说，没有解决财务风险问题，至少解决力度不如权益资金，甚至不如项目期间约定不收回且不计息的股东借款。
而且该类金融工具除了约定收益和偿还外，还会追加项目公司发起股东的连带责任保证担保。
3、专项债
“厅字【2019】33号”文规定，在评估项目收益偿还专项债券本息后专项收入具备融资条件的，允许将部分专项债券作为一定比例的项目资本金，当前的规定是以省为单位，作为资本金的专项债规模不超过25%。
后面的“国发【2019】26号”文，在资本金定义文件中明确了专项债可以作为部分重大项目资本金。
无论专项债资本金的理论受偿顺序如何，但在实际运用中，专项债项目产生的政府性基金收入和专项收入，从一开始就被分割了；首先从收入总额中划出足以偿还专项债本息的金额至国库，纳入政府性基金预算管理；以剩余专项收入测算市场化融资并归还市场化融资本息；当项目产生的收入足够偿还所有债务本息，则不会产生问题；如果项目收入不符合专项债平衡方案中的预期，按照“厅字【2019】33号”文的内容，项目收入是先偿还专项债本息，再偿还市场化融资本息，不论专项债资金作为什么用途。
收入不及预期时，由项目单位偿还，或执行担保措施，都表现为信用风险，专项债资本金对市场化融资没有起到“安全垫”的作用。
4、符合国家规定的股东借款
“国发【2019】26号”文提出不符合国家规定的股东借款不能作为项目资本金，那什么是可以作为资本金的股东借款，也就是符合资本金定义的股东借款可以作为资本金。
根据项目资本金的最初定义，资本金是非债务性资金，项目法人不承担项目资本金的利息和债务，不得以任何方式抽回。
首先是股东借款不计利息比较简单；其次是在项目存续期间，或者至少项目贷款期间，股东不收回并出具书面承诺；最后，符合国家规定的股东借款最好仍然放在其他应付款科目。
股东借款属于负债，如果转到权益科目，涉及会计处理、所得税、注册资本必须变动以及是否会被税务认定为捐赠从而承担纳税义务等。股东借款转权益科目，不是一转了之。
5、资本金是否需要穿透
在“财金〔2018〕23号”文中，提及国有金融企业向参与地方建设的国有企业或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，以及不得向“股东借款、借贷资金等债务性资金”违规出资的项目提供融资。
23号文，与前后的相关文件并不矛盾：
一是，PPP项目中，“财金【2019】10号”明确规定资本金必须是股东自有资金；
二是，无论“穿透原则”，还是债务性资金的禁止，都是为了确保资本金合法合规，例如符合国家规定的股东借款，并不是“股东借款违规出资”。
三是，从银行授信资料层面看，收集控股股东资料并查询企业征信属常规调查范围，但很难再往上收集股东的股东的材料，所以，即便是要穿透，也顶多追索到股东的资金来源，实际中无法做到继续往上穿透；进一步，如果是股东债务性资金用于股权投资，一来该笔债务性资金来源是否合规，二来股东的债务风险是否会影响项目公司，从而从风险防控的角度，银行也会谨慎审批该笔业务。
所以，23号文在实务中不会与其他文件以及业务操作产生矛盾，而且银保监的检查，笔者的感觉，银保监的检查是严谨的，或许检查角度你之前没注意到，但肯定是有理有据有度。
五、案例分析
基于上述各类资本金的分析，本文用两个案例说明两类实务问题；一是项目公司初始阶段，如何合规增加权益性资金金额；二是如何降低项目总投，主要是有政府补助情况下：
（一）其他应付款转资本公积
业务中，经常简单粗暴的直接将股东借款形成的其他应付款，转为资本公积；但首先转科目要有理由，债转股或者改为捐赠，而且涉及到实收资本、缴纳所得税、公司章程、股东持股比例变更等。
1、债转股
债转股的一般过程为：
借：其他应付款
贷：股本
资本公积
债务重组利得（超过公允价值的部分）
表一：资产负债简表（调整前）
项目公司A注册及实收资本10000万，10亿元的资产采用股东借款形式注入项目公司；项目公司因项目贷款的需要，需调整5亿元负债至权益科目。
首先要确定所转股权的市场价值，项目公司场合应该是转股后的净资产市场价值，这里假设没有债务重组收益，也就不会产生所得税，但肯定要有大比例注册和实收资本的变动。
借：其他应付款 50000万元
贷：股本 10000万元
资本公积 40000万元
抛开债转股的股权公允价值合理性，至少从表面上，需要有股本的变动，也必须配合章程的变动；所以单纯的其他应付款转资本公积，肯定是不对的。
表一：资产负债简表（调整后）
2、捐赠
其中5亿元改为捐赠方式注入项目公司，非货币性资产注资的过程为：
借：固定资产 50000万元
贷：资本公积 37500万元
递延税款 12500万元
如果捐赠的是货币资产，那么当期需缴纳25%的所得税；捐赠场合下，必然产生所得税。
所以，无论是债转股还是捐赠，都不是简单的负债科目直接转一定金额到权益科目；捐赠涉及科目少，但肯定不能等金额转权益；债转股，涉及持股比例变化、股权公允价值以及章程变更等，理论上可以等金额转权益的同时不改变持股比例，如对所有股东均有其他应付款，其他应付款同持股比例的转股权。
如果银行等金融机构没有资本金必须是权益资金的硬性要求，符合国家规定的股东借款，更便于筹措资本金。
（二）降低项目总投
降低项目总投的一个重要应用是政府补助；先明确一点，政府的资本性投入无论采用何种形式，均不属于政府补助，而政府的资本性投入是要占项目公司股份的。
这里搭建一个专项债、非货币性资产出资，以及有政府补助的产业项目贷款案例，来说明不同性质资本金的使用，以及项目不同收益情景下的，项目和各项资金来源的偿还风险。
1、项目整体情况
假设项目A立项总投资100亿元，项目单位自筹25亿元，政府补助5亿元，办理银行项目贷款70亿元，项目建设期为2x23年到2x25年。
项目单位自有资金25亿元，用于获取土地使用权和土建工程，政府补助5亿元用于设备采购，银行借款70亿元用于设备采购，简单起见，不考虑建设期利息，如表三所示：
表三 项目总投资（万元）
2、项目运行分析
建设期三年（2x23至2x25），2x23年初自有资金投资15亿元，2x23年自有资金投资10亿元，银行融资40亿元，2x24年政府补助（没有退回条件，净额法核算）5亿元，银行融资20亿元，2x25年银行融资10亿元；
项目2x25年达产20%，2x26年达产80%，从2x27年至预测期最后一年2x35，达产100%主营业务收入均为30亿元，成本为收入的60%（包括主营业务成本、营业税金、期间费用（财务、管理和销售费用）、折旧和摊销等）；
土地和厂房从第2026年开始摊销和折旧计算，土地价值10亿元，直线摊销法50年，厂房价值15亿元，直线折旧20年，设备总价值75亿元，政府补助后账面价值70亿元，直线折旧10年，以上均无残值。收益测算按项目总成本95亿计算，预测期最后一年项目账面价值14.55亿元（计算内含收益率时列为处置收益）。
3、项目收益分析测算
根据上面成本和收益数据的假设，从项目公司角度，计算项目的投入、产出和收益。
表四 项目内含收益率测算
该案例的项目内含收益率为12.38%，项目的投资回报率为40%。
关于利息和本金的偿还，利息在贷款发放时即产生，中长期贷款需在宽限期后需每半年偿还一定金额本金，本案例简单起见，利息合并在达产后的成本里，本金在项目期末一次性偿还；2035年末，债权退出70亿元，剩余现金流量为股权现金流量。
4、政府补助对项目单位所有者权益的影响
（1）如果政府补助是与资产相关的，那么采用净额法核算比总额法更有利于授信和用信；总额法下先确认递延收益，然后分期确认其他收益，并转入所有者权益；净额法最终也是分期增加所有者权益，但可以起到降低项目总成本的作用，从而变相提高项目资本金比例。
净额法下，2x24的会计处理如下：
收到政府补助：
借：银行存款 5亿元
贷：递延收益 5亿元
发生银行借款：
借：银行存款 20亿元
贷：长期借款 20亿元
购入设备：
借：固定资产 25亿元
贷：银行存款 25亿元
借：递延收益 5亿元
贷：固定资产 5亿元
从会计分录可以看出，2x24年的固定资产采购成本是25亿元，而入账价值是20亿元；政府补助的无偿性，使得项目主体用较低的成本形成了所需的资产（设备从25亿元降到20亿元），从而降低了项目总投资（与项目资产账面价值一致），变相提高了资本金比例，有利于授信审批和用信时的资本金按比例到位。
（2）如果政府补助是与收益相关的，补偿已发生的成本费用，在当期增加损益，补偿以后期间成本费用，需要在将来减成本费用从而增加损益。
（3）上述案例，项目公司实际自有资金比例25%；在政府补助与资产相关，采用净额法核算没有退回情形时，自有资金比例为26.32%（25/95）；如果政府补助为15亿元，那么自有资金比例为29.41%（25/85）；显著有利于授信审批及用信进度。
5、加入专项债或政策性金融工具
项目B总投资还是100亿元，资本金30亿元，包括项目法人自有资金15亿元，计息资本金15亿元，年利率2%，形成资产100亿元的情况下，其他同项目A；资本金来源及不同情景收益率如下：
表三：项目B资金来源
表四：不同情景下项目收益率
可以看出，计息资本金降低了项目内含收益率，而且使得项目财务更脆弱；全部自有资金情况下的项目内含收益率，高于债权成本时，加入债权资金会提高自有资金内含收益率，但项目的内含收益率肯定降低；无负债的项目内含收益率低于债权成本时，加入债权会导致自有资金内含收益率低于无负债时的内含收益率，甚至为负，尽管此时项目内含收益率为正。
六、项目贷款资本金的再讨论
项目公司的资本金来源可以是权益资金，也可以是债权资金，但都必须是权益属性的资金。
丰富资本金来源，一方面是来源合规，例如诸多资本金规范文件及国家级别的特殊规定；另一方面是要符合公司法和会计制度的要求，例如非货币资产投资，以及调整负债和权益科目金额。
丰富资本金的一个重要方面，是银行等金融机构如何看待符合国家规定的股东借款，如果能够接受符合国家规定的股东借款，既符合资本金规定，又便于授信材料合规申报。
除了丰富资本金来源，降低项目总投也可变相提高资本金比例，例如适当的政府补助。
关于资本金的穿透审查，除了合规穿透，风险穿透也很重要；股东通过债务性资金，为项目公司提供项目资本金，一方面是股东债权资金用于股权投资是否合规，另一方面是股东是否增加财务风险，以及是否会传导是项目公司。
七、结论
项目融资中的资本金，既要有合规，也要起到缓释项目建设和财务风险的作用。同时，也要考虑授信材料是否合规和便于上报，例如财务报表及其调整。
可通过债务和权益科目的调整，以及使用非货币资产投资，扩大权益或资本金金额，但要符合公司法和会计制度的要求；在立项和项目融资中，能够降低项目总投也是便于授信、用信的一种选择。
银行等金融机构在项目融资业务中，也应该根据项目可获得的各类资本金和非货币资产资本金资源，协助项目单位设计融资方案，扩展资本金来源，降低资本金总量，从而有利于债权资金的审批和使用，做到“融资+融智”的结合。
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标签： #山东诸城财金债权资产政府债定融
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