可转换公司债券（以下简称“可转债”）是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券，是兼具“股性”和“债性”的混合证券品种。与股票权益变动信息披露要求和减持限制类似，可转债买卖也存在相应的规则要求，目前可转债相关规则的主要规制对象为持有可转债发行总量20%的投资者，以及同时持有可转债及公司股票的股东及董监高等相关主体，本文主要探讨上述主体可转债买卖时涉及权益变动相关的信息披露要求，以及可转债买卖的短线交易与敏感期限制。
一、可转债权益变动相关信息披露要求及注意事项
可转债权益变动也有类似于股份权益变动的信息披露要求，主要分为两大类：一是投资者持有可转债发行总量20%时的信息披露要求，二是涉及权益变动报告书相关的特别事项。
（一）投资者持有可转债发行总量20%的信息披露要求
当投资者持有可转债发行总量20%时，除科创板外，其他板块均有明确的信息披露要求，具体详见《深圳证券交易所股票上市规则》第3.4.4条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.2条、《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.8条、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》第七十一条。上述条款内容基本一致，主要是“20%刻度原则”和“10%的幅度原则”：
注意事项：
1. 如果可转债已经部分转为公司股票，前述规定中的20%、10%的要求均以可转债发行总量为基数进行计算。
2. 可转债转股导致持有20%可转债的投资者其持有的可转债减少了10%，仍需要按“10%的幅度原则”进行披露。例如特发信息（000070）于2021年12月30日披露了《关于控股股东实施转股可转债持有比例变动达10%的公告》，公司收到特发集团的告知函，特发集团于2021年12月28日通过深圳证券交易所交易系统将其持有的可转债“特发转2”共1,339,045张转换为特发信息A股股票，特发集团持有数量占发行总量比例从转股前的36.10%，下降到了转股后的11.76%。
（二）可转债与权益变动报告书相关的特别事项
在投资者既持有上市公司股票又持有可转债的情形下，可转债的增减持有可能会触及到权益变动的披露要求。根据《上市公司收购管理办法》第八十五条的规定：“信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准”，因此，在判断是否需要根据《上市公司收购管理办法》的要求披露权益变动报告时，还应当充分考虑信息披露义务人持有公司可转债的情况。
对于可转债而言前述的“有权转换部分”，小编理解应该在公司可转债进入转股期后予以考虑，因为在进入转股期后可转债持有人才拥有主动将可转债转为股票的权利。例如拓尔思（300229）于2021年6月21日披露的《简式权益变动报告书》，截至2021年6月18日，公司股东信科互动科技发展有限公司及其一致行动人（以下简称“信息披露义务人”）持有公司股份284,903,549股，占公司总股本39.73%，此时公司可转债未进入转股期，其拥有上市公司权益未合并计算其持有的可转债部分。根据公司于2021年11月29日披露的《简式权益变动报告书（一）》，截至2021年9月27日，信息披露义务人合计持有公司股份274,236,549股，占公司总股本38.37%，考虑到公司向不特定对象发行的可转债进入转股期，根据上述计算原则，如公司可转债持有人全部转股，公司的总股本将由714,753,477股增加至795,074,762股，信息披露义务人拥有上市公司权益的股份数量为306,562,362股，合计权益比例38.56%。
除此之外大股东还需要注意因为可转债转股导致的被动稀释情形，具体可详见他山往期公众号《可转债转股，股份稀释未及时公告被监管》。
二、可转债买卖的短线交易与敏感期限制
与股票买卖需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规范性文件要求的减持比例要求不同，监管机构对可转债买卖的限制相对较少，除了前述披露要求外，可转债买卖主要需要遵守短线交易的限制，另外科创板上市公司董监高买卖本公司可转债也需要避开敏感期。
（一）可转债买卖需遵守短线交易的相关规定
根据沪深交易所发布的《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》（以下简称《通知》），可转换公司债券属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的其他具有股权性质的证券，上市公司大股东、董监高及其配偶、父母、子女在六个月内申购买入可转债、卖出可转债会构成短线交易。因为可转债持有人在非转股期没有主动将其转为股票的权利，可转债更具有“债性”，《通知》同时也明确了“可转债无论是否进入转股期，均应适用短线交易的相关规定”。
【监管案例】TSD（300607）公司股东兼董事长兼总经理短线交易可转债，被证监局出具警示函，被深交所出具监管函
吴某作为公司持股5%以上股东、董事长兼总经理，于2021年3月19日买入公司可转债224.35万张，成交金额为22,434.67万元；于9月14日卖出10.35万张，成交金额为1,221.37万元，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。
【监管案例】QHS（605166）：监事父母短线交易可转债，监事被证监局出具警示函措施、被上交所予以通报批评的处分
经查明，王某自2022年4月18日起担任上市公司监事。2022年4月22日，公司披露公告称，王某父母存在短线交易公司可转债的情形。王某父母于2022年4月7日优先获授公司可转债共计34,380张，交易金额343.80万元。在4月19日公司可转债上市后，王某父母于4月20日将前述获授的可转债全部卖出，交易金额969.52万元。根据公司公告，上述短线交易所得收益625.52万元已上缴公司。
【提示】如公司发行可转债，需提示公司大股东、董监高买卖可转债也会构成短线交易，并且提示应约束其配偶、父母、子女买卖可转债的行为。
探讨
可转债和股票交易是否交叉适用短线交易的规定呢？也即短线交易规制的主体是否可以在卖出股票六个月内买入可转债/卖出可转债六个月内买入股票？
上述《通知》虽明确将可转债纳入短线交易规制的范畴，但并未明确可转债和股票反向交易适用短线交易的相关规定。目前市场中，存在公司大股东减持股票和申购可转债的时间间隔不足6个月的相关案例。
案例一：2022年1月19日，THXC（603055）披露可转债上市公告书，公司5%以上股东CYTZ参与了申购并获得配售。根据公司披露的减持进展公告，2021年9月CYTZ通过集中竞价和大宗交易的方式减持了公司股票23,476,089股，减持股票和申购可转债的时间间隔不足6个月。
案例二：公司2021年4月10日，HCJT（603298）披露的可转债上市公告书显示，公司控股股东HCKG参与了可转债的认购。根据公司披露的减持进展公告，HCKG于2021年2月22日通过集中竞价交易减持公司股份700,000股，减持股票和申购可转债的时间间隔不足6个月。
上述案例中，THXC和HCJT的大股东在申购公司的可转债前六个月内，均发生了减持公司股票的行为，且截至目前并未被监管机构作为短线交易监管。但短线交易作为一种特殊的内幕交易，其目的是为了限制相关方（上市公司大股东、董监高等）利用其信息优势获利的行为。如果相关方在六个月内买入了公司股票，获取了利空的内幕信息后卖出公司可转债可以获取超额利润，所以他山小编认为，仅从短线交易规制的目的而言，可转债和股票反向交易可能需要适用短线交易的相关规定。
市场案例中，还有部分公司为避免规则未明确导致相关争议，基于谨慎性原则，其大股东和董监高在可转债募集说明书作出了可转债和股票在6个月内不能反向交易的承诺，例如南大光电（300346）、巨星农牧（603477）、贵州轮胎（000589）等，均在可转债募集说明书作出了如下承诺：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债[注]。
[注]：贵州轮胎（000589）持股5%以上股东或者董事、监事、高管出具相关承诺略有差异，其可转债认购后六个月内不得减持的部分除可转债外还包含其他具有股权性质的证券。
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持公司的股票或已发行的可转债。”
如果公司大股东和董监高作出了类似上述的承诺，虽然相关规则未明确可转债和股票反向交易适用短线交易的相关规定，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》第十二条第一款的要求“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免”，承诺方仍需要严格遵守其作出的承诺。
（二）可转债买卖需遵守敏感期的相关规定（仅科创板）
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.6.8条规定，“科创公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种……”，上述规定含“本公司股票及其衍生品种”，而其他板块本条表述为“不得买卖本公司股份/股票”，并未明确包含“衍生品种”。因此目前仅有科创板的董监高买卖股票敏感期相关规定中，规制的证券品种涵盖了“股票及其衍生品种”，即科创板上市公司董监高买卖本公司可转债也需要避开敏感期。
综上所述，对于持有可转债发行总量20%的投资者，以及同时持有可转债及公司股票的股东而言，需要注意可转债权益变动相关的信息披露要求；大股东、董监高及其配偶、父母、子女买卖可转债时需注意短线交易限制；科创板上市公司董监高买卖可转债时还需注意敏感期交易限制。
END
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