【法询金融】孙海波组织的近期精品课程推荐
【深圳、上海、北京】银行转型压力下：信贷资产流转与非标资产投资的模式和案例分析（深圳、北京、上海）；课程专门详解银登中心业务模式
点击上面蓝色标题，可获取详细课程信息活动详情请咨询：张老师电话微信：13585803262；
原创声明| 作者金融监管研究院院长，上海法询金融 董事长孙海波，谢绝其他媒体、微信公众号和网站转载。欢迎个人转发。
一、82号文发布的背景
银行为规避此前信贷资产转让的监管规则限制，尤其是102号文的限制，通过信贷资产收益权形式大规模转让其表内资产。
债权转让如果是银行业金融机构之间转让，涉及到银监发[2010]102号文要求，主要是重新确认债权债务关系，以及重新变更抵制押品的限制。
如果是正常类贷款债权直接卖断给非银行业金融机构比如券商、基金子公司，或者卖断给非金融机构，如金融资产交易所或者私募基金，也都面临实际操作层面的障碍，以及非银行业金融机构/非金融机构变相经营贷款的法律层面问题。操作层面，比如多数地区低质押登记机构不接受非银行业金融机构或非金融机构作为质押权登记人等等。
大量以收益权方式的资产出表模式比较盛行，但此种模式也衍生出的问题就是假出表。不论是非挂牌的ABS业务还是一般的平层转让模式，最终风险很多又通过转出行自营或转出行理财资金转移回来。
所以银监会在2016年4月底发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号），核心思路是希望规范银行信贷资产出表，同时希望将此前私下的信贷资产收益权转让业务，转移到银监会自己设立的信贷资产转让平台：银登中心。
核心条款
1、所有信贷资产收益权转让都需要在银登中心集中登记，也是对《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号）再次重申。
2、银行理财产品投资信贷资产收益权，在银登中心完成转让和集中登记，不计入非标。
3、转出行转出信贷资产收益权后仍然按原信贷资产全额计提资本。
4、如果是不良资产转让转出行仍然按照继续涉入部分计算不良贷款相关的统计指标；
出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权。
5、个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资信贷资产收益权，且传统核查最终资金来源。
二、核心条款解读：首先看看信贷资产及其收益权集中登记范围
就当前而言，最受关注的是第1点和第2点；因为要希望实现银行理财去银登中心挂牌可以不纳入非标，首先需要认知哪些资产属于信贷资产及其收益权，一旦承认是此类资产，至少需要按照第1点的要求去银登中心登记。
2016年4月底的82号文之前，因为上面的2015年108号文只要求债权和“受益权”进行登记，“收益权”并无相应的法律地位，但这造成整个登记范围大幅度受限。
同时，108号文有“逐步实施”的一个条款，所以一直以来未得到严格执行。
82号文一改此前的提法，首次专门就“收益权”进行发文规范，任何交易结构在任何一个环节，只要涉及“信贷资产收益权”，都纳入报告、登记的范畴。不再局限于平层信贷资产转让。
所以目前来说，银行的信贷资产及其收益权，肯定需要在银登中心进行登记。
那么这里最核心的问题是：如何界定信贷资产及其收(受)益权。
笔者此前狭义的理解是：银行表内贷款，以及基于此类贷款设置的各项收收益权。所以如果银行选择增量资产出表，则不受82号文信贷资产及其收益权的限制。目前很多银行也是如此理解。
所以增量资产出表仍然有很大的选择权，如果希望不纳入非标用理财资金对接，则多数选择银登中心登记并挂牌转让。如果只是银行同业或非银行理财类别的资金对接，则通过私下转让或地方金融资产交易中心转让。
但是从目前银监会和银登中心态度看，更倾向于将所有底层为非标债权类资产都纳入登记范围。比如银行将其自营资金投资后享有的信托受益权（或其他资管计划收益权）对外转让是否登记？
自营持有信托受益权对外转让，是否需要去银登中心登记，关键看底层资产是什么。如果底层资产是非标债权类，仍需去银登中心登记。尽管目前因为此类资产对外转让如投资方不是银行理财，不涉及非标转非非标，所以现实中，很多投资人不是银行理财的资产转让，就没有去登记。
未来银监会会进一步强化登记的覆盖范围和执行尺度。银监会未来会通过其非现场监管报表的优化以及银登中心的登记数据，实现交叉核对，防止漏登记的情况。
总体而言，信贷资产及其收益权转让的登记这条规则，在近期会不断强化。
三、市场高度关注“非标转标”的问题，但笔者认为有一定认知陷阱。因为银监会从未定义什么是标准化资产。
从目前监管层的定义看，证监会在其对基金子公司和券商的净资本管理的计算指标中提及“标准化金融工具”，主要是针对银行间和交易所的金融产品。
银监会也只是定义了“非标准化债权”，并没有定义“标准化债权”。即在银监会体系里，没有所谓“标”的概念。整个银监会体系监管规则都是对非标进行一定限制，主要是担心银行理财大量投资非标肯可能偏离资产管理产品的本意，因为非标债权在信息披露、流动性和公允估值等层面都存在一定缺陷。
银行理财，尤其是针对大众发售的银行理财，大量投资非标容易形成银行的刚性兑付。只要银监会确认不纳入非标，其实就可以规避银监会对非标理财的一些限制：非标理财规模不超过发行银行上年资产的4%，不超过本行理财余额的35%，农村金融机构监管评级达到二级理财才能投非标，自营才能投资底层资产为非标的特定目的载体。
所以不纳入非标的资产类别，即便不属于大家认知中的标准化资产，也同样可以不受上面的监管限制。实质上讲，站在银行理财监管角度，标准化资产和不纳入非标没有差异。
那么在银登中心挂牌转让的信贷资产及其收益权，为何可以不纳入非标，主要几个技术细节和理论探讨如下：
1、首先，信息披露符合监管预期
相比较于银行间市场、证券交易所等公开市场里拥有外部评级或审批备案的资产，非标资产的投资在信息披露上，具有天然的不充分性。
而通过银行登中心登记备案的“信贷资产”及其收益权，按《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》（银登字[2016]16号）的要求：
“出让方银行应当向信托公司提供信贷资产信息，内容包括但不限于：资产包的总体特征、组件资产包的标准、资本包内资产处置状态、贷款种类、贷款五级分类、期限结构、利率结构、担保情况；出让方银行的贷款发放程序、审核标准、管理方法、*** 贷款处置程序以及历史处置回收情况等。贷款存续期间，若发生可能对信贷资产收益权投资价值实质影响的重大事件，贷款管理人应当及时通知信托供”；
第二十三条进一步要求信托公司应向投资者披露的信息，在信息披露上，已经有很大进步，尽管和银行间、交易所仍然存在一定差异。
2、其次，资产流动性方面加大
截止2016年底，已有近200家金融机构与银登中心建立合作，交易规模在2000多亿，尤其是第四季度业务量井喷态势；但是真正流通转让的占比非常小，目前多数登记业务都是为了额实现非标转标，登记之前实际上线下买方和后续交易机构都已经设计好，所以不存在流动性。
笔者认为从流动性角度而言，显然至少目前而言，银登中心的资产并不解决非标流动性核心问题，但未来可能逐步得到改善。
3、监管层面认可不纳入的逻辑
（1）系统1：“全国银行业理财信息登记系统”
目前，全国所有商业银行理财产品登记在中债登的“全国银行业理财信息登记系统”。该系统中有一张“底层资产类别及定义”表，表中“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义是“指银行业金融机构将持有的贷款和相应的收益权，通过银监会批准的银行业信贷资产流转中心公开进行流转的资产”。
这样一来，如果理财产品底层资产进行登记时，若能符合“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义计入该科目，就可与表中的“1.6 非标准化债权资产 ”明确区分。从而统计上绕开非标定义。
在银登中心模式下，商业银行理财产品正是通过银登中心的“银行业信贷资产业务集中登记系统”进行投资，从而获取资产的。参照“全国银行业理财信息登记系统”的“底层资产类别及定义”表中“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义，此时，理财产品的底层资产便可直接登入“1.5.1 信贷资产流转项目”，从而不计入非标资产。
可以说，也正是有了以上两个系统间的相互衔接，商业银行理财投资“非标资产”时，从系统操作层面上实现了“非标转标”。
（2）2017年的1104统计新制度
新增了1.6.1信贷资产流转项目，明确在银登中心公开登记流转的资产可以不纳入非标（注意，所有非标资产的罗列都是在1.7项目）：
[1.6.1信贷资产流转项目]：是指银行业金融机构将持有的信贷资产和对应的受（收）益权，通过银监会批准的银行业信贷资产流转中心公开进行登记流转的资产。
最后总结：
实践中，银登中心模式业务正呈现出更加开放灵活的趋势，主要有两方面表现：
（1）流转载体不局限于信托计划受益权，资管计划收益权也可作为资产流转的载体（但信贷资产收益权转让仍只能走信托计划SPV通道）。
（2）底层资产不局限于信贷资产、信托贷款、委托贷款等传统非标资产，一些新兴类型的资产如永续债、可交债等也可进入银登中心。
最简单的银行信贷资产出表大致分为存量资产出表和增量资产出表两种类型图例：
四、一行三会起草的《指导意见》进一步强化非标监管，银登中心或将进一步成为转型方向
《指导意见》(内审稿)第八条规定：【禁止投资的要求】资产管理产品不得直接或者间接投资以下资产：
（一）非标准化商业银行信贷资产及其收益权。已经投资的纳入金融机构的合并财务报表范围，进行风险加权资产计量和资本计提，并在过渡期内进行清理规范。
（二）非金融机构发行的资产管理产品或者管理的金融资产。
（三）法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域。
1.核心是如何定义信贷资产及其收益权
一般而言主要指银行表内传统贷款发放及垫款科目的资产，也就是最狭义的“信贷资产”定义，如参照前面银登中心登记范围的“信贷资产定义”，将导致所有资产管理计划几乎无法投资非标。
此外信贷资产也应该不包括票据，尤其未来票交所主导的银行间票据交易平台，从央行角度是希望各类资产管理计划都可以参与。
总体上这就意味着，未来任何资管计划投资非标，只能通过委托贷款、融资类信托、明股实债、应收款类融资等形式投资非标资产。
目前各类资产管理产品直接投资信贷资产及其收益权的不多，银行理财本来就不能直接投资非标信贷资产债权。通过银登中心挂牌转让出来的信贷资产及其收益权，因为不属于非标所以不受本条款的限制。因为从银监会定义来看，在银登中心挂牌转让的信贷资产及其收益权不纳入非标，从而不受一行三会起草的《指导意见》（内审稿）这一条禁止性规定限制。
2.资管产品投资以信贷资产为基础资产的非挂牌ABS受限
银行间上市交易的ABS是指银行作为发起人，信托计划作为ABS购买信贷资产，银监会备案，央行注册并在银行间发行，这类产品属于监管鼓励，肯定不受影响。
但当前市场更流行的模式，是非挂牌ABS，也即银行同业之间在线下架构类似的产品结构：有评级公司评级，律师和会计师参与中介服务，优先级投资人同业自营资金和资产管理产品都有，但劣后级一般都是以资产管理产品对接（因为自营投劣后多数都有资本金约束）。
上图的私募ABS模式可能无法继续，因为实质上此类资管计划购买非挂牌ABS也属于间接投资信贷资产收益权或信贷资产债权。
3.《指导意见》对非标投资的限制和与当前规定的差异
《指导意见》(内审稿)第七条规定：【限制投资非标准化债权类资产】非标准化债券类资产是指未在银行间市场或者证券交易所市场交易的债权性资产，包括信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、以债权融资为目的的各类收益权、带回购条款的股权性融资等。
具备评估和管控非标准化债券类资产信用风险能力的金融机构，投资非标准化债券类资产，应符合相关金融监督管理部门关于限额管理、禁止期限错配等规定，控制并逐步缩减规模。
从整个金融监管的理论渊源来看，资产管理计划直接投非标的确存在影子银行的问题，非标实质上应该是保险和银行自营资金覆盖范围。尤其公募属性的资管产品，更不能碰非标。但目前大量公募属性的银行理财（面向普通大众发售）仍然投资非标。
目前执行的非标口径，是银行理财、信托计划、证券期货业经营机构资产管理计划三种不同口径。而私募基金没有非标的概念。
从监管动向看，未来可能会统一口径，按银监会对银行理财的非标口径执行。并严格控制资管产品投非标规模，只有评估信用风险控制能力合格的机构才能投非标。
1、分别来看，目前普通信托产品投资并没有非标的概念，只有资金池类信托计划才有非标的概念。其实普通的信托产品按投资标的来划分大致有融资类、投资类、事务管理类。
按照2013年8号文银行理财的非标债权标准来对比，目前所有融资类信托和部分都可划入非标的范畴。压缩融资类信托，鼓励信托向投资类和事务管理类转型本来也是监管希望看到的。而且在《信托公司集合资金信托计划管理办法》也明确规定“向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%”。所以也符合《指导意见》关于限制非标比例的思路。
2、对于证监会体系的资产管理产品而言，目前有只有券商定向资管、基金子公司、私募基金可以投非标。但基金子公司实际上因为净资本等多重新规约束，基本停止开展非标类业务；私募基金投非标目前是开展非标的主流（其中房地产类非标受限），券商资管仍然有一部分。
从监管意图来看，笔者认为，绝大部分证监会体系的金融机构都不符合非标展业资格的评估条件（如果实施后续三会应该会公布非标投资的评估细则）。不过，鉴于当前和此前券商和基金子公司投非标基本都以通道为主，如果前面禁止嵌套的规则严格实施，其实这项关于非标的监管思路已经没有实质影响了。
3、私募基金本无非标投资的限制，据最新非标监管动向看，私募基金也会被纳入到资产管理监管范围。那么意味着私募基金开展非标投资需要通过评估。如果按照严格的信用风险管控标准来评估，这意味着绝大多数私募基金都很难具备这样的资质。
当然具体实施过程仍存在谁来评估的问题，所谓评估是一项及其耗时，其对评估机构有很强的专业要求。持牌金融机构可由属地监管实施。
但私募基金仅仅在中国基金业协会备案而已，只在最开始备案阶段让律师出具法律意见书。协会人员配备不可能做评估，如让律师评估，显然绝大多数律师也无法具备这样的专业素质。
4、银行理财的非标准入。目前商业银行开展银行理财并没有标准准入流程，因此开展非标也没有资质一说。只是开展业务前统一参见理财登记系统的培训，以及需要和当地银监局的准入处/科做好事前沟通及通过系统报备。
如果严格按照这里监管动向实施，目前开展银行理财的近500家银行多数应能通过非标，但监管评级较低的农商行和城商行，仍然可能被剥夺投资非标的资格。
具体应该在即将发布的理财新规里会确定如何划分界限，此前2016年7月份的征求意见稿规定按照监管评级和净资本规模进行划分，50亿以下净资本规模将无法投资非标，这一思路可能会延续，但笔者认为具体规模会有所调整。
附件一：银行转型压力下：信贷资产流转与非标资产投资的模式和案例分析（深圳、北京、上海）
课程大纲
第一天：非标资产及其流转业务模式
4月15日 9:00-17:00
一、国内信贷资产转让的历史
1.商业银行信贷资产转让的需求
2.非公开信贷资产转让存在的问题
3.加强金融基础设施建设的需要
二、非标资产的概念
1.非标资产概念的由来
2.标准化资产应有的要素
3.非标资产的限制
三、市场上的非标资产做法
1.非标资产的运作架构
2.非标业务模式梳理
3.非标资产要素梳理
4.案例详细讲解
四、关于信贷资产转让及其交易场所的规定与限制
1.国务院38号文
2.国务院办公厅37号文
3.银监会部门规章与通知
五、银登中心成立背景与意义
1.银登中心成立的背景
2.银登中心成立的相关时点
3.银登中心成立的重要意义
4.银登中心的市场定位
六、信贷资产转让的国际经验
1.美国信贷资产流转市场概况
2.主要交易品种
3.投资者结构
4.市场机制与模式
5.启示与建议
七、信贷资产流转的相关政策
1.银监会108号文
2.银监会82号文
3.银监会55号文
4.案例详细讲解
八、信贷资产结构化与证券化的区别
1.概念解读
2.联系与区别
3.国内外市场的应用
4.相关产品的优势比较
5.案例详细讲解
九、信贷资产流转及收益权转让业务介绍
1.监管要求
2.业务模式
3.业务标准
4.案例详细讲解
第二天：中小银行跨越式发展路径探索
4月16日 9:00-17:00
一、中小银行现状及转型思路
（一）转型优势
1、同业业务与海量资产规模
2、效率优势与特色化路线
3、转型方向--金融市场业务
（二）金融市场业务与中小银行转型
1、同业业务--低成本负债
2、债券业务--资产负债管理工具
3、投行业务--资产加工厂
4、理财业务--转型最重要突破口
5、互联网金融--风口浪尖
二、理财业务与中小银行转型创新--以某行为例
（一）中小银行理财业务介绍
1、业务现状
2、存在问题
（二）资金端--同业理财
1、同业理财模式
2、同业关系与合作模式
（三）资产端--“资产荒”背景下资产配置逻辑
1、混业监管时代资产配置逻辑
2、同业逻辑与资产配置
3、上市公司与资产配置
4、地方政府与资产配置
5、互联网理财
6、理财与“非标转标”
7、委外关注点
三、投资银行业务与中小银行转型创新
（一）非标业务
1、非银资管
2、产业基金（平滑基金、城镇化基金等）
3、PPP与政府购买服务
（二）标准资产业务
1、股票质押式回购
2、定向增发
3、二级市场配资
4、私募EB
5、员工持股计划
（三）资产流转（资产证券化）
1、信贷资产证券化
2、按揭贷款证券化
3、非标资产证券化
4、增量过桥资产证券化
5、82号文与不良资产收益权转让
（四）管理咨询业务
1、财务顾问业务
2、资金过桥业务
课程相关
时间地点：
深圳站：2017年4月15-16日
北京站：2017年5月6-7日
上海站：2017年5月20-21日
上午：9:00-12:00 下午：13:30-17:00
（具体上课地点上课前一周通知）
课程费用：
指导价：4000元/人（含课程材料与两日午餐）
个人名义参会、三人以上团体参会并提前一周报名缴费可享优惠价！
详询刘老师手机微信：136 7181 6814
（※往返路费，住宿及接送机服务，均需自理，不包含在参会费内）
评论列表