股票简称：中天城投 证券代码：000540 上市地：深圳证券交易所 中天城投集团股份有限公司 重大资产购买报告书 摘要（修订稿） 交易对方 清华控股有限公司 住 所 北京市海淀区中关村东路 1 号院八号楼 A 座 25 层 通讯地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院八号楼 A 座 25 层 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十二月 1 声 明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括 报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行信息披露；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、准确、 完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中融人寿负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、总精算师保证 本报告书摘要中的财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产购买的交易对方——清华控股承诺，将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券、法律顾问国枫律师、审计机构 信永中和、估值机构怀新投资保证中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告 书及其相关披露文件真实、准确、完整。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 2 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书 摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 3 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）本次交易事项 本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清 华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购 权，交易总金额为200,000万元。 （二）上市公司最近十二个月内对同一资产的购买情况 1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份 经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15 日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合 铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了 《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿 10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予 贵阳金控，转让价款为200,000万元。 2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更 为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。 2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资 2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议 通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公 司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万 股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。 本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿 股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。 4 经中天城投2016年9月18日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控 和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人 寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和 62,830万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了 《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。 2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控 股增资权暂未行使）。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股 权比例为36.36%。 3、本次交易完成后，贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资权 根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次 会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的 股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。 同时，根据《中国保监会关于保险公司股权管理办法第四条有关问题的 通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过 51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿新增股份数为19,234万股，每股认 购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联 合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。 二、本次交易构成重大资产重组重要组成部分，不构成借壳上市， 不构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组重要组成部分 结合本次交易情况、中天城投最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情 况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认购权 后，公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的股权 比例达到51%，为中融人寿的控股股东。 由于购买中融人寿股权导致公司取得被投资企业控制权，根据《重组办法》 5 第十四条的相关规定，据此计算公司2015年年度经审计合并财务数据及标的公司 中融人寿2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下： 单位：万元 资产总额与成交 资产净额与交易 2015 年营业收入 中融人寿 金额孰高 价格孰高 3,909,824.23 591,660.16 200,000.00 资产总额 2015 年营业收入 归属母公司资产净额 中天城投 5,540,014.59 1,538,609.47 1,261,563.46 本次交易占上市公司 70.57% 38.45% 15.85% 财务数据比例 由上表可知，本次标的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%以 上，构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及实际控制 人发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，本次重组不会导 致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。 （三）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为清华控股，与公司不存在关联关系或潜在关联关系， 本次交易不构成关联交易。 三、本次交易支付方式 本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清 华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购 权，交易总金额为200,000万元，以现金方式支付，资金来源包括公司自有资金 等多种形式的自筹资金。 6 四、本次交易标的资产的估值和定价 （一）估值报告情况 根据怀新投资出具的估值报告的相关内容，采用可比交易法，本次交易与可 比交易案例的对比、分析情况如下： 交易每股 每股净资 市 净 率 标的公司 购买方 出售方 作价（元）产（元） （倍） 中 新 大 东 恒大地产集团（南 重庆市地产集团、重庆市城市 7.88 0.58 13.50 方人寿 昌）有限公司 建设投资（集团）有限公司 鸿商产业控股集 中法人寿 中国邮政集团公司 3.11 0.59 5.23 团有限公司 可比交易案例平均 - - 9.37 贵阳金控购买中融人寿 10,000 万股股份 20.00 1.52 13.14 本次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案 例。怀新投资就本次交易出具的估值报告认为：“本报告主要采用可比公司法和 可比交易法，作为标的资产估值参考，并对本次交易对价的合理性、公允性进行 分析，我们认为本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投 及其股东利益的情况。” （二）行使通过本次交易取得的新增股份认购权后的溢价情况 本次交易标的为清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中 融人寿的新增股份认购权（20,000万股）。根据《中国保监会关于保险公司股 权管理办法第四条有关问题的通知》（保监发[2013]29号）中单个股东（包括 关联方）的持股比例不得超过51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿上述 新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5元/股，交易金额为96,170万元。 根据2016年11月30日中天城投第七届董事会第55次会议决议，中天城投决定 行使上述新增股份认购权。以中融人寿截至2016年6月30日经审计数据为基础， 不考虑其他因素，中天城投行使上述新增股份认购权后，相关交易的市净率情况 7 如下： 项 目 行次 数 据 支付给清华控股的金额（万元） 1 200,000.00 行使通过本次交易取得的新增股份认 2 96,170.00 购权的出资金额（万元） 交易金额合计（万元） 3=1+2 296,170.00 清华控股转让的股份数（万股） 4 10,000.00 中天城投行使通过本次交易取得的新 5 19,234.00 增股份认购权而增加的股本数（万股） 股本数合计（万股） 6=4+5 29,234.00 每股交易作价（元/股） 7=3/6 10.13 中融人寿截至 2016 年 6 月 30 日经审 8 76,108.63 计净资产（万元） 因中天城投行使通过本次交易取得的 新增股份认购权而增加的净资产（万 9 96,170.00 元） 净资产合计（万元） 10=8+9 172,278.63 中融人寿截至 2016 年 6 月 30 日股本 11 50,000.00 数（万股） 中天城投行使通过本次交易取得的新 12 19,234.00 增股份认购权而增加的股本数（万股） 股本数合计（万股） 13=11+12 69,234.00 每股净资产（元/股） 14=10/13 2.49 市净率（倍） 15=7/14 4.07 中天城投行使通过本次交易取得的新增股份认购权后，不考虑其他因素，本 次交易的市净率为4.07倍，低于中新大东方人寿交易案例及中法人寿交易案例市 净率水平。 国内上市保险公司截至2016年6月30日的市净率水平如下： 公 司 市净率（倍） 8 公 司 市净率（倍） 中国平安 1.68 新华保险 2.20 中国太保 1.85 中国人寿 1.94 天茂集团 2.61 西水股份 1.95 国内上市保险公司平均 2.04 根据中天城投未来战略规划，亟需取得保险公司牌照，鉴于保险公司为受中 国保监会严格监管之机构，若申请新设保险公司，程序复杂、耗时较长。为抓住 机遇，做大做强金融业务，中天城投拟通过购买方式，取得保险公司牌照。 本次交易涉及中融人寿控股（制）权的变更，交易实质是获取保险公司牌照， 存在较高的控股（制）权溢价。而控股（制）权溢价受国家政策、行业监管、行 业发展前景、市场状况及资本市场等多方面因素的影响，为交易双方的商业谈判 结果。 综上，本次交易的估值定价具有合理性与公允性，不存在损害中天城投及其 股东合法利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 经核查，独立财务顾问及估值机构认为：认为本次交易的估值定价具有合理 性与公允性，不存在损害中天城投及其股东合法利益的情形，符合《重组办法》 第十一条第（三）项的规定；本次估值使用方法符合《重组办法》第二十条第三 款的规定。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响 本次资产收购以现金方式支付，不涉及上市公司发行股份，因此本次交易对 上市公司股权结构不产生影响。 9 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假 设中天城投2015年1月1日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围，公 司主要财务指标比较如下： 单位：万元 2016.06.30/2016 年 1-6 月 项 目 中天城投数据 备考数据 总资产 5,081,248.46 8,645,158.23 总负债 3,692,607.22 7,019,988.46 所有者权益 1,388,641.24 1,625,169.77 营业收入 1,041,751.00 1,066,329.27 营业成本 689,708.61 757,813.89 利润总额 192,200.72 77,754.61 净利润 164,494.85 69,498.78 归属于母公司股东净利润 165,480.48 117,032.48 本次重组后，中融人寿将纳入上市公司合并财务报表范围。2016年1-6月， 中天城投财务数据与备考财务数据相比，备考财务数据中的营业收入基本持平、 盈利状况出现下降，主要原因为中融人寿由于偿付能力未满足相关要求而被暂停 相关业务以及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值影响了损 益。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40 亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成 后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资， 从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。未来随着中融人寿步入 正常经营，抓住保险业的发展机遇，做强做大，上市公司的资产质量、盈利能力 将得到有效的提高。 10 六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序 （一）本次交易已经取得的批准与授权 1、中天城投本次交易前取得的批准与授权 （1）2015年10月15日，中天城投召开第七届董事会第30次会议，会议审议 通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》。根据该议案， 贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔100%股权，通过联合铜箔持有 中融人寿20%股权。 （2）2016年9月19日，中天城投召开第七届董事会第50次会议，会议审议通 过了《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资 的议案》和《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有 限公司增资的议案》。根据前述议案，贵阳金控及联合铜箔分别以自有资金 123,500万元、62,830万元认购中融人寿新增股份24,700万股和12,566万股股份， 并分别签署《投资入股协议书》。 2、中天城投本次交易取得的批准与授权 （1）2016年9月5日，中天城投召开第七届董事会第49次会议，会议审议通 过了《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的议案》。 根据该议案，贵阳金控拟以参与竞拍的方式收购清华控股在北交所公开挂牌转让 的中融人寿1亿股股份。 （2）2016年11月30日，中天城投召开第七届董事会第55次会议，会议审议 通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于 公司本次交易方案的议案》、《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中 融人寿保险股份有限公司增资的议案》、 关于本次交易不构成关联交易的议案》、 《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》、 关 于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第 四条规定的议案》、《关于中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）及其摘要的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华 11 控股有限公司签订附生效条件的产权交易合同的议案》、《关于批准本次交 易相关的审计报告、估值报告和审阅报告的议案》、《关于公司本次交易估值机 构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定 价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况 及公司制定填补回报具体措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等与本次重组 相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。 3、交易对方就本次交易取得的批准与授权 （1）贵阳金控收购联合铜箔100%股权时交易对方的批准与授权 2015年10月30日，中科英华高技术股份有限公司召开第八届董事会第十次会 议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，中科英华高技术股 份有限公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司拟将持有的资产剥离后的联 合铜箔100%股权出售给贵阳金控。该议案已经中科英华高技术股份有限公司 2015年第7次临时股东大会审议通过。 （2）本次交易的交易对方的批准与授权 ①2016年9月10日，清华大学下发《清华大学关于同意中融人寿保险股份有 限公司股份转让的批复》（清校复〔2016〕32号），同意清华控股将其持有的中 融人寿1亿股股份以不低于经教育部评估备案的价格在北交所公开挂牌转让。 ②2016年9月18日，清华控股完成了标的资产转让所涉的国有资产评估项目 备案，备案部门为教育部，评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司，评估报 告编号为“京经评报字【2016】第082号”，评估基准日为2015年12月31日，标 的公司股东全部权益评估值为244,787.77万元，评估结果有效期至2016年12月30 日。 4、本次重大资产重组的标的公司就本次交易取得的批准与授权 （1）2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，会议审议 12 通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合 铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁 波杉辰认购10,000万股、贵阳金控认购117,170万股、清华控股认购20,000万股。 会议审议通过了《关于审议公司2016年增资扩股方案的议案（二）》，同意 清华控股优先认购中融人寿20,000万股股份的权利，如清华控股自该股东大会审 议通过增资议案之日起90日内对外转让其持有的中融人寿股份，前述新增股份认 购权利随之转让。 （2）2016年11月11日，中融人寿召开第二届董事会第二十八次会议，会议 审议通过了《审议关于清华控股有限公司股份转让的议案》、《审议关于公司增 资扩股方案的议案》。 （3）2016年11月28日，中融人寿召开第二届董事会第二十九次会议，会议 审议通过了《审议关于中融人寿保险股份有限公司2014年-2016年6月审计报告的 议案》。 5、本次交易所涉北交所公开挂牌转让程序 （1）2016年9月20日，中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份项目（项 目编号：G316BJ1007394）在北交所公开挂牌，挂牌期至2016年10月20日期满。 （2）2016年10月25日，北交所向清华控股发出《受让资格确认意见函》， 认为贵阳金控符合受让条件；2016年10月31，清华控股复函北交所确认贵阳金控 受让资格。 （3）2016年10月31日，贵阳金控收到北交所发出的《受让资格确认通知书》， 要求贵阳金控于2016年11月3日前缴纳保证金60,000万元。根据贵阳金控提供的 银行交易明细，贵阳金控已按照《受让资格确认通知书》的要求按时缴纳的保证 金。 （4）2016年11月4日，贵阳金控收到北交所发出的《一次报价通知书》，要 求贵阳金控在收到前述通知书之日2个工作日内，向北交所递交经签章的《报价 单》；2016年11月8日，贵阳金控向北交所提交了《报价单》，报出的受让价格 13 为20亿元。 （5）2016年11月25日，贵阳金控收到北交所发出的《关于中融人寿保险股 份有限公司100000000股股份项目原股东放弃行权的通知》，中融人寿原股东均 放弃以20亿元的价格受让清华控股持有的中融人寿1亿股股份。 6、本次交易前所涉保监会审批程序 2016年11月17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注 册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资 至13亿元。 （二）本次交易及及后续行使增资权事宜尚需履行的决策程序 本次交易及交易前后的股份转让及增资事宜构成重大资产重组，尚需中天城 投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及后续增资、中融人寿公司章 程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿增资事宜和公司章程的修订尚需中 融人寿股东大会审议通过。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易涉及的承诺如下： 承诺人 主要内容 一、本公司全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺，《中天 城投集团股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“报告书”） 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司及全体董事、监事和高级管理人员对报告书内容的真实 上市公司及其董 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产 事、监事和高级管 重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 理人员 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公 14 司申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、本公司全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺，中天城 投集团股份有限公司《重大资产重组申请文件》不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 或连带的法律责任。 三、本公司董事和高级管理人员郑重承诺：（1）本人承诺忠实、 勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益；（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约 束；（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动；（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案 投票赞成（如有表决权）；（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺 在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（7）若中国证监会 或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的 填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条 件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 四、本公司承诺，保证为本次交易提供的有关信息真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法 承担赔偿责任。 本公司承诺，本公司子公司贵阳金融控股有限公司及其子公司 联合铜箔（惠州）有限公司参与中融人寿保险股份有限公司股权转 让及增资事宜的资金来源为自有资金、回收应收款项等多种形式的 自筹资金。 本公司承诺，与本次交易对方清华控股不存在关联关系或一致 行动关系。 15 一 、金世旗控股就同业竞争事项签署如下承诺： “截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未生 产、开发任何与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”） 及其下属子公司构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任 何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，也未参与投资任何与中融人寿及其下属子公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生 产、开发任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品构成竞争或可 能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中融人寿及其下属子 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任 何与中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步 拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与中融人寿 上市公司控股股 及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与中融人寿及其下 东、实际控制人 属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的 公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞 争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关 联关系的第三方的方式避免同业竞争。” 二、本公司实际控制人罗玉平针对同业竞争事项签署以下承 诺：“截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、 开发任何与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”） 及其下属子公司构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任 何与中融人寿及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，也未参与投资任何与中融人寿及其下属子公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开 发任何与中融人寿及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构 成竞争的产品，不直接或间接经营任何与中融人寿及其下属子公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与 中融人寿及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可 16 能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展 产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与中融人寿及其下属 子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与中融人寿及其下属子公司 拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止 生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入 到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三 方的方式避免同业竞争。” 三、贵阳金控根据北交所公告的本次交易标的资产挂牌要求， 于递交《产权受让申请书》时出具了相关承诺，就其因前述承诺可 能遭受的损失，金世旗控股出具承诺如下：“如因履行递交《产权 受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金控遭受损失 的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。” 四、金世旗控股出具承诺，自评估基准日起至清华控股持有的 中融人寿 1 亿股股份交割完成之日止的期间内，清华控股持有的中 融人寿 1 亿股股份所对应的中融人寿的损失均由金世旗控股承担。 五、金世旗控股出具承诺：“如本次交易完成后，因本次交易 完成前中融人寿违规经营等原因受到主管部门处罚致中天城投遭 受损失的，本公司将承担中天城投因此遭受的一切损失。” 本公司清华控股有限公司目前持有中融人寿保险股份有限公 司（以下简称“中融入寿”）20.00%的股权，现拟将上述中融入寿 全部股权转让给中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城 投”）全资子公司贵阳金融控股有限公司，上述事项构成中天城投 重大资产重组。根据有关规定，本公司现作出如下不可撤销的承诺 与保证： 清华控股 “本公司为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司持有的中融入寿股权为本公司实际拥有，不存在信托、 委托持股或者类似安排 ，该等股权不存在质抑、冻结、查封或其 他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被 采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。” 17 本公司/本所及签字人员保证中天城投集团股份有限公司在其 本次交易的独立财 《重大资产重组申请文件》中所附件的由本公司/本所出具的文件 务顾问、律师事务 已经本公司/本所审阅，确认《重大资产重组申请文件》不致因上 所、会计师事务所、 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 估值机构 准确性和完整性承担相应的法律责任。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，公司将严格按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的 保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）股东大会表决程序 本次重组需经上市公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上通过，中小股东需单独计票且须出席股东大会的中小股东 所持有效表决权的三分之二以上通过。 （三）网络投票安排 根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 18 （四）其他保护投资者权益的措施 本次交易标的资产报告期内的财务数据已经信永中和审计，交易作价的合理 性、公允性已由怀新投资出具《估值报告》进行了分析；公司已聘请中介机构对 本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公 允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。 （五）本次交易摊薄即期回报的填补安排 1、应对措施 为应对本次重组后即期回报被摊薄的情形，公司拟通过以下措施，提高营业 收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。 （1）提高中融人寿偿付能力，恢复中融人寿的业务资格 目前由于中融人寿偿付能力严重不足，保监会已对中融人寿采取暂停业务资 格的监管措施。2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会， 审议通过了关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已 完成增资40亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本 次交易完成后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人 寿进行增资，从而继续提高其偿付能力，并申请恢复其有关业务资格。 （2）进一步扩大银保渠道的销售规模 在渠道策略方面，中融人寿将主要与国有商业银行合作，同时选择性补充发 展股份制银行渠道。通过总、分公司渠道维护和建设，协助潜力机构提升渠道产 能。同时，树立可持续发展意识，加强渠道平衡建设，解决单一渠道风险。在全 系统推广网银、终端机新营销模式。 在产品策略方面， 中融人寿将建立以市场需求为导向的产品联动开发机制， 实施“使用一代、研发一代、规划一代”的产品开发策略；健全业务管理制度， 提升业务品质；优化产品替换策略，提升利润贡献。 19 在业务推动策略方面，中融人寿将密切联动总、分公司渠道维护及建设，提 升潜力机构产能，提供全面高效的服务支持，树立口碑，保持长期稳定的合作； 利用公司整体优势与渠道合作，配合相应激励方案，快速拉升业绩平台；建立内 外部销售荣誉组织。 在团队建设策略方面，中融人寿将加快销售团队建设，以适应多渠道多种销 售模式。努力提升销售团队的整体战斗力，形成“你追我赶”之势，抓好基础管 理，利用基本法，打造明星营业部。 （3）提高创新业务渠道比重 交易完成后，中融人寿将重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方 向。今后，中融人寿将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台， 将大力提升互联网化程度，降低人力成本。 在渠道策略方面，中融人寿将一方面通过引导理财类客户的消费习惯，使其 成为保障类业务收入的重要来源；另一方面通过加大与旅游公司或航意险渠道的 合作，推进保障类业务的发展。 在产品策略方面，中融人寿不断完善和丰富电商平台的产品体系，在获取优 质客户的同时，保障类产品要以合理的费率让利于客户，逐步培养自己的客户群 体，一方面降低客户资源的获取成本，另一方面保证优质的客户资源不流失。 在经营策略方面，中融人寿以第三方渠道作为公司电商平台的流量入口，将 客户引流到公司自有商城，同时建立APP、微信等移动销售模式，实现销售方式 的多样化，不断增强客户粘性。 （4）优化投资资产配置，提高投资收益率 未来，中融人寿将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水平，量化风控 指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。 （5）推进集中化运营管理 以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力 20 打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，推进理 赔流程和理赔队伍改革，实现省级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则， 推进财务集中管理。以职能调整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加 强成本费用控制，全面提升公司的经营效率。 （6）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、 法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金 分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配 的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机 制；本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情 况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 2、上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采 取填补措施的承诺如下： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 21 （7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回 报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按 照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。 22 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本重组报告书的其他内容和与 本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、监管政策变更的风险 本次交易完成且贵阳金控行使承接的清华控股对中融人寿的新增股份认购 权后，中天城投将间接持有中融人寿51%股权。 2016年12月29日，中国保监会在其官网公布《保险公司股权管理办法（征求 意见稿）》，公开征求意见。《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》第三章 第二十九条第一款规定“单一股东持股比例不超过保险公司总股本的三分之一”， 第四款规定“经中国保监会批准，对保险公司采取风险处置措施的，持股比例上 限不受限制”。 本次修改后的《保险公司股权管理办法》何时正式实施，及未来正式实施的 《保险公司股权管理办法》与征求意见稿是否存在差异，单一股东持股比例是否 会调整，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、面临偿付能力不足而被继续暂停业务的风险 截至2016年9月30日，中融人寿综合偿付能力充足率为-41.91%，偿付能力严 重不足；因偿付能力不足，根据中国保监会出具的[2016]2号、[2016]5号监管函 的主要内容，责令中融人寿停止开展新业务，续期业务不受此限制；暂停中融人 寿增设分支机构；责令中融人寿不得增加股票投资，并采取有效应对和控制措施， 切实防范投资风险；中融人寿在偿付能力符合监管规定后，需向保监会请示，经 同意后方可开展新增股票投资业务。 2016年9月18日，中融人寿已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 关于增资事项的议案。2016年11月17日，经保监会批准，中融人寿已完成增资40 亿元；截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%。本次交易完成 23 后，贵阳金控将行使从清华控股处取得的新股认购权，继续对中融人寿进行增资， 从而继续提高其偿付能力。 本次交易完成且贵阳金控行使从清华控股处取得的新股认购权后，中融人寿 业务能否恢复具有不确定性，存在被继续暂停业务的风险。 三、本次交易的审批风险 本次交易已经公司第七届董事会第55次会议审议通过，尚需中天城投股东大 会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及中融人寿公司章程的修订，尚需中国 保监会批准，且中融人寿公司章程的修订尚需中融人寿股东大会审议通过。 本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，特此 提请广大投资者注意投资风险。 四、标的资产交易价格溢价较高的风险 根据信永中和出具的关于标的资产报告期内的审计报告 （XYZH/2016CDA30441），截至2016年6月30日，中融人寿净资产账面价值为 76,108.63万元，折合本次竞拍标的中融人寿10,000万股股份的净资产账面价值为 15,221.73 万 元 。 本 次 交 易 价 格 为 200,000 万 元 ， 较 其 净 资 产 账 面 价 值 溢 价 1,213.91%。购买价格较账面价值增值较大，提请投资者注意标的资产交易价格 溢价较高的风险。 本次交易的标的资产的购买价格相较于对应的净资产增值较高，主要是由于 上市公司通过本次交易及后续增资取得中融人寿相应控股（制）权的溢价造成的。 但仍存在由于市场环境变化、竞争加剧等变化使得中融人寿未来经营业绩不佳， 而导致其实际价值低于目前成交结果的风险。 五、因交易双方*** 等因素导致交易取消的风险 本次交易为现金收购，资金来源包括公司自有资金等方式筹集的资金。若公 司现金筹集遇到困难，或《产权交易合同》约定的股权交割时各方应履行的承诺 或义务未能履行，则本次交易可能存在延时甚至终止的可能性。 24 根据北交所公开挂牌信息及贵阳金控向北交所递交的《产权受让申请书》中 的承诺，如因贵阳金控自身原因导致本次产权交易未通过监管部门审核批准或备 案的，意向受让方无权要求退还已经支付的交易保证金6亿元，并同意转让方进 行再次公开挂牌转让。如再次转让的成交金额低于上次成交金额，差价由贵阳金 控承担并支付。根据清华控股与贵阳金控在北京产权交易所签订的《产权交易合 同》的约定，贵阳金控已经将全部交易价款付清。但《产权交易合同》并未就因 贵阳金控自身或其他原因致合同无法生效或无法实施的情况下交易价款是否返 还以及如何返还作出明确约定。根据中天城投控股股东金世旗控股出具的承诺： “1、如因履行递交《产权受让申请书》时出具的承诺函范围内的义务致贵阳金 控遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控因此遭受的全部损失。2、如因中天城投 股东大会未审议通过本次交易致《产权交易合同》无法生效，贵阳金控及中天城 投因此遭受损失的，本公司将补偿贵阳金控及中天城投因此遭受的全部损失。” 本公司提醒投资者关注，本次重大资产购买尚需取得中天城投股东大会及中 国保监会的核准，在相关组织及机构核准并办理资产交割之前，存在因交易双方 *** 等因素导致交易取消的风险。 六、合并商誉较高的风险 由于本次交易完成后公司合并报表中将形成较大金额的商誉，根据《企业会 计准则》规定，公司财务报表中存在的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。若与商誉相关的资产的预计未来可收回金额低于其账面价值 （包含所分摊的商誉的账面价值部分），则存在商誉减值的风险。商誉减值将直 接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 七、公司即期回报被摊薄风险 本次交易及后续增资事宜完成后，公司将间接持有中融人寿51%股权，中融 人寿纳入公司合并报表范围，若标的资产发生亏损，公司的即期回报将会被摊薄， 特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 25 八、中融人寿持续亏损的风险 受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6 月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿 不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经 营业绩存在持续亏损的风险。 九、面临股票市场波动的风险 与其他保险公司一样，中融人寿有一定比例的投资资产用于股权型投资。 2015年下半年以来，由于受利率下行叠加股市低迷的影响，中融人寿资金运用出 现大幅亏损。投资收益的大幅波动不仅对公司经营业绩造成较大影响，而且对保 险公司偿付能力也会造成负面影响。 本次交易完成后，中融人寿将成为中天城投的控股子公司，其投资收益波动 将对上市公司持续盈利能力形成潜在影响。股票市场波动将影响中融人寿的盈利 能力、资本水平及投资型产品的销售。中国股票市场的下跌可能对中融人寿股权 型投资的价值造成不利影响，并进而可能对上市公司的经营业绩和财务状况造成 不利影响。 十、面临遭受监管机构检查和处罚的风险 报告期内中融人寿出现过收到监管部门行政处罚的情形，具体情况参见本报 告书“第三节 交易标的基本情况”之“六、合规情况”。 中融人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的 检查。如果中融人寿违反相关监管规定，可能会受到罚款或其他处罚。 中融人寿针对监管机构的现场检查情况进行了整改，并对未完成部分作出了 明确的整改计划和整改时间安排，但中融人寿实际整改完成时间尚存在不确定 性；在公司收购中融人寿后，将采取完善合规管理组织体系、强化合规风险三道 防线建设、营造合规文化氛围和理念等多种措施改善合规现状，但中融人寿仍可 能因整改不能及时完成或整改效果的不确定性以及改善合规状况后仍然存在合 规方面的风险而导致监管机构的处罚，中融人寿不能保证监管机构已经或者未来 26 可能进行的任何审查或调查不会导致罚款或其他处罚，或发出负面的报告或意 见，从而可能对中融人寿的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 十一、面临风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险 虽然中融人寿已建立风险管理及内部控制系统，当中包括中融人寿认为对业 务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，但中融人寿过去在风险管 理及内部控制方面仍存在不足。尽管中融人寿长期以来不断寻求对风险管理及内 部控制系统的改善与加强，然而，中融人寿无法保证该系统将能够识别、管理或 防范所有风险，并且中融人寿可能需要更多时间来全面评价及评估其充分性及有 效性，因此，中融人寿可能需要不时进一步改善中融人寿的风险管理及内部控制 系统。 此外，中融人寿自成立开始经营，有限的历史信息及营运经验，可能不足以 充分反映中融人寿存在的风险。近年来中融人寿已更新信息技术系统以更好地收 集、分析及处理信息。然而，中融人寿无法保证现有的信息技术系统在未来仍然 充分、足够。因此，中融人寿以信息技术系统的数据收集及分析能力为依托的风 险管理方法及技术，可能无法有效指导中融人寿采取及时和适当的措施，进行风 险管理和内部控制。 保险公司一般利用不同的金融工具管理与其业务相关的风险。然而，中国金 融市场目前的状况及现行法律法规，对中融人寿可以使用的金融工具有严格限 制。因此，有限的可供使用的风险管理工具削弱了中融人寿的风险管理能力和效 果。 随着中国保险业监管的持续放开和中国保险市场的持续发展，中融人寿未来 可能会提供更广泛、更多元化的保险产品并扩大投资范围。中融人寿保险产品及 投资渠道的多元化，将对中融人寿的风险管理能力提出更高要求。如果中融人寿 未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及程序，则可能会对中融人寿的业 务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 27 十二、面临寿险行业竞争不断加剧的风险 中融人寿在业务上面临着激烈的竞争。寿险业的竞争建立在多项因素的基础 上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定 价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。 中融人寿的主要竞争对手是国内领先的其他寿险公司，其中包括中国人寿、平安 人寿、太保寿险、泰康人寿和人保寿险。随着国内保险市场的逐步开放，中融人 寿也面临着来自外资寿险公司日益加剧的竞争。此外，市场上未来也可能出现其 他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。 近年来，国内金融机构已加大力度开发新型投资产品，以满足公众不断增长 的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融 投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力， 从而对中融人寿提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。 十三、面临利率变动的风险 许多寿险产品的盈利能力及投资回报对利率变动高度敏感，并且利率变动可 能对中融人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。利率风险来自于利率的 波动和资产负债久期的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和 财政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及中融人寿控制范 围以外的其他因素。 在利率下降期间，中融人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为中融人寿 的即将到期投资、以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换 为收益率较低的新投资，从而对中融人寿的盈利能力造成不利影响。此外，中融 人寿寿险保单的负债久期通常长于投资资产的久期，这可能导致在利率下降的环 境下，中融人寿投资资产在到期后的再投资收益率低于中融人寿保单的平均保证 利率。 在利率上升期间，中融人寿可能无法将中融人寿的投资资产及时替换为所需 的较高收益率的资产。因此，中融人寿可能不得不接受较低的收益率，从而导致 较低的盈利能力。尽管投资收益率上升一方面可以提高中融人寿投资组合中新增 28 资产的回报，但另一方面由于投保人对投资回报的预期可能提高，这可能导致现 有保单的退保及减保增加。退保及减保可能导致中融人寿在投资资产价格受市场 利率上升的不利影响时，出售投资资产以支付现金款项，从而导致投资亏损。此 外，利率上升可能导致中融人寿因债权型投资的公允价值下降，而对股东权益造 成不利影响。 十四、影响上市公司资产质量和财务状况的风险 受保监会监管措施及所投资股票价值波动等因素影响，中融人寿2016年1-6 月实现净利润-94,996.07万元、综合收益总额-112,930.51万元。未来若中融人寿 不能有效提高偿付能力充足率以满足保监会要求，被继续采取监管措施，未来经 营业绩存在持续亏损的可能，从而本次交易完成后会影响上市公司资产质量和财 务状况。 十五、公司对中融人寿的整合风险 本次交易完成后中融人寿将成为上市公司的并表子公司，上市公司的资产规 模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验。另外， 上市公司原有主营业务为房地产开发，本次交易属于跨界并购。尽管本次交易前 上市公司已间接持有中融人寿20%股权，但对保险行业的管理经验积累仍不多， 虽然上市公司在收购海际证券过程中已积累了一定的跨界并购整合经验，但本次 交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对中融人寿的控制力又保持中融人寿 原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性，本次 交易存在收购整合的风险。 十六、前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险 本次交易价格为200,000万元，较其净资产账面价值溢价1,213.91%，相关溢 价率与公司2015年度购买中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有 限公司间接持有的中融人寿10,000万股股份时的资产评估增值率473.63%，存在 巨大差异，提请投资者注意相关风险。 29 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ......................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 4 二、本次交易构成重大资产重组重要组成部分，不构成借壳上市，不构成关联交易 ............................................................................................................................................................ 5 三、本次交易支付方式 ................................................................................................................ 6 四、本次交易标的资产的估值和定价 ...................................................................................... 7 五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................... 9 六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序.............................................11 七、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................................................14 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................18 重大风险提示 ...................................................................................................................... 23 一、监管政策变更的风险 ..........................................................................................................23 二、面临偿付能力不足而被继续暂停业务的风险 ..............................................................23 三、本次交易的审批风险 ..........................................................................................................24 四、标的资产交易价格溢价较高的风险................................................................................24 五、因交易双方*** 等因素导致交易取消的风险 ..............................................................24 六、合并商誉较高的风险 ..........................................................................................................25 七、公司即期回报被摊薄风险 .................................................................................................25 八、中融人寿持续亏损的风险 .................................................................................................26 九、面临股票市场波动的风险 .................................................................................................26 十、面临遭受监管机构检查和处罚的风险 ...........................................................................26 十一、面临风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险 ........................................27 十二、面临寿险行业竞争不断加剧的风险 ...........................................................................28 十三、面临利率变动的风险 .....................................................................................................28 十四、影响上市公司资产质量和财务状况的风险 ..............................................................29 十五、公司对中融人寿的整合风险 ........................................................................................29 十六、前后两次交易溢价率（增值率）差异巨大的风险 .................................................29 30 目 录 ................................................................................................................................... 30 释 义 ................................................................................................................................... 32 一、普通术语 ................................................................................................................................32 二、专业术语 ................................................................................................................................33 第一节 本次交易概述 ...................................................................................................... 36 一、本次交易的背景...................................................................................................................36 二、本次交易具体方案 ..............................................................................................................38 三、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................39 四、本次交易为重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市 ....................................40 五、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................41 六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序.............................................41 第二节 备查文件及备查地点 ......................................................................................... 45 一、备查文件 ................................................................................................................................45 二、备查地点 ................................................................................................................................45 31 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语 中天城投、公司、上市公 指 中天城投集团股份有限公司 司 金世旗控股、控股股东 指 金世旗国际控股股份有限公司，为公司控股股东 贵阳金控 指 贵阳金融控股有限公司，为公司全资子公司 联合铜箔 指 联合铜箔（惠州）有限公司，为贵阳金控全资子公司 中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司 清华控股 指 清华控股有限公司 启迪控股 指 启迪控股股份有限公司 中润合创 指 中润合创投资有限公司 吉林信托 指 吉林省信托有限责任公司 指 北京百利威科技发展有限公司，后于 2011 年 3 月更名为霍氏文化 北京百利威 产业集团有限公司 海南爱科 指 海南爱科制药有限公司 宁波杉辰 指 宁波杉辰实业有限公司 霍式文化 指 霍氏文化产业集团有限公司 丹棱申宇 指 丹棱申宇木业有限责任公司 隆威工贸 指 芜湖隆威工贸有限公司 神力集团 指 神力集团有限公司 报喜鸟 指 报喜鸟集团有限公司 力元资产 指 深圳市力元资产管理有限公司 中房贵阳公司 指 中国房地产开发集团贵阳总公司 董事会 指 中天城投集团股份有限公司董事会 监事会 指 中天城投集团股份有限公司监事会 独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 32 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 怀新投资、估值机构 指 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司 贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿 本次交易 指 10,000 万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权 本次重大资产重组/本次 自 2015 年 11 月起中天城投涉及中融人寿的股份受让、增资、本 指 重组 次交易及本次交易完成后实施后续增资事宜的统称 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保监会 指 中国保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北交所 指 北京产权交易所 元 指 人民币元 二、专业术语 保险单、保单、保险合 保险公司同意接受投保人的投保申请而与投保人订立保险合 指 同 同的正式书面证明，记载合同条款以及相关约定等各种事项 是指以人的寿命和身体为保险标的，当被保险人发生死亡、伤 残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责 人身保险 指 任的保险。人身保险按照责任类型可以分为人寿保险、意外伤 害保险、健康保险、年金保险 保险公司将其实际经营成果优于定价假定的盈余，按一定比例 分红保险 指 向投保人进行分配的人寿保险产品 万能寿险 指 包含保险保障功能并设立有最低投资回报保证的人寿保险 固定的年期内按一定的间隔期（按年，季或月）提存或支付的 年金、年金保险 指 款项。年金保险则是指保险人承诺在一个约定时期以被保险人 生存为条件定期给付保险金的一种保险 期交保费产品 指 需定期交付保费的保险产品 趸交保费产品 指 一次性支付保费的保险产品 保险公司（或称再保险分出方）将部分承保风险给另一家保险 再保险 指 公司（或称再保险公司）分担或分散的做法 核保 指 保险人选择和评估申请保险保障的风险的过程。保险人对风险 33 的预期死亡率、残疾率、发病率及其他保险事故预期发生率进 行分类、筛选，根据风险程度决定是否承保及承保条件 按照投保人的要求终止寿险保单，其后投保人将收到合同的退 退保 指 保现金价值（如有） 被保险人或保单受益人在承保范围内可能发生的损失，按保单 索赔 指 承保金额提出的偿付要求 保险人收到被保险人或受益人的索赔申请后，对被保险人或受 核赔、理赔 指 益人提供的证明资料进行审核、调查，作出责任判定以及赔案 缮制、赔款支付的过程 保费 指 根据保险公司签发的保单收取的付款 保险公司签发或接受再保险的保单在指定时间内收取的金额 （未扣除分出保费）。根据中国会计准则，对不能通过重大保 保险业务收入 指 险风险测试的投资合同及需要进行分拆的投资合同，只有涉及 承保风险的保费部分可以计入保险业务收入 为支付保单持有人一切未来索赔而计提的责任，须扣除分保给 保险合同负债 指 再保险公司的责任准备金。包括未到期责任准备金、未决赔款 准备金、寿险责任准备金和长期健康险责任准备金 保险公司认可资产与认可负债的差额，认可资产及认可负债是 实际资本 指 指保险公司在评估偿付能力充足率时依据中国保监会的规定 所确认的资产及负债 保险公司为应对资产风险、承保风险等风险对偿付能力的不利 最低资本 指 影响，依据中国保监会的规定而应当具有的资本数额 偿付能力充足率 指 保险公司的实际资本与最低资本的比率 经调整的净资产价值与扣除持有所需资本所产生的成本后的 内含价值 指 有效业务价值之和 除本身业务外，在保险公司授权下作为其代理人进行保险业务 兼业代理机构 指 和收取保费的代理机构。兼业代理机构的例子包括商业银行和 邮政储蓄银行等 由保险公司就有关保险产品的销售或维持向营销员、代理人或 佣金 指 经纪人支付的费用 利用概率统计方法处理保险业务经营及相关问题的专业人员。 精算师 指 精算师的主要工作包括产品开发及费率计算、责任准备金评 34 估、保单红利分配、现金流预测及偿付能力管理等方面 35 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件 2013 年 11 月，党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改 革若干重大问题的决议》，明确要求“完善金融市场体系。扩大金融业对内对外 开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等 金融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行 注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。 完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰 富金融市场层次和产品”。 2014 年 4 月，中国保监会发布的《保险公司收购合并管理办法》，遵循了国 务院要求深化改革、推进创新的总体要求，就保险公司并购制定了必要可行的促 进政策，以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业。 随着国家政策对于金融保险业的战略定位和大力扶持，对于我国金融保险业 的并购热潮也快速提升。仅 2015 年，已有 7 家上市公司披露了收购保险公司股 权的重组方案；2016 年上半年，有超过 30 家上市公司纷纷披露拟涉及金融保险 行业。伴随着企业规模化运作和并购方案多样化的推出，我国金融保险业的并购 将迎来前所未有的战略发展机遇。 （二）通过并购实现大金融的发展战略符合公司的战略布局 公司基于自身经营发展及贵州社会经济发展的需要，提出“特色精品地产、 大金融、大健康”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”的战略 发展目标。在确保地产业务平稳发展的基础上，加速大金融产业布局，初步形成 集传统金融与创新型金融于一体的中天大金融生态体系。公司以贵阳金控为主 体，采用申办新设与并购重组并重的方式，已设立上海虎铂基金及母基金、投资 36 控股友山基金、并通过竞拍获得海际证券控股权、间接收购中融人寿 10,000 万 股股份、拟参与发起设立贵安银行、华宇再保险及百安互联网保险。同时，公司 还成立了中天普惠金融服务有限公司，开展普惠金融服务业务。 本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将实现公司大金融产业“金融 全牌照”战略目标的实质性推进，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推 进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。 （三）未来保险行业的发展面临发展机遇 2014 年 8 月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国 发〔2014〕29 号），将保险业确定为国家支柱产业；2014 年 10 月，国务院办公 厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》 国办发〔2014〕 50 号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资 新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。2015 年 3 月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依 据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。 2015 年 8 月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于 推进商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60 号），意见要 求加强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全军 商业保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。上述重 要政策及法律法规为保险业发展迎来重大机遇。 2016 年 6 月，保监会下发《关于做好保险业助推脱贫攻坚工作的意见》，要 求精准对接脱贫攻坚多元化的保险需求，充分发挥保险机构助推脱贫攻坚主体作 用。实现到 2020 年，对贫困人口“愿保尽保”，贫困地区保险深度、保险密度接 近全国平均水平，贫困人口生产生活得到现代保险全方位保障，基本建立与国家 脱贫攻坚战相适应的保险服务体制机制，形成商业性、政策性、合作性等各类机 构协调配合、共同参与的保险服务格局。 37 二、本次交易具体方案 （一）本次交易前，中天城投对中融人寿的购买情况 1、2015年11月，间接持有中融人寿10,000万股股份 经中天城投2015年9月16日召开的第七届董事会第29次会议及2015年10月15 日召开的第七届董事会第30次会议审议通过，2015年10月29日，贵阳金控与联合 铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有限公司签订了 《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除所持中融人寿 10,000万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的100%股权转让予 贵阳金控，转让价款为20亿元。 2015年11月24日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科变更 为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿10,000万股股份。 2、2016年9月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资 2016年9月18日，标的公司中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，审议 通过了关于增资100,000万股的决议方案，增资价格为5元/股，中天城投全资子公 司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购24,700万股和12,566万 股，清华控股则对于本次新增100,000万股股份拥有优先认购20,000万股的权利。 本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有的中融人寿 股权，则该20,000万股的新股认购权也随之转让给受让方。 经中天城投2016年9月19日召开的第七届董事会第50次会议通过，贵阳金控 和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币5元/股的价格认购中融人 寿向其增发的24,700万股和12,566万股股份，交易价格分别为123,500万元和 62,830万元，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人寿签订了《投资 入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。 2016年11月17日，保监会批准了中融人寿增资至130,000万股事宜（清华控 股增资权暂未行使）。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股 权比例为36.36%。 38 （二）本次交易事项 本次交易事项为公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清 华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购 权，交易总金额为200,000万元。 （三）交易完成后行使增资权 根据中融人寿2016年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第55次 会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿10,000万股股份的 股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。 同时，根据《中国保监会关于保险公司股权管理办法第四条有关问题的 通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过 51%的相关规定，贵阳金控至多认购新增股份数为19,234万股，每股认购价格为5 元/股，交易金额为96,170万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计 持有中融人寿的股权比例为51%。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 结合本次交易情况、上市公司最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情 况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认股权 后，上市公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的 股权比例达到 51%，为中融人寿的控股股东。 根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告（XYZH/2016CDA30446），假 设中天城投 2015 年 1 月 1 日已实现对中融人寿的控制并将其纳入合并报表范围， 对上市公司主要财务指标的影响为：截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产规模、 负债规模、所有者权益及资产负债率将相应增加；2015 年度的营业收入、归属 于母公司所有者的净利润将有所增长，但由于中融人寿 2016 年度业务受到限制 及交易性金融资产公允价值变动、可供出售金融资产减值等因素的影响，2016 39 年 1-6 月的营业收入及归属于母公司所有者的净利润将有所下降。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 四、本次交易为重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市 （一）本次交易为重大资产重组重要组成部分 结合本次交易情况、上市公司最近十二个月内对中融人寿同一资产的购买情 况，同时考虑本次交易后贵阳金控承接清华控股对中融人寿的新增股份认股权 后，上市公司全资子公司贵阳金控及其全资子公司联合铜箔合计持有中融人寿的 股权比例达到51%，为中融人寿的控股股东。 由于购买股权导致上市公司取得被投资企业控制权，根据《重组办法》第十 四条的相关规定，据此计算公司2015年年度经审计合并财务数据及标的公司中融 人寿保险股份有限公司2015年度经审计合并财务数据的计算结果如下： 单位：万元 资产总额与成交 资产净额与交易 2015 年营业收入 中融人寿 金额孰高 价格孰高 3,909,824.23 591,660.16 200,000.00 资产总额 2015 年营业收入 归属母公司资产净额 中天城投 5,540,014.59 1,538,609.47 1,261,563.46 本次交易占上市公 70.57% 38.45% 15.85% 司财务数据比例 由上表可知，本次标的资产总额超过上市公司最近一期经审计总资产的50% 以上，构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更， 40 也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致中天城投实 际控制人发生变更，不构成借壳上市。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为清华控股，与公司不存在关联关系或潜在关联关系， 本次交易不构成关联交易。 六、本次交易已经取得的批准授权和尚需履行的决策程序 （一）本次交易已经取得的批准与授权 1、中天城投本次交易前取得的批准与授权 （1）2015年10月15日，中天城投召开第七届董事会第30次会议，会议审议 通过了《关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》。根据该议案， 贵阳金控拟以自有资金200,000万元收购联合铜箔100%股权，通过联合铜箔持有 中融人寿20%股权。 （2）2016年9月19日，中天城投召开第七届董事会第50次会议，会议审议通 过了《关于子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资 的议案》和《关于子公司联合铜箔（惠州）有限公司拟参与中融人寿保险股份有 限公司增资的议案》。根据前述议案，贵阳金控及联合铜箔分别以自有资金 123,500万元、62,830万元认购中融人寿新增股份24,700万股和12,566万股股份， 并分别签署《投资入股协议书》。 2、中天城投本次交易取得的批准与授权 （1）2016年9月5日，中天城投召开第七届董事会第49次会议，会议审议通 过了《关于子公司拟以参与竞拍的方式收购股权资产并签订相关协议的议案》。 根据该议案，贵阳金控拟以参与竞拍的方式收购清华控股在北交所公开挂牌转让 的中融人寿1亿股股份。 （2）2016年11月30日，中天城投召开第七届董事会第55次会议，会议审议 41 通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于 公司本次交易方案的议案》、《关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中 融人寿保险股份有限公司增资的议案》、 关于本次交易不构成关联交易的议案》、 《关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案》、 关 于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第 四条规定的议案》、《关于中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）及其摘要的议案》、《关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华 控股有限公司签订附生效条件的产权交易合同的议案》、《关于批准本次交 易相关的审计报告、估值报告和审阅报告的议案》、《关于公司本次交易估值机 构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定 价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况 及公司制定填补回报具体措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司股东大会的议案》等与本次重组 相关的议案；中天城投独立董事就上述重组事项发表了肯定性的独立意见。 3、交易对方就本次交易取得的批准与授权 （1）贵阳金控收购联合铜箔100%股权时交易对方的批准与授权 2015年10月30日，中科英华高技术股份有限公司召开第八届董事会第十次会 议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，中科英华高技术股 份有限公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司拟将持有的资产剥离后的联 合铜箔100%股权出售给贵阳金控。该议案已经中科英华高技术股份有限公司 2015年第7次临时股东大会审议通过。 （2）本次交易的交易对方的批准与授权 ①2016年9月10日，清华大学下发《清华大学关于同意中融人寿保险股份有 限公司股份转让的批复》（清校复〔2016〕32号），同意清华控股将其持有的中 融人寿1亿股股份以不低于经教育部评估备案的价格在北交所公开挂牌转让。 ②2016年9月18日，清华控股完成了标的资产转让所涉的国有资产评估项目 42 备案，备案部门为教育部，评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司，评估报 告编号为“京经评报字【2016】第082号”，评估基准日为2015年12月31日，标 的公司股东全部权益评估值为244,787.77万元，评估结果有效期至2016年12月30 日。 4、本次重大资产重组的标的公司就本次交易取得的批准与授权 （1）2016年9月18日，中融人寿召开2016年第二次临时股东大会，会议审议 通过了增资方案：中融人寿将以5元每股的价格新增股本100,000万股，其中联合 铜箔认购12,566万股、中润合创认购15,600万股、深圳力元认购14,000万股、宁 波杉辰认购10,000万股、贵阳金控认购117,170万股、清华控股认购20,000万股。 会议审议通过了《关于审议公司2016年增资扩股方案的议案（二）》，同意 清华控股优先认购中融人寿20,000万股股份的权利，如清华控股自该股东大会审 议通过增资议案之日起90日内对外转让其持有的中融人寿股份，前述新增股份认 购权利随之转让。 （2）2016年11月11日，中融人寿召开第二届董事会第二十八次会议，会议 审议通过了《审议关于清华控股有限公司股份转让的议案》、《审议关于公司增 资扩股方案的议案》。 （3）2016年11月28日，中融人寿召开第二届董事会第二十九次会议，会议 审议通过了《审议关于中融人寿保险股份有限公司2014年-2016年6月审计报告的 议案》。 5、本次交易所涉北交所公开挂牌转让程序 （1）2016年9月20日，中融人寿保险股份有限公司10,000万股股份项目（项 目编号：G316BJ1007394）在北交所公开挂牌，挂牌期至2016年10月20日期满。 （2）2016年10月25日，北交所向清华控股发出《受让资格确认意见函》， 认为贵阳金控符合受让条件；2016年10月31，清华控股复函北交所确认贵阳金控 受让资格。 （3）2016年10月31日，贵阳金控收到北交所发出的《受让资格确认通知书》， 43 要求贵阳金控于2016年11月3日前缴纳保证金60,000万元。根据贵阳金控提供的 银行交易明细，贵阳金控已按照《受让资格确认通知书》的要求按时缴纳的保证 金。 （4）2016年11月4日，贵阳金控收到北交所发出的《一次报价通知书》，要 求贵阳金控在收到前述通知书之日2个工作日内，向北交所递交经签章的《报价 单》；2016年11月8日，贵阳金控向北交所提交了《报价单》，报出的受让价格 为20亿元。 （5）2016年11月25日，贵阳金控收到北交所发出的《关于中融人寿保险股 份有限公司100000000股股份项目原股东放弃行权的通知》，中融人寿原股东均 放弃以20亿元的价格受让清华控股持有的中融人寿1亿股股份。 6、本次交易前所涉保监会审批程序 2016年11月17日，中国保监会出具《关于中融人寿保险股份有限公司变更注 册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]1184号），核准同意中融人寿增资 至13亿元。 （二）本次交易及及后续行使增资权事宜尚需履行的决策程序 本次交易及交易前后的股份转让及增资事宜构成重大资产重组，尚需中天城 投股东大会审议通过；本次收购中融人寿股权事宜及后续增资、中融人寿公司章 程的修订，尚需中国保监会批准，且中融人寿增资事宜和公司章程的修订尚需中 融人寿股东大会审议通过。 44 第二节 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、中天城投第七届董事会第55次会议决议及独立董事意见； 2、信永中和出具的中融人寿的《审计报告》（XYZH/2016CDA30441）和中天 城投的《审阅报告》（XYZH/2016CDA30446）； 3、海通证券出具的《独立财务顾问报告》； 4、国枫律师出具的《法律意见书》； 5、怀新投资出具的《估值报告》； 6、清华控股与贵阳金控签署的《产权交易合同》； 7、本次交易各方出具的相关承诺函。 二、备查地点 投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件： 1、中天城投集团股份有限公司 联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号 联系电话：0851-86988177 传真号码：0851-86988377 联 系 人：何要求 2、海通证券股份有限公司 联系地址：广东省深圳市红岭中路中深国际大厦16楼 联系电话：0755-25869000 联系传真：0755-25869800 联 系 人：郑泽匡 3、网址 http：//www.cninfo.com.cn 45 （此页无正文，为《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之盖 章页） 中天城投集团股份有限公司 年 月 日 46
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