怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-047 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 1 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人张弢、主管会计工作负责人潘炜及会计机构负责人(会计主管人 员)叶景年声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期比上年同 上年同期 本报告期 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 80,448,076.32 67,138,760.71 67,138,760.71 19.82% 归属于上市公司股东的净利润（元） 6,016,296.44 -4,141,727.78 -5,261,149.71 214.35% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 2,236,055.20 -5,047,132.68 -6,166,554.61 136.26% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 22,114,353.05 14,143,507.91 14,143,507.91 56.36% 基本每股收益（元/股） 0.07 -0.05 -0.0572 222.38% 稀释每股收益（元/股） 0.07 -0.05 -0.0572 222.38% 加权平均净资产收益率 0.47% -0.01% -1.18% 1.65% 本报告期末比上年 上年度末 本报告期末 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 687,226,230.67 698,298,929.89 698,298,929.89 -1.59% 归属于上市公司股东的净资产（元） 471,332,617.31 465,381,078.93 465,381,078.93 1.28% 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第 20 次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正 的议案》，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定及要求，公司对 2015 年度财务报告中的会计差错予以更正。现将有关 事项说明如下： 一、会计差错更正的原因 1.2013 至 2014 年公司与供应商口头约定，由公司使用银行承兑汇票支付货款，如果公司向其采购货物金额达到一定额 度后，上述承兑汇票贴现息不再向公司收取。公司在 2015 年年度报告时由于没有取得书面协议，计提了财务费用 358.18 万 元，2016 年 5 月双方签订了书面协议，上述费用公司不再偿付，因此追溯本期调减上期财务费用 3,581,811.20 元，调减期初 应付账款 3,581,811.20 元。 2.公司财务于 2016 年 3 月发现 2015 年记账时误将由国外客户承担的运费 1,703,003.20 元，计入了本公司销售费用，更 正 2015 年度的相关项目，其中调减销售费用 1,703,003.20 元，调增应收账款 670,116.00 元，调增营业成本 1,032,887.20 元， 相应的按照美国子公司 43.5%计提递延所得税，调增递延所得税资产 449,305.93 元，调减递延所得税费用 449,305.93 元。 3.重分类调增递延收益 1,380,728.90 元，调减其他流动负债 1,380,728.90 元。 3 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 二、具体会计处理 对上述会计差错进行了追溯调整。 三、对公司 2016 年第一季度报表的影响列示： 单位：元 合并资产负债表 项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 应付账款 32,104,245.84 -3,581,811.20 28,522,434.64 其他流动负债 1,380,728.90 -1,380,728.90 - 流动负债合计 228,472,480.67 -4,962,540.10 223,509,940.57 递延收益 6,293,724.75 1,380,728.90 7,674,453.65 非流动负债合计 6,293,724.75 1,380,728.90 4,912,995.85 负债合计 234,766,205.42 -3,581,811.20 238,348,016.62 未分配利润 82,832,566.36 3,581,811.20 86,414,377.56 归属于母公司所有者权益 438,241,249.54 3,581,811.20 441,823,060.74 合计 合并利润表 项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 二、营业总成本 72,348,310.20 670,116.00 73,018,426.20 其中：营业成本 52,868,563.03 -1,032,887.20 51,835,675.83 销售费用 3,760,699.46 1,703,003.20 5,463,702.66 三、营业利润（亏损以 -5,209,549.49 -670,116.00 -5,879,665.49 “－”号填列） 四、利润总额（亏损总额 -4,184,367.26 -670,116.00 -4,854,483.26 以“－”号填列） 减：所得税费用 -42,639.48 449,305.93 406,666.45 五、净利润（净亏损以 -4,141,727.78 -1,119,421.93 -5,261,149.71 “－”号填列） 归属于母公司所有者的 -4,141,727.78 -1,119,421.93 -5,261,149.71 净利润 八、每股收益： - - - （一）基本每股收益 -0.0500 -0.0072 -0.0572 （二）稀释每股收益 -0.0500 -0.0072 -0.0572 4 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 母公司资产负债表 项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 应付账款 32,515,933.95 -3,581,811.20 28,934,122.75 其他流动负债 1,380,728.90 -1,380,728.90 - 流动负债合计 226,545,697.48 -4,962,540.10 221,583,157.38 递延收益 6,293,724.75 1,380,728.90 7,674,453.65 非流动负债合计 6,293,724.75 1,380,728.90 7,674,453.65 负债合计 232,839,422.23 -3,581,811.20 229,257,611.03 未分配利润 77,880,610.40 3,581,811.20 81,462,421.60 所有者权益合计 433,436,948.93 3,581,811.20 437,018,760.13 母公司利润表 项目 调整前金额 调整金额 调整后金额 销售费用 1,796,270.78 1,703,003.20 3,499,273.98 二、营业利润（亏损以 -6,600,695.38 -1,703,003.20 -8,303,698.58 “－”号填列） 三、利润总额（亏损总额 -5,575,513.15 -1,703,003.20 -7,278,516.35 以“－”号填列） 四、净利润（净亏损以 -5,586,025.62 -1,703,003.20 -7,289,028.82 “－”号填列） 七、每股收益： - - - （一）基本每股收益 -0.0600 -0.0192 -0.0792 （二）稀释每股收益 -0.0600 -0.0192 -0.0792 5 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 3,802,241.24 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -22,000.00 合计 3,780,241.24 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 8,814 0 股股东总数（如有） 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 张弢 境内自然人 12.91% 11,880,865 11,835,865 质押 10,635,865 北京维华祥资产 境内非国有法人 8.38% 7,708,746 0 管理有限公司 欧洪先 境内自然人 6.91% 6,359,772 6,314,572 质押 4,514,572 李盘生 境内自然人 5.53% 5,091,472 5,087,772 质押 5,087,772 长安基金－中信 银行－长安－中 信银行权益策略 其他 4.99% 4,590,000 0 1 期 2 号资产管 理计划 国金证券－工商 银行－国金工银 其他 4.98% 4,580,000 0 量化恒盛精选 D 类 50 期集合资产 6 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 管理计划 国投高科技投资 国有法人 4.89% 4,495,000 3,768,750 有限公司 罗天友 境内自然人 2.96% 2,725,280 2,723,280 质押 2,723,280 李区 境内自然人 2.78% 2,561,780 2,560,080 质押 2,560,080 云南国际信托有 限公司－盛锦 23 其他 2.12% 1,950,000 0 号集合资金信托 计划 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 北京维华祥资产管理有限公司 7,708,746 人民币普通股 7,708,746 长安基金－中信银行－长安－中 信银行权益策略 1 期 2 号资产管理 4,590,000 人民币普通股 4,590,000 计划 国金证券－工商银行－国金工银 量化恒盛精选 D 类 50 期集合资产 4,580,000 人民币普通股 4,580,000 管理计划 云南国际信托有限公司－盛锦 23 1,950,000 人民币普通股 1,950,000 号集合资金信托计划 华润深国投信托有限公司－工银 量化恒盛精选 D 类 59 期集合资金 1,274,127 人民币普通股 1,274,127 信托计划 华宝信托有限责任公司－交银盛 1,260,000 人民币普通股 1,260,000 通精选集合资金信托计划 A 类 1 期 中国金谷国际信托有限责任公司 －金谷思索 1 号阳光私募证券投 880,000 人民币普通股 880,000 资集合资金信托计划 国投高科技投资有限公司 726,250 人民币普通股 726,250 李欣立 686,047 人民币普通股 686,047 北京鼎晖时代创业投资有限公司 610,000 人民币普通股 610,000 1、前 10 名股东张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区为公司九名一致行动人之一。2、 上述股东国投高科技投资有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司为公司发行前股 上述股东关联关系或一致行动的 东。3、除上述情况外，公司未知前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流 说明 通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券 无 业务情况说明（如有） 7 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 8 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 2017年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长了214.35%、归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增长了136.26%，经营活动产生的现金流 量净额较去年同期增长了56.36%，基本每股收益较去年同期增长了222.38%、稀释每股收益较 去年同期增长了222.38%、加权平均净资产收益率较去年同期增长了1.65%，主要原因是公司 在报告期内销售收入继续保持增长态势，各项固定开支的单位分摊进一步降低，与去年同期 相比实现扭亏为盈，各项盈利指标增幅较大。由于盈利改善，经营活动产生的现金净流量也 随之增长。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、立案调查事项：详见公司于2015年10月21日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn披露编号为2015-043的《关于收到中国证券监督管理委员会 调查通知书的公告》以及编号为2015-043的《股票存在被暂停上市风险的提示性公告》，且每月至少披 露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险性提示公告。报告期内公司尚未收到中国证监会的处罚 通知书或其他文件。 公司在指定媒体已披露上述事项进展情况公告：2015年11月20日公告编号为2015-053的《立案调查事 项进展暨风险提示公告》；2015年12月18日公告编号为2015-054的《立案调查事项进展暨风险提示公告》； 2016年1月15日公告编号为2016-001的《立案调查事项进展暨风险提示公告》；2016年2月5日公告编号为 2016-003的《立案调查事项进展暨风险提示公告》；2016年3月4日公告编号为2016-006的《立案调查事项 进展暨风险提示公告》；2016年4月1日公告编号为2016-011的《立案调查事项进展暨风险提示公告》；2016 年4月29日公告编号为2016-017的《立案调查事项进展暨风险提示公告》；2016年6月3日公告编号为2016-032 的《立案调查事项进展暨风险提示公告》；2016年7月1日公告编号为2016-033的《立案调查事项进展暨风 险提示公告》；2016年7月30日公告编号为2016-035的《立案调查事项进展暨风险提示公告》；2016年8月 30日公告编号为2016-037的《立案调查事项进展暨风险提示公告》；2016年9月29日公告编号为2016-043 的《立案调查事项进展暨风险提示公告》；2016年10月29日公告编号为2016-049的《立案调查事项进展暨 风险提示公告》；2016年11月26日公告编号为2016-050的《立案调查事项进展暨风险提示公告》；2016年 12月24日公告编号为2016-060的《立案调查事项进展暨风险提示公告》；2017年1月21日公告编号为2017-003 的《立案调查事项进展暨风险提示公告》；2017年2月20日公告编号为2017-005的《立案调查事项进展暨风 险提示公告》；2017年3月17日公告编号为2017-007的《立案调查事项进展暨风险提示公告》。 2、诉讼事项：原告（公司）已按合同相关约定向被告（某客户）交付了合同货物，但被告以三包索 赔为由直接扣除了应付原告的部分货款，其中2011年至2014年未经原告确认单方扣除原告货款累计人民币 1,177万元。原告对被告单方扣除原告货款的行为已提出异议，但被告未予解决。故此，2016年6月原告向 被告提起诉讼。2016年11月经法院审理和调解，公司与该客户达成调解，并取得法院作出的民事调解书， 该客户同意退还我司三包索赔扣款270.75万元（占该客户2011年至2014年期间三包索赔争议总金额的 23%），并于2017年3月31日前付清。报告期内公司已收到该客户退还我司三包索赔扣款270.75万元。 公司在指定媒体已披露上述事项进展情况公告：2016年12月10日公告编号为2016-056的《关于董事会 9 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 督办事项的进展公告》；2017年4月13日公告编号为2017-010的《关于董事会督办事项的进展公告》。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 "一、自登云股 份股票上市 之日起三十 六个月内，不 转让或者委 托他人管理 本人持有的 登云股份股 票，也不由登 云股份回购 本人持有的 登云股份股 票。二、本人 在前述锁定 期满后两年 股份限售承 2014 年 02 月 首次公开发行或再融资时所作承诺 张弢 内转让所持 9999-12-31 正常履行中 诺 19 日 登云股份股 票的，转让价 格不低于登 云股份首次 公开发行股 票的发行价 （以下简称 “发行价”），每 年转让数量 不超过本人 所持有登云 股份股票总 数的 25%。如 登云股份股 票上市后 6 个 10 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 月内登云股 份股票连续 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 行价，本人持 有登云股份 股票的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述期间内，即 使本人出现 职务变更或 离职等情形， 本人仍将履 行相关承诺； 如登云股份 有派息、送 股、公积金转 增股本、配股 等情况的，则 本人转让股 票的价格下 限将根据除 权除息情况 进行相应调 整。三、除前 述股票锁定 情形外，本人 在担任登云 股份董事、监 事或高级管 理人员期间， 每年转让的 登云股份股 票不超过本 人所持有登 云股份股票 总数的 25%； 离职后六个 月内，不转让 11 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 本人所持有 的登云股份 股票，离职六 个月后的十 二个月内，转 让的登云股 份股票不超 过本人所持 有公司股份 总数的 50%。 " "一、自登云股 份股票上市 之日起三十 六个月内，不 转让或者委 托他人管理 本人持有的 登云股份股 票，也不由登 云股份回购 本人持有的 登云股份股 票。二、本人 在前述锁定 期满后两年 内转让所持 股份限售承 2014 年 02 月 欧洪先 登云股份股 9999-12-31 正常履行中 诺 19 日 票的，转让价 格不低于登 云股份首次 公开发行股 票的发行价 （以下简称 “发行价”），每 年转让数量 不超过本人 所持有登云 股份股票总 数的 25%。如 登云股份股 票上市后 6 个 月内登云股 份股票连续 12 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 行价，本人持 有登云股份 股票的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述期间内，即 使本人出现 职务变更或 离职等情形， 本人仍将履 行相关承诺； 如登云股份 有派息、送 股、公积金转 增股本、配股 等情况的，则 本人转让股 票的价格下 限将根据除 权除息情况 进行相应调 整。三、除前 述股票锁定 情形外，本人 在担任登云 股份董事、监 事或高级管 理人员期间， 每年转让的 登云股份股 票不超过本 人所持有登 云股份股票 总数的 25%； 离职后六个 月内，不转让 本人所持有 的登云股份 13 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 股票，离职六 个月后的十 二个月内，转 让的登云股 份股票不超 过本人所持 有公司股份 总数的 50%。 " "一、自登云股 份股票上市 之日起三十 六个月内，不 转让或者委 托他人管理 本人持有的 登云股份股 票，也不由登 云股份回购 本人持有的 登云股份股 票。二、本人 在前述锁定 期满后两年 内转让所持 登云股份股 股份限售承 2014 年 02 月 李盘生 票的，转让价 9999-12-31 正常履行中 诺 19 日 格不低于登 云股份首次 公开发行股 票的发行价 （以下简称 “发行价”），每 年转让数量 不超过本人 所持有登云 股份股票总 数的 25%。如 登云股份股 票上市后 6 个 月内登云股 份股票连续 20 个交易日 的收盘价均 14 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 行价，本人持 有登云股份 股票的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述期间内，即 使本人出现 职务变更或 离职等情形， 本人仍将履 行相关承诺； 如登云股份 有派息、送 股、公积金转 增股本、配股 等情况的，则 本人转让股 票的价格下 限将根据除 权除息情况 进行相应调 整。三、除前 述股票锁定 情形外，本人 在担任登云 股份董事、监 事或高级管 理人员期间， 每年转让的 登云股份股 票不超过本 人所持有登 云股份股票 总数的 25%； 离职后六个 月内，不转让 本人所持有 的登云股份 股票，离职六 个月后的十 15 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 二个月内，转 让的登云股 份股票不超 过本人所持 有公司股份 总数的 50%。 " "一、自登云股 份股票上市 之日起三十 六个月内，不 转让或者委 托他人管理 本人持有的 登云股份股 票，也不由登 云股份回购 本人持有的 登云股份股 票。二、本人 在前述锁定 期满后两年 内转让所持 登云股份股 票的，转让价 股份限售承 2014 年 02 月 罗天友 格不低于登 9999-12-31 正常履行中 诺 19 日 云股份首次 公开发行股 票的发行价 （以下简称 “发行价”），每 年转让数量 不超过本人 所持有登云 股份股票总 数的 25%。如 登云股份股 票上市后 6 个 月内登云股 份股票连续 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 16 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 个月期末收 盘价低于发 行价，本人持 有登云股份 股票的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述期间内，即 使本人出现 职务变更或 离职等情形， 本人仍将履 行相关承诺； 如登云股份 有派息、送 股、公积金转 增股本、配股 等情况的，则 本人转让股 票的价格下 限将根据除 权除息情况 进行相应调 整。三、除前 述股票锁定 情形外，本人 在担任登云 股份董事、监 事或高级管 理人员期间， 每年转让的 登云股份股 票不超过本 人所持有登 云股份股票 总数的 25%； 离职后六个 月内，不转让 本人所持有 的登云股份 股票，离职六 个月后的十 二个月内，转 让的登云股 17 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 份股票不超 过本人所持 有公司股份 总数的 50%。 " "一、自登云股 份股票上市 之日起三十 六个月内，不 转让或者委 托他人管理 本人持有的 登云股份股 票，也不由登 云股份回购 本人持有的 登云股份股 票。二、本人 在前述锁定 期满后两年 内转让所持 登云股份股 票的，转让价 格不低于登 股份限售承 2014 年 02 月 李区 云股份首次 9999-12-31 正常履行中 诺 19 日 公开发行股 票的发行价 （以下简称 “发行价”），每 年转让数量 不超过本人 所持有登云 股份股票总 数的 25%。如 登云股份股 票上市后 6 个 月内登云股 份股票连续 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 18 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 行价，本人持 有登云股份 股票的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述期间内，即 使本人出现 职务变更或 离职等情形， 本人仍将履 行相关承诺； 如登云股份 有派息、送 股、公积金转 增股本、配股 等情况的，则 本人转让股 票的价格下 限将根据除 权除息情况 进行相应调 整。三、除前 述股票锁定 情形外，本人 在担任登云 股份董事、监 事或高级管 理人员期间， 每年转让的 登云股份股 票不超过本 人所持有登 云股份股票 总数的 25%； 离职后六个 月内，不转让 本人所持有 的登云股份 股票，离职六 个月后的十 二个月内，转 让的登云股 份股票不超 过本人所持 19 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 有公司股份 总数的 50%。 " "一、自登云股 份股票上市 之日起三十 六个月内，不 转让或者委 托他人管理 本人持有的 登云股份股 票，也不由登 云股份回购 本人持有的 登云股份股 票。二、本人 在前述锁定 期满后两年 内转让所持 登云股份股 票的，转让价 格不低于登 云股份首次 股份限售承 2014 年 02 月 黄树生 公开发行股 2019-02-19 正常履行中 诺 19 日 票的发行价 （以下简称 “发行价”），每 年转让数量 不超过本人 所持有登云 股份股票总 数的 25%。如 登云股份股 票上市后 6 个 月内登云股 份股票连续 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 行价，本人持 有登云股份 20 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 股票的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述期间内，即 使本人出现 职务变更或 离职等情形， 本人仍将履 行相关承诺； 如登云股份 有派息、送 股、公积金转 增股本、配股 等情况的，则 本人转让股 票的价格下 限将根据除 权除息情况 进行相应调 整。" "一、自登云股 份股票上市 之日起三十 六个月内，不 转让或者委 托他人管理 本人持有的 登云股份股 票，也不由登 云股份回购 本人持有的 股份限售承 登云股份股 2014 年 02 月 陈潮汉 2019-02-19 正常履行中 诺 票。二、本人 19 日 在前述锁定 期满后两年 内转让所持 登云股份股 票的，转让价 格不低于登 云股份首次 公开发行股 票的发行价 （以下简称 “发行价”），每 21 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 年转让数量 不超过本人 所持有登云 股份股票总 数的 25%。如 登云股份股 票上市后 6 个 月内登云股 份股票连续 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 行价，本人持 有登云股份 股票的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述期间内，即 使本人出现 职务变更或 离职等情形， 本人仍将履 行相关承诺； 如登云股份 有派息、送 股、公积金转 增股本、配股 等情况的，则 本人转让股 票的价格下 限将根据除 权除息情况 进行相应调 整。" "一、自登云股 份股票上市 之日起三十 股份限售承 2014 年 02 月 莫桥彩 六个月内，不 2019-02-19 正常履行中 诺 19 日 转让或者委 托他人管理 本人持有的 22 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 登云股份股 票，也不由登 云股份回购 本人持有的 登云股份股 票。二、本人 在前述锁定 期满后两年 内转让所持 登云股份股 票的，转让价 格不低于登 云股份首次 公开发行股 票的发行价 （以下简称 “发行价”），每 年转让数量 不超过本人 所持有登云 股份股票总 数的 25%。如 登云股份股 票上市后 6 个 月内登云股 份股票连续 20 个交易日 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 行价，本人持 有登云股份 股票的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述期间内，即 使本人出现 职务变更或 离职等情形， 本人仍将履 行相关承诺； 如登云股份 23 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 有派息、送 股、公积金转 增股本、配股 等情况的，则 本人转让股 票的价格下 限将根据除 权除息情况 进行相应调 整。" "一、自登云股 份股票上市 之日起三十 六个月内，不 转让或者委 托他人管理 本人持有的 登云股份股 票，也不由登 云股份回购 本人持有的 登云股份股 票。二、本人 在前述锁定 期满后两年 内转让所持 股份限售承 登云股份股 2014 年 02 月 邓剑雄 9999-12-31 正常履行中 诺 票的，转让价 19 日 格不低于登 云股份首次 公开发行股 票的发行价 （以下简称 “发行价”），每 年转让数量 不超过本人 所持有登云 股份股票总 数的 25%。如 登云股份股 票上市后 6 个 月内登云股 份股票连续 20 个交易日 24 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 的收盘价均 低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发 行价，本人持 有登云股份 股票的锁定 期限自动延 长 6 个月。上 述期间内，即 使本人出现 职务变更或 离职等情形， 本人仍将履 行相关承诺； 如登云股份 有派息、送 股、公积金转 增股本、配股 等情况的，则 本人转让股 票的价格下 限将根据除 权除息情况 进行相应调 整。三、除前 述股票锁定 情形外，本人 在担任登云 股份董事、监 事或高级管 理人员期间， 每年转让的 登云股份股 票不超过本 人所持有登 云股份股票 总数的 25%； 离职后六个 月内，不转让 本人所持有 的登云股份 股票，离职六 25 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 个月后的十 二个月内，转 让的登云股 份股票不超 过本人所持 有公司股份 总数的 50%。 " "一、在登云股 份首次公开 发行股票并 上市过程中， 若因超募原 因导致登云 股份股东需 向投资者公 开发售股票 的，本公司将 在履行国有 资产监督管 理的相关审 批程序后，根 据登云股份 股东大会就 相关事宜作 国投高科技 股份限售承 出的决议及 2013 年 12 月 投资有限公 2018-02-19 正常履行中 诺 相关法律的 19 日 司 规定，按规定 比例及数量， 依法向投资 者转让所持 登云股份之 股份。二、除 前述股份外， 自登云股份 股票上市之 日起十二个 月内，不转让 或者委托他 人管理本公 司持有的登 云股份股票， 也不由登云 股份回购本 26 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 公司持有的 登云股份股 票。本公司在 前述锁定期 满后两年内， 不以低于登 云股份首次 公开发行股 票发行价的 价格转让登 云股份股票， 如前述期间 登云股份有 派息、送股、 公积金转增 股本、配股等 情况的，则本 公司转让股 票的价格下 限将根据除 权除息情况 进行相应调 整。三、本公 司在所持登 云股份的股 份锁定期满 后三年内，每 年减持登云 股份的股票 不超过本公 司上一期末 所持登云股 份股票总数 的 25%，并在 减持前 3 个交 易日内予以 公告。" "一、自登云股 份股票上市 之日起十二 股份限售承 2014 年 02 月 潘炜 个月内，不转 9999-12-31 正常履行中 诺 19 日 让或者委托 他人管理本 人持有的登 27 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 云股份股票， 也不由登云 股份回购本 人持有的登 云股份股票。 二、本人在前 述锁定期满 后两年内转 让所持登云 股份股票的， 转让价格不 低于登云股 份首次公开 发行股票的 发行价（以下 简称“发行 价”）。如登云 股份股票上 市后 6 个月内 登云股份股 票连续 20 个 交易日的收 盘价均低于 发行价，或者 上市后 6 个月 期末收盘价 低于发行价， 本人持有登 云股份股票 的锁定期限 自动延长 6 个 月。上述期间 内，即使本人 出现职务变 更或离职等 情形，本人仍 将履行相关 承诺；如登云 股份有派息、 送股、公积金 转增股本、配 股等情况的， 则本人转让 股票的价格 28 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 下限将根据 除权除息情 况进行相应 调整。三、除 前述股票锁 定情形外，本 人在担任登 云股份董事、 监事或高级 管理人员期 间，每年转让 的登云股份 股票不超过 本人所持有 登云股份股 票总数的 25%；离职后 六个月内，不 转让本人所 持有的登云 股份股票，离 职六个月后 的十二个月 内，转让的登 云股份股票 不超过本人 所持有公司 股份总数的 50%。" "一、一致行动 人各自以自 己的名义持 有公司的股 份，各自按所 陈潮汉;邓剑 实际持有的 雄;黄树生;李 公司股份数 股东一致行 2010 年 11 月 盘生;李区;罗 量享有公司 9999-12-31 正常履行中 动承诺 05 日 天友;莫桥彩; 红利分配、股 欧洪先;张弢 本转增等收 益权，各自遵 照有关法律、 法规的规定 和本协议的 约定以及各 29 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 自所作出的 承诺行使处 分权。二、在 本协议有效 期内，除关联 交易需要各 自回避的情 形外，一致行 动人保证在 行使公司章 程规定的重 大决策、选择 管理者等股 东权利及参 加公司股东 大会行使表 决权时，与股 东张弢保持 一致行动。本 协议有效期 内，一致行动 人可以亲自 参加公司召 开的股东大 会，也可以委 托股东张弢 代为参加股 东大会并行 使表决权。 三、本协议一 经签订即不 可撤销。本协 议有效期内， 一致行动人 发生离婚、死 亡或丧失行 为能力等情 形的，其配 偶、继承人监 护人应继续 履行本协议。 四、本协议自 各方签署之 日起至各方 30 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 持有公司股 份期间均具 有约束力。" "一、目前，承 诺人与股份 公司不存在 同业竞争。 二、自本承诺 函出具之日 起，承诺人将 不以任何方 式（包括但不 限于单独经 营、通过合资 经营或拥有 另一公司或 企业的股份 及其他权益） 直接或间接 地从事与公 司及其下属 陈潮汉;邓剑 子公司主营 关于同业竞 雄;黄树生;李 业务构成或 争、关联交 2011 年 02 月 盘生;李区;罗 可能构成竞 9999-12-31 正常履行中 易、资金占用 15 日 天友;莫桥彩; 争的业务；不 方面的承诺 欧洪先;张弢 以任何方式 从事或参与 生产任何与 公司及其下 属子公司产 品相同、相似 或可以取代 公司及其下 属子公司产 品的业务或 活动，并承诺 如从第三方 获得的任何 商业机会与 公司及其下 属子公司经 营的业务有 竞争或可能 有竞争，则立 31 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 即通知公司， 并尽力将该 商业机会让 予公司或其 下属子公司； 不制定与公 司或其下属 子公司可能 发生同业竞 争的经营发 展规划。" "一、目前，本 公司/本企业 与股份公司 不存在同业 竞争。二、自 本承诺函出 具之日起，本 公司/本企业 将不以任何 方式（包括但 不限于单独 经营、通过合 国投高科技 资经营或拥 投资有限公 有另一公司 司;深圳市南 或企业的股 海成长创业 关于同业竞 份及其他权 投资合伙企 争、关联交 2011 年 02 月 益）直接或间 9999-12-31 正常履行中 业（有限合 易、资金占用 15 日 接地从事与 伙）;深圳市同 方面的承诺 股份公司及 创伟业创业 其下属子公 投资有限公 司主营业务 司 构成或可能 构成竞争的 业务；不以任 何方式从事 或参与生产 任何与股份 公司及其下 属子公司产 品相同、相似 或可以取代 股份公司及 其下属子公 32 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 司产品的业 务或活动，并 承诺如从第 三方获得的 任何商业机 会与股份公 司及其下属 子公司经营 的业务有竞 争或可能有 竞争，则立即 通知股份公 司，并尽力将 该商业机会 让予股份公 司或其下属 子公司；不制 定与股份公 司或其下属 子公司可能 发生同业竞 争的经营发 展规划。" 制定《怀集登 云汽配股份 陈潮汉;陈海 有限公司关 鹏;邓剑雄;邓 于上市后三 晶;董川;符麟 年内稳定公 军;黄树生;李 司股价的预 盘生;李萍;李 案》（以下简 区;李煜叶;刘 称“本预案”）。 永朱;罗华欢; 前述本预案 罗天友;莫桥 制定者做出 IPO 稳定股价 2014 年 02 月 彩;欧洪先;潘 相关承诺： 2017-02-19 已履行完毕 承诺 19 日 炜;苏武俊;王 （1）本预案 玉枢;魏晓源; 有效期及触 奚志伟;谢少 发条件：①本 华;许建生;杨 预案自公司 华健;杨建东; 股票上市之 张福如;张江 日起三年内 洋;张弢;赵文 有效。②在本 劼;周立成 预案有效期 内，一旦公司 股票出现当 33 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 日收盘价低 于公司最近 一期末经审 计的每股净 资产的情形， 则立即启动 本预案第一 阶段措施；若 公司股票连 续二十个交 易日的收盘 价低于公司 最近一期末 经审计的每 股净资产，则 立即启动本 预案第二或 第三阶段措 施。（2）稳定 股价的具体 措施：第一阶 段，董事会启 动投资者路 演推介：①分 析公司股价 低于每股净 资产的原因。 董事会应以 定性或定量 的方式区别 分析资本市 场的系统性 原因、行业周 期的系统性 原因、公司业 绩波动的影 响等不同因 素的作用。② 公司董事会 战略委员会 应提出专项 报告。报告应 包括以下内 容：公司已制 34 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 定经营战略 的执行落实 情况；公司未 来经营战略 是否符合行 业市场的未 来趋势；公司 经营战略及 资本战略是 否需要修订 及如何修订 等。③公司董 事会应以专 项公告和机 构投资者路 演推介的方 式，向投资者 介绍公司的 当前经营业 绩情况、未来 经营战略、未 来业绩预测 或趋势说明、 公司的投资 价值及公司 为稳定股价 拟进一步采 取的措施等。 第二阶段，由 十股东使用 股价稳定基 金购买本公 司股票：股价 稳定基金的 资金来源从 十股东每年 从公司获得 的分红收入 中提取获得， 提取比例为 十股东每年 从公司获得 的现金分红 收入的税后 35 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 实得额的 50%。第三阶 段，使用公司 可动用资金 回购公司股 份：作为公司 股价稳定机 制，十股东提 出的回购股 票议案所动 用的资金不 应超过公司 当时最近一 期末可动用 流动资金的 20%，回购价 格原则上不 应超过公司 当时最近一 期末的每股 净资产的 1.1 倍。若第三阶 段实施完毕 后仍出现公 司股票连续 二十个交易 日的收盘价 低于公司经 审计的最近 一期末每股 净资产的情 形，则在公司 领薪的董事 和高级管理 人员降薪 20%，直至连 续 6 个月不再 出现上述情 形为止。公司 未来新聘任 的董事、高级 管理人员，也 应遵守并履 行公司发行 36 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 上市时董事 和高级管理 人员在本预 案中已作出 的相应承诺。 "为体现怀集 登云汽配股 份有限公司 （以下简称 “公司”）长期 投资价值、吸 引长期投资 者投资本公 司，并为保护 中小投资者 利益，本人现 就公司上市 后未来三年 稳定股价事 宜承诺如下： 一、自公司股 票上市之日 陈潮汉;邓剑 起三年内，自 雄;黄树生;李 愿将现金分 盘生;李区;罗 IPO 稳定股价 2014 年 02 月 红的 50%委 2017-02-19 已履行完毕 天友;莫桥彩; 承诺 19 日 托公司董事 欧洪先;潘炜; 会按照《怀集 张弢 登云汽配股 份有限公司 关于上市后 三年内稳定 公司股价的 预案》的规定 成立股价稳 定基金，并专 项用于实施 股价稳定措 施。二、若股 价稳定基金 使用完毕后 未能达到股 价稳定目标， 本人将依法 及时提议召 37 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 集召开董事 会、股东大 会，提出使用 公司不超过 20%的可动用 流动资金用 于回购公司 股票以稳定 股价的议案， 并对该议案 投赞成票。" "一、承诺人招 股说明书如 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，对判断承 诺人是否符 合法律规定 的发行条件 构成重大、实 质影响的，承 诺人将在中 国证监会或 人民法院等 有权部门作 怀集登云汽 出发行人存 2013 年 12 月 配股份有限 其他承诺 在上述事实 9999-12-31 正常履行中 26 日 公司 的最终认定 或生效判决 后，依法及时 启动股份回 购程序，并在 其后三十日 内按照发行 价格依法回 购首次公开 发行的全部 新股，同时按 照同期银行 存款利率向 被回购股份 持有人支付 其持有被回 38 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 购股份期间 对应的资金 利息。二、承 诺人招股说 明书如有虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，致 使投资者在 证券交易中 遭受损失的， 承诺人将根 据中国证监 会或人民法 院等有权部 门的最终处 理决定或生 效判决，依法 足额赔偿投 资者损失，并 在赔偿责任 确定之日起 三十日内履 行完毕。" "一、发行人招 股说明书如 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，对判断发 行人是否符 合法律规定 陈潮汉;邓剑 的发行条件 雄;黄树生;李 构成重大、实 2013 年 12 月 盘生;李区;罗 其他承诺 9999-12-31 正常履行中 质影响的，承 26 日 天友;莫桥彩; 诺人将在中 欧洪先;张弢 国证监会或 人民法院等 有权部门作 出发行人存 在上述事实 的最终认定 或生效判决 后五日内依 39 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 法及时提议 召集召开发 行人董事会、 股东大会，并 在相关会议 中就相关议 案投赞成票， 以确保发行 人在回购股 票义务确定 之日起三十 日内依法履 行完成股票 回购责任。同 时，如发行人 股东已公开 发售股份或 转让原限售 股的，承诺人 亦将依照相 关股份发售 或转让价格 购回已公开 发售或转让 的股份，并按 照同期银行 存款利率向 该等股份持 有人支付其 持有该等股 份期间对应 的资金利息。 二、发行人招 股说明书如 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，致使投资 者在证券交 易中遭受损 失的，承诺人 将在中国证 监会或人民 法院等有权 40 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 部门作出由 发行人承担 赔偿投资者 损失责任的 最终处理决 定或生效判 决后五日内， 依法及时提 议召集召开 发行人董事 会、股东大 会，并在相关 会议中就相 关议案投赞 成票，以确保 发行人在赔 偿责任确定 之日起三十 日内，向投资 者依法履行 完赔偿责任。 同时，如因前 述事由导致 承诺人需要 依法承担赔 偿责任的，承 诺人将根据 中国证监会 或人民法院 等有权部门 的最终处理 决定或生效 判决在随后 三十日内，向 投资者依法 履行完毕赔 偿责任。" 陈海鹏;邓海 发行人招股 部分董事、监 钿;邓剑雄;邓 说明书如有 事和高级管 晶;董川;符麟 虚假记载、误 2013 年 12 月 理人员发生 军;李盘生;李 其他承诺 导性陈述或 9999-12-31 26 日 变动。现任相 萍;李区;李煜 者重大遗漏， 关人员正常 叶;刘永朱;罗 对判断发行 履行中 华欢;罗天友; 人是否符合 41 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 莫剑少;欧洪 法律规定的 先;潘炜;钱艺; 发行条件构 苏武俊;王玉 成重大、实质 枢;魏晓源;奚 影响的，（或 志伟;谢少华; 致使投资者 许建生;杨华 在证券交易 健;杨建东;张 中遭受损失 福如;张江洋; 的），承诺人 张弢;赵文劼; 将在中国证 周立成 监会或人民 法院等有权 部门作出发 行人存在上 述事实的最 终认定或生 效判决后五 日内，（或作 出由发行人 承担赔偿投 资者损失责 任的最终处 理决定或生 效判决生效 后五日内）， 依法及时提 议召集召开 发行人董事 会、股东大 会，并在相关 会议中就相 关议案投赞 成票，以确保 发行人在回 购股票义务 （或赔偿责 任）确定之日 起三十日内 依法履行完 成股票回购 责任（或赔偿 责任）。如因 前述事由导 致承诺人需 要依法承担 42 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 赔偿责任的， 承诺人将根 据中国证监 会或人民法 院等有权部 门的最终处 理决定或生 效判决在随 后三十日内， 向投资者依 法履行完毕 赔偿责任。 若有关劳动 和社会保障 部门或住房 公积金管理 部门认定股 份公司在股 份公司首次 陈潮汉;陈刚; 公开发行股 邓剑雄;邓文 票并上市前 洲;黄强;黄树 存在需要补 生;李盘生;李 缴员工社会 区;李煜叶;梁 保险费用、住 秀容;罗天友; 房公积金的 罗巍;莫桥彩; 情况，要求股 倪飞;宁志坚; 份公司补缴 2011 年 01 月 欧洪先;谭家 其他承诺 9999-12-31 正常履行中 相关社会保 24 日 声;谭云连;王 险费用、住房 连生;吴凡;谢 公积金，并对 少华;杨全德; 股份公司处 叶景年;张弢; 以罚款的，承 植罗坤;植忠 诺人将按其 荣;周美琼;朱 在本协议签 亚萍;邹天寿; 署日在股份 邹邑生 公司的持股 比例负责承 担该等费用 及罚款，并保 证今后不就 此向股份公 司进行追偿。 陈潮汉;邓剑 若因肇庆市 其他承诺 2012 年 01 月 9999-12-31 正常履行中 雄;黄树生;李 经纬瀚人力 43 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 盘生;李区;罗 资源有限公 12 日 天友;莫桥彩; 司违反相关 欧洪先;张弢 法律法规导 致公司承担 任何损失或 赔偿、罚款 的，公司的实 际控制人将 无条件按照 该承诺函出 具日各自所 持公司的股 份占全体实 际控制人合 计持有公司 股份总额的 比例，以连带 责任方式共 同承担公司 因前述原因 造成的经济 损失及其他 一切相关的 经济责任，并 保证今后不 会就此向公 司进行追偿。 "承诺人已就 怀集登云汽 配股份有限 公司（以下简 称“登云股 份”）首次公开 陈潮汉;邓剑 发行股票并 雄;黄树生;李 上市（以下简 盘生;李区;罗 2013 年 12 月 其他承诺 称“首次发行 9999-12-31 正常履行中 天友;莫桥彩; 26 日 上市”）涉及的 欧洪先;潘炜; 股份锁定、股 张弢 价稳定、投资 者损失赔偿 以及股份回 购、避免同业 竞争、社会保 险费及住房 44 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 公积金、高新 技术企业所 得税、劳务派 遣用工等事 宜（以下简称 “所承诺事 宜”）分别共同 或各自于 2013 年 12 月 19 日出具了 股份锁定《承 诺函》；于 2013 年 12 月 19 日日出具 了上市后稳 定股价的《承 诺函》；于 2013 年 12 月 19 日日出具 了投资者损 失赔偿以及 股份回购的 《承诺函》； 于 2011 年 1 月 24 日出具 了《避免同业 竞争的承诺 函》；于 2011 年 1 月 24 日 出具了社会 保险费及住 房公积金补 缴《承诺函》； 于 2011 年 10 月 28 日出具 了高新技术 企业所得税 补缴《承诺 函》；于 2012 年 1 月 12 日 出具了劳务 派遣用工赔 偿《承诺函》。 为强化上述 45 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 承诺对承诺 人的约束力， 承诺人现承 诺如下：一、 如承诺人未 能完全履行 上述承诺的， 承诺人将及 时披露未履 行相关承诺 的原因并作 出新的承诺 提交登云股 份股东大会 表决，直至股 东大会审议 通过为止。 二、如上述所 承诺事宜中 的任一事宜 出现，并导致 登云股份或 承诺人被依 法认定需承 担相应法律 责任的，相关 承诺人将在 接到登云股 份书面通知 之日起 30 日 内，依法承担 相应的法律 责任。如因承 诺人未履行 相关承诺导 致登云股份 或其投资者 遭受经济损 失的，承诺人 将依法予以 赔偿；若承诺 人因未履行 相关承诺而 取得不当收 46 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 益的，则该等 收益全部归 登云股份所 有。三、在上 述期限内，如 承诺人未充 分履行各自 所承诺事宜 的相应责任 的，登云股份 有权从承诺 人在登云股 份的工资、奖 金、补贴、股 票分红等收 入中直接予 以扣除，用以 抵偿承诺人 因所承诺事 宜所应承担 的补偿或赔 偿费用，直至 足额偿付为 止。四、如通 过上述方式 仍无法及时 足额补偿或 赔偿所承诺 事宜给登云 股份或投资 者等造成的 经济损失的， 登云股份可 依法通过一 切必要的法 律程序处置 承诺人所持 登云股份的 股票或其他 个人财产，用 以抵偿承诺 人因所承诺 事宜应承担 的补偿或赔 47 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 偿费用。登云 股份因实现 前述债权所 产生的包括 但不限于诉 讼费用、律师 费用、评估费 用、执行费 用、拍卖费 用、差旅费用 等相关费用， 均由承诺人 承担。五、登 云股份董事、 高级管理人 员发生变更 时，承诺人将 依法督促新 任董事、高级 管理人员继 续履行在登 云股份首次 发行上市时 董事、高级管 理人员已作 出的相应承 诺的各项责 任及义务，并 在其就职前 出具书面承 诺，否则，承 诺人将依法 促请股东大 会罢免相关 董事，促请董 事会解聘有 关高级管理 人员。" "鉴于本公司 控股股东、董 怀集登云汽 事、监事、高 2013 年 12 月 配股份有限 其他承诺 9999-12-31 正常履行中 级管理人员 26 日 公司 以及其他持 有本公司 5% 48 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 以上股份的 股东深圳市 南海成长创 业投资合伙 企业（有限合 伙）、深圳市 同创伟业创 业投资有限 公司、国投高 科技投资有 限公司（以下 简称“承诺 方”）已就本公 司首次公开 发行股票并 上市（以下简 称“首次发行 上市”）涉及的 股份锁定、避 免同业竞争、 社会保险费 及住房公积 金、高新技术 企业所得税、 劳务派遣用 工、股份回购 承诺、投资者 损害赔偿等 相关事宜（以 下简称“所承 诺事宜”）出具 了公开承诺。 为强化对承 诺方所承诺 事项的监督 和约束措施， 本公司现承 诺如下：一、 如所承诺事 宜中的任一 事宜出现，导 致本公司或 承诺方被依 法认定需要 49 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 因此承担相 应法律责任， 本公司将在 所承诺事宜 给本公司或 投资者造成 经济损失出 现之日起十 日内，向所承 诺事宜的承 诺方发出书 面通知，要求 承诺方在接 到本公司书 面通知之日 起立即纠正 违反所承诺 事宜的相关 行为，并在接 到本公司书 面通知之日 起 30 日内， 以其自有财 产补偿因所 承诺事宜给 本公司或投 资者造成的 全部经济损 失，同时向证 券交易所报 告有关事项 及其后续进 展情况。二、 在上述期限 内，如承诺方 未充分履行 各自所承诺 事宜的相应 责任的，本公 司将从承诺 方在本公司 的工资、奖 金、补贴、股 票分红等收 50 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 入中直接予 以扣除，用以 抵偿承诺方 因所承诺事 宜应承担的 补偿费用，直 至足额偿付 为止。三、如 通过上述方 式且在所承 诺事宜发生 后两个月内 仍无法及时 足额补偿因 所承诺事宜 给本公司或 投资者造成 的全部经济 损失的，本公 司将依法通 过一切必要 的法律程序 依法处置承 诺方所持本 公司的股票 或其其他自 有财产，用以 抵偿承诺方 因所承诺事 宜应承担的 补偿费用。同 时，本公司将 向相关承诺 方追偿为实 现前述债权 所产生的包 括但不限于 诉讼费用、律 师费用、评估 费用、执行费 用、拍卖费 用、差旅费用 等相关费用。 四、如因上述 51 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 所承诺事宜 而涉及需要 向承诺方追 偿的，将由本 公司董事会 具体负责实 施，相关关联 董事对涉及 自身利害关 系的有关议 题应予以回 避表决。若所 涉及事项需 依法提交股 东大会审议 的，则董事会 应依照相关 法律法规及 公司章程的 规定，提议召 开股东大会 并向股东大 会提出启动 追偿程序的 提案。" "本公司已于 2013 年 12 月 就本公司首 次公开发行 股票并上市 （以下简称 “首次发行上 市”）涉及的投 怀集登云汽 资者损失赔 2013 年 12 月 配股份有限 其他承诺 偿以及股份 9999-12-31 正常履行中 26 日 公司 回购事宜出 具《承诺函》。 为强化对本 公司相关承 诺事项的监 督和约束措 施，本公司现 承诺如下： 一、如因上述 52 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 《承诺函》所 承诺事宜出 现，导致本公 司需要依法 承担相应法 律责任的，本 公司将依法 及时启动股 份回购或赔 偿投资者损 失的相关程 序，并在相关 责任确定之 日起 30 日内 履行完毕，同 时及时向证 券交易所报 告有关事项 及其后续进 展情况。二、 在上述期限 内，如本公司 不能充分履 行相应责任 的，本公司将 依法通过处 置名下任何 财产所得用 于股份回购 或赔偿投资 者损失，直至 相关法律责 任履行完毕 为止。三、本 公司董事、高 级管理人员 发生变更时， 本公司将依 法督促新任 董事、高级管 理人员继续 履行在登云 股份首次发 行上市时董 53 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 事、高级管理 人员已作出 的相应承诺 的各项责任 及义务，并要 求其在就职 前出具书面 承诺，否则， 本公司将提 请股东大会 罢免相关董 事，提请董事 会解聘有关 高级管理人 员。" 若有关劳动 和社会保障 部门或住房 公积金管理 部门认定股 份公司在股 份公司首次 陈醒忠;邓海 公开发行股 钿;傅文兰;何 票并上市前 思仁;黄员;黄 存在需要补 志钢;李志平; 缴员工社会 廉绍玲;梁仕 保险费用、住 勤;梁兴杭;梁 房公积金的 亿年;林德平; 情况，要求股 2011 年 01 月 刘宗尧;罗华 其他承诺 份公司补缴 9999-12-31 正常履行中 24 日 欢;罗林华;莫 相关社会保 东强;莫剑少; 险费用、住房 潘炜;钱艺;吴 公积金，并对 敏;吴素叶;冼 股份公司处 汝金;郑万源; 以罚款的，承 郑小原;植森; 诺人将按其 邹天熬 在本协议签 署日在股份 公司的持股 比例负责承 担该等费用 及罚款，并保 证今后不就 此向股份公 54 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 司进行追偿。 若有关劳动 和社会保障 部门或住房 公积金管理 部门认定股 份公司在股 份公司首次 公开发行股 北京鼎晖时 票并上市前 代创业投资 存在需要补 有限公司;广 缴员工社会 州惟扬创业 保险费用、住 投资管理有 房公积金的 限公司;国投 情况，要求股 高科技投资 份公司补缴 2011 年 01 月 有限公司;深 其他承诺 9999-12-31 正常履行中 相关社会保 24 日 圳市南海成 险费用、住房 长创业投资 公积金，并对 合伙企业（有 股份公司处 限合伙）;深圳 以罚款的，承 市同创伟业 诺人将按其 创业投资有 在本协议签 限公司 署日在股份 公司的持股 比例负责承 担该等费用 及罚款，并保 证今后不就 此向股份公 司进行追偿。 "一、本人将严 格遵守本人 所持登云股 份股票锁定 期及转让的 有关法律法 李盘生;欧洪 2014 年 02 月 其他承诺 规及承诺。在 9999-12-31 正常履行中 先;张弢 19 日 相关股票锁 定期满后，本 人将结合二 级市场情况， 按照法律法 规允许的交 55 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 易方式及本 人所作承诺 减持或增持 登云股份股 票。若本人在 登云股份上 市后持有登 云股份股票 比例在 5%以 上（含 5%） 时，则本人将 在减持或增 持前提前 3 个 交易日予以 公告。二、如 本人未能完 全履行持股 意向和股份 锁定承诺的， 本人将继续 承担以下义 务和责任：1、 及时披露未 履行相关承 诺的原因；2、 及时作出新 的承诺并提 交登云股份 股东大会表 决，直至股东 大会审议通 过为止；3、 如因本人未 履行相关承 诺导致登云 股份或其投 资者遭受经 济损失的，本 人将依法予 以赔偿；若本 人因未履行 相关承诺而 取得不当收 益的，则该等 56 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 收益全部归 登云股份所 有。" "一、在登云股 份首次公开 发行股票并 上市过程中， 若因超募原 因导致登云 股份股东需 向投资者公 开发售股票 的，本公司将 在履行国有 资产监督管 理的相关审 批程序后，根 据登云股份 股东大会就 相关事宜作 出的决议，按 规定比例及 国投高科技 数量，依法向 2014 年 02 月 投资有限公 其他承诺 投资者转让 9999-12-31 正常履行中 19 日 司 所持登云股 份之股份。 二、本公司在 所持登云股 份的股票锁 定期满后两 年内减持所 持登云股份 股票的，减持 价格将不低 于登云股份 首次公开发 行股票的发 行价；如登云 股份在此期 间有派息、送 股、公积金转 增股本、配股 等情况的，则 本公司减持 57 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 股票的价格 下限将根据 除权除息情 况进行相应 调整。三、本 公司在所持 登云股份的 股份锁定期 满后三年内， 每年减持登 云股份的股 票不超过本 公司上一期 末所持登云 股份股票总 数的 25%，并 在登云股份 上市后，若本 公司持有登 云股份股票 比例在 5%以 上（含 5%） 时，本公司将 在减持前提 前 3 个交易日 予以公告。 四、如本公司 未能完全履 行持股意向 和股份锁定 承诺的，本公 司将继续承 担以下义务 和责任：1、 及时披露未 履行相关承 诺的原因；2、 及时作出新 的承诺并提 交登云股份 股东大会表 决，直至股东 大会审议通 过为止；3、 58 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 如因本公司 未履行相关 承诺导致登 云股份或其 投资者遭受 经济损失的， 本公司将依 法予以赔偿； 若本公司因 未履行相关 承诺而取得 不当收益的， 则该等收益 全部归登云 股份所有。" "一、发行人招 股说明书如 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，对判断发 行人是否符 合法律规定 陈海鹏;邓海 的发行条件 钿;邓晶;董川; 构成重大、实 符麟军;李萍; 质影响的，承 李煜叶;刘永 诺人将在中 朱;罗华欢;莫 部分董事、监 国证监会或 剑少;潘炜;钱 事和高级管 人民法院等 艺;苏武俊;王 2013 年 12 月 理人员发生 其他承诺 有权部门作 9999-12-31 玉枢;魏晓源; 26 日 变动。现任相 出发行人存 奚志伟;谢少 关人员正常 在上述事实 华;许建生;杨 履行中 的最终认定 华健;杨建东; 或生效判决 张福如;张江 后五日内依 洋;赵文劼;周 法及时提议 立成 召集召开发 行人董事会、 股东大会，并 在相关会议 中就相关议 案投赞成票， 以确保发行 人在回购股 59 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 票义务确定 之日起三十 日内依法履 行完成股票 回购责任。 二、发行人招 股说明书如 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，致使投资 者在证券交 易中遭受损 失的，承诺人 将在中国证 监会或人民 法院等有权 部门作出由 发行人承担 赔偿投资者 损失责任的 最终处理决 定或生效判 决生效五日 内，依法及时 提议召集召 开发行人董 事会、股东大 会，并在相关 会议中就相 关议案投赞 成票，以确保 发行人在赔 偿责任确定 之日起三十 日内，向投资 者依法履行 完赔偿责任。 如因前述事 由导致承诺 人需要依法 承担赔偿责 任的，承诺人 将根据中国 60 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 证监会或人 民法院等有 权部门的最 终处理决定 或生效判决 在随后三十 日内，向投资 者依法履行 完毕赔偿责 任。" "承诺人已于 2013 年 12 月 19 日就怀集 登云汽配股 份有限公司 （以下简称 “登云股份”） 首次公开发 行股票并上 市招股说明 陈海鹏;邓海 书涉及的有 钿;邓晶;董川; 关事宜出具 符麟军;李萍; 《承诺函》。 李煜叶;刘永 为强化上述 朱;罗华欢;莫 承诺对承诺 部分董事、监 剑少;潘炜;钱 人的约束力， 事和高级管 艺;苏武俊;王 承诺人现承 2013 年 12 月 理人员发生 其他承诺 9999-12-31 玉枢;魏晓源; 诺如下：一、 26 日 变动。现任相 奚志伟;谢少 如承诺人未 关人员正常 华;许建生;杨 能完全履行 履行中 华健;杨建东; 上述承诺的， 张福如;张江 承诺人将及 洋;赵文劼;周 时披露未履 立成 行相关承诺 的原因并作 出新的承诺 提交登云股 份股东大会 表决，直至股 东大会审议 通过为止。 二、如《承诺 函》所承诺事 宜出现，导致 61 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 购买登云股 份股票的投 资者在证券 交易中遭受 经济损失的， 相关承诺人 将在其法律 责任被依法 确定并接到 登云股份书 面通知之日 起 30 日内， 依法以个人 财产赔偿投 资者遭受的 经济损失。如 因承诺人未 履行相关承 诺导致登云 股份或其投 资者遭受经 济损失的，承 诺人将依法 予以赔偿；若 承诺人因未 履行相关承 诺而取得不 当收益的，则 该等收益全 部归登云股 份所有。三、 在上述期限 内，如承诺人 未充分履行 各自所承诺 事宜的相应 责任的，登云 股份有权从 承诺人在登 云股份的工 资、奖金、补 贴、股票分红 等收入中直 接予以扣除， 62 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 用以抵偿承 诺人因所承 诺事宜所应 承担的赔偿 费用，直至足 额偿付为止。 四、如通过上 述方式仍无 法及时足额 赔偿所承诺 事宜给投资 者造成的经 济损失的，登 云股份可依 法通过一切 必要的法律 程序处置承 诺人所持登 云股份的股 票或其他个 人财产，用以 抵偿承诺人 因所承诺事 宜应承担的 赔偿费用。登 云股份因实 现前述债权 所产生的包 括但不限于 诉讼费用、律 师费用、评估 费用、执行费 用、拍卖费 用、差旅费用 等相关费用， 均由承诺人 承担。五、登 云股份董事、 高级管理人 员发生变更 时，承诺人将 依法督促新 任董事、高级 管理人员继 63 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 续履行在登 云股份首次 发行上市时 董事、高级管 理人员已作 出的相应承 诺的各项责 任及义务，并 在其就职前 出具书面承 诺，否则，承 诺人将依法 促请股东大 会罢免相关 董事，促请董 事会解聘有 关高级管理 人员。" 若股份公司 被主管部门 认定在 2008 年至 2010 年 期间不符合 高新技术企 业认定条件 而被要求补 缴企业所得 税的，全体承 诺人将无条 陈潮汉;邓剑 件按照本承 雄;黄树生;李 诺函出具日 2011 年 10 月 盘生;李区;罗 其他承诺 9999-12-31 正常履行中 各自所持股 28 日 天友;莫桥彩; 份公司的股 欧洪先;张弢 份占全体承 诺人合计持 有股份公司 股份总额的 比例，以连带 责任方式共 同承担股份 公司因前述 原因需要补 缴的企业所 得税及其他 64 怀集登云汽配股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 一切相关的 经济责任，并 保证今后不 会就此向股 份公司进行 追偿。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计 2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈 2017 年 1-6 月净利润与上年同期相比扭亏为盈 600 至 900 （万元） 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万 -633.47 元） 业绩变动的原因说明 外部市场环境好转，公司经营策略得当。 五、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 65
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