股票代码：300180 股票简称:华峰超纤 上市地点：深交所 海通证券股份有限公司 关于上海华峰超纤材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易涉及拟购买资产过户 之 独立财务顾问核查意见 2017 年 6 月 重要声明 海通证券股份有限公司接受上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华 峰超纤”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独 立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市 规则》、《上市公司股东大会规则》和《重大资产重组管理办法》等法律规范的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及拟 购买资产过户的独立财务顾问意见。 本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及拟购买资产过户所出具独立财务顾 问意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问 保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准 确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问 意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海华峰 超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对华峰超纤的任何投资建议 和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风 险，不承担任何责任，投资者应认真阅读华峰超纤董事会发布的关于本次交易的 公告。 1 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 6 二、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 11 三、拟购买资产过户及交付情况 ............................................................................. 13 四、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 14 五、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 14 2 释 义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下 《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有 本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》 《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金 重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 上市公司、华峰超纤 指 上海华峰超纤材料股份有限公司 华峰集团 指 华峰集团有限公司 标的资产、拟购买资产 指 深圳市威富通科技有限公司 100%的股权 威富通 指 深圳市威富通科技有限公司 北京奕铭 指 北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 中山微远 指 中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙） 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新沃资管计划 指 新沃彩虹锐进 1 号特定客户资产管理计划 鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、 补偿义务人 指 叶成春 配套募集资金认购对象、配募对象 指 尤小平、王蔚、上海并购基金 华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓 振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开 本次重组、本次重大资产重组、本 发行股份并支付现金购买威富通 100%股权；同时，拟向 指 次交易、本次交易方案 不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的 100% 鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小 交易对方 指 如、中山微远、于净、林松柏、叶成春 华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓 发行股份购买资产 指 振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开 发行股份并支付现金购买威富通 100%股权 华峰超纤拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集 募集配套资金 指 配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100% 经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日华峰超纤 股票交易均价的 90%，为 12.73 元/股。本次重大资产重组 发行股份购买资产发行价格 指 实施前，若华峰超纤股票发生其他除权、除息等事项，则 上述发行价格将进一步进行相应调整 3 经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日华峰超纤 股票交易均价的 90%，为 14.05 元/股。本次重大资产重组 募集配套资金发行价格 指 实施前，若华峰超纤股票发生其他除权、除息等事项，则 上述发行价格将进一步进行相应调整 《发行股份及支付现金购买资产 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公 指 协议》 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》 《发行股份及支付现金购买资产 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公 指 的补充协议》 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议》 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公 《发行股份及支付现金购买资产 指 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议 的补充协议（二）》 （二）》 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公 《发行股份及支付现金购买资产 指 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议 的补充协议（三）》 （三）》 本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限 《盈利预测补偿协议》 指 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预 测补偿协议》 本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限 《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测 补偿协议之补充协议》 本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限 《盈利预测补偿协议之补充协议 指 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测 （二）》 补偿协议之补充协议（二）》 本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股 《股份认购合同》 指 份认购合同》 本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股 《股份认购合同之补充合同》 指 份认购合同之补充合同》 本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股 《股份认购合同之补充合同（二）》 指 份认购合同之补充合同（二）》 本公司与新沃基金管理有限公司签署的《附生效条件的股 《股份认购合同之终止合同》 指 份认购合同之终止合同》 审计基准日、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2016 年 10 月 31 日 定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 海润律师 指 北京市海润律师事务所 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 4 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时 四舍五入造成。 5 一、本次交易方案的基本情况 （一）交易概况 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份 募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买 资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及 支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000万元，其中，上市公司将以 现金方式支付 29,115.03万元，占交易对价的 14.20% ；以发行股份方式支付 175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.73元/股的发股价格计算。经交易 各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示： 持股比例 交易对价（万 交易对价支付方式 序号 交易对方 （%） 元） 现金（万元） 发股数（股） 1 鲜丹 38.72 79,367.91 20,906.67 45,923,991 2 蔡友弟 18.12 37,144.06 - 29,178,369 3 北京奕铭 12.96 26,574.89 - 20,875,797 4 王彤 11.34 23,255.41 6,125.82 13,456,086 5 尤光兴 5.00 10,250.59 - 8,052,307 6 邓振国 3.50 7,174.82 - 5,636,154 7 蔡小如 2.50 5,125.29 - 4,026,154 8 中山微远 2.35 4,822.86 1,270.41 2,790,609 9 于净 2.00 4,100.53 - 3,221,154 10 林松柏 2.00 4,100.53 - 3,221,153 11 叶成春 1.50 3,083.10 812.13 1,783,951 合计 100.00 205,000.00 29,115.03 138,165,725 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟向配套募集资金认购对象募集配套资金，募集配套资金总额为 250,850,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。按14.05元/股的发股价格计算，各认购对象的配套募集资金金额和发行股 份数如下表所示： 6 配套募集资金 序号 配套募集资金金额（元） 发行股数（股） 认购对象 1 尤小平 150,850,309.38 10,736,677 2 王蔚 60,000,000.00 4,270,462 3 上海并购基金 40,000,000.00 2,846,975 合计 250,850,309.38 17,854,114 本次配套募集资金金额为250,850,309.38元，募集配套资金在扣除本次交易 中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施。 （二）交易作价 本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用 了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易 的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]第4227号《资产评估报 告》，截至评估基准日，威富通股东全部权益的评估价值为205,701.69万元，较股 东权益账面值17,784.57万元增值187,917.12 万元，增值率1,056.63%。基于上述 评估结果，经本公司与威富通全体股东协商，威富通100%股权作价为205,000.00 万元。 （三）募集配套资金总额及用途 为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套 资金总金额（含发行费用）不超过 250,850,309.38 元，占本次交易拟购买资产交 易价格的比例为 12.24%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资 产交易价格的 100%）。 募集配套资金将用于投资以下项目： 序号 募投项目 募投金额（元） 1 以现金方式支付交易对价 232,850,309.38 2 本次交易中介机构费用及相关税费 18,000,000.00 合计 250,850,309.38 7 （四）发行股份价格及数量 1、发行股份购买资产的发行股份价格及数量 （1）发行股份的价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公 告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票 交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通 过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体 股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施完 成；2017年5月19日，华峰超纤2016年年度股东大会通过《2016年度利润分配方 案》，以公司2016年末总股本475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元 人民币现金（含税），上述分红除息于2017年6月1日实施完成。华峰超纤本次发 行股份购买资产价格调整为12.73元。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。 （2）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,165,725股（计算公式为：股份 发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下： 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股数（股） 1 鲜丹 45,923,991 2 蔡友弟 29,178,369 3 北京奕铭 20,875,797 4 王彤 13,456,086 5 尤光兴 8,052,307 6 邓振国 5,636,154 7 蔡小如 4,026,154 8 中山微远 2,790,609 9 于净 3,221,154 10 林松柏 3,221,153 11 叶成春 1,783,951 合计 138,165,725 8 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项， 则上述发行数量将进一步进行相应调整。 2、募集配套资金的发行股份价格及数量 （1）发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二 次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 14.11 元。2016 年 5 月 31 日， 华峰超纤 2015 年年度股东大会通过《2015 年度利润分配方案》，以公司现有总 股本 475,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税）， 上述分红除息于 2016 年 6 月 28 日实施完成；2017 年 5 月 19 日，华峰超纤 2016 年年度股东大会通过《2016 年度利润分配方案》，以公司 2016 年末总股本 475,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），上述 分红除息于 2017 年 6 月 1 日实施完成。华峰超纤本次发行股份募集配套资金的 发行价格调整为 14.05 元。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作 相应除权除息处理。 （2）发行数量 本次募集配套资金的股份发行数量不超过 17,854,114 股（计算公式为：股份 发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下： 序号 募集配套资金发行对象 发行股份数量（股） 1 尤小平 10,736,677 2 王蔚 4,270,462 3 上海并购基金 2,846,975 合计 17,854,114 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 9 发行数量将进一步进行相应调整。 （五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排 本次发行股份购买资产的全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市 场出售或通过协议方式转让的起始时间以：（1）本次交易股份上市之日起 36 个 月的届满之日和（2）按盈利预测补偿协议约定，交易对方应向上市公司履行的 补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。 本次募集配套资金涉及的不超过 5 名特定对象认购的股份自股份发行上市 之日起 36 个月内不得转让。 10 二、本次交易履行的程序 本次交易已经履行的决策及审批程序包括： （一）上市公司的内部决策 1、2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、 与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股 份认购合同》。 2、2016年12月12日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 了本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现 金购买资产的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。 3、2016年12月28日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了本次重组正式方案及相关议案。 4、2017年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，对本次交易 方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排进行 修订，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议 （二）》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。 5、2017年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，对本次交易 方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与配募对象签订了《股份认 购合同之补充合同》。 6、2017年5月24日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，对本次交易 方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与新沃资管计划签订了《股 份认购合同之终止合同》。 7、2017年6月1日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，对本次交易 方案中的发行价格、发行数量及本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与 全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》，与配募 11 对象签订了《股份认购合同之补充合同（二）》。 （二）威富通的内部决策 截至本报告书签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付 现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。 （三）交易对方的决策 1、截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序，同 意参与本次交易。 2、截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。 （四）募集配套资金认购对象的决策 1、新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现金 认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。 2、截至本报告书签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已 与上市公司签署《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》；新沃资管计 划已与上市公司签署《股份认购合同之终止合同》；尤小平、王蔚、上海并购基 金已与上市公司签署《股份认购合同之补充合同（二）》。 （五）中国证监会的审核程序 1、2017年4月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第20 次会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。 2、2017年6月12日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]855 号批文，本次交易已获得中国证监会核准。 本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规 章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予 以实施。 12 三、拟购买资产过户及交付情况 （一）拟购买资产过户及交付情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，鲜丹、蔡友 弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏及叶 成春应将其持有的威富通 100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名 下。根据威富通的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文 件等，截至本核查意见出具日，威富通 100%股权已过户至上市公司，并完成相 关工商登记变更手续。 （二）期间损益归属及相关安排 标的资产在损益归属期间产生的损益按如下原则处理： 标的资产的交割完成后，华峰超纤将聘请具有证券从业资格的审计机构对标 的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在损益归 属期间产生的收益由华峰超纤享有；在损益归属期间产生的亏损由交易对方按本 次交易前各自在威富通的出资比例承担，交易对方应承担的亏损可自现金支付的 交易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告出具后十日内以 现金方式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示威富通的实际亏损 金额为准。 在过渡期间，未经华峰超纤书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、 质押等任何第三方权利；不得控制威富通进行重大资产处置、对外担保、对外投 资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。 上述“重大”指金额达到威富通最近一期经审计净资产的 10%以上。 过渡期间，交易对方承诺不会改变威富通的生产经营状况，将保证威富通根 据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证威 富通在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。 威富通于交割日的滚存未分配利润全部由华峰超纤享有。 13 截至本核查意见出具日，相应的审计工作正在推进过程中。 四、相关后续事项的合规性及风险 华峰超纤尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方合计发 行 138,165,725 股股份，向配套募集资金对象定向发行股票募集总额不超过 250,850,309.38 元的配套资金，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办 理相关股份登记手续，并向交易对方支付现金对价。 华峰超纤尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。 本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体 内容请参见《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现上述未尽事 项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大 风险。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，海通证券认为： 1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符 合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定。 2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理 完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。 3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股份变动 14 事宜向中登公司申请办理股份登记手续并向深圳证券交易所申请办理新增股份 上市等。此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需 向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。截至本核 查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍。 （以下无正文） 15 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户 之独立财务顾问核查意见》之签章页） 海通证券股份有限公司 2017 年 6 月 26 日
标签： #山东台儿庄财金2023债权4号
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