长江证券承销保荐有限公司 关于湖北楚天高速公路股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 之独立财务顾问核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”） 作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“公司”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对楚天高速 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所涉及的事项进行了认真、审慎的核 查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据公司 2016 年第三次临时股东大会决议，并经湖北省人民政府国有资产 监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股 份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2017]75 号）核准，公司可非公开发行不超过 87,912,101 股股份 以募集楚天高速发行股份购买资产的配套资金。 2017 年 2 月 17 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验 字（2017）010010 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 2 月 16 日，楚天高速 向六名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）87,332,101 股，发行价格为 4.64 元/股，募集资金总额为人民币 405,220,960.00 元，扣除各项发行费用后，募 集资金净额为人民币 399,410,931.49 元。其中：公司增加股本人民币 87,332,101.00 元，增加资本公积人民币 312,078,830.49 元。 公司对募集资金采取了专户存储制度，并于 2017 年 2 月 20 日与长江保荐、 中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉硚口支行 共同签订了《募集资金三方监管协议》。 1 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司编制的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次募集资金不超过 405,220,960.00 元，将用于支付本次交易的现金对价 37,800 万元、中介机构费用 以及交易税费等费用。 为保证本次重组的顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司已使用了自有 资金支付了部分现金对价和中介机构费用。公司将使用募集资金置换公司第五届 董事会第二十七次会议后已提前投入的资金，并用于项目的后续投资。若实际募 集资金不能满足特定支付用途之需要，资金缺口通过公司自筹解决。 三、以募集资金置换募投项目预先投入资金的情况 （一）募投项目预先投入资金的情况 截至 2017 年 3 月 30 日，公司分别以募集资金和自筹资金投入募投项目的具 体情况如下： 单位：元 项目名称 募集资金拟投入总额 以募集资金投入金额 以自筹资金预先投入金额 支付本次交易现金对价 378,000,000.00 298,000,000.00 80,000,000.00 支付本次交易的中介机 26,110,930.50 14,500,000.00 8,850,000.00 构费用 支付登记费 277,419.00 - 277,419.00 支付印花税 832,610.50 832,610.50 - 合 计 405,220,960.00 313,332,610.50 89,127,419.00 截至 2017 年 3 月 30 日，公司预先投入募投项目的自筹资金金额为 89,127,419 元，拟置换金额为募集资金专项账户截至 2017 年 3 月 30 日的余额 87,928,590.36 元。 （二）募集资金置换预先投入资金的内部决策程序 2017 年 3 月 30 日，楚天高速第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使 2 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 87,928,590.36 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2017 年 3 月 30 日，楚天高速第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 87,928,590.36 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 楚天高速独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事 项发表了明确同意意见。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：楚天高速以募集资金置换募集资金投资项目 预先投入资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第 六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入资 金情况出具了鉴证报告。同时，楚天高速本次募集资金置换时间距离募集资金到 账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等规定。楚天高速本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计 划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害 股东利益的情况。本独立财务顾问同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金。 （以下无正文） 3 4
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