证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016－079 江西华伍制动器股份有限公司 关于签署股权收购框架协议的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向 性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性； 2、本框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意 向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议 存在不确定性； 3、根据本框架协议商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关 法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准，因此 该股权收购事项尚存在不确定性； 4、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收 购事项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性； 5、本次股权收购的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决。 基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 1 一、概况 江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)拟以暂定 人民币 3.75 亿元现金收购江苏环宇园林建设有限公司（以下简称：“环宇公司” 或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。 2016 年 12 月 7 日，公司与标的公司股东花再华、潘北河签署了《关于江西 华伍制动器股份有限公司收购江苏环宇园林建设有限公司 25%股权的框架协议》 （以下简称“框架协议”或“本协议”）。公司分别受让自然人花再华、潘北河持 有标的公司 12.5%的股权。 本次签署的框架协议属于合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，待公司 对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作完成后，就此股权收购的事项签署 正式股权转让协议。本协议已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方情况介绍 花再华，中国国籍，男，身份证号：230223**********33； 潘北河，中国国籍，男，身份证号：441821**********19； 2、交易对方与本公司关系 花再华、潘北河与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。 三、标的公司基本情况 名称 江苏环宇园林建设有限公司 统一社会信用代码 91321200757989308U 类型 有限责任公司 住所 泰州市农业开发区芝田路158号 成立时间 2004-02-12 经营期限 2004-02-12 - 2024-02-11 注册资本 5560.00万元人民币 2 法定代表人 花再华 经营范围 从事景观与园林绿化建设施工 花再华，持股比例为50%； 股东情况 潘北河，持股比例为50%； 主要财务数据： 标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。 四、框架协议的主要内容 甲方：以下指代 华伍股份；乙方：以下指代 花再华、潘北河 (一)、转让标的 转让标的为乙方合法拥有的标的公司 25%的股权，其中花再华 12.5%，潘北 河 12.5%。 （二）、标的公司 25%股权转让价款 经甲、乙各方预估，本次标的股权转让价款暂定为 3.75 亿元（人民币，下 同）。 各方根据标的公司审计、评估、法律尽职调查的结果等情况最终确定股权转 让价款，相关中介机构由甲方指定。 （三）、股权转让价款的支付方式 本次股权转让款由甲方向乙方分四期以现金方式支付，支付比例分别为 10%、30%、30%、30%，具体如下： 1、第一期 本次交易（即甲方收购乙方所持标的公司 25%股权，以下同）由甲方董事会、 股东大会表决通过，且通过相关监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券 交易所等）的无异议（若有）后，上述 25%股权完成工商变更登记前 10 个交易 日内，甲方向乙方支付第一期款项，即 3,750 万元。 2、第二期 3 第一期款项已支付后，本次交易的 25%股权完成工商变更登记后 10 个交易 日内，甲方向乙方支付第二期款项，即 11,250 万元。 3、第三期 甲方 2017 年年度报告经股东大会审议通过后 10 个工作日内，且标的公司完 成 2017 年度业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺的前提下，甲方向乙方支 付第三期款项，即 11,250 万元。若本款所述承诺没有同时完成，则暂不支付第 三、四期款项。 4、第四期 甲方 2018 年年度报告经股东大会审议通过后 10 个工作日内，且标的公司累 计完成 2017 年度及 2018 年度业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺的前提下， 甲方向乙方支付第四期款项，即 11,250 万元，若第三期款项因未完成上述承诺 暂不予支付的将在本次一同支付。若本款所述承诺没有同时完成，则暂不支付第 四期款项，待三年承诺期累计完成净利润指标及现金分红指标后，再行支付该第 四期款项。 （四）、乙方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿 1、业绩承诺 乙方承诺，在 2017-2019 年（即业绩承诺期间），标的公司业绩目标（“业绩 承诺”或“承诺净利润数”）具体如下： 单位：万元 2017 年 2018 年 2019 年 累计 15,000 20,000 25,000 60,000 注：净利润：本协议所指净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利 润。本协议各处“净利润”均为此涵义。 2、应收账款回款承诺 乙方承诺，2017-2019 年各年度标的公司当年度产生的应收账款对应的当年 4 回款占当年度营业收入的比例不低于 80%。 3、分红承诺 乙方承诺，2017-2019 年各年度标的公司向甲方现金分红金额不低于标的公 司当年承诺的净利润*25%，甲方不再向标的公司增资、借款或提供担保的形式 用于标的公司发展。 4、业绩补偿 若标的公司 2017 年、2018 年、2019 年经审计的（由甲方确认的审计机构完 成相关审计工作）累计税后净利润未达到本协议本条第一款约定的承诺累计净利 润数，即 60000 万元，则乙方根据如下公式计算对甲方的业绩补偿金额以现金方 式支付给甲方。 业绩补偿金额=（60000 万元-标的公司 2017 年、2018 年、2019 年经审计的 累计税后净利润）÷60000 万元×本次交易股权转让价款总额（即 37500 万元）。 若甲乙双方在承诺期内终止合作，则乙方须按照减值补偿标准进行减值补偿。 5、减值补偿 若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除上述业绩补偿金额外还必须支付减值 补偿金额。 若甲乙双方在承诺期内（即甲方 2019 年度报告公告前）终止合作，则乙方 须按照以下差额对甲方进行现金补偿： 应补偿金额=甲方已向乙方累计支付现金-甲方累计取得标的公司现金分红 在利润承诺期届满后，从 2017 年起甲方累计取得标的公司现金分红 37500 万元前，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测 试审核并出具《减值测试审核报告》。乙方应对甲方另行补偿，于《减值测试审 核报告》出具后 10 日内向甲方支付现金补偿款。若标的公司提前完成甲方 37500 万元现金分红，则该条款自动废止。 （五）、其他承诺事项 5 乙方承诺以合计不少于取得股权转让款的全部金额通过法律法规允许的方 式在二级市场直接购买甲方股票，并申请锁定，每期取得股份锁定期不少于 1 年，锁定股份用于对甲方业绩承诺的担保。乙方可以提前实施购买行为，相应股 份按承诺业绩的比例分期担保，具体的担保措施以正式协议为准。 （六）、乙方的权利和义务 1、乙方保证对其转让的股权拥有完整的所有权和处置权，并且保证所转让 股权不存在任何瑕疵及权属争议。 因乙方持有的标的公司的股份存在权利受限情形导致本次转让不能过户的， 甲方有权解除合同、要求返还相应已经支付的交易价款，同时要求乙方承担总交 易价款 10%的*** 金。 2、乙方保证转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设 置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，不涉及任何争议及 诉讼；转让标的也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。 3、乙方保证标的公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义上的 担保，未涉及任何诉讼及重大权属争议。由此导致的担保责任由乙方承担。 4、乙方承诺：如果标的公司因股权转让完成前的税务、劳动用工等受到行 政部门的处罚及所有依照法律法规应该承担的相关支出，由乙方承担责任和相关 支出。 5、在甲方进行内部决策程序和审批流程前，乙方应完成转让标的公司 25% 的股权转让的内部决策程序和审批流程，并将相关的决策程序文件和股东书面意 见转交给甲方。 6、完全配合甲方指定的中介机构的法律尽职调查、审计、评估等工作（“尽 职调查”）。各方确认，各方签署正式股权转让协议及甲方向乙方支付股权转让款 的前提条件之一是甲方对尽职调查结果表示满意，且乙方和标的公司已经按照甲 方要求解决完毕甲方尽职调查中发现的问题，或者就有关问题的解决方案与甲方 达成一致。 6 7、在本协议有效期内或自本协议签署之日起至各方签署正式股权转让协议 的期间内（以两者中较早发生的时间为准），标的公司应按照惯常标准进行经营， 维持与其客户、雇员、债权人以及与公司有业务往来的其他实体之间的原有关系， 维持并积极取得与任何现有业务或新业务所需的各项资质或批准手续，维持公司 的主要资产（含全部知识产权）和商业秘密；乙方保证在此期间内标的公司的股 本结构、财务状况、资产、负债、业务等不会发生对本次股权转让有任何重大不 利影响的变更。 8、甲方参股标的公司期间原则上不参与标的公司日常经营，乙方保证标的 公司在业务、财务、税务、安全生产、员工与社会保障等方面依法合规经营，并 对乙方及标的公司所有不合规行为（如有）所导致甲方遭受的全部损失承担赔偿 责任。 9、在甲方持有取得标的公司股权期间，下列事项必须取得甲方的事先同意 方为有效：（1）在甲方收回向乙方支付的全部投资款之前，乙方转让、质押或 以其他方式处置所持有的标的公司股权；（2）标的公司增资扩股、减资、合并、 分立、清算、重组、修改公司章程及乙方或标的公司进行的其他影响甲方权益的 事项。 10、花再华、潘北河承诺对乙方和标的公司在本协议项下的所有义务的履行 和责任的承担承担连带责任。 （七）、竞业禁止安排 乙方花再华、潘北河承诺如下： 自本次股权转让工商登记完成后及在标的公司业绩承诺期满后 60 个月内， 非经甲方及标的公司书面同意，乙方中的任何一方将不得自营或者为他人经营与 标的公司、甲方现有业务同类或相似的业务。乙方也不得在他人经营的与标的公 司、甲方现有业务同类或相似业务的企业中任职或担任顾问，也不得支持其亲属 或第三人担任类似职务而获利。 (八)、协议的变更和解除 （1）双方协商一致同意本协议变更或解除时，须订立书面协议，经各方签 7 字、盖章后方能成立。 （2）如果甲方董事会或股东大会未能批准本次交易，则本协议自行终止。 (九)、协议的效力及其它约定 （1）本协议经双方签署后成立，作为双方开始进行股权转让工作应遵守的 法律文件。 （2）本协议不是正式的股权转让协议，不能代替甲乙双方协商一致后签署 的股权转让协议。任何一方不得以本协议为依据要求另一方进行股权转让交易。 但各方后续签署的正式股权转让协议应在符合有关法律法规、上市公司监管规定 的前提下，体现本协议确定的条款，并按照本协议相关条款所体现的原则、精神 及按照通常的商业惯例确定股权转让协议的其他条款。 （3）因本协议或与本协议有关的履行、*** 、终止或无效产生的或与该等 有关的任何争议、矛盾或主张均应由各方友好协商解决，协商不成的，应提交中 国国际经济贸易仲裁委员会在北京按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁结 果为终局性，对争议各方均具有约束力。 （4）本协议自各方签署之日起生效。 五、本次股权收购的目的及对公司的影响 根据对标的公司初步调查，标的公司主要为中交、中城建等大型央企客户配 套园林绿化工程建设，标的公司客户优质，经过多年发展，标的公司已经与相关 主要客户建立了互信、稳定的战略合作关系。 华伍股份致力于发展轨道交通制动系统及不断升级港口、风电等领域制动器 产品的发展方向没有改变。根据调查， 标的公司客户群体与公司具有较好的协 同性，有利于加快公司轨道交通事业的发展，促进公司提高主业盈利能力。 同时，根据标的公司的发展规划和盈利能力测算，标的公司未来的盈利水平 将显著提升，参股标的公司，将有利于公司提高综合盈利能力，为公司及股东创 造效益。 六、交易的其他安排 8 公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性 文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情 况。 七、风险提示 本次签署的仅为框架性协议，公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调 查、评估及审计之后，各方进一步确定交易价格，签署正式股权收购协议并经公 司董事会、股东大会审批通过后实施，本次股权收购付诸实施存在一定的不确定 性。 公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大 投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 《关于江西华伍制动器股份有限公司收购江苏环宇园林建设有限公司 25% 股权的框架协议》 特此公告。 江西华伍制动器股份有限公司董事会 2016 年 12 月 8 日 9
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