中国国际金融股份有限公司 关于 宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一七年二月 声明 受宝山钢铁股份有限公司委托，中国国际金融股份有限公司担任本次宝山钢 铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之独立财务顾 问。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独 立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全文。 目录 声明................................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................... 2 释义................................................................................................................................... 3 第一章 本次交易的合并方案 ........................................................................................ 1 第二章 本次交易的实施情况 ........................................................................................ 1 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况............................................................................... 1 二、武钢股份注销法人资格情况........................................................................... 4 三、宝钢股份工商登记变更情况........................................................................... 4 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................... 4 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况....................................................... 4 六、本次合并过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 5 七、相关协议及承诺的履行情况........................................................................... 5 八、相关后续事项的合规性及风险..................................................................... 13 第三章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 15 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 人民币普通股，即在中国境内发行的以人民币认购和 A股 指 交易的普通股股票 宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易，合并完成 本次换股吸收合并/ 后，宝钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份现有的 本次交易/本次合并/ 指 全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一 本次重组 切权利与义务由武钢有限承接与承继；自交割日起， 武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制 宝钢股份与武钢股份于 2016 年 9 月 22 日签署的《宝 合并协议/《合并协 指 山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换 议》 股吸收合并协议》 吸并方/宝钢股份/公 指 宝山钢铁股份有限公司 司/本公司/上市公司 被吸并方/武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司 合并双方 指 宝钢股份、武钢股份 存续公司/合并后上 指 本次换股吸收合并完成后的宝钢股份 市公司 为本次合并之目的，武钢股份于合并协议生效后设立 的全资子公司，用以承接与承继武钢股份现有的全部 武钢有限 指 资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权 利与义务 宝钢集团/中国宝武 原宝钢集团有限公司，现已更名为中国宝武钢铁集团 指 集团 有限公司 武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司 下属企业/下属子公 指 就宝钢股份和武钢股份而言，是指其各自直接或间接 司 持有的全资、控股子公司 宝钢股份、武钢股份审议本次换股吸收合并的董事会 定价基准日 指 决议公告日 被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成 换股 指 吸并方股票的行为 于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份 全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现 换股股东 金选择权的武钢股份股东以及武钢股份异议股东的 现金选择权提供方 本次吸收合并中，换股股东所持的每 1 股武钢股份股 换股比例 指 票可以换取宝钢股份本次发行股票的数量 用于确定有权参加换股的武钢股份股东名单及其所 换股实施股权登记日 指 持股份数量的某个交易日。换股实施股权登记日将由 合并双方另行协商确定并公告 宝钢股份为本次合并之目的向换股股东发行的、用作 换股实施日 指 支付本次合并对价的新增股份由登记结算机构登记 于换股股东名下之日 应为换股实施日次月的第一日。自该日起，武钢有限 交割日 指 的 100%股权由宝钢股份控制 过渡期 指 合并协议签署日至交割日之间的期间 在宝钢股份、武钢股份的股东大会表决本次换股吸收 合并方案时就关于本次合并方案的相关议案和就关 异议股东 指 于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均 投出有效反对票的宝钢股份股东、武钢股份股东 就宝钢股份而言，本次合并中宝钢股份赋予宝钢股份 现金选择权 指 异议股东的权利。申报行使该权利的宝钢股份异议股 东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供 方按照确定的价格受让其所持有的全部或部分宝钢 股份 A 股股票。就武钢股份而言，本次合并中武钢股 份赋予武钢股份异议股东的权利。申报行使该权利的 武钢股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求 现金选择权提供方按照确定的价格受让其所持有的 全部或部分武钢股份 A 股股票。在定价基准日至现金 选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的 现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应 调整。在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武 钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除 权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现 金对价的价格将进行相应调整 针对宝钢股份的异议股东而言，现金选择权提供方为 现金选择权提供方 指 宝钢集团，针对武钢股份的异议股东而言，现金选择 权提供方为武钢集团 就宝钢股份而言，宝钢股份异议股东可以申报行使现 金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就武 现金选择权申报期 指 钢股份而言，武钢股份异议股东可以申报行使现金选 择权的期间，具体时间将另行确定并公告 就宝钢股份而言，现金选择权提供方向有效申报行使 现金选择权的宝钢股份异议股东支付现金对价，并受 让其所持有的且有效申报的宝钢股份 A 股股票之日， 现金选择权实施日 指 具体日期将由合并双方另行协商确定并公告。就武钢 股份而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选 择权的武钢股份异议股东支付现金对价，并受让其所 持有的且有效申报的武钢股份 A 股股票之日，具体日 期将由合并双方另行协商确定并公告 任何对或可能对宝钢股份或武钢股份的经营、运营、 发展、（财务或其他）状况、财产、核心员工或债务 重大不利影响 指 等事项产生重大不利的事件、事实、条件、变化或影 响 元 指 人民币元 《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有 本核查意见 指 限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联 交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 中国结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 第一章 本次交易的合并方案 宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份。 宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存 续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权 利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股 份控制。 （一）换股对象 本次吸收合并中，换股对象为于换股实施股权登记日（2017 年 2 月 14 日） 收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现 金选择权的武钢股份股东以及武钢股份异议股东的现金选择权提供方。 （二）换股价格及换股比例 宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股 吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考 价，并以不低于市场参考价的 90%作为定价原则，换股价格确定为 4.60 元/股； 武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告 日前 20 个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的 90% 作为定价原则，换股价格确定为 2.58 元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换 股比例为 1:0.56，即每 1 股武钢股份的股份可以换取 0.56 股宝钢股份的股份。 （三）异议股东利益保护 为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份赋予其异议股东以现金选择权。 有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股 份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 4.60 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方 名下。宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团（现已更名为“中国宝武 钢铁集团有限公司”）。 为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择 权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股 份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股 2.58 元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提 供方名下。武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。 第二章 本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易已取得的批准和授权 （1）本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过； （2）本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过； （3）本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过； （4）本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过； （5）本次交易已获国务院国资委批准； （6）本次交易方案已经宝钢股份 2016 年第三次临时股东大会表决通过； （7）本次交易方案已经武钢股份 2016 年第二次临时股东大会表决通过； （8）本次交易已获得中国证监会的核准。 （9）根据《反垄断法》的规定，包含本次交易方案在内的宝钢集团、武钢 集团联合重组方案已获得商务部反垄断局出具的关于经营者集中《不实施进一步 审查的通知》，可以实施集中。 （10）根据宝钢股份的确认，2016 年 11 月 24 日，本次合并获得了土耳其 反垄断审查机构的无条件批准；2016 年 11 月 28 日，本次合并获得了韩国反垄 断审查机构的无条件批准。截至本报告书签署日，本次合并已获得根据当地法律 的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况 1、 相关资产过户或交付情况 《合并协议》约定，作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属 公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢 有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股 份控制。武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名 下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并 方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情 况商议需延长办理前述手续的时间。 武钢股份已于 2016 年 12 月 19 日设立武钢有限。武钢股份以 2016 年 12 月 31 日作为基准日，将其现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其 他一切权利与义务划转至武钢有限。本次合并的交割日为换股实施日次月的第一 日，即 2017 年 3 月 1 日。于交割日，武钢有限的 100%股权由宝钢股份控制。武 钢股份需要办理过户手续的主要资产的过户情况如下： （1） 长期股权投资 武钢股份直接持股的 21 项股权因本次合并而转移至武钢有限，其中全资及 控股子公司股权 15 项，参股公司股权 6 项。截至本核查意见签署日，武钢股份 持有的公司股权转移至武钢有限的工商变更登记仍在办理过程中，尚未办理完 毕。武钢有限的 100%股权转移至宝钢股份的工商变更登记仍在办理过程中，尚 未办理完毕。 （2） 土地使用权 截至本核查意见签署日，武钢股份本部未拥有任何土地使用权，因此不涉及 土地使用权证的过户。 （3） 房屋所有权 武钢股份本部共拥有 376 处房屋，合计证载面积为 1,635,381.27 平方米，实 际使用面积（扣除部分拆除面积）合计 1,486,602.11 平方米。 截至本核查意见签署日，上述房产的相关过户手续仍在办理过程中。 （4） 商标 截至本核查意见签署日，武钢股份本部名下未持有任何仍在使用的商标，因 此不涉及商标的过户。 （5） 专利 截至本核查意见签署日，武钢股份本部名下未持有任何专利，因此不涉及专 利的过户。 2、 相关债权债务处理情况 宝钢股份、武钢股份已分别根据《公司法》等法律法规的要求发出债权人通 知和债权人公告。于规定的债权申报期内，并无债权人提出清偿要求。宝钢股份 的债权债务已由合并后上市公司承继，武钢股份的债权债务由武钢有限承继。 根据武钢股份发行的武汉钢铁股份有限公司 2014 年公司债券（债券简称： 14 武钢债）的募集文件的规定，武钢股份及债券管理人已于 2016 年 10 月 28 日 召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于本次合并重组事项中对本期债券相 关安排的议案》，同意武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资 质及其他一起权利与义务由武钢有限承接与承继；审议通过了《关于债券持有人 利益保护方案的议案》，同意 14 武钢债原担保人武钢集团对 14 武钢债担保的种 类、数额、方式保持不变，宝钢股份为 14 武钢债追加提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保，担保金额为人民币 70 亿元以及由该款项产生的利息、违 约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，14 武钢债债券持有人不因本次合并 项下事宜要求提前清偿 14 武钢债项下的债务。 对于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份已按照募集说明书的规定召 开债券持有人会议，审议并通过了本次合并相关事宜。宝钢股份本次交易前发行 的债务融资工具由合并后上市公司承接。 3、 本次合并涉及的员工权利义务的处理情况 于交割日后，宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变；武钢股份员工的劳动 关系由武钢有限承继与履行。 4、 本次合并涉及的对价支付情况 宝钢股份和武钢股份已于 2017 年 1 月 25 日分别刊登《宝山钢铁股份有限公 司关于本次合并异议股东现金选择权申报结果的公告》和《武汉钢铁股份有限公 司关于本次合并异议股东现金选择权申报结果的公告》，在现金选择权申报期内， 并无宝钢股份异议股东、武钢股份异议股东申报行使现金选择权。 上交所于 2017 年 2 月 14 日对武钢股份 A 股股票予以摘牌，武钢股份股票 终止上市。本次合并的换股实施股权登记日为 2017 年 2 月 14 日，换股实施股权 登记日收市后武钢股份股东持有的武钢股份股票已按照 1:0.56 的比例转换为宝 钢股份股票，即每 1 股武钢股份股票换取 0.56 股宝钢股份股票。 本次合并涉及的宝钢股份新增股份登记手续已于 2017 年 2 月 17 日完成。宝 钢股份因本次合并新增发行 A 股 5,652,516,701 股。该等新增股份的性质为无限 售条件流通股，并于 2017 年 2 月 27 日上市流通。本次合并换股实施完毕后，宝 钢股份的总股本为 22,102,656,925 股。 二、武钢股份注销法人资格情况 截至本核查意见签署日，武钢股份工商注销登记手续尚未办理完毕。 三、宝钢股份工商登记变更情况 截至本核查意见签署日，宝钢股份新增股份的工商登记变更手续尚未办理完 毕。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 在本次交易过程中，与本次交易相关的董事、监事及高级管理人员变更的情 况如下：宝钢股份原董事陈德荣、刘安，监事周竹平因工作另有安排，辞去董事、 监事职务。宝钢股份董事会提名邹继新、张锦刚、赵昌旭为董事，张克华为独立 董事，任期自公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2018 年召开的 2017 年度股东大会选举出新一届董事会；宝钢股份监事会提名朱永红、余汉生 为监事，任期自公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2018 年召开 的 2017 年度股东大会选举出新一届监事会。上述提案尚需经宝钢股份 2017 年第 一次临时股东大会审议。 六、本次合并过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，宝钢股份没有发生资金、 资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或宝钢股份为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 就本次换股吸收合并，宝钢股份与武钢股份于2016年9月22日签署了《合并 协议》。 截至本核查意见签署日，合并协议已生效，合并双方已经或正在按照《合 并协议》的约定履行协议内容，未发生违反协议约定的行为。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易涉及的主要承诺如下： 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证 1 宝钢股份 所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 已履行 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律 责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 2 武钢股份 述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者 已履行 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 一、本公司已向宝钢股份、武钢股份及为本次交 易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信 关于提供 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 的信息真 料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件 实、准确、 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 完整的承 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供 诺函 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 3 宝钢集团 已履行 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责 任。 二、在本次交易期间，本公司保证将及时向宝钢 股份、武钢股份提供本次重组相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 宝钢股份、武钢股份或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公 司在宝钢股份或武钢股份拥有权益的股份。 一、本公司已向宝钢股份、武钢股份及为本次交 易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的 中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责 4 武钢集团 任。 已履行 二、在本次交易过程中，本公司将及时向宝钢股 份、武钢股份提供本次交易相关信息，并保证提 供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并愿意承担个别及连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公 司在武钢股份或合并后新公司拥有权益的股份。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《宝 山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股 份有限公司暨关联交易报告书》及本公司为本次 交易所出具的其他信息披露和申请文件的内容 宝钢股份全 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 体董事、监 陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 5 已履行 事、高级管 或重大遗漏负连带责任。 理人员 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 关于信息 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 披露和申 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 请文件真 形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有 实、准确、 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 完整的承 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 诺函 户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 武钢股份全 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 体董事、监 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 6 已履行 事、高级管 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 理人员 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于换股 宝钢股份全 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 仍在履行过程中，截 7 吸收合并 体董事、高 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 至本核查意见签署 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 暨关联交 级管理人员 利益； 日，未发现违反承诺 易填补回 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 的情形 报措施得 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责 以切实履 无关的投资、消费活动； 行的承诺 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划， 本人将支持拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背 上述承诺而产生的法律责任。 一、保持宝钢股份人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持 人员独立，宝钢股份的总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公 司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以 外的职务，不会在本公司及本公司其他下属企业 仍在履行过程中，截 领薪。宝钢股份的财务人员不会在本公司及本公 至本核查意见签署 8 宝钢集团 司控制的其他企业兼职。 日，未发现违反承诺 二、保证宝钢股份资产独立完整 的情形 1、保证宝钢股份具有独立完整的资产。 2、保证宝钢股份不存在资金、资产被本公司及 本公司控制的其他企业占用的情形。 3、保证宝钢股份的住所独立于股东。 三、保证宝钢股份的财务独立 1、保证宝钢股份建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系。 关于保持 2、保证宝钢股份具有规范、独立的财务会计制 宝山钢铁 度。 股份有限 3、保证宝钢股份独立在银行开户，不与股东共 公司独立 用一个银行账户。 性的承诺 4、保证宝钢股份的财务人员不在本公司及本公 函 司控制的其他企业兼职。 5、保证宝钢股份能够独立作出财务决策，本公 司及本公司控制的其他企业不干预宝钢股份的 仍在履行过程中，截 资金使用。 至本核查意见签署 9 武钢集团 四、保证宝钢股份的机构独立 保证宝钢股份拥有独立、完整的组织机构，与股 日，未发现违反承诺 东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机 的情形 构完全分开。 五、保证宝钢股份的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持 业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显 失公平的关联交易。 保证宝钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 六、本公司承诺不干预宝钢股份经营管理活动， 不得侵占公司利益。 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地 （包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进 行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争 或可能有实质性竞争的业务活动。 2、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务 可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股 份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司 仍在履行过程中，截 将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合 至本核查意见签署 10 宝钢集团 理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础 日，未发现违反承诺 上确定的。 的情形 3、本次交易完成后，本公司将通过行使合法权 利促进本次交易中各方出具的关于同业竞争的 相关承诺的履行。 4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间，以上 承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致 宝钢股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害 赔偿责任。 1、本公司承诺，自本次交易完成之日起 3 年之 关于避免 后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较 与合并后 早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主 新公司同 导该公司的运营。 业竞争的 2、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地 承诺函 （包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进 行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争 或可能有实质性竞争的业务活动。 3、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务 可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股 仍在履行过程中，截 份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司 至本核查意见签署 11 武钢集团 将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合 日，未发现违反承诺 理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础 的情形 上确定的。 4、除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解 决方式履行以及经履行程序豁免的承诺外，目前 本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争 的相关承诺在本次交易完成后继续履行，并对宝 钢股份有效。 5、本公司作为宝钢股份的股东期间，以上承诺 均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢 股份权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿 责任。 1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完 整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配 套的系统。 仍在履行过程中，截 关于规范 2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝 至本核查意见签署 12 关联交易 宝钢集团 钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企 日，未发现违反承诺 的承诺函 业优先达成交易。 的情形 3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减 少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。 若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 公司控制的其他企业将与宝钢股份及其下属企 业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及 规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章 程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关 的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进 行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股 份及其他股东的合法权益的行为。 4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担 及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。 1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝 钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企 业优先达成交易。 2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减 少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。 若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本 公司控制的其他企业将与宝钢股份及其下属企 仍在履行过程中，截 业按照公平、公允、等价有偿的原则依法签订协 至本核查意见签署 13 武钢集团 议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及 日，未发现违反承诺 规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司章 的情形 程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关 的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进 行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股 份及其他股东的合法权益的行为。 3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担 及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。 1、在本次合并中，对于符合本次合并方案所规 定的行使现金选择权条件的，且根据宝钢股份届 时刊登的现金选择权实施相关公告所规定的程 序成功申报行使现金选择权的宝钢股份异议股 东，本公司无条件同意按照《合并协议》第三条 “宝钢股份异议股东现金选择权”的约定履行 现金选择权提供方的各项义务，自行安排资金并 关于担任 向相关异议股东支付现金对价。 宝山钢铁 2、本公司确认，在宝钢股份异议股东行使完毕 股份有限 现金选择权后，如预计合并完成后宝钢股份的社 公司异议 已履行，无异议股东 14 宝钢集团 会公众的持股比例不满足法律、法规所规定的最 股东现金 申报现金选择权 低要求，本公司及/或本公司的关联方将在切实 选择权提 可行的情况下立即向独立第三方转让部分宝钢 供方的承 股份的股份，以使合并完成后宝钢股份的社会公 诺函 众持股数量满足法律、法规规定的最低要求。 3、本公司同意，不因担任宝钢股份异议股东的 现金选择权提供方而向宝钢股份及/或武钢股份 收取任何报酬，也不会向行使现金选择权的宝钢 股份的异议股东收取任何报酬。 4、本公司将根据法律、法规及其他规范性文件 的相关规定，履行作为现金请求权提供方的相关 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 义务。 5、本公司作出以上承诺不违反法律、法规和本 公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他 合同项下的义务相冲突的情况。 1、在本次合并中，对于符合本次合并方案所规 定的行使现金选择权条件的，且根据武钢股份届 时刊登的现金选择权实施相关公告所规定的程 序成功申报行使现金选择权的武钢股份异议股 东，本公司无条件同意按照《合并协议》第四条 “武钢股份异议股东现金选择权”的约定履行 现金选择权提供方的各项义务，自行安排资金并 向相关异议股东支付现金对价。 2、本公司确认，在武钢股份异议股东行使完毕 关于担任 现金选择权后，如预计合并完成后宝钢股份的社 武汉钢铁 会公众的持股比例不满足法律、法规所规定的最 股份有限 低要求，本公司及/或本公司的关联方将在切实 公司异议 已履行，无异议股东 15 武钢集团 可行的情况下立即向独立第三方转让部分宝钢 股东现金 申报现金选择权 股份的股份，以使合并完成后宝钢股份的社会公 选择权提 众持股数量满足法律、法规规定的最低要求。 供方的承 3、本公司同意，不因担任武钢股份异议股东的 诺函 现金选择权提供方而向宝钢股份及/或武钢股份 收取任何报酬，也不会向行使现金选择权的武钢 股份的异议股东收取任何报酬。 4、本公司将根据法律、法规及其他规范性文件 的相关规定，履行作为现金请求权提供方的相关 义务。 5、本公司作出以上承诺不违反法律、法规和本 公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他 合同项下的义务相冲突的情况。 一、关于土地租赁事宜的说明及承诺 1、对于 39 宗已取得《国有土地使用权经营管理 授权书》的授权经营地，本公司承诺将在本次吸 收合并实施完成之日起 3 年内，就该等授权经营 地在土地主管部门完成国有土地使用权登记手 关于宝山 续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份 钢铁股份 及其下属子公司使用事宜办理相关登记手续，办 有限公司 理上述登记手续不存在实质性障碍。 换股吸收 2、对于 2 宗尚未取得《国有土地使用权经营管 仍在履行过程中，截 合并武汉 理授权书》的授权经营租赁地，本公司将在本次 至本核查意见签署 16 钢铁股份 武钢集团 吸收合并实施完成之日起 3 年内，取得该等 2 宗 日，未发现违反承诺 有限公司 授权经营地的《国有土地使用权经营管理授权 的情形 交易相关 书》，并按照规定在土地主管部门完成国有土地 事项的说 使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配 明及承诺 置给武钢股份及其下属子公司的事宜办理相关 函 登记手续，办理上述登记手续不存在实质性障 碍。 3、对于武新股份二期项目使用土地，在主管国 土部门将相关用地公开招拍挂出让的前提下，本 公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 年内取得该宗土地的土地使用权证书或确保由 武新股份取得该宗土地的土地使用权证书，办理 并取得上述土地使用权证书不存在实质性障碍。 如届时由武新股份取得该宗土地的土地使用权 证书，则本公司将与武新股份终止关于该宗地的 《土地租赁协议》。若因本公司或武新股份未取 得该宗土地的土地使用权证书使武新股份无法 继续使用该等土地，则本公司将采取一切合理可 行的措施排除相关妨碍或影响，并承担武新股份 因此遭受的相关损失。 4、本公司将确保武钢股份（或根据本次吸收合 并方案确定的武钢股份资产接收方）及其下属子 公司可持续、稳定地继续使用包括上述租赁土地 在内的土地；如因租赁土地涉及的授权经营地未 办理国有土地使用权登记手续或相关租赁未办 理登记手续而导致武钢股份（或根据本次吸收合 并方案确定的武钢股份资产接收方）及其下属子 公司无法继续使用该等土地，则本公司将采取一 切合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并承担 武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢 股份资产接收方）或其下属子公司因此遭受的相 关损失。 二、关于房产相关事宜的说明及承诺 1、对于登记在武钢股份及武钢股份下属各级子 公司名下、但对应土地使用权人为本公司的房 产，本公司确认该等房产的实际所有权人为武钢 股份或武钢股份下属各级子公司，武钢股份（或 根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接 收方）及相关下属子公司可按现状继续占有和使 用该等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠纷或 潜在纠纷。对于该等房产，本公司承诺将按照本 次吸收合并方案在本次吸收合并完成前过户至 根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接 收方名下，办理上述过户手续不存在实质性障 碍。 2、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥 有的、但仍登记在本公司名下的房产，本公司确 认武钢股份及相关下属子公司已为取得上述房 产向本公司足额支付了相关对价或系由其自主 出资建设，上述房产的实际所有权人应为武钢股 份及相关下属子公司；本公司承诺在办理完毕过 户手续前将确保武钢股份（或根据本次吸收合并 方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子 公司可长期、持续、稳定地免费使用上述房产， 并按照武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定 的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司的指 示对该等房产进行利用和处置，如产生任何收 益，由武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定 的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司享 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 有。对于该等房产，本公司承诺将按照本次吸收 合并方案在本次吸收合并完成后 2 年内过户至 根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接 收方名下或相关下属子公司名下，办理上述过户 手续不存在实质性法律障碍，由此产生的过户等 相关费用由本公司承担。 3、对于武钢股份及武钢股份下属各级子公司拥 有的未办理《房屋所有权证》的房产，本公司确 认该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢 股份下属各级子公司，武钢股份（或根据本次吸 收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关 下属子公司可按现状继续占有和使用该等房屋， 该等房屋不存在产权争议、纠纷或潜在纠纷。本 公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内，协助武钢股份（或根据本次吸收合并方案 确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子公司 取得上述房产的《房屋所有权证》。 4、如因本公司违反上述承诺而给武钢股份（或 根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接 收方）及相关下属子公司造成任何损失，本公司 承诺将予以赔偿。 三、关于武汉威仕科钢材加工配送有限公司用地 情况的说明及承诺 本公司承诺将确保武汉威仕科在本次吸收合并 完成后 1 年内取得上述地块的土地使用权；若武 汉威仕科因在取得《国有土地使用证》前实际使 用前述地块而受到任何政府主管部门的行政处 罚或责令拆除地上建筑物、责令搬迁等处理的， 或后续武汉威仕科将未能依照法定程序取得上 述地块的《国有土地使用证》，本公司将赔偿武 汉威仕科因此遭受的相关损失。 四、关于商标的说明及承诺 1、本说明及承诺函附件二所列注册商标（以下 简称“该等商标”）为本公司申请注册，该等商 标合法、有效，其专有权受到法律保护，不存在 任何权属争议。该等商标目前由武钢股份及其下 属子公司无偿使用。 2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继 续无偿的使用该等商标，本公司将继续维护该等 商标的有效性，保障武钢股份的使用权。未经武 钢股份同意，本公司不会放弃对该等商标的续展 维护，亦不会向任何第三方进行转让。 3、本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方 案确定的武钢股份的资产接收方（以下简称“武 钢股份资产接收方”）有权继续在该等商标有效 期内长期无偿使用该等商标，且本公司承诺如任 何法律、法规或经监管机构要求，本公司需向武 钢股份资产接收方转让其使用的商标的，本公司 将予以配合。未经武钢股份资产接收方同意，本 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 履行情况 公司不会放弃对该等商标的续展维护，亦不会向 任何第三方进行转让。 五、关于专利的说明及承诺 1、本说明及承诺函附件三所列专利（以下简称 “该等专利”）为本公司申请及维护，该等专利 合法、有效，其专有权受到法律保护，不存在任 何权属争议。该等专利目前由武钢股份及其下属 子公司无偿使用。 2、本公司确认，武钢股份及其下属公司有权继 续无偿的、排他使用该等专利，本公司将继续维 护该等专利的有效性，保障武钢股份的使用权。 未经武钢股份同意，本公司不会放弃对该等专利 的维护，亦不会向任何第三方进行转让或许可任 何第三方使用。 3、本次吸收合并完成后，根据本次吸收合并方 案确定的武钢股份的资产接收方（以下简称“武 钢股份资产接收方”）有权继续在该等专利有效 期内长期无偿使用该等专利，且本公司承诺，一 经合并后上市公司提出转让要求，本公司将予以 配合，并在 12 个月内将合并后上市公司所要求 转让的武钢股份资产接收方及其下属子公司在 使用的相关专利转让予武钢股份资产接收方。 六、关于武钢集团国际经济贸易有限公司诉讼事 项的说明及承诺 对于该项纠纷，本公司确认：武钢国贸公司与前 述借款事宜无事实关联，系因第三方涉嫌伪造武 钢国贸公司的相关印章，导致平安银行以武钢国 贸公司为被告提起了诉讼。此外，本公司承诺， 如武钢国贸公司因前述诉讼事项而最终承担相 关清偿责任，或武钢国贸公司因前述诉讼事项产 生其他损失的，本公司将予以补偿。 七、关于其他事项的说明及承诺 本公司承诺，为维护合并后上市公司的利益，如 因本次吸收合并前武钢股份存在的法律瑕疵，对 合并后上市公司造成损失的，武钢集团将向合并 后上市公司进行补偿，确保合并后上市公司不会 受到实际损失。 八、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项 宝钢股份已就本次交易办理完成换股吸收合并之换股程序及相应新增股份 登记手续，尚需向工商管理机关办理注册资本变更登记及章程备案手续。 （二）武钢股份后续资产过户及注销等事项 根据《合并协议》，作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属 公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢 有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的 100%股权由宝钢股 份控制。武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名 下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并 方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情 况商议需延长办理前述手续的时间。 截至本核查意见签署日，本次合并涉及的武钢股份资产过户（包括长期股权 投资、土地使用权、房屋、商标、专利等）至武钢有限，以及武钢有限的 100% 股权转移至宝钢股份的工商变更登记仍在办理过程中，尚未办理完毕。 武钢股份将继续办理工商登记注销手续。 （三）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了《合并协议》，出具了多项承诺，对于《合 并协议》或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行《合并协议》或承诺前 提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 经审慎核查，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。本次交易 相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。 第三章 独立财务顾问结论意见 本独立财务顾问认为： 1、 本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相 关法律法规的要求。 2、 本次合并涉及的现金选择权已严格按照相关法律文件及相关协议的约定 予以实施，于现金选择权申报期内并无异议股东申报行使现金选择权；本次合并 所涉及的宝钢股份须向武钢股份股东发行的对价股份已支付完毕。 3、 武钢股份资产已由武钢有限承继，部分资产目前仍在办理过户手续，对 本次交易的实施不构成重大不利影响；武钢股份原有的债权债务已由武钢有限承 继和承担。 4、 本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情 形。 5、 本次合并所涉及的董事、监事的变化符合法律、法规及规范性文件的要 求。 6、 本次交易实施过程中，宝钢股份、武钢股份不存在被控股股东及其关联 方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。 7、 《合并协议》及相关承诺已履行或正在履行中，各方未出现违反协议或 者承诺的情形。 8、 本次交易所涉及的其他尚待办理的后续事项不会对本次交易构成实质性 影响。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股 吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 盖章页） 财务顾问主办人： 孙莹 张淑健 财务顾问协办人： 李扬 中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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