股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-145号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司放弃同比例增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）参股子公司浙江博锐生物制药有限公司（以下简称“博锐生物”）拟通过增资扩股及转让部分股权方式引进具备生物医药资源、资本运营经验的战略投资者，公司放弃对博锐生物新增注册资本的同比例增资，同时公司及其他股东不享有该部分转让股权的优先认购权。本次交易完成后，公司持有博锐生物的股本不变，持股比例从42.00%被动稀释到40.32%，仍为其第二大股东。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，对公司财务状况和经营情况无重大影响。
●本次公司放弃对博锐生物的同比例增资事项，已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次事项涉及的金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
●本次放弃同比例增资，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次放弃同比例增资，不构成关联交易。
一、交易事项概述
为把握国内生物医药产业发展契机，推动在研项目研发提速、产业化能力快速提升，公司参股子公司博锐生物拟通过增资扩股及转让部分股权方式引进具备生物医药资源、资本运营经验的战略投资者，筹措产业发展资金，优化股权结构，实现优势互补。
博锐生物本次拟增加注册资本26,332,418元，增资总额5.40亿元；博锐生物控股股东PAG Highlander (HK) Limited（以下简称“太盟”）拟对外转让其持有的博锐生物48,763,736元注册资本。本次交易完成后，博锐生物的注册资本将从633,928,571元增加至660,260,989元。
基于博锐生物本次增资扩股方案，结合公司战略发展及现状，2022年12月28日，公司召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于参股子公司浙江博锐生物制药有限公司实施增资扩股及部分股权转让的议案》，同意公司放弃本次博锐生物新增注册资本的同比例增资，并授权公司董事长或指定代表办理与上述增资及转让有关的事宜，包括但不限于签署相关协议/决议等文件、协助办理相关的审批或备案手续、协助办理变更登记备案等事项。公司放弃同比例增资涉及的金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、博锐生物基本情况
1、公司名称：浙江博锐生物制药有限公司
2、统一社会信用代码：91331002MA2DTHGU4M
3、住所：浙江省台州市椒江区疏港大道1号
4、注册资本：63,392.8571万人民币
5、法定代表人：肖遂宁
6、成立日期：2019年01月23日
7、经营期限：2019年01月23日至2049年01月22日
8、经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：太盟持有博锐生物55%股权，为其控股股东；公司持有博锐生物42%股权；品瞻（博锐生物员工持股平台）持有博锐生物3%股权。
10、财务数据：截至2021年12月31日，博锐生物资产总额为3,545,233,032.22元，负债总额为1,012,051,141.48元，股东权益为2,533,181,890.74元，实现营业收入686,560,206.01元，净利润-173,915,357.44元（以上财务数据已经审计）。
11、评估情况：根据银信资产评估有限公司以2022年9月30日为基准日，出具的《浙江博锐生物制药有限公司拟股权转让所涉及的浙江博锐生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目》【银信评报字（2022）沪第030126号】，以收益法评估结果作为评估结论，在评估基准日2022年9月30日，博锐生物的股东全部权益价值为1,361,000.00万元（即人民币壹佰叁拾陆亿壹仟万元）。
三、增资扩股交易方基本情况
1、台州市国有资产投资集团有限公司
统一社会信用代码：91331000787707236H
住所：浙江省台州市椒江区白云街道市府大道391号202室
注册资本：80,000万人民币
法定代表人：李战胜
成立日期：2000年3月9日
经营期限：2000年3月9日至长期
经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发。
台州市国有资产投资集团有限公司是台州市国有资本运营集团有限公司全资子公司，资信状况良好，具备按协议约定完成本次交易的能力。台州市国有资产投资集团有限公司与公司不存在关联关系，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、杭州富阳至富股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330183MAC4REEFXP
主要经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路8幢101室
出资额：30,000万人民币
执行事务合伙人：杭州富阳富投发资产管理有限公司
成立日期：2022年12月22日
经营期限：2022年12月22日至长期
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州富阳至富股权投资合伙企业（有限合伙）是一家有限合伙企业，执行事务合伙人为杭州富阳富投发资产管理有限公司, 杭州富阳富投发资产管理有限公司是杭州富阳投资发展有限公司的全资子公司，杭州富阳投资发展有限公司是由杭州市富阳区人民政府国有资产监督管理办公室直接控制的全资子公司。杭州富阳至富股权投资合伙企业（有限合伙）资信状况良好，具备按协议约定完成本次交易的能力。
杭州富阳至富股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、博锐生物增资扩股及部分股权转让方案
根据博锐生物实际情况，经博锐生物董事会批准，确定本次博锐生物本次增资扩股的投前估值为130亿元（折合每股价格约20.5070元）。
1、博锐生物拟增加注册资本26,332,418元，增资总额5.40亿元（以下简称“增资部分”），其中台州市国有资产投资集团有限公司认购新增的注册资本14,629,121元，增资总额3.00亿元；杭州富阳至富股权投资合伙企业（有限合伙）认购新增的注册资本11,703,297元，增资总额2.40亿元。公司及博锐生物现有其他股东放弃对本次新增注册资本的同比例增资。
2、博锐生物控股股东太盟拟对外转让其持有的博锐生物48,763,736元注册资本，其中一家境外投资公司拟认购31,208,791元注册资本，一家境内公司拟认购17,554,945元注册资本。
根据太盟与公司于2019年9月4日签署的《浙江海正博锐生物制药有限公司合资经营协议》“第八条 股权转让 8.1不限制转让”的约定，太盟此次转让其所持有的部分股权，无需取得博锐生物其他股东方的同意，其他股东方也不享有上述转让股权的优先购买权。
本次增资扩股及部分股权转让完成后，博锐生物的注册资本从633,928,571元增加至660,260,989元。本次增资扩股及部分股权转让前后博锐生物的注册资本变动情况如下：
单位：元
■
截止本公告日，本次博锐生物增资事项已正式签署相关合作协议。
五、对公司的影响
博锐生物本次增资扩股及部分股权转让事项中，公司放弃增资部分的同比例增资，同时不享有部分股权转让部分的优先认购权。本次交易完成后，公司持有博锐生物的股本不变，持股比例从42.00%被动稀释到40.32%，仍为其第二大股东。因投资方溢价增资，将导致原博锐生物股东享有的股东权益增加，除此外，本项交易对我公司财务状况和经营情况无其他重大影响。
公司将密切关注后续进展，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-143号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于浙江海正甦力康生物科技有限公司增资扩股及转让部分老股的进展
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2022年3月3日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司实施增资扩股及转让部分老股的议案》，同意公司控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司（以下简称“甦力康”）通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让，本次交易委托台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）以公开挂牌形式进行。2022年5月23日，台交所确认Hong Kong Summit Nutrition Limited（以下简称“香港公司”）和上海源旬企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海源旬”）联合摘牌，受让海正药业持有的甦力康17,362,702元注册资本（代表甦力康34.72%股权），成交价格为47,650,200元人民币或等值其他货币；认购甦力康新增21,862,702元注册资本，增资成交价格为60,000,000元人民币或等值其他货币。2022年5月27日，交易各方签署了相关协议。本次甦力康增资扩股及老股转让交易事项完成后，海正药业对甦力康持股比例下降至39.1542%，海正药业不再对甦力康进行报表合并。具体内容详见公司于2022年3月4日、5月24日、5月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为“临2022-17号”、“临2022-65号”及“临2022-66号”的公告。
根据香港公司、上海源旬与甦力康于2022年5月27日签署的《关于浙江海正甦力康生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），香港公司、上海源旬为认购本次新增注册资本而应支付的增资款合计为60,000,000元或等值外币，各方同意，增资款分三期支付。第一期增资款20,000,000元或等值其他货币，其中：香港公司支付14,000,000元或等值其他货币，上海源旬支付6,000,000元或等值其他货币；香港公司、上海源旬将于协议约定的先决条件全部满足或被香港公司、上海源旬书面豁免之日起10个工作日内支付。第二期增资款为20,000,000元或等值其他货币，上海源旬应在第一期增资款支付之日起的4个月内支付。第三期增资款为20,000,000元或等值其他货币，上海源旬应在第一期增资款支付之日起的9个月内支付。
2022年6月，第一期增资款已支付到位，甦力康已办理完毕相关工商变更登记手续。截至本公告披露日，第二期、第三期增资款尚未支付到位。
2022年12月27日，海正药业、香港公司、上海源旬及甦力康经协商一致，签署了《〈关于浙江海正甦力康生物科技有限公司之增资协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《增资协议》约定的增资款的支付安排进行调整。
一、《补充协议》主要内容
增资款项支付的先决条件调整为：各方同意，鉴于《增资协议》签订后社会经济环境及其他客观情况发生的变化，同意将《增资协议》项下境内投资方支付第二期增资款的期限延长至第一期增资款支付之日起的9个月届满之日，即，将《增资协议》第3.3条修改为：“第二期增资款为20,000,000元，境内投资方应在第一期增资款支付之日起的9个月内支付。”
除上述条款，《增资协议》的其他重要条款保持不变。
二、本次签署《补充协议》对公司的影响
甦力康目前已不属于公司合并报表范畴，为公司参股子公司。本次甦力康股东方延期出资，对公司无实质影响，对公司相应期间财务报表亦无任何影响。
公司将根据此次有关事项进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-144号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2022年12月28日（周三）下午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、关于参股子公司浙江博锐生物制药有限公司实施增资扩股及部分股权转让的议案；
同意公司放弃对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司（以下简称“博锐生物”）新增注册资本的同比例增资，同时公司及其他股东不享有部分转让股权的优先认购权。
为确保本次事项的顺利进行，同意授权公司董事长或指定代表办理与上述增资及转让有关的事宜，包括但不限于签署相关协议/决议等文件、协助办理相关的审批或备案手续、协助办理变更登记备案等事项。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司放弃同比例增资的公告》，已登载于2022年12月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、关于与太盟签署里程碑补偿和解协议的议案；
同意公司与博锐生物控股股东PAG Highlander (HK) Limited（简称“太盟”）在友好协商基础上签署《关于里程碑补偿的和解协议》，就2019年9月4日签订的《浙江海正博锐生物制药有限公司股权转让合同》、博锐生物合资经营协议等相关文件中有关曲妥珠单抗里程碑补偿安排进行和解及调整。
为保证上述事项的顺利实施，同意授权公司董事长或其指定代表办理里程碑补偿和解协议签订相关事宜，包括但不限于签署协议、支付补偿款等相关工作。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于浙江博锐生物制药有限公司增资扩股及老股转让的进展公告》，已登载于2022年12月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-146号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于浙江博锐生物制药有限公司增资扩股及老股转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2019年6月21日召开的第八届董事会第三次会议及于2019年7月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案》，同意公司控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司（现更名为“浙江博锐生物制药有限公司”，以下简称“博锐生物”或“博锐”）通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让。上述事项委托台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）公开挂牌实施。2019年9月4日，台交所确认PAG Highlander (HK) Limited（以下简称“太盟”）摘牌。具体内容详见公司于2019年6月22日、7月9日、7月11日、9月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为“临2019-85号”、“临2019-95号”、“临2019-96号”及“临2019-114号”公告。
根据海正药业、海正药业（杭州）有限公司与太盟签订的《浙江海正博锐生物制药有限公司股权转让合同》及其补充约定，以及博锐生物合资经营协议（包括其修订）等相关交易文件（以下合称“博锐交易文件”）规定，博锐生物或其全资子公司药品安佰诺、阿达木单抗、英夫利西单抗和曲妥珠单抗四个品种的研发及获批进度，将影响是否触发博锐交易文件中的里程碑补偿和特殊转移补偿。截至目前，博锐交易文件中涉及的安佰诺、阿达木单抗、英夫利西单抗均已达成交易文件约定的里程碑，获得《药品注册证书》；曲妥珠单抗境内生产药品注册上市许可申请于2022年1月13日获得受理，目前仍处于国家药品审评中心专业审评中状态。
根据博锐交易文件，(A)若博锐或博锐全资子公司于2022年3月底尚未获得曲妥珠单抗上市批件，海正药业或海正杭州需要支付1.5亿元人民币补偿款给太盟或其指定方；(B)若博锐或博锐全资子公司于2022年6月底依然未获得曲妥珠单抗上市批件，海正药业或海正杭州需要进一步追加支付1.25亿元人民币补偿款给太盟或其指定方。截至目前，上述里程碑补偿支付条件均已经触发，公司在2022年3月底和2022年6月底暂时未因曲妥珠单抗未获批而履行对太盟的现金补偿义务。
考虑到双方作为博锐生物长期合资股东的友好合作关系，经公司与太盟的友好协商，双方就博锐交易文件中有关曲妥珠单抗里程碑补偿安排进行和解及调整。2022年12月28日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与太盟签署里程碑补偿和解协议的议案》，现就相关事项公告如下：
一、《关于里程碑补偿的和解协议》的主要内容
1、里程碑补偿的调减
1.1 太盟在收到海正药业支付的人民币1亿元补偿款的前提下，同意将海正药业根据相关协议应向太盟支付的里程碑补偿金额由人民币2.75亿元调减至人民币1亿元（以下简称“调减后的里程碑补偿金额”）。
1.2 鉴于曲妥珠单抗上市批件未能按照相关协议约定期限取得，双方确认博锐估值降低以及太盟根据太盟投资协议获得博锐股权的对价应按照里程碑补偿进行调减；在里程碑补偿被调整为调减后的里程碑补偿金额后，太盟根据太盟投资协议自海正药业获得博锐部分股权的对价应相应调减人民币1亿元。
2、调减后的里程碑补偿金额的支付
2.1 在本协议签署后5日内，海正药业应将人民币1亿元补偿款全额以跨境人民币的形式并以合法合规的方式支付至太盟指定账户。海正药业准时完成款项支付且太盟足额收到该等款项之后，里程碑补偿金额调整为调减后的里程碑补偿金额，即海正药业支付的人民币1亿元补偿款为调减后的里程碑补偿金额，同时太盟确认海正药业已全部履行完毕相关协议项下的里程碑补偿义务。
2.2 海正药业应负责依法完成为将该等补偿款跨境支付至太盟所指定账户所需的一切必要的批准、备案、登记和其它手续（包括但不限于外汇手续），并自行承担因此而产生的所有责任和费用，并承诺不因此给太盟造成任何损失或损害。
就海正药业根据本协议向太盟支付上述调减后的里程碑补偿金额而产生的一切税款（包括太盟因收到调减后的里程碑补偿金额而被征收或可能被征收的任何以及所有税费，包括但不限于增值税），均应由海正药业承担。海正药业应确保太盟收到的调减后的里程碑补偿金额在扣除税款（如有）后的净额为人民币1亿元。
3、适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律并依其解释。
各方有关本协议的任何争议，应首先通过协商解决。如该争议无法通过协商解决的，任一方有权将该争议提交香港国际仲裁中心，根据申请仲裁时其届时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港仲裁解决。
4、其他
如海正药业未按照协议规定期限向太盟指定账户及时足额支付人民币1亿元补偿的，太盟有权经书面通知海正药业而单方解除本协议。
二、对公司的影响
按照协议约定，自海正药业向太盟支付1亿元（即调减后的里程碑补偿款）后，海正药业全部履行完毕博锐交易事项下的里程碑补偿义务，本次支付完成后对相应期间的合并报表影响为：终止确认一年内到期的非流动负债2.75亿，增加投资收益1.65亿元（考虑相关税费影响），最终损益影响以审计报告为准。
公司将密切关注后续进展，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-147号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年8月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案》，同意公司控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件）。公司于2017年10月29日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资的议案》，同意导明医药引进外部投资者实施增资，上述事项委托台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）公开挂牌实施，2017年12月29日，台交所确认Growth River Investment Limited（以下简称“Growth River”）和Empire Gateway Investment Limited（以下简称“Empire Gateway”）为成功摘牌方。公司于2017年12月29日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案》，根据债转股协议的约定，松禾成长一号将1亿元人民币借款在本轮增资实施时按同样条件转为对导明医药的股本，同日，导明医药时任各股东海正药业、DTRM Innovation LLC（创始股东自然人何伟拥有其100%股权）、Growth River、Empire Gateway、松禾成长一号共同签署了《浙江导明医药科技有限公司合资合同》（以下简称“《合资合同》”）。上述增资及债转股事项于2017年12月29日全部完成后，公司对导明医药的持股比例下降到40.04%，同时在导明医药董事会中不再占有多数，不具有实际控制权。具体内容详见公司于2017年8月10日、2017年10月31日、2018年1月2日、2018年1月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为“临2017-75号”、“临2017-106号”、“临2018-01号”及“临2018-05号”公告。
根据导明医药时任股东方于2017年12月29日签订的《合资合同》，各股东方针对回购权进行了约定：自合同签订之日起六十（60）个月内，若合资公司未能完成合格上市或合格并购，投资方（松禾成长一号、Growth River、Empire Gateway）有权自行决定，优先于合资公司届时的其他股东，要求合资公司或海正药业和DTRM Innovation LLC购买其所持有的合资公司全部或者部分股权，合资公司或海正药业和DTRM Innovation LLC应在收到投资方要求行使回购权的通知后九十（90）日内签署回购协议并支付全部回购价款。后续，公司与DTRM Innovation LLC签署了《确认函》，确认若发生前述条款中投资方向原股东要求行使回购权的情况，公司与DTRM Innovation LLC的回购责任将按照2017年底增资前各自在导明医药的股权比例分担，双方进一步承诺，若一方造成前述条款情况，该方将承担回购责任；其他情况，若一方实际承担的回购责任超出其股权比例应承担的责任，另一方应对其作出足额补偿。
近日，公司收到Growth River、Empire Gateway和松禾成长一号分别发出的《关于回购DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》（DTRM Biopharma（Cayman）Limited为导明医药100%控股股东，为导明医药各股东方共同约定设立的境外融资及拟海外上市主体，以下简称“开曼导明”）。据悉，前述三位投资方同时也向开曼导明和DTRM Innovation LLC发出要求回购的通知函。现就相关事项进展情况公告如下：
一、导明医药上市或并购进展情况
根据《合资合同》的约定：“合格上市”指导明医药实现在投资方认可的中国境内外证券交易所首次公开发行股票并上市或借壳上市（不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌），投资方持有的导明医药股份在其上市后可按相关规则进行流通，且导明医药首次公开发行股票上市或借壳上市后的总市值不低于4亿美元，募集资金不少于10,000万美元（为免疑义，如导明医药在上市前进行下一轮融资，则上述最低发行市值应相应进行调整，以使投资方按其届时持股比例所对应的导明医药估值不被降低），且上市应满足适用的证券法律法规规定并获得上市地有权机构的批准；“合格并购”指在导明医药合格上市前，导明医药收到第三方发出的整体收购的真实要约，且导明医药被收购的估值不低于3亿美元。
截至本公告披露日，导明医药未能完成《合资合同》中约定的“合格上市”或“合格并购”。
二、导明医药最近一期主要财务指标
截至2022年9月30日，导明医药资产总额为38,021.40万元，其中货币资金15,775.13万元，开发支出22,175.13万元，负债总额为968.62万元，所有者权益为37,052.78万元；2022年1-9月实现营业收入0元，净利润-1,067.44万元（以上财务数据未经审计）。
三、《关于回购DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》的主要内容
鉴于：
（1）截至本回购通知出具日，开曼导明未聘请保荐机构、律师事务所、审计机构进行IPO辅导及申报工作，未收到第三方以不低于3亿美元估值并购开曼导明的意向文件，未通过启动IPO或接受第三方合格并购的内部决策。结合开曼导明现阶段经营状况、IPO审核周期及商业并购的一般期限，Growth River、Empire Gateway和松禾成长一号认为开曼导明无法在2022年12月31日前实现合格上市或合格并购。
（2）截至本回购通知出具日，HK DTRM Investment Co．（开曼导明员工持股平台，以下简称“HK DTRM”）未向 Empire Gateway和Genius III Found Limited（松禾成长一号境外全资子公司） 分别支付12,212,665.67美元和4,069,673.83美元股份转让款，DTRM Innovation LLC无权且实际上未自行或指定任何第三方受让Empire Gateway 和Genius III Found Limited持有HK DTRM的有限合伙份额。因此，Empire Gateway 仍通过HK DTRM间接持有开曼导明770,795股A-1系列优先股股份；Genius III Found Limited仍通过HK DTRM间接持有开曼导明256,855股A-1系列优先股股份。
综上，Growth River、Empire Gateway和松禾成长一号认为开曼导明无法在2022年12月31日前实现合格上市或合格并购，将触发海正药业在AMENDED ANDRESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF DTRMBiopharma（Cayman）Limited（以下简称“《章程》”）[注1]及《浙江导明医药科技有限公司之投资协议》[注2]项下回购 Growth River、 Empire Gateway 和Genius III Found Limited持有开曼导明全部股份的义务，包括Growth River 直接持有的2,126,700股A-1系列优先股股份以及 Empire Gateway 通过HK DTRM间接持有的770,795股A-1系列优先股股份、Genius III Found Limited 直接持有的709,054股A-1系列优先股股份以及通过HK DTRM间接持有的256,855股A-1系列优先股股份。
因此，Growth River、Empire Gateway和松禾成长一号特向海正药业发出本回购通知：请海正药业于收到本回购通知后根据《章程》及《浙江导明医药科技有限公司之投资协议》的约定回购Growth River直接持有的开曼导明2,126,700股A-1系列优先股股份以及回购Empire Gateway通过HK DTRM间接持有的开曼导明770,795股A-1系列优先股股份、Genius III Found Limited直接持有的709,054股A-1系列优先股股份以及通过HK DTRM间接持有的256,855股A-1系列优先股股份，向Growth River、Empire Gateway和Genius III Found Limited支付全部股份回购款并办理后续的股份回购变更手续等。
[注1] 2020年开曼导明层面引入新的投资人后重新签了股东协议，开曼导明以特别决议通过《章程》，并直接引入《合资合同》中“回购权”条款。
[注2]《浙江导明医药科技有限公司之投资协议》中关于“回购权”条款的约定与《合资合同》中相关内容一致。
四、后续安排及对公司的影响
目前，公司已将所持有的导明医药20.24%股权对外转让，同时将剩余的导明医药19.80%股权转由公司境外全资子公司间接持有，不再直接持有导明医药任何股权，但仍应当遵守并履行《合资合同》的各项约定。
根据开曼导明《章程》，当触发回购条款时应由导明医药现金资产先履行回购义务；若现金不足，应以导明医药其他资产变现清偿；若仍不足最后由公司及导明医药创始人何伟分别按73.4%和26.6%的比例进行补偿。
因此，导明医药未能完成《合资合同》中约定的合格上市或合格并购而触发回购权条款事件，公司将按以上回购方案安排在2022年度确认应该承担的回购义务的财务影响：计提长期股权投资减值准备7,400万元左右；以及初步预估公司可能确认的最大投资损失1.2亿元左右，具体财务影响金额将视交易各方的后继协商情况以及导明医药自身的资产价值而定，目前尚存在不确定性。
截至目前，导明医药表示其正在积极寻找战略合作伙伴，力求上市或并购的机会。公司将根据各方就上述事项协商的进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十九日
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