近期，中公教育科技股份有限公司及相关当事人收到中国证监会安徽监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2022〕1 号），经查明，中公教育存在以下违法事实：
一.
违法事实
一、中公教育与陕西冠诚等5家公司构成关联方
1.陕西冠诚实业有限公司
2019年6月，中公教育时任董事石磊安排他人收购陕西冠诚实业有限公司（以下简称陕西冠诚）全部股权，收购资金来自于中公教育董事长李永新和中公教育法定代表人、时任总经理、董事王振东，上述人员银行账户U盾均由中公教育财务部员工王某保管并操作转账。收购完成后，石磊安排中公教育员工负责保管操作陕西冠诚银行账户U盾以及日常费用报销等工作。
2.北京创晟建筑装饰工程有限公司
2018年7月，石磊好友赵某通过股权收购形式取得北京创晟建筑装饰工程有限 公司（以下简称北京创晟）全部股权。收购完成后，石磊安排提供北京创晟日常运营资金，并安排王某等人保管操作赵某名下华夏银行账户U盾、北京创晟华夏银行账户U盾，以及负责北京创晟人员薪资核算、发放等。
此外，北京创晟主要业务来源于承包中公教育在国内各地分校的装修装饰工程。
3.上海贝丁网络科技有限公司、吉安市井开区理享学金融信息服务有限公司
2019年7月，石磊安排他人成立上海贝丁网络科技有限公司（以下简称上海贝 丁）、上海贝丁设立子公司吉安市井开区理享学金融信息服务有限公司（以下简称吉安理享学）为中公教育提供学员金融贷款服务。2家公司成立资金均来源于李永新，由石磊安排王某具体操作转账事宜，后续2家公司日常经营、财务及人事管理等方面均由石磊安排王某等人负责。
4.辽宁瀚辉实业有限公司
2019年6月，石磊安排他人成立辽宁瀚辉实业有限公司（以下简称辽宁瀚辉），并着手启动项目工程建设。辽宁瀚辉土地使用权购置款等项目启动资金由石磊安排提供，资金来源为李永新等人，辽宁瀚辉银行账户U盾由石磊安排中公教育员工保管操作。
上述 5 家公司实质上受石磊直接控制，石磊作为上市公司关联自然人，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三项的规定，陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉为上市公司中公教育的关联法人。
二、公司披露的报告存在虚假记载、重大遗漏
2020年2月26日，中公教育发布临时公告《关于收购陕西冠诚•九鼎国际1号楼的公告》（以下简称《公告》），披露公司董事会同意使用自有资金383,060,000元购买陕西冠诚持有的冠诚•九鼎国际1号楼资产，并称本次交易不构成关联交易。相关情况与实际不符，存在虚假记载。
2019 年—2020 年，中公教育2家子公司北京中公教育科技有限公司（以下简称 北京中公）、辽宁中成置地发展有限公司（以下简称中成置地）与北京创晟共计签订7份各地分校装修改造工程项目合同，合同价款合计 403,747,000元，其中2019年合同价款合计161,747,000元，2020年合同价款合计242,000,000元。
2019年7月、2020年2月，北京中公先后与上海贝丁、吉安理享学签订协议， 约定由上海贝丁、吉安理享学为中公教育学员提供教育消费贷款，北京中公在收到教育消费贷款后向上海贝丁、吉安理享学支付服务费。其中2019年北京中公共计支付服务费34,588,000元，2020年共计支付服务费211,000,000元。
2020年1月，中公教育总经理办公会通过《关于全资子公司与辽宁瀚辉实业有限公司合作开发中公未来学习城项目的议案》，决定由北京中公与辽宁瀚辉合作开发辽宁未来学习城项目，北京中公投入2亿元建设施工款。北京中公与辽宁瀚辉签 署协议后，于2020年1月17日向辽宁瀚辉转入建设施工款200,000,000元。
综上，中公教育及其子公司北京中公、中成置地与关联方陕西冠诚、北京创晟、 上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间关联交易涉及金额共计1,232,395,000元，其中2019年、2020年分别为196,335,000元、1,036,060,000 元，分别占中公教育最近一期经审计净资产的6.65%和30.19%。
上述事实，有相关人员询问笔录、银行流水、相关合同、上市公司公告及定期报 告等证据证明，足以认定。
二.
证监会行政处理处罚依据与结果
中公教育的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的虚假记载及重大遗漏行为。
董事石磊控制陕西冠诚等5家关联法人，具体策划、安排5家公司与中公教育之间的关联交易。
董事长李永新授权石磊负责中公教育投融资事务，为石磊开展全部关联交易事项提供资金支持，知悉中公教育与陕西冠城存在关联关系，但在董事会审议该交易事项过程中未提出该笔交易为关联交易。
董事、总经理、法定代表人王振东全面负责公司日常经营，为石磊开展关联交易事项提供资金支持，默许石磊利用中公教育人事、财务人员为相关关联方提供便利。
罗雪作为财务总监，分管财务部门，知悉所管理部门财务人员为石磊从事关联交易提供便利。
董事会秘书桂红植，负责组织协调公司信息披露事务，其在参与审议部分关联交易时未尽勤勉尽责义务。对于中公教育信息披露违法行为，石磊、李永新、王振东是直接负责的主管人员， 罗雪、桂红植为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会安徽监管局决定：
1.对中公教育科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
2.对李永新、石磊给予警告，并分别处以200万元罚款；
3.对王振东给予警告，并处以100万元罚款；
4.对桂红植、罗雪给予警告，并分别处以50万元罚款。
请注意
在本案例中，中公教育隐瞒与陕西冠诚等5家公司构成关联方的事实，导致披露的财报存在虚假记载与重大遗漏。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （证监会公告〔2014〕54 号）第五十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号一半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18 号）第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十条的规定，中公教育应在其2019年年度报告、2020 年半年度报告、2020 年年度报告中如实披露其与陕西冠诚、北京创晟、 上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间的关联关系及关联交易，但中公教育未按规定对上述情况进行披露，存在重大遗漏。
最终，中公教育与相关责任人被证监会给予警告，并合计处以罚款1000万元的行政处理。
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