重庆万盛交建2022年债权融资计划(北金所债权融资计划清单)

　　百川能源股份有限公司拟收购股权 所涉及的荆州市天然气发展有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 华信众合评报字[2017]第1025号 北京华信众合资产评估有限公司 二〇一七年三月二十九日 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告目录 第1页 百川能源股份有限公司拟收购股权 所涉及的荆州市天然气发展有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 华信众合评报字[2017]第1025号 目 录 资产评估师声明 ................................................... 1 资产评估报告摘要 ................................................. 2 资产评估报告正文 ................................................. 6 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ... 6 二、评估目的 .................................................... 14 三、评估对象和评估范围 .......................................... 14 四、价值类型及其定义 ............................................ 21 五、评估基准日 .................................................. 21 六、评估依据 .................................................... 21 七、评估方法 .................................................... 25 八、评估程序实施过程和情况 ...................................... 38 九、评估假设 .................................................... 39 十、评估结论 .................................................... 41 十一、特别事项说明 .............................................. 44 十二、评估报告使用限制说明 ...................................... 47 十三、评估报告日 ................................................ 48 资产评估报告附件 ................................................ 49 北京华信众合资产评估有限公司 邮政编码：100025 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2005 室 TEL:010-85867570 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第1页 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产及负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估过程中恪 守职业道德和规范，并进行了充分努力。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权 属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当 事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 六、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经 验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。 七、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第2页 百川能源股份有限公司拟收购股权 所涉及的荆州市天然气发展有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要 华信众合评报字[2017]第 1025 号 北京华信众合资产评估有限公司接受百川能源股份有限公司的委托，对百川能 源股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及的荆州市天然气发展有限责任公司股 东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为荆州市天然气发展有限责任公司在评估基准日的股东全部权益价值， 评估范围为荆州市天然气发展有限责任公司在评估基准日的全部资产及负债，包括 流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、 流动负债、非流动负债。 评估基准日 2016 年 12 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，采用资产基础法和收益法两种方法对荆州市天然气发展有限责任公 司的股东全部权益进行评估。 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序，经对评估结果 进行合理性分析后，选取收益法的评估结果作为最终评估结论如下： 荆州市天然气发展有限责任公司截止评估基准日列入评估范围的资产账面价值 为 39,030.88 万元，负债账面价值为 28,742.17 万元，净资产账面价值为 10,288.70 万元， 收益法评估后的股东全部权益价值为 87,920.00 万元，增值 77,631.30 万元，增值率 754.53%；合并口径净资产账面价值为 11,303.27 万元，收益法评估后的股东全部权益 价值为 87,920.00 万元，增值 76,616.73 万元，增值率 677.83%。 以上评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价，也未考 虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。 特别提请报告使用者，使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别事项 说明及其对评估结论的影响。 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第3页 在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生影响 的特别事项： 1、列入评估范围的锣场门站值班室，南环路CNG站站房及值班室、压缩机房， 红光路CNG站配电室、配气站值班室、压缩机房、站房共计7项未办理房产证，建筑 面积1,268.82平方米，子公司曾庙CNG站办公楼、压缩机房，何王门站站房共计3项未 办理房产证，建筑面积681.32平方米，被评估单位已出具声明及承诺，权属归其所有 不存在权属纠纷；上述房屋的建筑面积由被评估单位提供，评估师进行了核实；如若 期后办证面积与评估所采用面积不一致时，应按证载面积对评估结果进行调整。 评估师已提请被评估单位尽快办理和完善相关权属证明，本次评估未考虑上述事 项对评估结论的影响，亦未考虑将来办理房屋所有权证需要支付的费用。 2、评估过程中，对管网等隐蔽工程现场勘察仅限于可见部分；评估师以被评估 单位提供的有关工程资料真实有效为前提进行判断，未对其结构和材质进行技术检测。 3、抵押担保事项 （1）荆州市天然气发展有限责任公司于2014年05月15日与中国工商银行股份有 限公司荆州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：18130012-2014（分营）字0016 号）。将位于荆州市沙市区北京西路土地使用权，面积1,482.7平方米予以抵押，最高 抵押额人民币12,000.00万元整，抵押期限自2014年05月15日至2019年12月31日。 （2）荆州市天然气发展有限责任公司于2014年05月15日与中国工商银行股份有 限公司荆州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：18130012-2014（分营）字0016 号）。将位于荆州市沙市区北京西路房产，面积5,883.34平方米予以抵押，最高抵押额 人民币12,000.00万元整，抵押期限自2014年05月15日至2019年12月31日。 （3）荆州市天然气发展有限责任公司于2014年05月01日与中国工商银行股份有 限公司荆州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：18130012-2014（分营）字0016 号）。将天然气输配工程予以抵押，最高抵押额人民币12,000.00万元整，抵押期限自 2014年05月15日至2019年12月31日。 （4）荆州市天然气发展有限责任公司于2014年06月17日与中国工商银行股份有 限公司荆州市分行签订《最高额质押合同》（合同编号：18130012-2014（分营）字003 号）。将价值或评估价值为30,000.00元普通应收账款予以质押，最高质押额人民币 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第4页 12,000.00万元整，质押期限自2014年05月15日至2019年12月31日。 （5）荆州市天然气发展有限责任公司于2016年01月20日与中国农业银行股份有 限公司荆州沙市分行签订《最高额质押合同》（合同编号：42100720160000056）。将荆 州、监利天然气发展项目经营权、收费权予以质押，最高质押额人民币22,000.00万元 整，质押期限自2016年01月20日至2019年01月19日。 （6）重庆贤达实业有限公司于2014年05月15日与中国工商银行股份有限公司荆 州市分行签订《最高额质押合同》 质权登记编号：荆工商股质登记设字[2014]第63号）。 将重庆贤达实业有限公司出资金额4,800万元予以质押，为荆州市天然气发展有限责 任公司银行借款提供保证担保，最高质押额人民币12,000.00万元整，抵押期限自2014 年05月15日至2019年12月31日。 （7）荆州市景湖房地产开发有限公司于2016年05月15日与中国工商银行股份有 限公司荆州市分行签订《最高额质押合同》 质权登记编号：荆工商股质登记设字[2014] 第62号）。将荆州市景湖房地产开发有限公司出资金额1,200万元予以质押，为荆州市 天然气发展有限责任公司银行借款提供保证担保，最高质押额人民币12,000.00万元整， 抵押期限自2014年05月15日至2019年12月31日。 （8）荆州贤达实业有限公司于2016年1月20日与中国农业银行股份有限公司荆州 沙市支行签订《最高额保证合同》（合同编号：42100520160000488），为荆州市天然气 发展有限责任公司银行借款提供保证担保，担保债权最高余额22,000.00万元，担保期 间2016年1月20日至2019年1月19日。 （9）荆州市景湖房地产开发有限公司于2016年1月20日与中国农业银行股份有限 公司荆州沙市支行签订《最高额保证合同》（合同编号：沙农银高保字（2016）第01-20 号），为荆州市天然气发展有限责任公司银行借款提供保证担保，担保债权最高余额 22,000.00万元，担保期间2016年1月18日至2019年1月17日。 评估时未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。 根据资产评估管理的相关规定，本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的， 评估报告使用有效期限为 1 年，即自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起，至 2017 年 12 月 30 日止。 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第5页 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读资产评估报告正文。 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第6页 百川能源股份有限公司拟收购股权 所涉及的荆州市天然气发展有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告正文 华信众合评报字[2017]第 1025 号 百川能源股份有限公司： 北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 百川能源股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及的荆州市天然气发展有限责任 公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下： 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者概况 （一）委托方概况 企业名称：百川能源股份有限公司 法定住所：汉阳区阳新路特一号 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 C 座 6 层 601 法定代表人：王东海 注册资本：玖亿陆仟肆佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾贰元整 实收资本：玖亿陆仟肆佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾贰元整 统一社会信用代码号：91420100177674772Q 企业类型：股份有限公司(上市) 经营范围：天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气（天然气）、瓶装 燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）经营（以上范围仅限持证的分支机 构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：1992 年 3 月 18 日 （二）被评估单位概况 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第7页 1、 企业注册登记情况 企业名称：荆州市天然气发展有限责任公司 法定住所：沙市区北京西路 192 号（天然气大厦）1-5 楼 经营场所：沙市区北京西路 192 号（天然气大厦）1-5 楼 法定代表人：朱伯东 注册资本：陆仟万元整 实收资本：陆仟万元整 统一社会信用代码号：91421000737949050G 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：天然气管道工程的施工、维修与管理；天然气供应、销售（有效期至 2017 年 12 月 31 日止）,加气站建设；加气站运营（限下设分支机构）；燃气具销售及 安装与维修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工产品及原料（不含危险化学品）； 天然气客户服务；自有房屋出租。 成立日期：2000 年 10 月 19 日 2、 企业简介、企业历史沿革 荆州天然气发展有限责任公司成立于 2000 年 10 月 19 日，在荆州市工商行政管 理局登记注册，统一社会信用代码为 91421000737949050G。注册地为荆州市沙市区北 京西路 192 号（天然气大厦）1-5 楼。 公司所属城市燃气行业，主要经营范围：天然气管道工程的施工、维修与管理； 天然气供应、销售（有效期至 2017 年 12 月 31 日止），加气站建设；加气站运营（限 下设分支机构）；燃气具销售及安装与维修；批零兼营建材、仪器仪表、钢材、化工 产品及原料（不含危险化学品）；天然气客户服务；自有房屋出租。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司注册资本为 6,000 万元，股权结构如下表： 投资者 2016 年 12 月 31 日 投资比例 荆州贤达实业有限公司 48,000,000.00 80% 荆州市景湖房地产开发有限公司 12,000,000.00 20% 合 计 60,000,000.00 100% 3、 近年资产、财务及经营状况 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第8页 荆州市天然气发展有限责任公司近年的财务状况如下： 母公司资产负债状况 金额单位：人民币元 项目/报表日 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 流动资产 231,247,203.38 447,096,929.06 281,916,249.31 非流动资产 312,376,764.96 115,867,225.75 108,392,523.19 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,045,669.06 13,045,669.06 13,045,669.06 投资性房地产 1,941,679.90 1,753,793.50 1,565,907.10 固定资产 91,605,918.32 90,790,270.49 88,676,021.85 在建工程 28,301.89 工程物资 无形资产 4,013,858.08 3,809,920.24 3,643,594.73 长期待摊费用 50,606.32 27,136.65 递延所得税资产 1,690,731.39 6,440,435.81 1,461,330.45 其他非流动资产 200,000,000.00 资产总计 543,623,968.34 562,964,154.81 390,308,772.50 流动负债 265,278,271.83 262,363,772.84 245,421,733.15 非流动负债 90,000,000.00 66,000,000.00 42,000,000.00 负债总计 355,278,271.83 328,363,772.84 287,421,733.15 净资产（所有者权益） 188,345,696.51 234,600,381.97 102,887,039.35 母公司经营成果表 金额单位：人民币元 项目/报表年度 2014年 2015年 2016年 营业收入 329,862,487.73 347,967,449.58 306,128,273.45 营业利润 71,511,685.38 61,744,743.73 133,504,963.39 利润总额 71,868,870.96 61,727,964.77 133,568,214.54 净利润 53,823,424.00 46,254,685.46 112,229,232.86 合并资产负债状况 金额单位：人民币元 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第9页 项目/报表日 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 流动资产 245,508,357.55 481,736,712.86 284,939,210.94 非流动资产 346,537,340.14 146,096,339.65 136,096,442.07 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 1,941,679.90 1,753,793.50 1,565,907.10 固定资产 131,811,297.35 129,200,999.99 125,781,160.85 在建工程 3,022,083.27 678,988.78 工程物资 无形资产 7,656,404.26 7,346,746.44 7,074,700.95 长期待摊费用 402,273.02 294,403.39 182,866.67 递延所得税资产 1,703,602.34 6,821,407.55 1,491,806.50 其他非流动资产 200,000,000.00 资产总计 592,045,697.69 627,833,052.51 421,035,653.01 流动负债 279,446,712.54 283,041,003.51 266,002,914.44 非流动负债 90,000,000.00 66,000,000.00 42,000,000.00 负债总计 369,446,712.54 349,041,003.51 308,002,914.44 净资产（所有者权益） 222,598,985.15 278,792,049.00 113,032,738.57 合并经营成果表 金额单位：人民币元 项目/报表年度 2014年 2015年 2016年 营业收入 406,730,491.02 425,846,027.50 379,534,218.39 营业利润 85,312,081.28 74,816,140.44 104,079,247.16 利润总额 85,646,788.86 74,595,617.04 104,157,550.33 净利润 64,122,526.02 55,724,035.13 78,049,573.77 2014 年度财务数据摘自企业会计报表、2015 年度、评估基准日财务数据摘自立 信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZE50014 号无保留意见审计报 告。 4、 执行的会计政策 （1）应收款项坏账准备 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 期末应收款项单项金额 300 万元（含）以上、其他应收款项单项金额 200 万元（含） 以上。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 10 页 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 合并关联方组合 公司合并范围内，且经单独测试后未减值的应收款项 账龄分析法组合 公司合并范围外，且单项金额不重大但未单独计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 合并关联方组合 不计提坏账准备 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 20.00 20.00 3至4年 50.00 50.00 4至5年 70.00 70.00 5 年以上 100.00 100.00 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由： 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 （2）存货 存货分为原材料、周转材料、库存商品、工程施工等。存货发出时按加权平均法 计价。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 11 页 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合 同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价 准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产 负债表日市场价格为基础确定。 期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 采用永续盘存制。低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。 （3）长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投 资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被 合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的 初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资 账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢 价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按 照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投 资成本。 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 12 页 始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支 付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （4）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地 产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形 资产相同的摊销政策执行。 （5）固定资产 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产 有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预 计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企 业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5.00 3.17-4.75 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 13 页 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 燃气管道 年限平均法 20 5.00 4.75 机器设备 年限平均法 10-20 5.00 4.75-9.50 运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00 其他设备 年限平均法 5 5.00 19.00 （6）无形资产 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定 其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的 成本，不确认损益。 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 使用期限 土地使用权证 软件 5年 预计使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （7）税项 公司主要税种和税率 税率 税 种 计税依据 2016 年度 2015 年度 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部 3%、11%、13%、17% 13%、17% 分为应交增值税 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 14 页 税率 税 种 计税依据 2016 年度 2015 年度 按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月 1 日起，营改增交 营业税 3%、5% 3%、5% 纳增值税） 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 5%、7% 5%、7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3% 3% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 25% 说明：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2016]36 号）文件规定，自 2016 年 5 月 1 日起，公司提供工程安装服务收入由 缴纳营业税改为缴纳增值税，适用增值税税率为 11%。 （三）委托方与被评估单位之间的关系 委托方拟收购被评估单位股权。 （四）评估报告使用者及业务约定书约定的其他评估报告使用者 根据业务约定书的约定，本资产评估报告使用者为委托方和被评估单位。 其他评估报告使用者为按照资产管理相关规定报送备案的监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 百川能源股份有限公司拟收购荆州市天然气发展有限责任公司股权。本次评估目 的是反映荆州市天然气发展有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为 百川能源股份有限公司拟收购股权提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 根据本次评估目的，评估对象为评估基准日荆州市天然气发展有限责任公司的股 东全部权益价值。 （二）评估范围 1、评估范围为评估基准日荆州市天然气发展有限责任公司的全部资产及负债， 资产类型具体包括：流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 15 页 递延所得税资产、流动负债、非流动负债。 会计报表项目金额列示如下： 资产负债表 金额单位：人民币元 项目/报表日 2016年12月31日 流动资产 281,916,249.31 非流动资产 108,392,523.19 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,045,669.06 投资性房地产 1,565,907.10 固定资产 88,676,021.85 在建工程 工程物资 无形资产 3,643,594.73 长期待摊费用 递延所得税资产 1,461,330.45 其他非流动资产 资产总计 390,308,772.50 流动负债 245,421,733.15 非流动负债 42,000,000.00 负债总计 287,421,733.15 净资产（所有者权益） 102,887,039.35 利润表 金额单位：人民币元 项目/报表年度 2016年 营业收入 306,128,273.45 营业利润 133,504,963.39 利润总额 133,568,214.54 净利润 112,229,232.86 上述评估基准日的会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了信会师报字[2017]第 ZE50014 号无保留意见审计报告。 委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 2、委估资产情况 纳入评估范围的主要资产为货币资金、应收帐款、预付帐款、其他应收款、存货、 其他流动资产、长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物、构筑物、管网、机器设 备、车辆、电子设备、无形资产，概况如下： （1） 货币资金 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 16 页 货币资金为银行存款，帐面价值52,436,706.33元，开户行为邮储银行荆州市分行 营业部、农行直属支行、工行荆州市分行、农行北京路支行、农商银行荆州支行、农 行江津支行等银行，共9个账户。 （2） 应收款项 应收款项为应收帐款、预付帐款、其他应收款，其中：应收帐款帐面原值 2,744,760.36元，减值准备173,445.43元，帐面净值2,571,314.93元，预付帐款帐面价值 13,803,287.46元，其他应收款帐面原值94,218,052.53元，减值准备5,671,876.39元，帐面 净值88,546,176.14元。 （3） 存货 存货帐面价值24,454,847.37元，其中：原材料705项，帐面价值2,916,930.79元，在 库周转材料97项，帐面价值225,502.96元，委托加工物资3项，帐面价值102,450.42元， 库 存 商 品 59 项 ， 帐 面 价 值 1,347,159.45 元 ， 在 产 品 — 工 程 施 工 172 项 ， 帐 面 价 值 19,862,803.75元。 （4） 其他流动资产 其他流动资产帐面价值100,103,917.08元，为理财产品、预交增值税。 （5） 长期股权投资 被评估单位拥有长期投资单位 1 项，帐面价值 13,045,669.06 元，长期投资基本情 况如下： 投资比 序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 帐面价值 备注 例% 1 监利天然气有限责任公司 2003-7-9 100% 17,000,000.00 13,045,669.06 正常经营 合计 17,000,000.00 13,045,669.06 ①基本情况 法定住所：监利县容城镇玉沙大道 63 号 经营场所：监利县容城镇玉沙大道 63 号 法定代表人：朱伯东 注册资本：壹仟柒佰万元整 实收资本：壹仟柒佰万元整 营业执照注册号：91421023751031078U 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 17 页 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：天然气管道的施工、维修与管理，天然气供应与销售（有效期至 2018 年 3 月 20 日）；燃气具销售、安装及维修；燃气计量器具的检测与维修；批零兼营 建材、仪器仪表、钢材、化工产品与原料（不含危险品）。 成立日期：2003 年 7 月 9 日 ②股权结构 截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下： 股东名称、出资额和出资比例 金额单位：人民币元 股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%） 荆州市天然气发展有限责任公司 17,000,000.00 17,000,000.00 100.00 合计 17,000,000.00 17,000,000.00 100.00 ③公司近年及评估基准日资产、财务状况如下表 资产负债及经营状况 金额单位：人民币元 项目/报表日 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 资产总计 61,467,398.41 79,914,566.76 55,352,789.21 负债总计 14,168,440.71 22,677,230.67 32,161,420.93 净资产（所有者权益） 47,298,957.70 57,237,336.09 23,191,368.28 项目/报表年度 2014年 2015年 2016年 营业收入 76,868,003.29 77,878,577.92 73,405,944.94 营业利润 13,800,395.90 13,071,396.71 18,854,523.41 利润总额 13,777,917.90 12,867,652.27 18,869,575.43 净利润 10,299,102.02 9,469,349.67 14,100,580.55 （6） 投资性房地产 委估投资性房地产1项，帐面价值1,565,907.10元，为天然气大厦的第1层一部分、 第2层及第3层。 天然气大厦位于荆州市沙市区北京西路192号，2004年12月建成投入使用，共7层， 层高3.30米，檐高16.50米，钢混结构，建筑面积5,883.34平方米，楼地面铺地板砖，局 部复合地板，内墙抹乳胶漆，局部墙面砖，外墙贴墙砖，配电梯一部，中等装修，塑 钢门窗，水卫齐全，天然气大厦位于沙市区繁华地段，人流量大，多路公交经过交通 便利，周边商业发达。 天然气大厦房屋所有权证共2个，证载权利人为“荆州市天然气发展有限责任公 司”，其中：荆州房权证沙字第200410174号，证载楼层为1-5层，证载面积为4,507.29 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 18 页 平方，设计用途为办公；荆州房权证沙字第200410175号，证载楼层为6-7层，证载面 积为1,376.05平方，设计用途为住宅。 天然气大厦土地使用权证共2个，证载权利人为“荆州市天然气发展有限责任公 司”，其中：荆州国用（2004）第10110067号、证载用途为城镇混合住宅用地，土地性 质出让，终止日期为2052年11月22日，证载面积为340.24平方米；荆州国用（2004）第 10110077号、证载用途为城镇混合住宅用地，土地性质出让，终止日期为2052年11月 22日，证载面积为1,142.46平方米。 房屋具体如下表： 各层面 出租投资性房地产 自用固定资产 楼层 房产证号 土地证号 积 面积 用途 面积 用途 自2016年8月5日至2018年10 月14日出租给荆州好邻居便 营业 1 561.80 109.00 452.80 利店商贸有限公司，月租金 网点 66.15元/平方。 自2014年8月26日至2017年8 月25日出租2层1半(约定 2 986.37 986.37 531.13㎡，实际493.19㎡， 荆州房权证 荆州国用 2016年8月26出租另一半)及3 沙字第 （2004）第 层(约定1,062.26㎡，实际 200410174号 10110067号 986.37㎡)给富德生命人寿荆 州中心支公司，约定月租金 3 986.37 986.37 26.5元/㎡(年涨0.75元/ ㎡)，按实际面积折合目前月 租金30.15元/平方。 4 986.37 986.37 办公 5 986.37 986.37 办公 荆州房权证 荆州国用 6-7 1,376.05 1,376.05 宿舍 沙字第 （2004）第 200410175号 10110077号 合计 5,883.34 2,081.74 3,801.60 （7） 房屋建（构）筑物 本次委估房屋建（构）筑物为房屋建筑物、构筑物、管网，共计89.00项，帐面 价值76,147,368.04元，其中房屋共计9.00项，建筑面积5,070.41平方米。委估房屋建（构） 筑物概况如下： 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 19 页 帐面价值 科目名称 项数 数量（m/㎡/m） 原值 净值 房屋建筑物 9 5,070.41 18,695,402.82 5,338,008.33 构筑物及其他辅助设施 36 18,615.71 5,157,430.72 2,133,743.52 管道及沟槽 44 174,108.39 116,068,907.90 68,675,616.19 房屋建（构）筑物类合计 89.00 197,794.51 139,921,741.44 76,147,368.04 1）分布位置 房屋建（构）筑物位于沙市区北京西路192号、荆州市红光路CNG站、沙市区锣 场镇河垱村门站、南环路CNG站内，管网分布于荆州城区。 2）建筑状况 房屋建筑物为天然气大厦第1层部分及第4-7层，锣场门站值班室，南环路CNG站 站房及值班室、压缩机房，红光路CNG站配电室、配气站值班室、压缩机房、站房， 购建于2005年4月-2013年12月。 天然气大厦2项，为第1层部分、第4-7层，帐面净额 4,756,052.71 元，详见投资性 房地产描述。 锣场门站值班室，南环路CNG站站房及值班室、压缩机房，红光路CNG站配电室、 配气站值班室、压缩机房、站房为砖混、钢混结构，1层建筑，基本水电及配套工程 尚可，简单装修，整个工程施工质量较好。 构筑物为储气井、泵棚、车棚、厕所、围墙、道路、水池、加气站雨棚、生化池、 加气岛等，砖混、钢构、混凝土结构，购建于2005年4月-2013年12月，储气井为混凝 土结构，泵棚、车棚为钢结构，厕所为普通砖混结构，道路为砼路面，围墙为砖砌的 普通围墙，加气站雨棚进行了普通装修。 管网为敷设在城区的各类高中压输气干管、支管，长度 174,108.39 米，敷设方 式主要为地埋，少量顶管与穿越，管材为主要为L245无缝钢管，管径为150-300mm， 加强级石油沥青保温，埋深0.8-1.5米，建于2003年1月-2012年12月，设计年供、输气能 力为17,600万m，经向相关技术人员了解，管网送气通畅、运行正常，具备继续使用 的条件，城市燃气主管网已覆盖整个荆州城区。 3）产权状况 房屋建筑物除天然气大厦外，均未办理房产证，未办证房屋建筑面积为1,268.82 平方米，建筑面积由被评估单位提供，评估师进行了核实，房屋对应的土地已办理国 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 20 页 有土地使用权证，权属主体为荆州市天然气发展有限责任公司，详见土地使用权描述。 （8） 设备类资产 设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，共计1,274.00项，2,347.00台（套），帐 面原值42,758,600.71元，帐面净值12,528,653.80元，设备概况如下表： 账面值 设备类 项数 数量（台套） 原值 净值 机器设备 1,095.00 1,829.00 37,614,019.40 11,545,082.19 车辆 9.00 9.00 2,773,465.46 671,953.65 电子设备 170.00 509.00 2,371,115.85 311,617.97 合计 1,274.00 2,347.00 42,758,600.71 12,528,653.80 1）机器设备 机器设备为企业锣场门站及管网调压设备、南环路及红光路CNG加气站压缩设备、 变配电设备、加气设备等，包括调压器、调压箱、流量计、气体压缩机、气体干燥器、 数据采集器、加气机、脱硫塔及各种气体检测仪器和变配电设备等，红光路CNG加气 站设计供给能力为16m/日，南环路加气站设计供给能力为4万m/日，购建于1992年10 月-2016年12月，据调查和了解，设备基本处于正常使用状态，维护、保养较好，运 行正常。 2）车辆 车辆为客车、货车、轿车、面包车及挂车，包括安瑞科牌半挂车、奥迪轿车、别 克旅行车、江铃全顺牌客车、五十铃厢式货车、东风牌面包车、东风雪铁龙轿车等， 购置于2006年1月-2014年7月，有专人管理，车辆状况较好，运行基本正常。 3）电子设备 电子设备为办公家具、服务器、家具、空调、电脑、摄像机、打印机、复印机等 办公设备；购建于1990年10月-2016年10月，设备均在用，运行情况一般。 （9） 土地使用权 委估土地共计3.00宗，面积25,507.55平方米，帐面价值3,643,594.73元，待估宗地 概括如下： 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 21 页 序 取得 用地 土地 终止 开发 面积 土地权证号 宗地名称 帐面价值 备注 号 日期 性质 用途 日期 程度 （㎡） 1 南环路CNG站土地 2013-5 划拨 公共设施用地 荆州国用（2013）第1040100016号 六通一平 2,423.56 880,000.00 2 荆州国用（2006）第10610008号 红光路CNG及配气站土地 2006-12 出让 工业用地 2056-12 六通一平 16,611.89 2,363,112.73 3 荆州国用（2006）第11410005号 锣场门站土地 2006-3 划拨 公共设施用地 六通一平 6,472.10 400,482.00 合计 25,507.55 3,643,594.73 3、企业申报的账面未记录的无形资产 本次评估范围内无账面未记录的无形资产。 4、企业申报的账面未记录（表外）的其他资产 本次评估范围内无账面未记录（表外）的其他资产。 5、本次评估引用其他机构出具的报告情况 被评估单位所列入评估范围的资产及负债业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具审计报告，本次评估是在审计的基础上进行的，评估明细表上的帐面金额 引用了审计报告中的报表数据。 本次评估未引用其他评估机构的评估结果。 四、价值类型及其定义 价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型，在满足各自定义及相应使用 条件的前提下，市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合理的。 根据本次评估目的，市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估价值类型为 市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。 以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与评估目 的实现日接近，尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整资料，能 较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 22 页 价依据为： （一）经济行为依据 《百川能源股份有限公司办公会决议》。 （二）法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订）； 2、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大 会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过）； 3、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十一次会议修订）； 4、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第二十九次会议修订）； 5、 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）； 6、 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）； 7、 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）； 8、 有关其他法律、法规、通知文件等。 （三）评估准则依据 1、 《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 2、 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 3、 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）； 4、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 5、 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）； 6、 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 7、 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）； 8、 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 9、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 11、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 23 页 12、 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）； 13、 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）； 14、 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）； 15、 《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2009]211 号）； 16、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）； 17、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。 （四）权属依据 1、 出资证明； 2、 国有土地使用权证； 3、 房屋所有权证； 4、 机动车行驶证； 5、 设备购置合同及付款凭证； 6、 有关产权转让合同； 7、 委托方（或相关当事方）提供的说明函； 8、 其他有关产权证明。 （五）取价依据 1、 《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格（2002）10 号文； 2、 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建〔2002〕394 号）； 3、 国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的 通知（发改价格[2007]670 号）； 4、 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格 [2002]1980 号）； 5、 国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知（计价格 [1999]1283）； 6、 国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题》的通 知（计价格[2002]125 号）； 7、 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财 税[2016]36 号）； 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 24 页 8、 住房城乡建设部办公厅《住房城乡建设部办公厅关于做好建筑业营改增建设 工程计价依据调整准备工作的通知》（建办标[2016]4 号）； 9、 湖北省住房和城乡建设厅《湖北省建筑业营改增建设工程计价依据调整过渡 方案》（鄂建文〔2016〕24 号）； 10、 《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部（城住字[1984]第 678 号）； 11、 《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令【2012】 第 12 号）；《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令【2000】第 294 号）； 12、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）； 13、 《机电产品价格信息》（机械工业信息研究院）； 14、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 15、 房屋建筑物所在地建筑工程定额及费用定额； 16、 房屋建筑物所在地有关政府收取的前期和其他费用标准； 17、 国家有关部门公布的建设前期和其他费用标准； 18、 行业及地方工程造价信息； 19、 企业提供的相关工程预决算资料； 20、 评估基准日银行存贷款基准利率； 21、 企业提供的财务报表、审计报告； 22、 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等； 23、 企业提供的目前及未来年度市场预测、盈利预测资料； 24、 企业与相关单位签订的原材料购买合同； 25、 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 26、 与此次资产评估有关的其他资料。 （五）其他参考依据 1、 评估业务约定书； 2、 企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明； 3、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZE50014 号无保留意 见审计报告； 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 25 页 4、 北京华信众合资产评估有限公司信息库。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 企业价值评估方法有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产 负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估 方法。 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定 评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。 按照《资产评估准则—基本准则》，企业价值评估业务需根据评估目的、评估对 象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，由于被评估单位持续经营，具有可 利用的财务资料和资产管理资料，不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评 估的资产及负债，适用资产基础法进行评估。 被评估单位历史年度经营收益较为稳定，未来年度收益与风险可以合理预计，因 此可以选择收益法。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，由于我国目前 市场化、信息化程度不高，国内产权交易的市场信息获取途径有限，难以收集和选取 足够同类可比交易案例，故难以采用交易案例比较法进行评估；同时，同类型上市公 司产品结构、主营业务及规模与被评估单位差异较大，客观上限制了上市公司比较法 的应用；因此，本次评估不具备采用市场法的条件。 故本次选择收益法和成本法进行评估。 （二）成本法（资产基础法） 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 资产及负债的评估方法如下： 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 26 页 1、 流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、应收帐款、预付帐款、其他应收款、存货、其 他流动资产等。 （1） 货币资金：为银行存款。 对货币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面值确定评估值。 （2） 应收款项：为应收账款、其它应收款。 对于应收账款、其他应收款的评估，评估人员在核实无误的基础上，借助于历史 资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等因素，采用个别认定法、账龄分析法，对风险损失进行估算， 以核实后的账面值扣减风险损失额作为评估值。 风险损失额的确定：对于关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的， 风险损失额为 0；对于有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，风险损失额为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定不能收回数额的，参考企业会计计 算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失额。 （3） 预付账款 评估人员在核实其价值构成的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况， 具体分析预付账款明细表中所列客户、业务内容、发生日期、金额、款项性质等实际 情况，根据所能收回资产或权利的价值确定评估值。 （4） 存货 存货为原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、在产品—工程施工。 原材料、在库周转材料在核实数量的基础上进行评估，其账面值中包含进货成本、 运输费、装卸费以及其他合理费用等，周转较快，购置时间不长，经询价及抽查进货 发票，帐面单价与评估基准日的市场价格接近，故按核实后账面值确定评估值。 库存商品在核实数量的基础上进行评估，其账面值中包含进货成本、运输费、装 卸费以及其他合理费用等，周转较快，购置时间不长，经询价及抽查进货发票，帐面 单价与评估基准日的市场价格接近，故按核实后账面值确定评估值。 在产品—工程施工为安装项目的材料成本、人工成本及其他成本，因难以合理确 定完工程度，且施工时间距评估基准日较近，成本构成要素的市场价格变化不大，故 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 27 页 以核实后的实际发生成本确定其评估值。 对委托加工物资，通过核实相关合同、凭证确定加工数量，按照账面价值确认评 估值。 （5） 其他流动资产 其他流动资产为理财产品、待抵扣增值税。 对于理财产品，用购入时间不长，在核实其真实和准确后，按账面值确定评估值。 对待抵扣增值税，在核实其真实和准确后，按账面值确定评估值。 2、 非流动资产 （1） 长期股权投资 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的实际经营状况 进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，在此基础上， 根据长期投资的具体情况，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，以被投资企 业评估基准日净资产的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值。 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素 产生的溢价和折价。 （2） 投资性房地产 本次评估的投资性房地产为成本计量的投资性房地产。 鉴于投资性房地产已经出租且易于收集到市场客观租金，故采用收益法进行评估。 根据国家关于营业税改征增值税的政策及资产基础法评估的基本原理、市场交易 规律及资产实际情况，本次评估结果包含进项税额。 收益法是指通过估算评估房地产未来预期收益，采用适当的折现率，折算成现值， 得出待估房地产价格的一种估价方法。基本公式为： 待估房地产的评估值 V= ∑=1 (1 + ) 其中：V 为待估房地产评估值 Ai 为年租金净收益； 年租金净收益按下式计算 年租金净收益=年租赁有效收入-年客观经营成本 年租赁有效收入=年租赁潜在毛收入× （1-空置率） 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 28 页 年客观经营成本=房产税+附税+管理费+维修费+保险费 对于租赁内的租金按合同约定确定年租金净收益，租赁后按市场租金水平确定年 租金净收益。 R 为折现率； 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 N 为房地产自评估时点至未来可获收益年限，按土地使用年限及房屋寿命年限孰 短原则确定。 （3） 房屋建筑物 本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质及市场可收集资料选用合适 评估方法。 对于自建的站房专业建筑物，因无市场交易案例及未独立产生收益，故采用重置 成本法进行评估。 对于天然气大厦，因易于收集到市场客观租金，故采用收益法进行评估。 根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时进项税可以抵扣，因此，建筑物工 程造价不含增值税，对于前期及其他费用、利息中所含小额进项税，因金额不大简化 处理不予以扣除。 1）重置成本法 重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标 准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑 物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为： 评估值=重置全价× 成新率 ①重置全价的确定 重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。即： 重置全价=建安工程造价+前期及其他工程费+资金成本 A、建安工程造价的确定 对于大型、价值高的建（构）筑物，根据房屋建筑物的竣工结算资料、竣工图纸 （或工程施工图纸、概预算资料）和现场勘察了解的工程技术状况，按当地的定额标 准，结合评估基准日当地建筑材料的市场价格及有关工程的其他计价标准，分析、测 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 29 页 算其建安工程造价。 对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 B、前期及其他费用的确定 前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时需交 纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招 投标代理服务费、项目可研费、新型墙体材料专项基金和白蚁防治费等。费用根据国 家和地方现行相关法规、政策所规定的费率标准及计费方法，经计算后确定。 C、资金成本的确定 资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利息，贷 款利率按评估基准日中国人民银行规定的同期贷款利率计算，本次考虑建设资金在建 设期间均匀投入，资金成本按下式确定： 资金成本=（建安工程造价+前期其他费用）× 贷款利率× 合理工期× 50% ②成新率的确定 A、房屋建筑物成新率的确定 以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完好分 值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。 a 年限法成新率的确定 年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中已使 用年限根据其建成时间、评估基准日期经计算确定；经济耐用年限根据房屋的结构形 式、使用环境按有关规定确定。 年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）× 100% b 完好分值法成新率的确定 依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场 勘查记录的分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后 与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。 计算公式： 完好分值法成新率=结构部分成新率× G+装修部分成新率× S+设备部分成新率× B 式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 30 页 c 综合成新率的确定 年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新率。 综合成新率=年限法成新率× 40%＋完好分值法成新率× 60% B、构筑物、管沟类建筑物的成新率的确定： 成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限× 100% ③评估值的确定 评估值＝重置全价× 成新率 2）收益法 与投资性房地产相同的评估方法。 （4） 设备类资产 对于设备类资产采用成本法进行评估。 重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一项全新资产所需的全部合理成本， 减去至评估基准日资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬 值，得到资产价值的一种评估方法。 计算公式：评估值＝重置全价× 成新率 根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，购买价进项税可以抵扣，因此， 设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税，对于运杂费、安装费、基础费、 利息、其他费用中所含小额进项税，因金额不大简化处理不予以扣除。 1）重置全价的确定 ① 机器设备重置全价的确定 重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本 A、设备购置价 设备购置价通过向生产厂家或贸易公司询价取得，通用设备依据《机电产品报价 手册》和网上查询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定购置价；对少数未能查 询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定 购置价。 B、运杂费 运杂费由购买方负责承担的，比照合同内容或参考《资产评估常用数据与参数手 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 31 页 册》确定运杂费率以及购置价进行测算。 运杂费=含税购置价× 运杂费率 由供应商承担运杂费或报价含运杂费的，不计运杂费。 C、安装调试费 安装调试费根据设备安装的难易程度及辅助材料消耗情况，参考《资产评估常用 数据与参数手册》相关设备安装调试费率以设备含税购置价为基础予以测算确认。 由供应商负责安装调试或安装调试费的，不计安装调试费。 D、基础费 根据设备实际情况，参考《资产评估常用数据与参数手册》相关设备基础费率， 以设备含税购置价为基础予以测算确认。 对于已在房屋建筑物中考虑了基础费的，不再单独计算基础费。 E、工程建设前期及其它费 根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按相应费率计取。费率测算根据现 行有关法规规定标准和计费方法，通过计算予以确定。 F、资金成本 考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整 体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其从购置到运行的周期比照 企业整体工程建设周期计算其建设工期，按照评估基准日相应期限贷款利率、资金成 本按均匀投入计取。 资金成本=（含税设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用）× 贷款利率× 工期× 1/2 ② 运输车辆重置全价的确定 对于运输车辆，重置全价按评估基准日不含税市场价格，加上车辆购置税和其他 合理费用（牌照费）确定。公式如下： 重置全价=不含税车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费 车辆购置税=车辆不含税售价× 10% 其中： 车辆购置价参考当地汽车市场现行报价、网上报价或当地同类车型市场交易价格 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 32 页 确定；对购置时间较长、已无市场交易或报价的车辆，购置价参考相类似、同排量车 辆市场价格调整确定。 车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取。 牌照手续费按当地交通管理部门规定计取。 ③ 电子设备重置全价的确定 对于电子设备，通常由厂家或供应商免费运输及安装，因此，电子设备的重置全 价根据评估基准日当地市场交易价格或网络报价，扣除可抵扣的增值税额确定。即 重置全价=不含税购置价 对购置时间较早或市场上无同型号交易或报价但仍能正常使用的设备，参照同类 设备的二手市场价格直接确定其评估值。 2）成新率的确定 ① 机器设备成新率的确定 一般设备成新率采用年限法确定，计算公式为： 年限法成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）× 100% 或年限法成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）× 100% 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、 故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。 重点、关键设备成新率根据综合成新率确定，综合成新率以年限法和技术测定法 及不同的权重计算合理确定，计算公式为： 综合成新率=年限法成新率× 40%+技术测定成新率× 60%。 技术测定成新率通过现场勘察设备现状及查阅运行、修理、管理档案资料，对设 备组成部分进行勘察测定，打分确定技术测定成新率。 ② 运输车辆成新率的确定 运输车辆成新率根据综合成新率确定，根据国家有关规定，首先确定理论成新率， 然后结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，确定技术 测定成新率，以不同的权重，最终合理确定综合成新率。其计算公式为： 综合成新率=技术测定成新率× 60%＋理论成新率× 40% 理论成新率按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定： 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 33 页 理论成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） 年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限× 100% 里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程× 100% 为了使评估结果更加贴近市场，对于《机动车强制报废标准规定》中没有规定使 用年限的车辆，评估时仍然计算使用年限成新率。 直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。 ③ 电子设备成新率的确定 电子设备采用年限法确定成新率。计算公式为： 成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）× 100% 直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。 3）评估值的确定 设备评估值=设备重置全价× 成新率 （5） 无形资产——土地使用权 根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设 开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查 的基础上，结合待估宗地的实际情况及有关评估方法的适用条件等，本次对土地价值 选择基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。选择理由如下： 评估对象位于基准地价的覆盖范围，因此，具备采用基准地价系数修正法评估 的条件。 对于出让土地使用权，评估对象所在区域土地交易较为活跃，易于收集类似 交易案例，出让土地使用权还具备采用市场比较法评估的条件。 因此，本次对于划拔土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估，对于出让 土地使用权采用基准地价系数修正法及市场比较法进行评估，并经分析后选择合适 的评估结果作为最终评估结论。 根据国家关于营业税改征增值税的政策及资产基础法评估的基本原理、市场交易 规律及资产实际情况，本次评估结果包含进项税额。 1）基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 34 页 照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等，与基准地价修正体系中给定的对 应条件及其修正指标进行比较，分析确定地价影响因素的修正系数，并辅以相应的期 日修正、土地使用权年期修正，据此修正计算后得出待估宗地的评估价格。其基本评 估公式为： PJ＝（P+F）× R× D× （1+K）× Y 上式中： PJ——基准地价系数修正法评估地价 P——待估宗地适用基准地价 F——开发程度差异修正值 R——容积率修正系数 D——期日修正系数 K——区位因素和个别因素修正率 Y——土地使用年期修正系数 2）市场比较法 市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内已经 成交的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别 因素、使用年限等差别，修正得出待估土地评估值的方法，其基本公式为： 委估宗地评估值=P× A× B× C× D× E 式中：P—可比交易实例价格 A—交易情况修正系数 B—交易日期修正系数 C—区域因素修正系数 D—个别因素修正系数 E—使用年限修正系数 根据委估宗地具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考 虑到当地地产市场发育程度，及宗地的特点，合理确定评估值。 （6） 递延所得税资产 递延所得税资产是未来预计可以用来抵税的资产，根据可抵扣暂时性差异及适用 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 35 页 税率计算、减少未来期间应交所得税的金额；本次为计提坏帐准备形成的递延所得税 资产。 对递延所得税资产，在核实无误的基础上，结合相应资产的评估结果重新计算递 延所得税资产，以重新计算金额确定为评估值。 3、 负债 对于负债的评估，评估人员根据企业提供的明细表，清查核实负债在评估目的实 现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项 目及金额确定评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负 债项目，按零值计算。 （三）收益法 1、概述 根据《资产评估准则----企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法（DCF） 对评估对象的价值进行估算。 现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估企业 价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金 流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存 在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业资产构成和主营业务特点，本次评估的基本 思路是以企业历史年度会计报表为依据，首先按收益途径采用现金流折现法（DCF）， 估算企业经营性资产的价值，再加上评估基准日非经营性资产负债、溢余资产的价值， 得到企业价值，然后扣减付息债务价值，得出企业股东全部权益价值。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。 公式如下： 股东全部权益价值＝企业价值-付息债务价值 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 36 页 企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价 值 付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，通常包含短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。 其中，经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后债务利息-资本性支出- 净营运资金变动的折现值 经营性资产价值的计算公式为： n Ft Fn P=∑ t + n t=1 （1 + r） r（1 + r） 其中：P——评估基准日企业经营性资产价值 Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量 Fn——永续期预期自由现金流量 r——折现率 t——收益期计算年 n——预测期 （2）参数的确定 1）预测期的确定 预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营的时间，根据被评估单位 实际经营状况、经营规模、业务特点、市场供需情况，预计在未来几年公司业绩会趋 向稳定，本次预测期选择为 2017 年 01 月至 2021 年 12 月，以后年度收益状况保持在 2021 年水平不变。 2）收益期的确定 根据对被评估单位行业特点、企业的发展规划及特点、经营状况及未来发展潜 力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有一定的市场运营能力和市场开拓能 力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。 3）收益预测口径的确定 考虑到合并报表能更全面反应企业集团的经营业绩及企业价值，监利天然气有 限责任公司为荆州市天然气发展有限责任公司全资子公司，不涉及到少数股东损益， 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 37 页 故本次评估预测以企业合并报表口径作为未来收益口径。 4）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流， 则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC）。 WACC 模型公式： r=ke× [E/（D+E）]+kd× （1-t）× [D/（D+E）] 其中： ke：权益资本成本 E/（D+E）：根据市场价值估计的被评估单位目标权益资本比率 kd：债务资本成本 D/（D+E）：根据市场价值估计的被评估单位目标债务资本比率 t：所得税率 权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）确定。CAPM 模型公式： ke=rf1+βe× RPm+rc 其中: rf1：无风险报酬率 RPm：市场风险溢价 rc：企业特定风险调整系数 βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe=βu× [1+（1-t）× （D/E）] βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数 βu=βt/× [1+（1-t）× （Di/Ei）] βt 可比公司的预期市场平均风险系数 Di、Ei：为可比公司的付息债务与权益资本。 5）溢余资产价值的确定 溢余资产是指超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。 6）非经营性资产负债价值的确定 非经营性资产负债是指与企业生产经营活动无直接关系或未来收益预测中未包 含其收益的资产负债，采用成本法确定评估值。 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 38 页 八、评估程序实施过程和情况 根据资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家相关法律、法规和资产 评估准则的要求，按照资产评估业务约定书所约定的事项，评估人员实施的资产评 估过程如下： （一）接受委托及准备阶段 1、评估机构在接受委托后，评估人员即与委托方就本次评估目的、评估对象与 评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了了 解与沟通。 2、根据委托评估资产的特点，布置资产评估申报明细表及资产调查表、业务盈 利情况调查表等，指导填写资产评估清查表和调查表，协助被评估单位进行资产评估 的申报工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料。 3、评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。 （二）资产核实及现场尽职调查 根据企业提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产及负债进行了必要 的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。 具体步骤如下： 1、 听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介绍。 2、 对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关的财务记录数 据进行核对，对发现的问题进行分析，并请企业进行修改。 3、 进入现场，对资产评估申报表的内容进行核实，并对资产状况进行查看、记 录。与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。 4、 根据委估资产的实际状况和特点，确定相应的评估方法。 5、 查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同及发票等会计资料。 6、 开展市场调查。 7、 对企业实物资产进行评估，计算评估价值。 8、 对其他资产及负债进行审查、核实，确定评估值。 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 39 页 9、 现场尽职调查 评估人员通过分析企业历史经营业绩和未来经营规划以及与管理层访谈对企业 的经营情况进行调查，内容如下： （1） 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变 化的原因； （2） 了解企业历史年度销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因； （3） 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化； （4） 了解企业其他业务和产品构成及其变化； （5） 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的原因； （6） 收集了解企业经营指标、财务指标，分析指标变动原因； （7） 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； （8） 了解企业税收及其他优惠政策； （9） 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发 展趋势； （10） 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 （三）评定估算 评估人员根据项目特点并结合企业实际情况确定资产的作价方案，明确资产的具 体评估参数和价格标准，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算 工作；最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写评估报告和评估说明初 稿。 （四）内部审核、征求意见及出具报告 项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、 质量部的三级审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟 通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善，再经签字资产评估师最后复核无误后，将 正式评估报告提交给委托方。 九、评估假设 （一）一般假设 1、 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 40 页 资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在该市 场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是 指有自愿买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有 获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制 性或不受限制的条件下进行。 3、 持续使用假设：持续使用假设是对资产状态的一种假定。首先假定委估资 产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用 假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受 到限制。 （二）特殊假设 1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可 预见因素造成的重大不利影响。 2、 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3、 假设企业经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。 4、 除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。 5、 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策基本 一致。 6、 委托方及被评估单位提供的与本次评估相关的全部资料真实、完整、合法、 有效。 7、 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方 向保持一致。 8、 收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。 9、 有关利率、汇率、赋税基准及税率不发生重大变化。 10、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 11、 本次评估测算的参数不考虑通货膨胀因素的影响。 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 41 页 12、 除已知的价格变动外，假设未来天然气采购及销售价格保持评估基准日水 平，其他原材料、辅料的供应及价格无重大变化。 13、 假设上游供应商能够充分保障荆州市天然气发展有限责任公司未来年度各 年天然气销售量。 14、 本次评估的未来预测基础是基于企业现有的 《特许经营合同》，假设到期 后仍能继续取得，可以永续经营。 15、 假设被评估单位在未来经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； 假设被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现。 16、 假设被评估单位与其关联方的所有交易以市场价格为基础，不存在任何形 式的利润转移情况。 17、 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 根据资产评估的要求，假设上述条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生 较大变化时，评估师不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结果 荆州市天然气发展有限责任公司截止评估基准日列入评估范围的资产账面价值 为 39,030.88 万元，评估值为 44,098.89 万元，评估增值 5,068.02 万元，增值率 12.98%。 负债账面价值为 28,742.17 万元，评估值为 28,742.17 万元，评估无增减值。净资产账 面价值为 10,288.70 万元，评估值为 15,356.72 万元，评估增值 5,068.02 万元，增值率 49.26%。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 42 页 帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A× 100% 流动资产 28,191.62 28,191.62 非流动资产 10,839.25 15,907.27 5,068.02 46.76 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,304.57 2,594.63 1,290.06 98.89 投资性房地产 156.59 1,028.45 871.86 556.78 固定资产 8,867.60 11,007.28 2,139.67 24.13 在建工程 工程物资 无形资产 364.36 1,130.78 766.42 210.35 长期待摊费用 递延所得税资产 146.13 146.13 其他非流动资产 资产总计 39,030.88 44,098.89 5,068.02 12.98 流动负债 24,542.17 24,542.17 非流动负债 4,200.00 4,200.00 负债合计 28,742.17 28,742.17 净资产 10,288.70 15,356.72 5,068.02 49.26 评估结果详细情况见评估明细表。 （二）收益法评估结果 荆州市天然气发展有限责任公司截止评估基准日列入评估范围的资产账面价值 为 39,030.88 万元，负债账面价值为 28,742.17 万元，净资产账面价值为 10,288.70 万元， 收益法评估后的股东全部权益价值为 87,920.00 万元，增值 77,631.30 万元，增值率 754.53%；合并口径净资产账面价值为 11,303.27 万元，收益法评估后的股东全部权益 价值为 87,920.00 万元，增值 76,616.73 万元，增值率 677.83%。 （三）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取 1、差异分析 采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 87,920.00 万元，资产基础法评估得 出的股东全部权益价值为 15,356.72 万元，两者相差 72,563.28 万元，差异率为 472.52%。 两种评估方法差异的原因是： （1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑，其主要是从成本构建的角度，基 于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现政策支 持、市场、经营及人才上的优势，故其评估值不能反映企业的真正价值。 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 43 页 （2）收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和 股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值 以外，还包括商誉、稳定的客户资源、稳定的供应商体系及科学的生产经营管理水平 等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。 综上所述，造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 按收益法计算本次企业的评估结果较其净资产账面值增值较高：主要因为行业预 期发展良好以及企业经营优势等多方面有利因素的影响。 行业预期良好：能源生产和消费革命将进一步激发天然气需求。在经济增速换档、 资源环境约束趋紧的新常态下，能源绿色转型要求日益迫切，能源结构调整进入油气 替代煤炭、非化石能源替代化石能源的更替期，优化和调整能源结构还应大力提高天 然气消费比例。十八大提出大力推进生态文明建设，对加大天然气使用具有积极促进 作用。《巴黎协定》的实施，将大大加快世界能源低碳化进程，同时，国家大力推动 大气和水污染防治工作，对清洁能源的需求将进一步增加。 新型城镇化进程加快提供发展新动力。“十三五”城镇化率目标为 60%，城镇化 率每提高一个百分点，每年将增加相当于 8000 万吨标煤（节选国家发改委石油天然 气发展“十三五”规划）的能源消费量。当前我国城镇化水平仍然偏低，新型城镇化 对高效清洁天然气的需求将不断增长，加快推进新型城镇化建设将积极促进天然气利 用。 企业经营优势：企业天然气经营范围区域经济发展良好，当地房地产配套政策、 区域城镇化及棚户区改造为企业提供了持续发展空间，企业上游供应气源充足，企业 管网送气通畅、主管网已覆盖整个城区，下游客户稳定增长，具有较强的盈利能力。 通过对荆州市天然气发展有限责任公司财务状况的调查、历史经营业绩分析以及 未来的发展规划，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用 的价值类型，经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映荆州市天然气发展有限责 任公司的股东全部权益价值。 在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，荆州市天然气发展有限 责任公司股东全部权益的评估值为人民币 87,920.00 万元。 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 44 页 十一、特别事项说明 特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估师能力水平所能评 定估算的有关事项。 （一） 评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出，只有在上 述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。 （二） 委托方及被评估单位提供的资料是编制本报告的基础，委托方及被评估 单位对各自提供资料的真实性、准确性、合法性和完整性负责并承担相应的责任。 （三） 评估师及评估机构对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发 表专业意见，对评估对象法律权属状况予以必要的关注，但不对评估对象法律权属做 任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依 据。 （四） 本次评估引用其他机构出具的报告情况 被评估单位所列入评估范围的资产及负债业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了审计报告，本次评估是在审计的基础上进行的，评估明细表上的帐面金 额引用了审计报告中的报表数据，评估机构承担引用数据正确的法津责任，但不承担 审计的法律责任。 本次评估过程中没有利用其他评估机构的工作成果。 （五） 权属资料不全面或者存在瑕疵事项 列入评估范围的锣场门站值班室，南环路CNG站站房及值班室、压缩机房，红光 路CNG站配电室、配气站值班室、压缩机房、站房共计7项未办理房产证，建筑面积 1,268.82平方米，子公司曾庙CNG站办公楼、压缩机房，何王门站站房共计3项未办理 房产证，建筑面积681.32平方米，被评估单位已出具声明及承诺，权属归其所有不存 在权属纠纷；上述房屋的建筑面积由被评估单位提供，评估师进行了核实；如若期后 办证面积与评估所采用面积不一致时，应按证载面积对评估结果进行调整。 评估师已提请被评估单位尽快办理和完善相关权属证明，本次评估未考虑上述事 项对评估结论的影响，亦未考虑将来办理房屋所有权证需要支付的费用。 （六） 评估程序受到限制的情况 评估过程中，对管网等隐蔽工程现场勘察仅限于可见部分；评估师以被评估单位 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 45 页 提供的有关工程资料真实有效为前提进行判断，未对其结构和材质进行技术检测。 （七） 抵押担保事项 1、 荆州市天然气发展有限责任公司于 2014 年 05 月 15 日与中国工商银行股份有 限公司荆州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：18130012-2014（分营）字 0016 号）。将位于荆州市沙市区北京西路土地使用权，面积 1,482.7 平方米予以抵押，最高 抵押额人民币 12,000.00 万元整，抵押期限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 2、 荆州市天然气发展有限责任公司于 2014 年 05 月 15 日与中国工商银行股份有 限公司荆州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：18130012-2014（分营）字 0016 号）。将位于荆州市沙市区北京西路房产，面积 5,883.34 平方米予以抵押，最高抵押 额人民币 12,000.00 万元整，抵押期限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 3、 荆州市天然气发展有限责任公司于 2014 年 05 月 01 日与中国工商银行股份有 限公司荆州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：18130012-2014（分营）字 0016 号）。将天然气输配工程予以抵押，最高抵押额人民币 12,000.00 万元整，抵押期限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 4、 荆州市天然气发展有限责任公司于 2014 年 06 月 17 日与中国工商银行股份有 限公司荆州市分行签订《最高额质押合同》（合同编号：18130012-2014（分营）字 003 号）。将价值或评估价值为 30,000.00 元普通应收账款予以质押，最高质押额人民币 12,000.00 万元整，质押期限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 5、 荆州市天然气发展有限责任公司于 2016 年 01 月 20 日与中国农业银行股份有 限公司荆州沙市分行签订《最高额质押合同》（合同编号：42100720160000056）。将荆 州、监利天然气发展项目经营权、收费权予以质押，最高质押额人民币 22,000.00 万 元整，质押期限自 2016 年 01 月 20 日至 2019 年 01 月 19 日。 6、 重庆贤达实业有限公司于 2014 年 05 月 15 日与中国工商银行股份有限公司荆 州市分行签订《最高额质押合同》（质权登记编号：荆工商股质登记设字[2014]第 63 号）。将重庆贤达实业有限公司出资金额 4,800 万元予以质押，为荆州市天然气发展 有限责任公司银行借款提供保证担保，最高质押额人民币 12,000.00 万元整，抵押期 限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 7、 荆州市景湖房地产开发有限公司于 2016 年 05 月 15 日与中国工商银行股份有 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 46 页 限公司荆州市分行签订《最高额质押合同》 质权登记编号：荆工商股质登记设字[2014] 第 62 号）。将荆州市景湖房地产开发有限公司出资金额 1,200 万元予以质押，为荆州 市天然气发展有限责任公司银行借款提供保证担保，最高质押额人民币 12,000.00 万 元整，抵押期限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 8、 荆州贤达实业有限公司于 2016 年 1 月 20 日与中国农业银行股份有限公司荆 州沙市支行签订《最高额保证合同》（合同编号：42100520160000488），为荆州市天然 气发展有限责任公司银行借款提供保证担保，担保债权最高余额 22,000.00 万元，担 保期间 2016 年 1 月 20 日至 2019 年 1 月 19 日。 9、 荆州市景湖房地产开发有限公司于 2016 年 1 月 20 日与中国农业银行股份有 限公司荆州沙市支行签订《最高额保证合同》（合同编号：沙农银高保字（2016）第 01-20 号），为荆州市天然气发展有限责任公司银行借款提供保证担保，担保债权最高 余额 22,000.00 万元，担保期间 2016 年 1 月 18 日至 2019 年 1 月 17 日。 （八） 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 1、 本评估结果是对 2016 年 12 月 31 日这一评估基准日股东全部权益价值的客观 公允反映，评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项系评估基准日期后事项，发 生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。 2、 在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化 并对资产评估结果产生明显影响时，不能直接使用本评估结论，委托方应及时聘请评 估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操 作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。 （九） 其他需要说明的事项 1、 本评估报告书中的投资性房地产以及固定资产中的天然气大厦评估价值中 含有土地使用权价值，为房地合一的价值；其他房屋建筑物评估价值不含有土地使用 权价值。 2、 列入评估范围的南环路 CNG 站土地、锣场门站土地以及子公司何王村门站土 地为划拔土地，本次评估成本法及收益法评估结果均已根据《划拨土地使用权管理暂 行办法》按 40%比例扣除需缴纳的土地出让金。 扣除出让金及评估值见下表： 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 47 页 取得 用地 面积 出让地评 扣除出让 划拔地评 序号 宗地名称 土地用途 帐面价值 日期 性质 （㎡） 估价值 金 估价值 1 何王村门站土地 2007-12 划拨 商业用地 7,449.20 300,509.22 1,954,000.00 781,600.00 1,172,400.00 2 南环路CNG站土地 2013-5 划拨 公共设施用地 2,423.56 880,000.00 2,305,900.00 922,300.00 1,383,600.00 3 锣场门站土地 2006-3 划拨 公共设施用地 6,472.10 400,482.00 2,236,200.00 894,500.00 1,341,700.00 合计 16,344.86 1,580,991.22 6,496,100.00 2,598,400.00 3,897,700.00 3、 本次对投资性房地产采用收益法评估，对于租赁内的租金按合同约定确定年 租金净收益，租赁后按市场租金水平确定年租金净收益。 4、 本次评估未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价，也未考虑 股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。 5、 对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项，在企业委托时未 做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任。 6、 评估结论是北京华信众合资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员执业 水平和能力的影响。 提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本评估结论 是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则及有关评估假设基础上确定 的现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可 能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备。 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时，评估结论一般会失 效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致的评估结果失效的相关法律责任。 本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定并得到有 关部门的批准。 （二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 （三） 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论。 （四） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体， 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 48 页 （五） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评 估结论使用有效期为自评 北京华信众合资产评估有限公司 百川能源股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第 49 页 百川能源股份有限公司拟收购股权 所涉及的荆州市天然气发展有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告附件 华信众合评报字[2017]第 1025 号 目录 一、 与评估目的相对应的经济行为文件 二、 被评估单位审计报告 三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 四、 评估对象涉及的权属证明资料 五、 委托方和相关当事方的承诺函 六、 签字资产评估师及出具评估报告机构的承诺函 七、 评估机构资格证书复印件 八、 评估机构法人营业执照副本复印件 九、 签字资产评估师资格证书复印件 北京华信众合资产评估有限公司

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