本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于方正科技集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0512号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织公司及中介机构相关人员就《问询函》涉及的问题进行了逐项分析并深入核查，于2023年5月29日形成回复函，现将回复函内容公告如下^[1]：
（^[1]如无特别说明，本回复函中的简称或名词释义与《方正科技集团股份有限公司2022年年度报告》中的相同。在本回复函中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）
问题1、关于破产重整相关事项。年报显示，2022年12月底，法院裁定公司破产重整执行完毕，债务重组收益确认金额为3.73亿元。根据重整计划，7.24亿股转增股份共抵偿25.34亿元债务，12.51亿股由重整投资人有条件受让，同时公司对暂缓确认债权或未申报债权的后续偿付进行了安排。
请公司补充披露：（1）本期确认债务重组收益的时点、计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）目前公司债务清偿进展，尤其是证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况，是否按照重整计划予以执行；（3）截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排；（4）结合公司对前述债务的清偿情况，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，是否具备持续经营能力。请年审会计师对问题（1）、（4）发表意见。请破产管理人、律师对问题（2）、（3）发表意见。
一、公司回复
（一）本期确认债务重组收益的时点、计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、本期确认债务重组收益的时点及依据
（1）债务重组收益的时点
2022年12月26日，北京市第一中级人民法院作出（2022）京01破249号之二《民事裁定书》，确认方正科技《重整计划》已执行完毕。执行完毕的具体情况如下：
1）重整投资者已支付全部重整投资款
根据《重整投资协议》的约定以及重整进展情况，重整投资者珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技”）指定主体已支付完毕全部重整投资款，共计19.49亿元。
2）重整费用已分配或提存至管理人指定的银行账户
截至2022年12月23日，涉及应支付的重整费用包括案件受理费、管理人报酬、中介机构费用以及管理人执行职务产生的费用，均已按《重整计划》的规定支付完毕或提存至管理人指定的银行账户。
3）向债权人分配的偿债现金已分配或提存至管理人指定的银行账户
截至2022年12月23日，已按《重整计划》的规定向已裁定确认的职工债权、普通债权支付偿债现金6.44亿元。对于债权暂缓确认、债权人暂缓领受以及未申报债权等情况对应的偿债现金，已按《重整计划》的规定提存至管理人指定的银行账户。
4）向债权人分配的抵债股票已分配或提存至管理人指定的证券账户
截至2022年12月23日，已按《重整计划》的规定向已裁定确认的普通债权划转转增股票3.51亿股。对于债权暂缓确认、债权人暂缓领受以及未申报债权等情况对应的抵债股票，已按《重整计划》的规定提存至管理人指定的证券账户。
5）向重整投资者分配的转增股票已提存至管理人指定证券账户
截至2022年12月31日，因重整投资者尚未取得反垄断部门关于经营者集中的批复，应向重整投资者分配的转增股票已按重整计划的规定提存至管理人指定的证券账户。
6）低效资产已经通过公开处置程序成交，且受让方已经支付全部购买款项
经在京东拍卖破产强清平台进行拍卖，公司持有的方正宽带股权及对其享有的债权于2022年12月9日由北京白云艾赛斯企业管理有限公司（以下简称“北京白云”）以0.1亿元竞买成交，北京白云在2022年12月12日支付了全部购买款项。公司持有的方正国际股权及对其子公司享有的债权于2022年12月17日由珠海华宇永通科技有限公司（以下简称“珠海华宇”）以0.41亿元竞买成交，珠海华宇在2022年12月19日支付了全部购买款项。
根据北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于方正科技集团股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》：公司《重整计划》的执行情况已经符合《重整计划》规定的执行完毕的标准，公司已依法向管理人提交《执行报告》，管理人及公司已依法向北京市第一中级人民法院提交《监督报告》及《终结重整申请》，北京市第一中级人民法院已裁定确认,《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，北京市竞天公诚律师事务所认为公司《重整计划》已执行完毕。
根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》第20项规定：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
（2）重整债务重组收益计算过程及依据
根据北京市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2022）京01破249号之二），确认方正科技重整计划执行完毕，并终结方正科技重整程序。
公司按照重整计划执行情况以及《企业会计准则第12号一一债务重组》第十条、第十一条的相关规定确认债务重组收益，计算过程如下：
单位：万元
注1：公司按照重整计划为方正宽带以及方正国际子公司履行了担保责任，公司按照实际清偿金额入账，10,062.07万元系实际清偿金额小于法院裁定确认的债权金额的部分不产生重组收益，该金额的计算过程如下：
单位：万元
综上所述，公司重整计划在2022年12月26日已执行完毕，公司在2022年12月底确认了债务重组收益，公司按照重整计划和《企业会计准则第12号一一债务重组》及相关规定计算了债务重组收益。公司确认债务重组收益的时点、计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。
（二）目前公司债务清偿进展，尤其是证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况，是否按照重整计划予以执行。
1、债务清偿进展
根据《重整计划》，方正科技的债权人享有的债权分为有财产担保债权、职工债权及普通债权三类，各类债权具体清偿进展如下：
（1）有财产担保债权
有财产担保债权人共1家，系中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行苏州分行”），债权金额约0.14亿元，在担保财产评估价值范围内优先清偿的债权金额约0.14亿元。
在方正科技重整过程中，光大银行苏州分行拟向上述债权的其他担保人方正科技集团苏州制造有限公司（以下简称“苏州制造”）主张抵押权，因此向方正科技撤回了债权申报，该笔债权转由苏州制造向方正科技进行申报，待苏州制造实际向光大银行苏州分行承担担保责任后，将确认为有财产担保债权而获得全额清偿。截至本回复函出具之日，光大银行苏州分行未向苏州制造主张抵押权实现，苏州制造向方正科技申报的债权暂缓确认，尚未获得清偿。
（2）职工债权
方正科技的职工债权经北京市第一中级人民法院裁定确认，金额为170,317元，按照《重整计划》中职工债权清偿方案以现金方式一次性清偿完毕。
（3）普通债权
根据《重整计划》规定的普通债权清偿方案，每家债权人在10万元（含本数）以下的普通债权部分，获得全额现金清偿；每家债权人10万元以上部分以现金和转增股票抵债清偿，每100元债权获得30元现金和20股方正科技的转增股票。
自重整受理日（2022年9月27日）至2023年5月15日，共计1,623家债权人经确认应偿付的普通债权合计金额约34.02亿元。其中，除141家债权人所持债权因债权人暂缓受领/关联方根据《重整计划》暂不予受领股票/债权人未提交或提交现金或股票账户有误/经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续等原因而未完成偿付（涉及现金约0.82亿元、股票约1.48亿股）外，其他经确认应偿付的债权均已按照《重整计划》中普通债权清偿方案履行完毕，共计偿付现金约9.79亿元，股票约5.20亿股。
2、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况
自重整受理日（2022年9月27日）至2023年5月15日，共计1,591家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人经确认应偿付的普通债权合计金额约1.47亿元。其中，除128家债权人所持债权因债权人暂缓受领/债权人未提交或提交账户有误/经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续等原因而未完成偿付（涉及现金约0.02亿元、股票约0.04亿股）外，其他经确认应偿付的债权均已按照《重整计划》中普通债权清偿方案履行完毕，共计偿付现金约0.81亿元，股票约0.14亿股。
综上所述，截至本回复函出具之日，依法申报且经确认应偿付的债权中，除因债权人暂缓受领/关联方根据《重整计划》暂不予受领股票/债权人未提交或提交现金或股票账户有误/经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续等原因尚未完成偿付的债权外,其余债权均已按照《重整计划》予以执行，符合《重整计划》规定的清偿方案。
（三）截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排。
1、截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在《重整计划》执行完毕后申报的具体情况。
自《重整计划》执行完毕之日至年报披露日，共有732家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人及1家普通债权人补充申报或确认债权。其中，94家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人所持债权尚未经法院确认；638家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人通过法院调解共计确认债权金额约0.39亿元；1家普通债权人确认债权金额约0.13亿元。截至2023年5月15日，除81家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人所持债权因债权人暂缓受领/经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续等原因而未完成偿付（涉及现金约4.40万元，涉及股票约406万股）外，上述已经确认的债权均已按照《重整计划》规定的普通债权清偿方案予以执行。
2、公司对暂缓确认债权及未申报债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排。
《重整计划》规定了暂缓确认债权及未申报债权的清偿方案。对于暂未确认债权，在《重整计划》执行完毕后获得确认的则按照《重整计划》规定的同类债权的调整及清偿方案受偿；对于未申报债权，在《重整计划》执行完毕后可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利，但自法院裁定批准《重整计划》之日起3年时（即预留期限届满时）仍未申报或提出债权受偿请求的除外。
《重整计划》规定了偿债资源的预留、提存和处理。《重整计划》执行完毕后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部作为预留偿债资源，在预留期限内按《重整计划》规定提存。如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由方正科技承担清偿责任。
方正科技向债权人分配的偿债资源均来源于重整投资者参与重整的对价，其中，偿债现金来源于重整投资者提供的重整投资款及公开处置方正科技低效资产的差额补足款，抵债股票来源于重整投资者收购PCB子公司对方正科技享有的部分普通债权并全部豁免后，形成资本公积金转增产生的股票。根据重整期间天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《方正科技集团股份有限公司债务明细表专项审核报告》（天职业字[2022]42313号），结合《重整计划》规定，截至2022年10月27日，方正科技账面的已知未申报债权金额共计5.65亿元，已对应预留偿债现金2.90亿元、抵债股票0.78亿股，其中方正科技根据同类案件情况对所涉证券虚假陈述责任纠纷案件可能产生的偿付责任进行预估，预计债权金额共计2.08亿元，已对应预留偿债现金1.81亿元、抵债股票0.08亿股，目前未发现存在预留偿债资源不足的情况。根据《重整计划》规定，如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由方正科技承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以方正科技自有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的部分，按照“以债权人主张权利之日的最近一个交易日的股票价格×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以方正科技自有资金补偿相关债权人。
综上所述，《重整计划》已充分考虑暂缓确认债权及未申报债权的偿债需求，明确规定了暂缓确认债权及未申报债权后续偿付的标准及相关偿债资源的预留安排，具备合理性及可执行性。
（四）结合公司对前述债务的清偿情况，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，是否具备持续经营能力。
1、公司已经按照重整计划清偿了债务，公司前期涉及的债务风险已彻底解决。
2022年12月26日，北京市第一中级人民法院作出（2022）京01破249号之二《民事裁定书》，确认重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
截至本回复函出具日，依法申报且在重整程序中经审查确认的债权均按照《重整计划》予以执行；重整程序终结后补充申报及确认的债权均按照《重整计划》规定的同类债权的清偿方案予以执行；除重整受理前已完成赔付的证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权外，其余证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权均作为普通债权按照《重整计划》予以执行。《重整计划》已充分考虑暂缓确认债权及未申报债权的偿债需求，明确规定了暂缓确认债权及未申报债权后续偿付的标准及相关偿债资源的预留安排，具备合理性及可执行性，有利于妥善处置相关债权，化解债务风险，不会对方正科技产生重大不利影响。
截至2022年12月31日的归属于母公司股东权益由-7.01亿元增长至34.52亿元，流动资产高于流动负债9.99亿元，资产负债率由2021年12月31日的108%大幅降低至40%，经营风险和财务风险大幅降低。公司受限资产大幅减少和逾期债务已经全部偿还。债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件在重整中都得到了妥善解决，银行账户已经解除冻结。公司前期涉及的债务风险已经彻底解决。
2、是否具备持续经营能力
（1）重整计划执行完成大幅提升公司持续经营能力
2022年12月26日，北京市第一中级人民法院已裁定《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。方正科技通过执行重整计划，引入重整投资人、处置低效资产，共获取了20亿元的现金，通过现金、资本公积金转增股票方式清偿了债务，剥离低效资产，解除了债务压力，优化公司资产负债结构。截至2022年12月31日的归属于母公司股东权益由-7.01亿元增长至34.52亿元，流动资产高于流动负债9.99亿元，资产负债率由2021年12月31日的108%大幅降低至40%，经营风险和财务风险大幅降低。公司摆脱了经营困境，大幅提升了公司持续经营能力。
（2）公司已经具备持续经营能力，未来将持续发展。
公司重整之后将专注于印刷电路板主业，具备持续经营能力，以中高端HDI板、高多层板为核心产品，深挖客户需求，加速推进产品结构升级，在持续巩固通信设备、消费电子等传统市场优势的同时，加速拓展新兴市场；同时将通过健全制度强化管控、多管齐下提质增效，持续提升核心竞争能力。公司将依托股东的优势资源，加快完善公司印刷电路板业务布局，未来将持续发展，开启新一轮的发展周期。
二、会计师、管理人及律师意见
（一）公司年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）意见
我们执行了以下审计程序：
1、获取并检查公司破产重整计划，以及与重整相关的《民事裁定书》等；
2、获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
3、获取北京一中院确认公司《重整计划》已执行完毕，并终结公司重整程序的《民事裁定书》，以及北京市竞天公诚律师事务所关于方正科技重整计划执行完毕的法律意见书，根据终结重整程序的日期，核实债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；
4、获取证券虚假陈述责任纠纷案件涉及中小股东明细，检查其完整性及准确性，通过公开渠道关注期后证券虚假陈述责任纠纷案件进展情况；
5、检查与债务重组相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
6、检查公司在财务、经营以及其他方面是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险；
7、评价管理层对持续经营作出的评估，包括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行；
8、询问管理层，是否存在超出评估期间可能对持续经营能力存在重大疑虑的事项或情况；
9、与管理层分析讨论现金流量预测。
经执行上述审计程序我们认为：
1、公司确认债务重组收益的时点、计算过程及依据，符合《企业会计准则》相关规定。
2、公司认定债务已经按照重整计划清偿，债务风险已彻底解决，具备持续经营能力是合理的。
（二）公司管理人意见
1、关于“（2）目前公司债务清偿进展，尤其是证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况，是否按照重整计划予以执行”。
2022年9月27日，北京市第一中级人民法院（以下简称北京一中院）裁定受理方正科技集团股份有限公司（以下简称方正科技）重整，并于同日依法指定管理人。2022年11月23日，北京一中院裁定批准《方正科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称重整计划），并终止方正科技的重整程序；方正科技重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》及重整计划的相关规定，重整计划由方正科技负责执行，管理人负责监督。
2022年11月28日，重整投资者支付投资款，管理人依法监督方正科技实施债务清偿工作。2022年12月23日，方正科技向管理人提交了《关于重整计划执行工作情况的报告》（以下简称《执行工作报告》），报告了重整计划的执行情况。根据《执行工作报告》和管理人监督情况，方正科技在重整计划执行期间已按照重整计划规定对已申报确认债权实施清偿。对于因未能提供账户等债权人原因而暂时无法受领的偿债资源、为账面已知未申报债权和暂缓确认债权预留的偿债资源，均已按重整计划规定提存，其中现金提存至管理人银行账户、股票提存至方正科技集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户。对于“证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿”，截至2022年12月23日，已清偿证券虚假陈述案件债权人18家，涉及债权金额20,574,419.31元，已分配偿债资金7,194,926.20元、转增股票3,822,716股。
管理人审查《执行工作报告》后认为，方正科技对重整计划的执行情况已符合重整计划“第七部分 重整计划的执行和监督”第五条规定的“执行完毕的标准”，并依法向北京一中院报告，申请裁定确认方正科技重整程序终结。2022年12月26日，北京一中院经审查后，裁定确认方正科技重整计划执行完毕，并终结重整程序。相关情况见2022年12月27日方正科技公开披露的《方正科技集团股份有限公司关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号：临2022-096）和管理人公开披露的《关于方正科技集团股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》（方正科技管函〔2022〕第24号）。
根据《企业破产法》第91条和92条之规定，自提交监督报告之日，管理人的监督职责终止；重整终结后相关债权的确认和清偿由债务人自行负责。
2、关于“（3）截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排”。
对于重整程序终结后，暂缓确认债权及未申报债权的相关安排，重整计划有明确规定，具体如下：
关于暂缓确认债权的处理。根据重整计划“第四部分 债权分类、调整及清偿方案”第五条规定，除因诉讼仲裁未决而暂缓确认的债权外，重整计划经法院裁定批准前，已依法申报但因各种原因在重整程序中暂缓确认的债权，如在重整计划执行期内仍未获得确认，则由方正科技在重整程序终结后，在不损害其他债权人权益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当方式审查确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂缓确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和性质。上述暂缓确认债权获得确认后，按照重整计划规定的同类债权的调整及清偿方案受偿。
关于未申报债权的处理。根据重整计划“第四部分 债权分类、调整及清偿方案”第六条规定，债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。自法院裁定批准重整计划之日起3年时（即预留期限届满时），仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，方正科技不再对该部分债权承担任何清偿责任。
鉴于暂缓确认债权和账面已知未申报债权预留偿债资源已提存至管理人账户，在重整终结后，管理人根据方正科技的申请向债权人划转应分配的偿债资金和转增股票。自重整计划执行完毕之日至2023年5月15日止，方正科技共计向管理人申请向债权人分配偿债资金335,386,720.03元、转增股票169,823,057股，其中涉及证券虚假陈述案件债权人1528家，分配偿债资金73,930,134.31元、转增股票10,298,663股。
（三）公司聘请的律师北京市竞天公诚律师事务所意见
《问询函》问题1：关于破产重整相关事项。年报显示，2022年12月底，法院裁定公司破产重整执行完毕，债务重组收益确认金额为3.73亿元。根据重整计划，7.24亿股转增股份共抵偿25.34亿元债务，12.51亿股由重整投资人有条件受让，同时公司对暂缓确认债权或未申报债权的后续偿付进行了安排。（2）目前公司债务清偿进展，尤其是证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况，是否按照重整计划予以执行。请律师发表意见。
1、债务清偿进展
根据《方正科技集团股份有限公司重整计划》（以下称“《重整计划》”），方正科技的债权人享有的债权分为有财产担保债权、职工债权及普通债权三类，各类债权具体清偿进展如下：
（1）有财产担保债权
根据方正科技提供的申报债权明细表、暂缓确认债权明细表及书面说明，有财产担保债权人共1家，系中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下称“光大银行苏州分行”），债权金额约0.14亿元，在担保财产评估价值范围内优先清偿的债权金额约0.14亿元。
在方正科技重整过程中，光大银行苏州分行拟向上述债权的其他担保人方正科技集团苏州制造有限公司（以下称“苏州制造”）主张抵押权，因此向方正科技撤回了债权申报，该笔债权转由苏州制造向方正科技进行申报，待苏州制造实际向光大银行苏州分行承担担保责任后，将确认为有财产担保债权而获得全额清偿。截至本法律意见书出具之日，光大银行苏州分行未向苏州制造主张抵押权实现，苏州制造向方正科技申报的债权暂缓确认，尚未获得清偿。
（2）职工债权
根据方正科技提供的（2022）京01破249号之一《民事裁定书》及职工债权清偿凭证，方正科技的职工债权经北京市第一中级人民法院裁定确认，金额为170,317元，按照《重整计划》中职工债权清偿方案以现金方式一次性清偿完毕。
（3）普通债权
根据《重整计划》规定的普通债权清偿方案，每家债权人在10万元（含本数）以下的普通债权部分，获得全额现金清偿；每家债权人10万元以上部分以现金和转增股票抵债清偿，每100元债权获得30元现金和20股方正科技的转增股票。
根据方正科技提供的申报债权明细表及书面说明，并经本所律师抽查部分债权的清偿凭证，自重整受理日（2022年9月27日）至2023年5月15日，共计1,623家债权人经确认应偿付的普通债权合计金额约34.02亿元。其中，除141家债权人所持债权因债权人暂缓受领/关联方根据《重整计划》暂不予受领股票/债权人未提交或提交现金或股票账户有误/经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续等原因而未完成偿付（涉及现金约0.82亿元、股票约1.48亿股）外，其他经确认应偿付的债权均已按照《重整计划》中普通债权清偿方案履行完毕，共计偿付现金约9.79亿元，股票约5.20亿股。
2、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况
根据方正科技提供的资料及书面说明，并经本所律师抽查部分债权的清偿凭证，自重整受理日（2022年9月27日）至2023年5月15日，共计1,591家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人经确认应偿付的普通债权合计金额约1.47亿元。其中，除128家债权人所持债权因债权人暂缓受领/债权人未提交或提交账户有误/经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续等原因而未完成偿付（涉及现金约0.02亿元、股票约0.04亿股）外，其他经确认应偿付的债权均已按照《重整计划》中普通债权清偿方案履行完毕，共计偿付现金约0.81亿元，股票约0.14亿股。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，依法申报且经确认应偿付的债权中，除因债权人暂缓受领/关联方根据《重整计划》暂不予受领股票/债权人未提交或提交现金或股票账户有误/经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续等原因尚未完成偿付的债权外,其余债权均已按照《重整计划》予以执行，符合《重整计划》规定的清偿方案。
《关注函》问题1之（3）：截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排。请律师发表意见。
1、截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在《重整计划》执行完毕后申报的具体情况。
根据方正科技提供的申报债权明细表、暂缓确认债权明细表、未申报债权明细表及书面说明，自《重整计划》执行完毕之日至年报披露日，共有732家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人及1家普通债权人补充申报或确认债权。其中，94家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人所持债权尚未经法院确认；638家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人通过法院调解共计确认债权金额约0.39亿元；1家普通债权人确认债权金额约0.13亿元。截至2023年5月15日，除81家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人所持债权因债权人暂缓受领/经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续等原因而未完成偿付（涉及现金约4.40万元，涉及股票约406万股）外，上述已经确认的债权均已按照《重整计划》规定的普通债权清偿方案予以执行。
2、公司对暂缓确认债权及未申报债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排。
《重整计划》规定了暂缓确认债权及未申报债权的清偿方案。对于暂未确认债权，在《重整计划》执行完毕后获得确认的则按照《重整计划》规定的同类债权的调整及清偿方案受偿；对于未申报债权，在《重整计划》执行完毕后可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利，但自法院裁定批准《重整计划》之日起3年时（即预留期限届满时）仍未申报或提出债权受偿请求的除外。
《重整计划》规定了偿债资源的预留、提存和处理。《重整计划》执行完毕后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部作为预留偿债资源，在预留期限内按《重整计划》规定提存。如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由方正科技承担清偿责任。
根据方正科技提供的书面说明并经本所律师访谈方正科技负责人，方正科技向债权人分配的偿债资源均来源于重整投资者参与重整的对价，其中，偿债现金来源于重整投资者提供的重整投资款及公开处置方正科技低效资产的差额补足款，抵债股票来源于重整投资者收购PCB子公司对方正科技享有的部分普通债权并全部豁免后，形成资本公积金转增产生的股票。根据重整期间天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《方正科技集团股份有限公司债务明细表专项审核报告》（天职业字[2022]42313号），结合《重整计划》规定，截至2022年10月27日，方正科技账面的已知未申报债权金额共计5.65亿元，已对应预留偿债现金2.90亿元、抵债股票0.78亿股，其中方正科技根据同类案件情况对所涉证券虚假陈述责任纠纷案件可能产生的偿付责任进行预估，预计债权金额共计2.08亿元，已对应预留偿债现金1.81亿元、抵债股票0.08亿股，目前未发现存在预留偿债资源不足的情况。根据《重整计划》规定，如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由方正科技承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以方正科技自有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的部分，按照“以债权人主张权利之日的最近一个交易日的股票价格×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以方正科技自有资金补偿相关债权人。
综上所述，《重整计划》已充分考虑暂缓确认债权及未申报债权的偿债需求，明确规定了暂缓确认债权及未申报债权后续偿付的标准及相关偿债资源的预留安排，具备合理性及可执行性。
问题2、关于两家子公司处置。2022年10月，公司通过公开拍卖处置方正宽带资产包和方正国际资产包，两家子公司均净资产为负，资不抵债。12月，方正宽带资产包由北京白云艾赛斯企业管理有限公司（以下简称北京白云）以0.1亿元竞买成交，方正国际资产包由珠海华宇永通科技有限公司（以下简称珠海华宇）以0.41亿元竞买成交。公开资料显示，北京白云和珠海华宇均于2022年11月29日成立，注册资本均为1000万元。公司认定上述资产处置构成权益性交易，增厚公司净资产约12亿元。2023年1月20日，公司发布公告称向方正宽带提供1643万元无息借款，定向用于垫付方正宽带在2022年末前所欠付的职工基本工资、社保及公积金。
请公司补充披露：（1）结合本次交易前后对于两家子公司的权利义务，以及在出表后仍向相关方提供定向借款的情况，说明报告期内将两家子公司出表的具体判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）交易对手方北京白云与珠海华宇的具体情况，是否与公司控股股东及其他关联方存在关联关系或其他业务、资金往来，并进一步说明相关交易的商业合理性；（3）公司认定相关交易构成权益性交易的依据。请年审会计师事务所发表明确意见。
一、公司回复
（一）结合本次交易前后对于两家子公司的权利义务，以及在出表后仍向相关方提供定向借款的情况，说明报告期内将两家子公司出表的具体判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
本次交易前，方正宽带和方正国际系公司全资子公司，公司履行了出资义务，享有股东权利。本次交易后，公司丧失了方正宽带和方正国际控制权，不再享有股东权利。2022年12月，公司按照重整计划为方正宽带和方正国际子公司履行了担保责任，解除了担保义务。由于北京白云、珠海华宇分别对方正宽带、方正国际履行主体责任，自行对方正宽带、方正国际行使股东权利，故除公司在重整前已承担的担保（重整中仍延续）的责任外，无需承担其他义务。
由于方正宽带经营情况持续恶化，已经完全无力支付其职工工资、社保、公积金，部分职工生存权利受到影响，基于人道主义考虑，为保障职工生存权，公司与方正宽带于2023年1月20日签署《专项资金借款协议》，约定由公司向方正宽带提供人民币16,430,283.68元借款，定向用于垫付方正宽带在2022年12月31日前所欠付的职工基本工资、社保及公积金。借款期限为3年，利率为无息。公司于2023年1月20日召开第十二届董事会2023年第一次会议审议通过上述对外提供借款事项，并于2023年2月14日召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述对外提供借款事项。公司于2023年2月17日向方正宽带汇出上述借款人民币16,430,283.68元。
公司与方正宽带在《专项资金借款协议》中明确：公司作为无法定清偿义务的第三方，提供专项借款用于垫付方正宽带职工债权。公司垫付职工债权后，相应承继职工债权人的权利，公司所提供借款有权在方正宽带后续司法程序（若有）中按照垫付的职工债权性质进行清偿，相较于普通债权具有优先受偿的权利。
公司与方正宽带签署上述《专项资金借款协议》并汇出上述借款之后，除仍向方正宽带购买极少量（6万/每年）市场化定价的宽带接入服务外，不存在其他利益安排，公司也不承担其他义务。
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过
出资人组审议通过的《重整计划》载明处置公司对于方正宽带和方正国际的所有股权和债权权益。
2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
公司《重整计划》经北京市第一中级人民法院裁定批准（（2022）京01破249号），且处置低效资产事项经北京市第一中级人民法院许可（（2022）京01破249号之五），公开拍卖对方正宽带和方正国际股权和债权。
3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
方正宽带于2022年12月21日完成股东的工商变更登记，由公司变更为北京白云；方正国际于2022年12月29日完成股东的工商变更登记，由公司变更为珠海华宇。
4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
北京白云和珠海华宇分别在2022年12月12日、2022年12月21日支付了全部购买价款。
5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
公司和北京白云、珠海华宇分别在2022年12月12日、2022年12月19日发布了经营管理安排通知，移交了公司对方正宽带和方正国际的经营管理权。原公司委派董事已解除劳动关系。
综上所述，2022年12月，公司对方正宽带和方正国际处置满足了上述丧失控制权的5个条件，应当出表，符合《企业会计准则》的规定。
（二）交易对手方北京白云与珠海华宇的具体情况，是否与公司控股股东及其他关联方存在关联关系或其他业务、资金往来，并进一步说明相关交易的商业合理性。
1、北京白云、珠海华宇是否与公司控股股东及其他关联方存在关联关系或其他业务、资金往来。
北京白云成立于2022年11月29日，注册资本为1000万元人民币。股东为北京双纳特资企业管理有限公司，最终控制方为自然人，由李昂澍、许娜各持股50%。珠海华宇成立于2022年11月29日，注册资本为1000万元人民币。股东为北京华宇永通科技有限公司，最终控制方为自然人，由张素持股80%，韩剑昊持股20%。
对照《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.3条规定：北京白云及珠海华宇不是公司控股股东及其他关联方的关联法人（或者其他组织）；北京白云及珠海华宇的董事、监事、高级管理人员及最终控制方不是公司控股股东及其他关联方的关联自然人，公司控股股东及其他关联方的董事、监事、高级管理人员亦不是北京白云及珠海华宇的关联自然人；公司控股股东及其他关联方对北京白云及珠海华宇不存在特殊关系及利益倾斜。故北京白云及珠海华宇与公司控股股东及其他关联方不构成《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》中规定的关联关系的情形。
公司控股股东及其他关联方与北京白云、珠海华宇不存在股权关系，不存在控制、共同控制或施加重大影响的情形，同时北京白云以及珠海华宇的最终控制方均为第三方自然人，故北京白云及珠海华宇与公司控股股东及其他关联方不构成《企业会计准则第36号一一关联方披露》中规定的关联方情形。因此，北京白云、珠海华宇与公司控股股东及其他关联方不存在关联关系。
华发科技与北京白云股东北京双纳特企业管理有限公司签订合作协议，由华发科技指定主体于2022年12月6日之前向北京双纳特企业管理有限公司指定主体支付约1003万元兜底收购款及预计交易费用5万元，用于其参与竞拍方正宽带低效资产，竞拍成功后方正宽带低效资产将归北京白云所有，并且双方确认华发科技向北京双纳特企业管理有限公司指定主体支付的兜底收购款属于华发科技重整投资成本的一部分。本合作协议已经履行了华发科技内部审批程序。
华发科技与珠海华宇股东北京华宇永通科技有限公司签订合作协议，由华发科技指定主体于2022年12月10日之前向北京华宇永通科技有限公司指定支付账户4110万元兜底收购款及交易费用约20.5万元，用于其参与竞拍方正国际低效资产，竞拍成功后方正国际低效资产将归珠海华宇所有，并且双方确认华发科技向北京华宇永通科技有限公司支付的兜底收购款属于华发科技重整投资成本的一部分。本合作协议已经履行了华发科技内部审批程序。
综上，北京白云、珠海华宇均由第三方自然人控股，与公司控股股东及其他关联方不存在关联关系或其他业务。除华发科技支付的兜底收购款之外，不存在其他资金往来。
2、进一步说明相关交易的商业合理性
华发科技已在重整计划中承诺“在管理人公开处置方正科技低效资产的过程中，由重整投资者或其指定主体以不超过0.7亿元兜底受让低效资产”，因此在方正宽带和方正国际资产包面临在2022年年底无法通过公开拍卖完成处置的背景下，华发科技有义务履行兜底收购承诺，其竞拍对价为华发科技本次重整投资的必要成本。
方正宽带和方正国际资产包的评估报告显示，资产包内股权资产价值为零，评估价值体现为债权价值，且经华发科技内部评估，债权回收时间和金额具有极大的不确定性，而华发科技并不以从事不良资产处置为主业，故方正宽带资产包和方正国际资产包对华发科技而言不具任何持有价值，甚至会对华发科技后续经营产生不利影响。
而对于北京白云和珠海华宇而言，北京白云的实际控制人李昂澍在处置不良资产方面经验丰富，其有信心有能力通过对方正宽带资产包的专业运作，最终实现方正宽带资产包中债权权益的回收，实现一定收益；珠海华宇的实际控制人张素了解方正国际的背景和潜力，有信心通过对方正国际资产包的运作实现收益。
鉴于一方面北京白云和珠海华宇具备经营能力和意愿，但不具备足够的经济实力；而另一方面华发科技必须履行收购资产包的出资义务，但若收购资产包于华发科技而言并无实际经济效益且可能带来经营风险，因此各方达成本次商业合作。根据本次合作安排，北京白云和珠海华宇应对方正宽带、方正国际依法履行主体责任，包括自行对方正宽带、方正国际行使股东权利、自行决定方正宽带、方正国际业务开展情况等。
通过本次交易及合作，华发科技通过提供参拍资金引入第三方的形式实现了对低效资产的快速出清，在未增加自身成本的基础上，保证了方正科技重整的顺利进行，也化解了自身承接低效资产可能带来的运营风险；第三方亦可通过对方正宽带资产包和方正国际资产包的专业化运作实现收益，亦实现了不良资产的有效配置，具备商业合理性。
（三）公司认定相关交易构成权益性交易的依据
2022年10月，华发科技与公司、管理人签订《重整投资协议》，2022年11月华发科技已支付完毕全部重整投资款，成为公司潜在股东。
根据《重整投资协议》，重整投资者或其指定主体有条件受让方正科技约29.99%的股权，成为方正科技的控股股东。重整投资者受让股权的条件包括：
1、提供5.4亿元用于按照重整计划的规定收购PCB子公司对方正科技享有的普通债权中债权金额为约17.73亿元的部分，并全部豁免，方正科技由此所形成的17.73亿资本公积金按照重整计划的规定使用。
2、提供13.9亿元用于按照重整计划的规定支付重整费用和共益债务、清偿各类债权。
3、承诺在管理人公开处置方正科技低效资产的过程中，由重整投资者或其指定主体以不超过0.7亿元兜底受让低效资产。若最终该低效资产的成交价款合计低于0.7亿元，不足0.7亿元的差额部分由重整投资者支付至管理人账户，相关资金全部用于清偿债权。
处置方正宽带资产包、方正国际资产包不是一般的商业交易，重整投资人出资20亿，受让公司约29.99%的股权，整体是一项权益性交易，处置低效资产包是其中一部分，是一揽子的权益性交易，由于交易是基于公司与华发科技潜在股东的身份才得以发生，且使得公司明显的、单方面的从中获益。并且根据华发科技与北京白云股东北京双纳特企业管理有限公司、珠海华宇股东北京华宇永通科技有限公司签订的合作协议，其收购方正宽带资产包、方正国际资产包的款项由华发科技提供，属于华发科技重整投资成本的一部分。
因此公司认定处置低效资产包作为权益性交易。
二、公司年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）意见
我们执行了以下审计程序：
1、获取并检查法院对处置资产的复函许可等重要文件；
2、按照企业会计准则的要求，获取并检查相关证明文件，复核公司对方正宽带、方正国际丧失控制权的判断是否合理；
3、对北京白云、珠海华宇进行访谈；获取并检查北京白云、珠海华宇的工商资料；聘请第三方律师执行专项核查，以确认北京白云、珠海华宇与公司以及公司控股股东是否存在关联关系；
4、就公司及公司控股股东是否与北京白云、珠海华宇存在其他利益安排取得专项承诺函；
5、就处置低效资产包判定为权益性交易向审计委员会进行沟通；
6、获取并检查处置成交确认书、债权转让通知书，核查债权转让的效力。
经执行上述审计程序我们认为：
1、公司报告期内将方正宽带和方正国际两家子公司出表的具体判断合理，依据充分，符合《企业会计准则》的规定。
2、北京白云、珠海华宇与公司控股股东及其他关联方之间不存在关联关系，除华发科技支付了兜底收购款外，不存在其他业务或其他资金往来，相关交易具备商业合理性。
3、公司认定相关交易构成权益性交易的依据是合理的。
问题3、关于关联方资金往来。年报显示，截止2022年末，公司应收方正宽带网络服务有限公司3.88亿元，应收方正国际软件（北京）有限公司0.59亿元，相关款项均为非经营性往来形成。
请公司补充披露：（1）相关款项的具体情况，包括形成原因、账龄、款项可收回性及后续追偿措施；（2）结合北京白云、珠海华宇与公司控股股东及其他关联方是否具有关联关系，说明相关款项是否属于关联方非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
（一）相关款项的具体情况，包括形成原因、账龄、款项可收回性及后续追偿措施。
1、相关款项的形成原因、账龄、款项可收回性。
2017年至2020年期间，公司为子公司在经营过程中办理银行借款或融资租赁业务提供了保证担保，履行了相应审议程序。公司按照重整计划履行了担保责任，2022年12月，公司为方正宽带网络服务有限公司承担担保责任3.88亿元，从而确认其他应收款3.88亿元，公司为方正国际软件（北京）有限公司承担担保责任0.59亿元，从而确认其他应收款0.59亿元。
截至2022年12月31日方正宽带和方正国际均已严重资不抵债，公司预计对方正宽带和方正国际其他应收款未来可收回金额为0，故在初始确认时全额计提了坏账准备。
2、后续追偿措施
公司将积极采取包括法律措施在内的多种手段追讨上述款项，2022年12月30日，公司曾向方正宽带寄发《追偿通知书》，但鉴于方正宽带和方正国际的经营及财务状况，公司后续追讨上述款项难度较大。若方正宽带网络和方正国际进入后续司法程序，公司将积极申报债权，维护自身权益。
（二）结合北京白云、珠海华宇与公司控股股东及其他关联方是否具有关联关系，说明相关款项是否属于关联方非经营性资金占用。
北京白云与珠海华宇与公司控股股东及其他关联方之间不存在关联关系，参见本回复“问题2、（2）交易对手方北京白云与珠海华宇的具体情况，是否与公司控股股东及其他关联方存在关联关系或其他业务、资金往来，并进一步说明相关交易的商业合理性”。
2017年至2020年期间，公司为子公司在经营过程中办理银行借款或融资租赁业务提供了保证担保。2022年12月，公司执行重整计划为方正宽带和方正国际履行了担保责任，同时方正宽带和方正国际出表，不可避免的形成其他应收款。公司应收方正宽带网络服务有限公司3.88亿元，应收方正国际软件（北京）有限公司（方正国际子公司）0.59亿元不构成《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中规定的资金占用情形，不属于关联方非经营性资金占用。
二、公司年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）意见
我们执行了以下审计程序：
1、获取并检查了担保合同及相关公司公告；
2、检查重整计划、法院裁定文书，检查向担保债权人的清偿情况，检查了其他应收确认依据；
3、获取并检查了《追偿通知书》；
4、对北京白云、珠海华宇进行访谈；获取并检查北京白云、珠海华宇的工商资料；聘请第三方律师执行专项核查，以确认北京白云、珠海华宇与公司控股股东是否存在关联关系。
经执行上述审计程序我们认为：
1、公司相关款项的形成原因合理，款项可收回性判断合理，公司采取了追偿措施。
2、北京白云、珠海华宇与公司控股股东及其他关联方不存在关联关系，相关应收款项不构成关联方非经营性资金占用。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2023年5月30日
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标签： #大业信托-23号城投标债
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