87号文《政府采购法》、政府购买服务、“BT”和城投融资分析
问：“87号文”以后，除了“棚改”和“扶贫”项目，城投公司都不能和政府签订“BT”协议进行工程建设了吗？
答：不是的。“87号文”是财政部的一个通知，内容均依照《政府采购法》。《政府采购法》中明确政府采购的对象有3种：货物、工程和服务。城投公司为政府进行工程建设可以依照政府采购工程的流程来走。
问：那“87号文”到底要“坚决制止”什么？
答：坚决制止“地方以政府购买服务名义违法违规融资”。说的是有些地方打着“政府购买服务”的名义，用不规范的购买服务行为（超范围或者没有先预算）来融资，这样就“违法违规”了。
问：既然政府可以合法的采购工程，那为什么有些地方要把建设工程作为政府购买服务项目，进而“违法违规融资”呢？
答：根据《政府采购法》，采购工程必须公开招标（十分严格），而采购货物、服务在满足一定条件下可以不公开招标（邀标、竞争性谈判、单一来源采购、询价），灵活很多。
问：对金融机构而言，如果融资涉及了“不合法合规”的政府购买服务项目，会有利益受损吗？
答：有可能。如果融资人（平台公司或者其他供应商）以政府购买服务产生的应收账款作为质押品，可能面临合同无效，因此质押担保无效的情况。
一、《中华人民共和国政府采购法》要点梳理
二、(财预〔2017〕87号)分析
1. 87号文明确了政府购买服务受到《政府采购法》的全面约束，因此，政府购买服务应属于政府采购服务。政府购买服务的范畴仅限于货物和建设工程以外的采购对象。而原材料、燃料、设备、产品等货物应属于政府采购货物；建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及相关的装修、拆除、修缮等建设工程则应属于政府采购工程，均不能纳入政府采购服务的范畴。同时87号文对下列情形进行负面列举，明确其不属于政府采购服务的对象：
1) 严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。
2) 严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目。
3) 严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围。
87号文此条的规定是对《政府采购法》内容的重申。鉴于之前《政府购买服务管理办法（暂行）》（财综[2014]96号）的规定中，只要纳入政府采购目录的事项都可以做政府购买服务，而禁止纳入的范围又比较模糊，再加上县级政府有列入政府购买目录的权限，因此，在严格限制地方政府和平台融资的背景下，政府购买服务有越来越泛滥的趋势，因此此次87号文采取负面列举的方式，对政府购买服务变形走样的重灾区做了明确禁止。
2. 何谓“通过政府购买服务变相融资”？
地方政府以政府购买服务变相融资，实质上是隐性增加政府债务。目前的违规行为大致如下：
无预算的情况下，以虚假政府购买服务协议向融资平台购买服务，然后平台再以该协议中对政府的应收账款向金融机构融资；
工程一次性做完，但纳入预算的只是当年实际购买的范围，从而变相融资（相当于分期付款）。《政府购买服务管理办法（暂行）》明确要求先有采购后有预算的原则，同时中期财政规划期限一般为3年。有些政府购买服务项目期限长于3年，这将导致3年以后的政府支出部分无法纳入预算。实践中的违规做法是由当地人大出具决议，同意将整个服务期内的政府付费纳入当地财政支出预算。县市级的地方人大任期为5年，但批准的政府购买服务协议可能长达10年以上，远超一届人大任期。
将建设工程纳入政府购买服务范围。根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称《招标投标法》），全部或部分使用国有资金的建设工程必须进行招标（除特殊情况外均应公开招标），而如果列为服务则可以使用单一来源采购的方式与融资平台及其关联方式合作。因此，如果将建设工程列为政府购买服务范围，可以很大程度上规避监管，便于违规操作。
3. 为何“通过政府购买服务”而不“通过政府采购工程”变相融资（两者对比）？
4. 87号文对政府购买服务预算管理的规定
87号文明确，在预算管理上，应遵循先有预算后购买的原则，年度预算未安排资金的不得实施政府购买服务。同时还要与中期财政规划相衔接，服务期限应限制在三年以内。事实上，根据《政府采购法》及实施条例，所有的政府采购（货物、工程、服务）均应遵守上述要求，87号文仅对《政府采购法》的相关内容进行重申。
5. 87号文对以政府购买服务协议中的政府付费向金融机构融资业务的影响？
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【项目实操干货】银登中心的信托受益权流转
除了银行间债券市场，银登中心也是信贷资产流转场所之一。
除了信贷资产证券化，信贷资产流转也是盘活银行信贷资产存量的一个重要方式。
对比需要券商作为承销商的信贷资产证券化（银行间债券市场）来说，银登中心的信贷资产流转对于券商来说相对比较陌生，但也可作为财务顾问的角色参与交易结构设计、基础资产筛选、流转销售等工作。
今天Cc以项目分析的方式跟大家分享银登中心的流转业务。
01 银登中心业务介绍
银行业信贷资产登记流转中心有限公司，简称“银登中心”，是经财政部同意、银监会批准，成立于2014年6月10日的金融服务机构，受银监会监管。
银登中心的成立，是监管部门落实国务院“盘活货币信贷存量，支持实体经济转型升级”的要求，提高资金使用效率，降低社会融资成本的具体举措。
银登中心的经营范围为：信贷资产及银行业其他金融资产的登记、托管、流转、结算服务，代理本息兑付服务，交易管理和市场监测服务；金融信息服务和有关的咨询、技术服务；银监会批准的其他业务。
具体关于银登中心业务的介绍，请参考吕世蕴的《构建安全高效的银行业信贷资产登记流转平台》。
信贷资产流转业务与资产证券化业务的区别与联系，请参考吴方伟的《信贷资产流转业务及其与资产证券化的区别》。
82号文的出台，在银登中心流转的，符合相关要求的信贷资产债权及其对应收益权转让可认定为非“ 非标准化债权资产”，大部分银行也将银登中心流转的产品认定为非“非标”，但实际操作中，仍有部分银行会将银登中心流转产品认定为非标，具体请参考童彦的《如何认知“非标资产”？（之一）》与《如何认知 “非标资产”？（之二）》。
02 主要适用法规规则
《信贷资产流转业务管理试行办法》
《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（108号文）
《银行业信贷资产流转集中登记规则》
《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（82号文）
《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》
《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》
03 业务办理流程
目前，银登中心收费模式为：信贷资产或信贷资产收益权成功流转之后，一次性按流转规模的0.031%收取登记转让费（具体收费参照具体项目的收费通知单）
业务办理流程为：
由发起人开户，目前大部分银行与其他金融机构已完成开户，此文不赘述。
备案登记之前，需要把相关备案资料提交给银登中心进行审核，审核通过之后获取备案通知书，方可进行备案登记。
备案登记需要录入包括资产基本情况、借款人情况、贷款发放机构情况、信托计划或资管计划情况等信息；需要上传借款合同、借据、贷款管理协议、转让协议、担保合同（如有）、信托合同（如有）、资管合同（如有）等文件；最后提交登记。
银登中心相关审核人员对备案登记信息进行完备性核对之后，系统将为资产提供对应代码。
流转结算包括协议转让与挂牌转让两种模式。
其中，挂牌转让包括出让方挂牌信息发布、出让方详细信息披露、受让方流转报价、出让方确认报价、打印成交单、出让方资金收讫确认等步骤。
账务查询是银登中心系统中为交易方提供的账户查询功能。
04 关于项目操作
交易结构
正常银行信贷资产流转业务，交易结构如下：
但如果初始资产持有人为信托，则需先将信贷资产或信贷资产收益权转让给一家银行，由银行作为发起行进行登记流转（因为信托机构不能直接作为发起人）交易结构如下：
各参与机构职责分工
以正常银行信贷资产流转业务为例，各参与机构职责分工：
（1）设立特殊目的财产权信托
发起行作为委托人将其拟转让的信贷资产（基础资产）委托给信托机构，信托机构设立自益型财产权信托。并通过对财产权信托进行优先劣后结构化操作；发起行持有优先劣后级信托份额，享有信托受益权。
（2）聘请资产管理服务机构
信托机构作为受托人，聘请发起行作为资产管理服务机构对设立信托的基础资产进行管理服务，签订《财产权信托服务协议》。
资产管理服务机构负责保存基础资产偿付情况的记录、资料；对基础资产进行催收、清收、管理、处置；对基础资产项下的债务人、担保人进行日常检查、监控，按照交易文件的约定收集债务人、担保人资料，将基础资产***情况及时告知受托人。
（3）聘请资金保管机构
信托机构作为受托人，聘请另一银行作为资金保管机构开立信托财产专户，对资产管理服务机构支付的基础资产回收款进行保管。资金保管机构负责根据受托人指令向信托受益人指定的收款账户划付信托利益。
（4）聘请法律服务机构
信托机构作为受托人，聘请律师事务进行尽调，并出具律师意见书。
（5）聘请资产评级服务机构
信托机构作为受托人，聘请评级机构进行评级，并出具评级报告。
（6）信托受益权登记、流转与结算
发起行通过银登中心平台将持有的优先劣后级信托受益权分别转让于多个合格投资人。并在信托机构办理信托受益权转让登记手续。
（7）信托收益分配
基础资产对应的债务人/担保人向资产管理服务机构偿还债务（即付息还本），由资产管理服务机构将回收款转付至信托专户，再由信托受托人向信托受益权持有人分配信托收益。
关于基础资产【重要！敲黑板】
根据银登中心提示，基础资产需满足以下条件：
1.拟流转资产应是出让方机构已经真实持有的存量资产。资金投向符合国家产业政策和相关监管要求，资金用途为“借新还旧”、“债务置换”，以及向网络借贷平台、民间借贷机构提供融资的资产，暂不能在中心流转。
2.出让方为银行机构的，出让方银行不得通过本行自营、理财、委托、代理资金直接或间接投资本行资产。
3.交易应真实合法，出让方未承担任何显性或隐性的回购义务，交易各方未签署任何形式的抽屉协议。出让方须严格按照监管要求进行会计处理、监管资本和拨备计提。
4.资金端与资产端均不存在多层嵌套情形。若涉及流转标的或基础资产的多次转让，除非初次转让和后续转让均在中心开展，否则不予受理。
5.融资人不得包含银监会《政府融资平台名单》中“仍按平台管理类”企业。对于融资人为房地产企业或营业范围内含房地产开发的资产受限流转，具体情况可咨询中心业务人员。
6.基础资产若涉及循环购买，请在备案报告中详细说明循环购买的标准、频率和相关安排，至少按月提供资产清单，至少按季度提供独立第三方出具的法律意见。
7.拟流转资产若属于小微企业贷款，或为PPP项目（已纳入发改委或财政部PPP项目库的项目）、一带一路项目提供融资，可享受中心绿色通道，优先处理。
除了满足以上条件以外，以下实操时需注意：
关于地产类：融资人为房地产企业或营业范围内含房地产开发的，主要是2016年9月30日（银监会新政）后的住宅开发信贷资产不可登记流转；2016年9月30日以前形成的还是可以登记流转，但根据实际市场需求，基础资产中最好还是不要涉及住宅开发信贷资产。
关于产业基金类：根据2016年12月30日发改委发布的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，政府出资产业投资基金不得从事名股实债等变相增加政府债务负担的行为，及不得进行政府回购。所以涉及政府回购的产业基金不可登记流转。
备案资料清单
1）备案报告
2）基础资产相关材料：贷款合同、担保合同（如有）、信托合同（如有）、资管合同（如有）、相关资金划付凭证、融资人的营业执照副本等
3）流转标的（产品）相关材料：信托收益权：信托合同、信托认购风险申明书、资产服务协议、资金保管协议
4）第三方意见：法律意见书（如有）、评级意见书（如有）、会计意见书（如有）、资产评估意见书（如有）
5）其他：若涉及基础设施建设、保障房、棚改、安置房、土地平整等项目，须提供政府立项批复。Cc的投行职场
标签： #LZ公有债权收益权
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