本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五十次会议于2023年5月18日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中标齐河至临清高速并共同设立项目公司的议案》
2023年2月，经招标人山东高速建设管理集团有限公司公开招标，公司子公司山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）被确定为济南至临清高速公路齐河至临清段施工JLSG-2标段（以下简称“齐河至临清高速”）中标单位，中标金额2,017,503,321.03元。
根据齐河至临清高速招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方按照不低于中标价的1/7比例作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司，股权比例按照出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例确认。为响应上述招标要求，工程建设集团拟以自有资金出资28,821.476万元（含项目公司注册资本1,148.91万元）参与设立项目公司。详见2023年5月20日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中标齐河至临清高速并共同设立项目公司的关联交易公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐人出具了同意的核查意见。
（二）审议通过《关于子公司接受关联方财务资助的议案》
公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）于2019年8月与中国水电建设集团国际工程有限公司、意大利泰发展公共有限公司共同承建孟加拉达卡机场高架快速路项目（以下简称“达卡项目”），分别持有项目公司34%、15%和51%的股权。为保障达卡项目的建设进度，外经集团拟向中国山东国际经济技术合作有限公司借款3,000万美元，年利率4.075%，期限不超过12个月。详见2023年5月20日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司接受关联方财务资助暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐人出具了同意的核查意见。
（三）审议通过《关于开展供应链金融资产证券化业务的议案》
为拓宽融资渠道，同时促进与上游企业的协同发展，稳固长期业务合作关系，公司子公司工程建设集团拟开展供应链应付账款资产证券化业务。详见2023年5月20日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展供应链金融资产证券化业务的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
三、备查文件
1．第九届董事会第五十次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第五十次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-56
山东高速路桥集团股份有限公司
关于中标齐河至临清高速
并共同设立项目公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年2月，经招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）被确定为济南至临清高速公路齐河至临清段施工JLSG-2标段（以下简称“齐河至临清高速”或“本项目”）中标单位，中标金额2,017,503,321.03元。
根据齐河至临清高速招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方按照不低于中标价的1/7比例作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司，股权比例按照出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例确认。为响应上述招标要求，工程建设集团拟以自有资金出资28,821.476万元（含项目公司注册资本1,148.91万元）参与设立项目公司。
本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
（一）项目施工内容
齐河至临清高速路线起点位于齐河县潘家镇孙家堂村西，设枢纽立交与济聊高速连接，经德州市齐河县，聊城市临清县、茌平县、高唐县，止于康庄镇刘皮村西南，设枢纽互通立交与德上高速连接,顺接德上高速临清连线连接。项目路线全长57.114公里。全线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，整体式路基宽27米。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次招标划分为2个合同段，本次公司子公司中标的为施工二标段，标段号：JLSG-2，起始桩号：K26+913.8，结束桩号：K57+114，标段长度：30.2002公里，施工内容包括段内路基工程、路面工程、桥涵工程、交叉工程、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含互通立交匝道圈及房建场区等绿化）、预埋管线工程、临时工程、三改工程、收费广场以及各功能区的土石方、场区道路等工程的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工。
（二）投资方案
1．投资标的及用途
为响应招标要求，公司子公司工程建设集团拟以自有资金出资28,821.476 万元认购项目公司11.4891%股权，由项目公司负责齐河至临清高速的投资建设、运营管理等工作。工程建设集团出资款最终拟用于本项目建设。
2. 投资期限及退出机制
根据本项目补遗书要求，自本项目建成通车之日所在年度起（以交工验收为准）第14、15年实际交通量均未达到相应年度预测值（以最终批复的工程可行性研究报告中的交通量预测结果为依据推算得出），则中标人可与招标人协商退出。
三、交易对方基本情况
（一）关联方一一建设管理集团
1．工商登记信息
名称：山东高速建设管理集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C
注册资本：534,317.95万元
法定代表人：徐庆军
成立日期：2018年12月24日
类型：其他有限责任公司
住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层
经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。
2．股权结构
3．关联关系及财务状况：本公司控股股东高速集团为建设管理集团的控股股东，建设管理集团为本公司关联方。截至2022年12月末，建设管理集团经审计总资产1,064.63亿元，所有者权益389.22亿元，2022年度营业总收入16.65亿元。
4．建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）项目公司其他股东一一齐河城乡交通投资发展集团有限公司（以下简称“齐河交投”）
1．工商登记信息
名称：齐河城乡交通投资发展集团有限公司
统一社会信用代码：91371425MA7MBBKE1K
注册资本：10,000万元
法定代表人：王强
成立日期：2022年3月31日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省德州市齐河县城区纬十四路以南、向阳路以东财富中心16楼1602室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；公共事业管理服务；运输设备租赁服务；物联网应用服务；停车场服务；工程管理服务等。许可项目：道路旅客运输经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路旅客运输站经营；道路货物运输(网络货运)；城市公共交通；公路管理与养护；建设工程施工；公路工程监理。
2．股权结构及关联关系：齐河交投是齐河财金投资控股集团有限公司全资子公司，实际控制人为齐河县人民政府国有资产监督管理局。齐河交投不是本公司关联方。
3．齐河交投不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）项目公司其他股东一一高唐城乡建设投资集团有限公司（以下简称“高唐城投”）
1．工商登记信息
名称：高唐城乡建设投资集团有限公司
统一社会信用代码：91371526MA3T55HF04
注册资本：64,560万元
法定代表人：刘颖
成立日期：2020年5月27日
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：山东省聊城市高唐县人和街道金城西路41号
经营范围：房地产开发经营；以自有资金从事对土地、房产投资活动；投资与资产管理；各类工程建设活动；市政设施管理；城市绿化管理；公路管理与养护；土地整治服务；旅游服务；建筑材料销售；公墓建设、运营及管理；城乡市容管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．股权结构及关联关系：高唐县财政局（高唐县人民政府国有资产监督管理局）为高唐城投唯一股东，高唐城投不是本公司关联方。
3．高唐城投不是失信被执行人，资信情况良好。
（四）项目公司其他股东一一聊城市茌平区土地发展集团有限公司（以下简称“茌平土地发展集团”）
1．工商登记信息
名称：聊城市茌平区土地发展集团有限公司
统一社会信用代码：91371523MA3DN2YT96
注册资本：20,000万元
法定代表人：刘成俊
成立日期：2017年5月15日
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：山东省聊城市茌平区振兴街道办事处综合服务中心4楼
经营范围：政府授权的项目投资管理；政府授权的土地储备、储备土地前期开发整理；土地增减挂钩市场化运作；土地综合整治、土地后备资源开发整理；土地要素、工业地产开发经营；房地产开发、经营；工程测绘评估及咨询服务；市政工程、建筑工程、园林绿化工程、公共设施工程施工；生态农业技术推广、应用、基地建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．股权结构及关联关系：聊城市茌平区财政局为茌平土地发展集团唯一股东，茌平土地发展集团不是本公司关联方。
3．茌平土地发展集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（五）项目公司其他股东一一临清市文商旅建设发展有限公司（以下简称“临清文旅公司”）
1．工商登记信息
名称：临清市文商旅建设发展有限公司
统一社会信用代码：9137158108514036X7
注册资本：300,000万元
法定代表人：闫志友
成立日期：2013年12月6日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省聊城市临清市新华街道办事处温泉路28号
经营范围：许可项目：建设工程施工；旅游业务；文物保护工程施工；住宿服务；房地产开发经营。一般项目：市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；项目策划与公关服务；房地产咨询；工程管理服务；游览景区管理；园区管理服务等。
2．股权结构及关联关系：临清文旅公司为临清市中洲投资运营有限公司全资子公司，实际控制人为临清市财政局（临清市人民政府国有资产监督管理局）。临清文旅公司不是本公司关联方。
3．临清文旅公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（六）项目公司其他股东一一中交一公局集团有限公司（以下简称“中交一公局”）
1．工商登记信息
名称：中交一公局集团有限公司
统一社会信用代码：911100001017004524
注册资本：673,181.6945万元
法定代表人：韩国明
成立日期：1987年1月7日
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区管庄周家井
经营范围：公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机场、站场、车场和船坞的工程施工；工程总承包；工程设计与咨询；工程项目管理；技术研发；公路工程综合甲级工程试验检测(限分支机构经营)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；出租商业用房；仓储服务。
2．股权结构及关联关系：
中交一公局为中国交通建设股份有限公司控股子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中交一公局不是本公司关联方。
3．中交一公局不是失信被执行人，资信情况良好。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的与出资方式
投资标的：设立项目公司
出资方式：以货币方式出资。
（二）投资标的主要情况
详见本公告“五、出资协议的主要内容”。
五、出资协议的主要内容
根据项目招标文件及补遗书要求，工程建设集团拟与建设管理集团、齐河交投、高唐城投、茌平土地发展集团、临清文旅公司、中交一公局共同签署《股东出资协议》，协议主要内容如下：
甲方：山东高速建设管理集团有限公司
乙方：齐河城乡交通投资发展集团有限公司
丙方：高唐城乡建设投资集团有限公司
丁方：聊城市茌平区土地发展集团有限公司
戊方：临清市文商旅建设发展有限公司
己方：中交一公局集团有限公司
庚方：山东高速工程建设集团有限公司
各方共同出资设立项目公司，由项目公司负责济南至临清高速公路齐河至临清段工程项目的投资建设、运营管理等工作。
1.拟成立项目公司基本信息
1.1 项目公司名称：山东高速齐临公路有限公司（暂定名，以工商注册为准）
1.2 项目公司注册地址：聊城市茌平区
1.3 项目公司股权比例：
甲方股权比例为48.9919%；乙方股权比例为4.0308%；丙方股权比例为5.5146%；丁方股权比例为13.4047%；戊方股权比例为4.4888%；己方股权比例为12.0801%；庚方股权比例为11.4891%。
1.4项目公司注册资本：本项目拟设立的项目公司的注册资本10,000万元，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方以人民币现金方式按持股比例实缴出资。其中，甲方以现金出资4,899.19万元；乙方以现金出资403.08万元；丙方以现金出资551.46万元；丁方以现金出资1,340.47万元；戊方以现金出资448.88万元；己方以现金出资1,208.01万元；庚方以现金出资1,148.91万元。股东各方出资的项目公司注册资本金包含在其出资的项目资本金中。
1.5项目公司经营范围：公路管理与养护；房地产开发经营；建设工程施工；食品销售；烟草制品零售；出版物互联网销售；药品零售；牲畜饲养；餐饮服务；住宿服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；工程管理服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务(不含出版发行)；建筑装饰材料销售；草种植；花卉种植；蔬菜种植；建筑材料销售；机械设备销售；办公设备销售；汽车零配件零售；日用百货销售；服装服饰零售；润滑油销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；石油制品销售(不含危险化学品)；消防器材销售；汽车装饰用品销售；针纺织品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；洗车服务；餐饮管理；物业管理；保健食品(预包装)销售；机动车修理和维护。（以上经营范围以市场监督管理机关核准的经营范围为准）
1.6 项目公司组织形式：有限责任公司。
1.7 项目公司任务：作为本项目的项目法人，实施本项目的投资、建设，采用先进适用的技术与科学的管理手段，确保本项目安全、优质、节约、廉洁、环保、如期建成，对本项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等全过程负责。
1.8 项目公司经营期限：长期。
2.建设资金的筹集
2.1 本项目的项目资本金总额为项目概算总投资的30%，金额为250,860.326万元。
2.2 项目公司注册资本10,000万元，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方按照本协议约定缴纳，作为项目建设资金的一部分。
2.3 按照项目资本金总额和甲方持股比例（48.9919%），甲方出资的项目资本金总额为122,901.271万元（含项目公司注册资本4,899.19万元），该金额作为本项目建安费资本金使用。甲方应按照项目建设进度的需要及时出资，确保不影响项目建设进度和建设工期。
2.4 按照项目资本金总额和乙方持股比例（4.0308%），乙方出资的项目资本金总额为10,111.687万元（含项目公司注册资本403.08万元），该金额为本项目乙方辖区内征地拆迁概算费用总额的30%，作为乙方应出资的征地拆迁费用资本金使用。乙方出资应满足项目征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付，第一期支付乙方出资的资本金的40%，金额为4,044.675万元，自项目公司成立之日起10日内支付到项目公司账户；第二期支付乙方出资的资本金的40%，金额为4,044.675万元，自项目公司成立之日起25日内支付到项目公司账户；第三期支付剩余的20%，金额为2,022.337万元，自项目公司成立之日起40日内支付到项目公司账户。
2.5 按照项目资本金总额和丙方持股比例（5.5146%），丙方出资的项目资本金总额为13,833.881万元（含项目公司注册资本551.46万元），该金额为本项目丙方辖区内征地拆迁概算费用总额的30%，作为丙方应出资的征地拆迁费用资本金使用。丙方出资应满足项目征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付，第一期支付丙方出资的资本金的40%，金额为5,533.552万元，自项目公司成立之日起10日内内支付到项目公司账户；第二期支付丙方出资的资本金的40%，金额为5,533.552万元，自项目公司成立之日起25日内支付到项目公司账户；第三期支付剩余的20%，金额为2,766.777万元，自项目公司成立之日起40日内支付到项目公司账户。
2.6按照项目资本金总额和丁方持股比例（13.4047%），丁方出资的项目资本金总额为33,627.106万元（含项目公司注册资本1,340.47万元），该金额为本项目丁方辖区内征地拆迁概算费用总额的30%，作为丁方应出资的征地拆迁费用资本金使用。丁方出资应满足项目征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付，第一期支付丁方出资的资本金的40%，金额为13,450.842万元，自项目公司成立之日起10日内支付到项目公司账户；第二期支付丁方出资的资本金的40%，金额为13,450.842万元，自项目公司成立之日起25日内支付到项目公司账户；第三期支付剩余的20%，金额为6,725.422万元，自项目公司成立之日起40日内支付到项目公司账户。
2.7按照项目资本金总额和戊方持股比例（4.4888%），戊方出资的项目资本金总额为11,260.657万元（含项目公司注册资本448.88万元），该金额为本项目戊方辖区内征地拆迁概算费用总额的30%，作为戊方应出资的征地拆迁费用资本金使用。戊方出资应满足项目征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付，第一期支付戊方出资的资本金的40%，金额为4,504.263万元，自项目公司成立之日起10日内支付到项目公司账户；第二期支付戊方出资的资本金的40%，金额为4,504.263万元，自项目公司成立之日起25日内支付到项目公司账户；第三期支付剩余的20%，金额为2,252.131万元，自项目公司成立之日起40日内支付到项目公司账户。
乙方、丙方、丁方、戊方先行按照上述要求按时出资，最终以甲方与各方对应的地方政府签署的《投资合作协议》、《补充协议》（如有）约定为准。
2.8按照项目资本金总额和己方持股比例（12.0801%），己方出资的项目资本金总额为30,304.248万元（含项目公司注册资本1,208.01万元）。己方出资应满足项目建设需要，以现金形式分期向项目公司支付，第一期支付项目公司注册资本金，金额为1,208.01万元，于项目公司成立之日起10日内支付至项目公司账户；第二期支付应出资项目资本金总额的50%，金额为15,152.124万元，于2023年8月31日前支付至项目公司账户；第三期支付剩余部分，金额为13,944.114万元，于2024年8月31日前支付至项目公司账户。由于本项目沿线地方政府采用征地拆迁费用入股的方式入股项目公司，各股东出资进度存在差异，己方不因其它股东出资进度不同违背上述出资要求。
2.9 按照项目资本金总额和庚方持股比例（11.4891%），庚方出资的项目资本金总额为28,821.476万元（含项目公司注册资本1,148.91万元）。庚方出资应满足项目建设需要，以现金形式分期向项目公司支付，第一期支付项目公司注册资本金，金额为1,148.91万元，于项目公司成立之日起10日内支付至项目公司账户；第二期支付应出资项目资本金总额的50%，金额为14,410.738万元，于2023年8月31日前支付至项目公司账户；第三期支付剩余部分，金额为13,261.828万元，于2024年8月31日前支付至项目公司账户。由于本项目沿线地方政府采用征地拆迁费用入股的方式入股项目公司，各股东出资进度存在差异，庚方不因其它股东出资进度不同违背上述出资要求。
己方、庚方出资的上述项目资本金金额为固定金额，不因其在参与本项目施工过程中，承包总价的调整做任何调整。
2.10项目公司收到乙方、丙方、丁方、戊方分别支付的每期征地拆迁资本金后，项目公司按照贷款比例负责落实对应路段的征地拆迁融资贷款，每期征地拆迁资本金和银行贷款到位后，项目公司根据相应路段征地拆迁工作开展的需要，及时将政府拆迁费用支付给对应的地方政府指定的征地拆迁责任主体。
2.11甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方上述投入到项目公司的资金，除注册资本金之外的其它资金，均计为项目公司资本公积。
2.12甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方为建设本项目而投入或者筹集的各项建设资金，均应缴付到项目公司账户，项目公司按照专款专用原则将资金用于项目建设。
2.13本项目全部建设资金的使用应符合国家和山东省关于基本建设资金使用管理的相关规定。项目公司应严格按照国家基本建设资金管理规定的用途使用建设资金，专款专用，接受国家和山东省财政、交通、审计等有权监督部门的检查。
3.项目公司的治理结构
3.1 项目公司设股东会，执行董事1名，监事1名，总经理1名，财务负责人1名；
3.2 股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，讨论和决定公司的一切重大事宜，股东以实缴出资比例按项目公司的章程规定行使表决权；
3.3 项目公司设执行董事1名，为公司的法定代表人，由甲方委派；
3.4 项目公司设监事1名，由甲方委派；
3.5 项目公司设总经理1名，由执行董事兼任；
3.6 项目公司财务负责人由执行董事聘任；
3.7 各方一致承诺以上述人员安排为准，依据项目公司的章程确定各职位人选；
3.8股东会的召集召开、职权，执行董事、总经理的职责权限等按照项目公司的公司章程执行。
4.项目建设管理和运营管理
4.1 项目建设管理
4.1.1 各方同意本项目建设期内由项目公司负责对本项目的投资建设工作进行管理，项目公司负责项目管理人员的薪酬等费用的发放。
4.1.2 项目公司应依法依规做好工程质量控制、进度控制、投资控制、施工安全、农民工工资、环境保护、水土保持、廉洁建设等工作，自觉接受股东及政府主管部门的监督管理。
4.1.3 项目公司在建设过程中必须贯彻执行国家、山东省为安全生产标准化管理出台的相关方案、制度、标准、范本等所有相关文件要求。
4.1.4 项目建设工期按照施工总承包合同相关约定执行。
4.1.5 施工图设计管理按照相关合同约定执行。
4.2 本项目建成通过交工验收后，各方应协助项目公司积极组织工程结算、处理工程缺陷、竣工验收等工作。
4.3运营管理
4.3.1 项目建成交工验收后，项目公司负责组织公路收费等运营管理。
4.3.2 各方就本项目合作以国家政策为导向，如果国家政策在收费年限和标准等方面发生变化，依照新的政策执行，可签订补充协议。
5.*** 责任
5.1 因一方原因，导致该方出资不能按协议约定足额到位或违规使用资金，由该方承担责任，不影响其他方的履约及协议项下的权益。
5.2 任何情况下，非因各方的原因使得本协议无法履行或本项目建设无法继续实施的，可协商一致解除本协议。
5.3 任何一方违反本协议“各方权利与义务”约定的义务，守约方有权要求*** 方履行协议义务，并赔偿给守约方造成的全部经济损失。
6.补充协议
如需对本协议的修改或补充，经各方协商一致后签订补充协议，本协议如与补充协议不一致，以补充协议为准。
7.协议的生效
本协议经甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
除上述内容外，协议还规定了定义和解释、本项目概况、权利与义务、保密、适用法律、争议解决、其他等内容。
六、授权经营层事项
公司董事会拟授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件及履行出资义务。
七、本次交易的定价政策及依据
本次交易，公司子公司的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
八、出资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易为公司子公司响应施工项目招标文件要求，签署《股东出资协议》，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险及控制措施
根据招标补遗规定，如自本项目建成通车之日所在年度起（以交工验收为准）第14、15年实际交通量均未达到相应年度预测值，则可与招标人协商退出项目公司。工程建设集团的投资金额能否顺利收回存在一定不确定性。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。
（三）对公司的影响
公司本次参与齐河至临清高速符合公司主业和战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
不包含本次交易，2023年年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.49亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。
十、独立董事事前认可及独立意见
作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标齐河至临清高速并共同设立项目公司的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将议案提交公司第九届董事会第五十次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款的风险较小。本项目在建成通车之日所在年度起第14、15年实际交通量均未达到相应年度预测值的情况下，公司享有退出权，能够较好控制投资风险。
（二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。
（三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。
十一、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
（一）山东路桥中标齐河至临清高速并共同设立项目公司关联交易事项已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度；
（二）公司本次关联交易属于公司正常经营活动，合同的签署、履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；
（三）本次关联交易相关项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资，本次因招投标而形成的关联交易未损害公司和非关联股东的利益。
综上，保荐人对山东路桥中标齐河至临清高速并共同设立项目公司关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1．第九届董事会第五十次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第五十次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.《股东出资协议》文本；
4．广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司中标齐河至临清高速并共同设立项目公司关联交易事项的专项核查意见。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-57
山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司接受关联方财务资助
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“山东路桥”）子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）于2019年8月与中国水电建设集团国际工程有限公司（以下简称“中水电”）、意大利泰发展公共有限公司共同承建孟加拉达卡机场高架快速路项目（以下简称“达卡项目”），分别持有项目公司34%、15%和51%的股权。为保障达卡项目的建设进度，外经集团拟向中国山东国际经济技术合作有限公司（以下简称“国际合作公司”）申请借款3,000万美元。
鉴于外经集团与国际合作公司均为涉外企业，且国际合作公司有充足的外币储备，可向外经集团直接提供足额美元借款，进而可降低目前美元汇率高而导致借入更多人民币的风险。外经集团拟向国际合作公司借款3,000万美元，年利率4.075%，期限不超过12个月。按2023年5月18日汇率折算，本息合计21,845.45万元人民币。以上借款将根据项目资金需求分批次提供。
2. 国际合作公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，与本公司为同受高速集团控制下的关联方，本次交易构成关联交易。
3．公司于2023年5月18日召开第九届董事会第五十次会议审议通过了《关于子公司接受关联方财务资助的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议，无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1．工商登记信息
名称：中国山东国际经济技术合作有限公司
统一社会信用代码：91370000163050483X
法定代表人：庄勇
注册资本：150,070万元
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：济南市龙奥北路8号山东高速大厦16-18层
经营范围：许可项目；建设工程施工；对外劳务合作；第三类医疗器械租赁；公路管理与养护。一般项目:货物进出口；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；国际货物运输代理；建筑材料销售等。
2．股权结构及关联关系：国际合作公司为高速集团全资子公司，与本公司为同受高速集团控制下的关联方。
3．财务状况：截至2022年12月末，国际合作公司经审计总资产321,454.94万元，所有者权益219,878.94万元，2022年度实现营业总收入113,111.04万元，净利润10,485.24万元。
4．国际合作公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、关联交易标的基本情况
为降低融资成本及境外项目汇率风险，保障项目建设进度，外经集团拟接受国际合作公司提供的3,000万美元借款，用于达卡项目材料采购、人员工资等支出。借款利息为年利率4.075%（不含税），期限不超过12个月。
本次财务资助本公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方平等协商，参考外经集团银行融资平均利率确定本次借款年利率为4.075%，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、拟签署借款协议的主要内容
甲方：中国山东国际经济技术合作有限公司
乙方：中国山东对外经济技术合作集团有限公司
1．乙方向甲方借款30,000,000.00美元（大写：叁仟万美元整），甲方将按照乙方资金需求分批次支付。
2．自本协议签订后，乙方需在收到款项之日起12个月内将借款本息归还给甲方。
3．借款利率为4.075%，借款利息应于还款日当天一次性支付到甲方账户，由此产生的相关税费均由乙方承担。
4．借款用于乙方投资的达卡项目。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途，且乙方保证款项使用合法合规。
5．乙方未按协议用途使用借款的，罚息利率为国内银行同期贷款市场报价利率上浮20%。
本协议项下借款逾期的，罚息利率为国内银行同期贷款市场报价利率上浮20%。罚息支付涉及相关税费由乙方承担。
6．双方在履行本协议过程中产生的分歧或争议，双方应首先通过友好协商方式解决；如友好协商无法达成一致意见时，任一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7．本协议经双方盖章或授权代表签字之日起生效。
六、交易对本公司的影响
外经集团本次接受国际合作公司财务资助，有利于公司经营业务的发展，满足经营资金需求。本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司融资效率，降低汇率风险，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除披露的借款外，2023年初至3月31日，公司未与高速集团及其子公司发生其他借款的关联交易。
2023年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生购买材料、提供劳务等各类日常关联交易61.49亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。
八、独立董事事前认可及独立意见
作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于子公司接受关联方财务资助的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将议案提交第九届董事会第五十次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）外经集团本次接受国际合作公司财务资助，有利于公司境外业务的发展，降低汇率风险，满足经营资金需求。本次借款利率参考外经集团银行融资平均利率确定，遵循一般商业条款，且上市公司对该借款无须提供抵押或担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。
（二）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。
综上，我们同意公司接受关联方财务资助事宜。
九、保荐人核查意见
山东路桥拟接受关联方财务资助暨关联交易事项已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序。本次接受关联方财务资助暨关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成重大不利影响。保荐人对山东路桥拟接受关联方财务资助暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1．第九届董事会第五十次会议决议；
2．独立董事关于第九届董事会第五十次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3. 《借款协议》文本；
4. 广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司接受关联方财务资助暨关联交易的核查意见。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-58
山东高速路桥集团股份有限公司
关于开展供应链金融资产证券化业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽融资渠道，同时促进与上游企业的协同发展，稳固长期业务合作关系，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“本公司”）子公司山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）拟开展供应链应付账款资产证券化业务。
公司于2023年5月18日召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了《关于开展供应链金融资产证券化业务的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次专项计划基本情况
（一）发行方案：商业保理公司作为原始权益人，通过商业保理服务受让债权人对工程建设集团提供货物买卖或境内工程承包服务等基础交易而对工程建设集团享有的应收账款债权，并将此应收账款债权作为基础资产，由管理人设立本次专项计划并以本次专项计划所募集的资金从原始权益人处购买基础资产。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。
（二）基础资产：原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人向债权人提供保理服务而自债权人处受让的、对本公司下属公司到期支付基础交易项下应付账款的请求权及支付滞纳金、*** 金、损害赔偿金的请求权，以及基于该等请求权而享有的全部附属权益（如有）（以实际发行产品时确定的基础资产定义为准）。
（三）发行额度：本次专项计划拟发行的储架规模预计合计不超过人民币 50 亿元（含50亿元，以证券监督管理机构批复为准）；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。
（四）发行期限：各期资产支持证券存续期限预计为0.5-1.5年，具体各期发行期限将根据基础资产情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。
（五）证券分层：拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级占比约99%，次级设置为每期不超过100万元（含100万元）。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模占比等项目相关要素可根据监管机构要求或市场需求进行调整。
（六）发行对象：优先级资产支持证券向符合条件的合格投资者发售；次级资产支持证券由工程建设集团或其指定主体认购。
（七）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将通过协议发行或询价簿记发行方式确定，优先级资产支持证券支付固定利率。次级资产支持证券无票面利率，本次专项计划终止时的剩余资产由次级资产支持证券持有人享有。
（八）临时资金安排：为保障保理公司顺利受让目标应收账款债权并转让给专项计划，工程建设集团将根据专项计划发行安排向保理公司提供保理业务临时资金，定向用于保理公司向供应商支付应收账款转让价款。保理公司同意在当期专项计划发行成功后，将当期专项计划募集资金净额优先偿付工程建设集团实际提供的临时资金。
（九）决议的有效期：本决议有效期在董事会审议通过之日起至本次发行资产支持专项计划的注册发行及存续有效期内持续有效。
本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案，具体发行方案以正式备案为准。
二、授权事宜
为提高本次资产支持专项计划发行工作效率，公司董事会拟授权经营层及经营层授权人士办理本次授权额度内资产证券化业务相关的一切事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定和实施具体方案；
（二）聘请相关中介机构，包括但不限于商业保理公司、计划管理人、销售机构、资产服务机构（如需）、评级机构、审计机构、律师事务所等；
（三）签署与本次授权额度内资产证券化业务相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、计划说明书、承销协议等；
（四）按照有关规定办理各项注册备案手续；
（五）完成其他相关工作。
上述授权在本决议有效期内持续有效。
三、专项计划对上市公司的影响
本公司子公司工程建设集团通过本次专项计划进行资产证券化融资，可拓宽融资渠道，为现有融资方式提供有益补充，有利于促进工程建设集团与上游企业协同发展。本次专项计划的实施，有利于提高公司整体资金使用效率，优化账期，改善现金流。
四、影响专项计划的因素
资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。本专项计划的顺利实施还将受到政策环境等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-59
山东高速路桥集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集资金专户销户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号）核准，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）向山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）、光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）发行股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。
（一）发行股份购买资产情况
公司向铁发基金发行200,551,804 股股份、向光大金瓯发行30,082,770 股股份购买其合计持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权。2020年9月23日，路桥集团股权过户手续已全部办理完成，公司已持有路桥集团的全部股权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了XYZH/2020JNA30785号《验资报告》，截至2020年9月23日止，公司已收到铁发基金及光大金瓯以其合计持有的路桥集团17.11%股权缴纳的新增注册资本人民币230,634,574.00元，变更后的注册资本为人民币1,350,773,637.00元，累计股本人民币1,350,773,637.00元。
（二）募集配套资金
除上述发行股份购买资产外，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。公司以人民币4.85元/股向山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司（ＰＩＰＥ２０２０）、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司共5名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股206,185,566股。
截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公开发行募集的配套资金总额人民币999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为人民币988,749,995.10元，已由承销商中泰证券股份有限公司于2020年10月30日汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。上述募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币18,273,584.91元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币981,726,410.19元。
2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007 号《验资报告》：经审验，截至2020年10月30 日止，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为人民币981,726,410.19元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司路桥集团、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并与中泰证券股份有限公司以及上述4家开户银行于2020年11月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至本公告披露日，公司募集资金专户情况如下：
三、募集资金专户销户情况
截至本公告披露日，本次募集资金专户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，募集资金专户的注销手续已办理完成。账户注销后，与其对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2023年5月19日
本版导读
山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第五十次会议决议公告 2023-05-20
标签： #山东·梁山经发投资2023年债权项目
评论列表