北京大成律师事务所 关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法 律 意 见 书 大成证字[2017]第 214 号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所 法律意见书 目 录 引 言 ................................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................... 4 一、本次交易的方案 ............................................................................................................... 9 二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................. 14 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 20 四、本次交易涉及的相关协议 ............................................................................................. 21 五、本次交易的批准和授权 ................................................................................................. 21 六、本次交易的标的资产 ..................................................................................................... 23 七、本次交易涉及的债权债务的处理和人员安置 ............................................................. 99 八、本次交易的实质条件 ................................................................................................... 101 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 104 十、本次交易的信息披露和报告义务 ............................................................................... 108 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................................... 108 十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................................................... 109 十三、结论性意见 ............................................................................................................... 109 北京大成律师事务所 法律意见书 引 言 致：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 本所依据与贵公司签署的《聘请专项法律顾问协议》，担任贵公司本次重大 资产出售事宜的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： （一）上市公司、交易对方、标的公司已向本所保证，其所提供的资料文件 和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 （二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国 家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法 律的理解发表法律意见。 （三）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关行政机关、司法机关、新日恒力或其他有关单位出具的证明文件和 有关说明作为出具本法律意见书的依据。 （四）本所律师仅就与本次重大资产出售有关之事项发表法律意见，并不涉 及有关审计、评估等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结 论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （五）本所律师承诺，本所律师已对上市公司的行为以及本次重大资产出售 的合法合规性进行了充分的核查验证，并已对本次重大资产出售之相关文件进行 北京大成律师事务所 法律意见书 了审慎审阅。本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。 （六）本所律师同意上市公司在本次重大资产出售的《出售报告书》中自行 引用或按相关审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但新日恒力作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）本法律意见书仅供本次重大资产出售之目的使用，未经本所及本所律 师书面同意，上市公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书 用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次重大 资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法 律责任。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有 关规定，在对上市公司的行为以及本次重大资产出售的合法性、合规性、真实性、 有效性进行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见： 北京大成律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义： 本所 指北京大成律师事务所 本所律师 指北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师 指宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，曾用名宁夏恒力 新日恒力/上市公司 钢丝绳股份有限公司 中能恒力/交易对方 指宁夏中能恒力钢丝绳有限公司 指上海中能企业发展（集团）有限公司，系新日恒力第 上海中能/控股股东 一大股东，现持有新日恒力 29.20%的股份 指本次新日恒力将拥有的与金属制品业务相关的资产、 本次重大资产出售/本 负债、煤业公司 100%股权、星威福利 100%股权以及国 次交易 贸公司将拥有的与金属制品业务相关的资产、负债、国 贸公司下属 17 家子公司 100%股权出售给中能恒力 指上海新日股权投资股份有限公司，系新日恒力原控股 上海新日 股东 指宁夏恒力钢铁集团有限公司，2001 年更名为宁夏恒力 恒力集团 集团有限公司，系新日恒力的发起人 指宁夏电力投资集团有限公司及其前身宁夏电力开发投 宁夏电投/石嘴山钢铁 资有限责任公司 指宁夏电投钢铁有限公司，2011 年更名为酒钢集团石嘴 电投钢铁 山钢铁有限公司 国贸公司 指宁夏新日恒力国际贸易有限公司 北京大成律师事务所 法律意见书 宁夏冶建 指宁夏冶金建设有限公司 煤业公司 指宁夏恒力煤业有限公司 星威福利 指石嘴山市星威福利有限公司 华辉公司 指宁夏华辉活性炭股份有限公司 三实租赁 指宁夏三实融资租赁有限公司 荣贸公司 指石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司 乌市宁恒 指乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司 合肥宁恒 指合肥宁恒钢丝绳有限公司 济南宁恒 指济南宁恒钢丝绳有限公司 沈阳宁恒 指沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司 陕西恒力 指陕西恒力钢丝绳有限责任公司 兰州恒力 指兰州恒力钢丝绳有限公司 郑州恒力 指郑州市恒力钢丝绳有限公司 太原宁恒 指太原市宁恒钢丝绳有限公司 成都恒力 指成都市恒力钢丝绳有限公司 长沙宁恒 指长沙宁恒钢丝绳有限公司 天津宁恒 指天津宁恒力钢丝绳有限公司 武汉宁恒 指武汉宁恒力钢丝绳有限公司 昆明宁恒 指昆明宁恒力钢丝绳有限公司 厦门宁恒 指厦门宁恒力钢丝绳有限公司 哈尔滨恒力 指哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司 北京大成律师事务所 法律意见书 指包括荣贸公司、乌市宁恒、合肥宁恒、济南宁恒、沈 阳宁恒、陕西恒力、兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、 国贸公司下属 17 家子 成都恒力、长沙宁恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、 公司 厦门宁恒、哈尔滨恒力、上海宁石在内的 17 家国贸公司 全资子公司 指新日恒力拥有的与金属制品业务相关的资产、负债、 煤业公司 100%股权、星威福利 100%股权、国贸公司拥 标的资产 有的与金属制品业务相关的资产、负债以及国贸公司下 属 17 家子公司 100%股权 指新日恒力、国贸公司拥有的与金属制品业务经营相关 与金属制品业务相关 的土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务及其他 的资产、负债 固定资产等资产、负债 交易各方 指新日恒力、国贸公司及中能恒力 元、万元、亿元 如无特别指称，系指人民币单位 指本所为新日恒力本次重大资产出售出具的编号为“大 法律意见书/本法律意 成证字［2017］第 214 号”《北京大成律师事务所关于宁 见书 夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交 易之法律意见书》 指《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨 《出售报告书》 关联交易报告书》 指《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏新日恒力 《重大资产出售协 国际贸易有限公司与宁夏中能恒力钢丝绳有限公司之重 议》 大资产出售协议》 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告（恒力）》 XYZH/2017YCA20091 号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有 北京大成律师事务所 法律意见书 限公司拟出售资产模拟财务报表审计报告》 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告（国贸）》 XYZH/2017YCA20092 号《宁夏新日恒力国际贸易有限 公司拟出售资产模拟财务报表审计报告》 指中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第 《资产评估报告（恒 YCV1069-D001 号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 力）》 重大资产重组拟出售与金属制品业务相关的资产及负债 项目资产评估报告》 指中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第 《资产评估报告（国 YCV1069D002 号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重 贸）》 大资产重组拟出售宁夏新日恒力国际贸易有限公司与金 属制品业务相关的资产及负债项目资产评估报告》 指《中华人民共和国证券法》（第十二届全国人民代表大 《证券法》 会常务委员会第三次会议于 2013 年 6 月 29 日修订） 指《中华人民共和国公司法》（第十二届全国人民代表大 《公司法》 会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通过， 自 2014 年 3 月 1 日起施行） 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年 10 月修订） 指《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》，包括新日 《公司章程》 恒力设立时及历次变更后的章程 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 中证登上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 北京大成律师事务所 法律意见书 招商证券 指招商证券股份有限公司 信永中和 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指中和资产评估有限公司 北京大成律师事务所 法律意见书 正 文 一、本次交易的方案 根据新日恒力、国贸公司与中能恒力签署的《重大资产出售协议》以及《出 售报告书》、新日恒力第七届董事会第九次会议相关文件，新日恒力拟将与金属 制品业务相关的、资产、负债、星威福利 100%股权、煤业公司 100%股权出售给 中能恒力，国贸公司拟将与金属制品业务相关的资产、负债以及国贸公司下属 17 家子公司 100%股权出售给中能恒力。本次交易的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 新日恒力、国贸公司拟将标的资产转让予中能恒力，中能恒力以支付现金的 方式受让标的资产。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为中能恒力。 （三）标的资产 本次交易的标的资产包括：新日恒力拥有的与金属制品业务相关的资产、负 债、煤业公司 100%股权、星威福利 100%股权、国贸公司拥有的与金属制品业务 相关的资产、负债以及国贸公司下属 17 家子公司 100%股权，具体范围以《资产 评估报告（恒力）》及《资产评估报告（国贸）》所列为准。 （四）标的资产的作价依据及交易价格 经各方协商一致，本次交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标 的资产出具的评估结果作为定价依据，最终标的资产转让价格由各方协商确定。 各方同意本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 根据中和评估出具的《资产评估报告（恒力）》，以 2016 年 12 月 31 日为基 准日，新日恒力拟出售的与金属制品业务相关的资产、负债以及煤业公司 100% 股权、星威福利 100%股权的评估价值为 79,105.09 万元(大写：人民币柒亿玖仟 北京大成律师事务所 法律意见书 壹佰零伍万零玖佰元整)，参考评估值，交易各方商定本次新日恒力拟向中能恒 力转让的标的资产，交易价格为人民币 79,105.09 万元(大写：人民币柒亿玖仟 壹佰零伍万零玖佰元整)。 根据中和评估出具的《资产评估报告（国贸）》，以 2016 年 12 月 31 日为基 准日，国贸公司拟出售的与金属制品业务相关的资产、负债以及国贸公司下属 17 家子公司 100%股权的评估价值为 21,826.84 万元(大写：人民币贰亿壹仟捌佰 贰拾陆万捌仟肆佰元整)。参考评估值，交易各方商定本次国贸公司拟向中能恒 力转让的标的资产，交易价格为人民币 21,826.84 万元(大写：人民币贰亿壹仟 捌佰贰拾陆万捌仟肆佰元整)。 （五）标的资产交割 根据《重大资产出售协议》，协议生效后，新日恒力、国贸公司及中能恒力 应共同协商确定资产交割日。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务、责 任和风险均由中能恒力享有和承担。新日恒力及国贸公司不再享有与标的资产有 关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有规定者 除外。 新日恒力及国贸公司应将标的资产全部移交给中能恒力，中能恒力应接收该 等标的资产。 对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，新日恒力、国贸公司及中能恒 力应共同就该等资产完成交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完 成该等资产的交付。 涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、专 利、车辆等），新日恒力及国贸公司应当在交割日前积极办理该等资产过户、变 更登记至中能恒力名下的相关法律手续，中能恒力应当予以协助。 对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的 资产，新日恒力及国贸公司应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限 制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力 北京大成律师事务所 法律意见书 支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除 的相关手续。 如截至资产交割日，标的资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户 登记手续尚未完成，则相应资产所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于新日 恒力及国贸公司名下，新日恒力、国贸公司及中能恒力将另行协商办理交割的相 关事宜；但自资产交割日起，新日恒力及国贸公司不再享有该等资产的所有权、 收益或承担与此相关的风险，上述资产所有权、收益或与上述资产及本次转让相 关的风险由中能恒力享有或承担，且由中能恒力履行全部管理职责并承担所有变 更登记、过户手续等的税费。新日恒力、国贸公司及中能恒力确认，上述事项不 构成新日恒力或国贸公司*** ，中能恒力不会因此追究新日恒力或国贸公司的任 何责任，并且该等事项不影响《重大资产出售协议》及相关附件项下标的资产的 交割。 新日恒力、国贸公司及中能恒力应在资产交割日当日签署标的资产的移交确 认书，若第三方在交割日及以后向新日恒力或国贸公司就标的资产主张权利或进 行追索的，则由中能恒力在接到新日恒力或国贸公司通知后 30 日内进行处理或 偿付，中能恒力在处理或偿付后不再向新日恒力或国贸公司追偿；如中能恒力未 能及时进行处理或偿付致使新日恒力或国贸公司承担相应责任的，新日恒力或国 贸公司有权向中能恒力追偿。 （六）对价支付 本次交易中的标的资产对价由中能恒力以现金方式向新日恒力及国贸公司 支付，具体支付方式如下： 1、中能恒力应于新日恒力股东大会同意本次交易之日起 15 日内向新日恒 力及国贸公司指定账户支付资产转让价款总额的 40%，即 40,372.772 万元（大 写：人民币肆亿零叁佰柒拾贰万柒仟柒佰贰拾元整）。其中向新日恒力支付人民 币 31,642.036 万元（大写：人民币叁亿壹仟陆佰肆拾贰万零叁佰陆拾元整）， 向国贸公司支付人民币 8,730.736 万元（大写：人民币捌仟柒佰叁拾万柒仟叁 佰陆拾元整）。 北京大成律师事务所 法律意见书 2、中能恒力应于新日恒力股东大会同意本次交易之日起 60 日内向新日恒 力及国贸公司指定账户支付资产转让价款总额的 60%，即 60,559.158 万元（大 写：人民币陆亿零伍佰伍拾玖万壹仟伍佰捌拾元整）。其中向新日恒力支付人民 币 47,463.054 万元（大写：人民币肆亿柒仟肆佰陆拾叁万零伍佰肆拾元整）， 向国贸公司支付人民币 13,096.104 万元（大写：人民币壹亿叁仟零玖拾陆万壹 仟零肆拾元整）。 3、交易各方同意，中能恒力完成向新日恒力及国贸公司支付本次交易全部 转让价款之日应当不晚于资产交割日。 （七）期间损益 标的资产交割日后三十日内，新日恒力、国贸公司及中能恒力应聘请共同 认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，确定评估 基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。 过渡期内，标的资产产生的损益由中能恒力承担或享有。 （八）债权债务处理 对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，新日恒力或国贸公司应与其债权 人就债务转移进行协商，促使债权人与新日恒力、国贸公司及中能恒力签署债 务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人 已书面同意转让的债务，其债务人变更为中能恒力，除另行约定外，该等债务 均由中能恒力直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除 另行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国 贸公司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出 通知之日起 30 日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力 或国贸公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或 国贸公司因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前 述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中 能恒力承担。 北京大成律师事务所 法律意见书 交割日后，星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17 家子公司债权及债务将 不发生转移，仍由星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17 家子公司分别享有及 承担。 《重大资产出售协议》生效后，自资产交割日起，新日恒力或国贸公司就 标的资产以新日恒力或国贸公司为签约主体所签署的全部业务合同项下的权利 义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由中能恒力概括承担，中能恒 力应与上述合同相对方签署补充协议予以确认；若相对方不同意，则届时由新 日恒力、国贸公司及中能恒力本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续 履行方式，并由中能恒力最终承担履行合同的相关损益。若合同相对方因待履 行合同问题与新日恒力、国贸公司产生纠纷或追索新日恒力或国贸公司责任的， 中能恒力应负责赔偿新日恒力或国贸公司全部损失。 新日恒力、国贸公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标 的资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质 量、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中能恒力 最终承担，如新日恒力或国贸公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其 他或有负债而承担相应责任或遭受损失，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力 追偿，中能恒力亦应承担新日恒力或国贸公司因前述追偿而产生的全部费用。 （九）人员安置 根据“人随资产走”的原则，与新日恒力金属制品业务相关的在册职工的劳 动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提供的 福利，以及新日恒力与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利 义务等事项，均由中能恒力负责承接。 对于星威福利、恒力煤业及国贸公司下属 17 家子公司的相关职工，本次重 大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继 续有效。 因劳动关系移转产生的经济补偿金等职工安置涉及的任何支出，由中能恒力 承担。 北京大成律师事务所 法律意见书 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等 法律法规的规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）新日恒力 新日恒力为本次交易项下拟出售资产的出售方。 1、新日恒力的基本情况 根据新日恒力持有的宁夏回族自治区工商行政管理局于 2016 年 8 月 15 日核 发的统一社会信用代码为 91640000227694836P 的《营业执照》，并经查询国家企 业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新日恒力基本情况如下： 名称 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所 宁夏石嘴山市惠农区河滨街 法定代表人 高小平 注册资本 68,488.3775 万元 成立日期 1998 年 5 月 14 日 经营期限 1998 年 5 月 14 日至长期 钢丝、钢丝绳、钢铰线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其 他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装璜、 建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、加工与销售， 经营范围 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅 材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2、主要历史沿革 根据新日恒力提供的工商登记材料，新日恒力的主要历史沿革如下： （1）设立、首次公开发行并上市 新日恒力原名“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”，是经宁夏回族自治区人民 政府《自治区人民政府关于宁夏恒力钢铁集团有限公司改制有关问题的批复》 宁 政函［1997］83 号）文件批准，由恒力集团、宁夏炼油厂、石炭井矿务局、宁 北京大成律师事务所 法律意见书 夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司五家单位共同发起，采取募集方式设立的股份 有限公司。经中国证监会证监发字[1998]69 号文和证监发字［1998］70 号文批 准，新日恒力于 1998 年 4 月通过上交所交易系统，向社会公众公开发行人民币 普通股股票 4,500 万股，发行后注册资本 13,350 万元。 （2）1999 年 9 月送股及资本公积转增股本 1999 年 9 月 17 日，经新日恒力 1999 年第一次临时股东大会批准，新日恒 力实施 1999 年中期分配方案，以总股本 13,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 1.5 股、转增 4.5 股。本次分配方案实施后，新日恒力总股本增至 21,360 万股。 （3）2000 年 10 月吸收合并 经中国证监会《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司申请定向发行股票吸收合 并山东虎山粮油机械股份有限公司的批复》（证监公司字[2000]95 号）核准，新 日恒力向山东虎山粮油机械股份有限公司股东定向增发社会法人股 816 万股，个 人股 784 万股，共计 1,600 万股，吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司。吸 收合并实施后，新日恒力总股本增至 22,960 万股。 （4）2001 年 2 月配股 经中国证监会《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司申请配股的批复》（证监 公司字[2000]247 号）核准，新日恒力以 1999 年 12 月 31 日的总股本 21,360 万 股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配股价 9 元/股。本次配股完成后， 新日恒力总股本增至 25,120 万股。 （5）2006 年股权分置改革 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和宁夏回族自治区人民 政府国资委《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （宁国发[2006]12 号）及新日恒力 2006 年第一次临时股东大会决议，2006 年 2 月，新日恒力以截至 2005 年 9 月 30 日对伊斯兰国际信托投资有限责任公司长期 投资账面价值 18,000 万元为对价，以 2.671 元为每股价格，按非流通股股东的持 北京大成律师事务所 法律意见书 股比例向其共计回购 6,739.05 万股非流通股股份，并将回购股份予以注销；同时， 新日恒力以有流通 A 股股本 10,144 万股为基数，以资本公积金向股权登记日登 记在册的流通 A 股股东每 10 股转增 1 股。股权分置改革方案实施后，新日恒力 总股本变更为 19,395.35 万股。 （6）2011 年非公开发行股票 根据宁夏回族自治区国资委《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（宁国资发[2010]109 号）及经中国证监会《关于核准宁夏恒力 钢丝绳股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2011]990 号）核准，2011 年 7 月 7 日，新日恒力向上海新日非公开发行 8,000 万股，发行完成后，上海新 日成为新日恒力第一大股东，持有股份 8,000 万股，占公司总股本的 29.20%，新 日恒力总股本变更为 27,395.35 万股。 （7）2015 年上海新日所持股份被司法拍卖 2015 年 5 月 18 日新日恒力接到中证登上海分公司股权司法冻结及司法划转 通知（2015 司冻 105 号），上海新日被司法拍卖的 8,000 万股（限售流通股）已 过户至上海中能。此次过户完成后，上海中能持有新日恒力股份 8,000 万股（限 售流通股），占新日恒力总股本的 29.20%，为新日恒力第一大股东。 （8）2015 年 9 月资本公积金转增股本 2015 年 9 月 15 日，新日恒力 2015 年第四次临时股东大会审议通过了 2015 年半年度资本公积金转增股本的预案，以 2015 年 6 月 30 日总股本 273,953,510 股为基数，每 10 股转增 15 股，共计转增 410,930,265 股。转增后，新日恒力总 股本变更为 68,488.3775 万股。 截至本法律意见书出具之日，新日恒力的股本总数为 68,488.3775 万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新日恒力为依法设立并 有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止或解 散的情形，具备实施本次交易的主体资格。 3、新日恒力的控股股东及实际控制人 北京大成律师事务所 法律意见书 根据新日恒力提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，上海中能直接持有新日恒力 20,000 万股股份，持股比例为 29.20%，为新日 恒力控股股东。虞建明持有上海中能 97.00%股权，系新日恒力实际控制人。 截至本法律意见书出具之日，上海中能将其持有的新日恒力全部 20,000 万 股股份质押给万联证券有限责任公司。 （二）国贸公司 国贸公司为本次交易项下拟出售资产的出售方。 1、国贸公司的基本情况 根据国贸公司持有的宁夏回族自治区工商行政管理局于 2016 年 7 月 11 日核 发的统一社会信用代码为 91640000574896408H 的《营业执照》，其基本情况如 下： 名称 宁夏新日恒力国际贸易有限公司 类型 一人有限责任公司(法人独资) 住所 银川市金凤区黄河路恒泰商务大厦 18 层 1-10 办公用房 法定代表人 高小平 注册资本 30,000 万元 成立日期 2011 年 11 月 2 日 经营期限 2011 年 11 月 2 日至 2061 年 11 月 1 日 钢丝、钢丝绳、钢绞线及其制品、钢材、建筑材料、机电产品、有色 金属、汽车配件、机械设备、日用百货、化工产品、农副产品（不含 经营范围 食品）、五金、绳扣、生铁销售；废旧物资收购，煤炭经营，燃料油 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要历史沿革 根据国贸公司提供的工商登记材料，国贸公司的主要历史沿革如下： （1）2011 年设立 2011 年 10 月 25 日，新日恒力签署《宁夏新日恒力国际贸易有限公司章程》， 约定设立国贸公司，注册资本为人民币 6,000 万元，由新日恒力出资 6,000 万元， 出资形式为货币。 北京大成律师事务所 法律意见书 2011 年 10 月 27 日，希格玛会计师事务所有限公司宁夏众和分所出具《验 资报告》（希会宁分验字[2011]045 号），确认截至 2011 年 10 月 27 日止，国贸 公司（筹）已收到新日恒力缴纳的注册资本 6,000 万元，均以货币出资。 2011 年 11 月 2 日，宁夏回族自治区工商行政管理局核准国贸公司设立。 国贸公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 新日恒力 6,000.00 6,000.00 100.00% 合计 6,000.00 6,000.00 100.00% （2）2011 年第一次增加注册资本 2011 年 12 月 5 日，国贸公司股东新日恒力作出决议，同意国贸公司将注册 资本由 6,000 万元增加至 20,000 万元，由新日恒力以货币认缴。 2011 年 12 月 8 日，希格玛会计师事务所有限公司宁夏众和分所出具《验资 报告》（希会宁分验字[2011]053 号），确认截至 2011 年 12 月 8 日止，国贸公司 已收到新日恒力缴纳的新增注册资本 14,000 万元，均以货币出资。 本次增资后，国贸公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 新日恒力 20,000.00 20,000.00 100% 合计 20,000.00 20,000.00 100% （2）2011 年第二次增加注册资本 2011 年 12 月 21 日，国贸公司股东新日恒力作出决议，同意国贸公司将注 册资本由 20,000 万元增加至 30,000 万元，由新日恒力以货币认缴。 2011 年 12 月 22 日，宁夏众和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（众 和验字[2011]007 号），确认截至 2011 年 12 月 22 日止，国贸公司已收到新日恒 力缴纳的新增注册资本 10,000 万元，均以货币出资。 北京大成律师事务所 法律意见书 2011 年 12 月 26 日，宁夏回族自治区工商行政管理局向国贸公司核发《企 业法人营业执照》。 本次增资后，国贸公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 新日恒力 30,000.00 30,000.00 100% 合计 30,000.00 30,000.00 100% 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国贸公司为依法设立并 有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止或解 散的情形，具备实施本次交易的主体资格。 （三）中能恒力 中能恒力为本次交易项下拟出售资产的购买方。 1、中能恒力的基本情况 根据中能恒力持有的石嘴山市市场监督管理局于 2017 年 6 月 2 日核发的统 一社会信用代码为 91640205MA76194W2F 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 宁夏中能恒力钢丝绳有限公司 类型 一人有限责任公司（法人独资） 住所 惠农区河滨街(酒钢集团石嘴山钢铁有限公司院内) 法定代表人 高小平 注册资本 130,000 万元 成立日期 2017 年 6 月 2 日 经营期限 2017 年 6 月 2 日至长期 钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；洗精煤生产和 销售（以上项目需取得环境评价或评估后方可开展钢丝、钢丝绳、钢 绞线等钢丝及其制品的生产及洗精煤的生产活动）；经营本企业生产 经营范围 所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、中能恒力的股权结构 根据中能恒力提供的工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 北京大成律师事务所 法律意见书 公开查询，中能恒力成立于 2017 年 6 月 2 日，股权结构如下： 序号 名称 出资金额（万元） 持股比例 1 上海中能 130,000.00 100% 合计 130,000.00 100% 3、中能恒力的控股股东和实际控制人 根据中能恒力提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，上海 中能直接持有中能恒力 100%股权，为中能恒力控股股东。虞建明持有上海中能 97.00%股权，系中能恒力实际控制人。 根据上海中能持有的上海市工商行政管理局于 2016 年 12 月 26 日核发的统 一社会信用代码为 91310000667794080L 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 上海中能企业发展（集团）有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 B 区 609 室 法定代表人 虞建明 注册资本 165,000 万元 成立日期 2007 年 10 月 25 日 经营期限 2007 年 10 月 25 日至长期 实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、 机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒 及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得 经营范围 从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式： 预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏)（限分支机构经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中能恒力为依法设立并 有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止或解 散的情形，具备实施本次交易的主体资格。 三、本次交易不构成借壳上市 根据《出售报告书》、《重大资产出售协议》、《审计报告（恒力）》、《审计报 告（国贸）》、《资产评估报告（恒力）》、《资产评估报告（国贸）》、《宁夏新日恒 力钢丝绳股份有限公司 2016 年年度报告》、新日恒力第七届董事会第九次会议决 北京大成律师事务所 法律意见书 议等文件并经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。 本次交易为新日恒力、国贸公司向中能恒力出售标的资产，中能恒力以支付 现金的方式购买标的资产，不涉及新日恒力发行股份或股本变更，不会导致新日 恒力控制权发生变化。本所认为，本次交易不存在《重组管理办法》所规定借壳 上市的情形，本次交易不构成借壳上市。 四、本次交易涉及的相关协议 2017 年 6 月 23 日，新日恒力、国贸公司与中能恒力签署《重大资产出售协 议》，对标的资产及其转让、转让价格、支付的时间及方式、标的资产的交割、 过渡期安排及期间损益、债权债务处理、人员安置、声明、保证及承诺、税费、 保密、*** 责任、生效条件、不可抗力、争议解决等具体事项进行了明确约定。 根据《重大资产出售协议》，协议于交易各方法定代表人或其授权代表签字 并加盖公司公章之日起成立，并于以下条件全部成就之日起生效： 1、本次交易经中能恒力决策机构批准； 2、本次资产转让事项及相关协议经新日恒力股东大会审议通过。 经核查，本所律师认为，交易各方签署的《重大资产出售协议》的内容不违 反法律法规的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生 效。 五、本次交易的批准和授权 （一）已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、新日恒力的批准和授权 （1）2017 年 5 月 19 日，新日恒力召开第十三届三次职工代表大会，同意 本次交易的员工安置方案。 （2）2017 年 6 月 23 日，新日恒力第七届董事会第九次会议审议通过了《本 北京大成律师事务所 法律意见书 次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《本次重大资产出售方 案的议案》、《本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、 《本次重大资产出售构成重大关联交易的议案》、《确认本次重大资产出售相关审 计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《签署重大资产出售协议的议案》、 《本次重大资产出售符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （2016 年修订）第四条规定的议案》、《本次重大资产出售不构成借壳上市的议 案》、《本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》、《本次重大资产重组摊 薄即期回报及其填补措施的议案》、《本次重大资产出售交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《本次重大资产出售资产评 估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》、《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议 案》、《召开临时股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》以及《重大资 产重组继续停牌的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已对涉及关联交易 的议案回避表决。 （3）2017 年 6 月 23 日，新日恒力第七届监事会第八次会议审议通过了《本 次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《本次重大资产出售方 案的议案》、《本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、 《本次重大资产出售构成重大关联交易的议案》、《确认本次重大资产出售相关审 计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《签署重大资产出售协议的议案》、 《本次重大资产出售符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （2016 年修订）第四条规定的议案》、《本次重大资产出售停牌前公司股票价格 波动未达到《关于规范上市公信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 的议案》、《本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《本次重大资 产出售交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 以及《本次重大资产出售资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法 与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。 （4）2017 年 6 月 23 日，新日恒力全体独立董事出具意见，同意将本次交 北京大成律师事务所 法律意见书 易相关议案提交董事会审议，并且出具独立意见，同意本次交易。 2、中能恒力的批准和授权 2017 年 6 月 22 日，中能恒力股东上海中能作出股东决定，同意中能恒力与 新日恒力、国贸公司签署《重大资产出售协议》并受让标的资产，转让价款依据 《资产评估报告（恒力）》及《资产评估报告（国贸）》并经交易各方协商确定为 100,931.93 万元。 （二）尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《重大资产出售协议》的有 关约定，本次交易尚需取得新日恒力股东大会批准。 综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意见书 出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 六、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为新日恒力拥有的与金属制品业务相关的资产、负债、 煤业公司 100%股权、星威福利 100%股权、国贸公司拥有的与金属制品业务相关 的资产、负债以及国贸公司下属 17 家子公司 100%股权，相关情况如下： （一）煤业公司 1、基本情况 根据煤业公司持有的石嘴山市工商行政管理局于 2016 年 1 月 27 日核发的 《营业执照》，煤业公司的基本情况如下： 名称 宁夏恒力煤业有限公司 类型 一人有限责任公司(法人独资) 住所 宁夏回族自治区石嘴山市惠农河滨街 法定代表人 岳长彧 统一社会信用 91640200710654754L 代码/注册号 北京大成律师事务所 法律意见书 注册资本 1,000 万元 成立日期 1999 年 3 月 30 日 经营期限 2007 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 16 日 经营范围 煤炭、煤制品的销售；洗精煤；汽车运输；焦炭、兰炭的销售 截至本法律意见书出具之日，煤业公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 新日恒力 1,000.00 100% 合计 1,000.00 100% 2、主要历史沿革 根据煤业公司提供的工商登记材料，煤业公司的主要历史沿革如下： （1）1999 年 3 月设立 根据《石嘴山河滨精煤有限责任公司章程》及石嘴山河滨精煤有限责任公司 《公司登记设立申请书》，1999 年 3 月，恒力集团出资 100 万元设立石嘴山河滨 精煤有限责任公司，经营范围为主营洗精煤，兼营汽车运输。 根据石嘴山市审计事务所出具的《企业注册资金验证报告》及验资事项说明， 石嘴山河滨精煤有限责任公司申请注册资本为 100 万元，截至 1999 年 3 月 30 日，石嘴山河滨精煤有限责任公司已收到恒力集团的出资 100 万元，其中货币资 金 20 万元，截至 1999 年 2 月 28 日的净资产 80 万元。 煤业公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 恒力集团 100.00 100.00 100% 合计 100.00 100.00 100% （2）1999 年 5 月股权转让及公司名称变更 1999 年 4 月 17 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股东大会审议通过了收购 北京大成律师事务所 法律意见书 石嘴山河滨精煤有限责任公司的预案。中华人民共和国宁夏回族自治区公证处于 1999 年 4 月 17 日出具了（99）宁证字第 0227 号公证书，证明宁夏恒力钢丝绳 股份有限公司于 1999 年 4 月 17 日召开的 1998 年度股东大会股东代表资格合法， 审议通过的《收购石嘴山河滨精煤公司预案》表决过程符合法定程序，表决结果 及大会记录内容真实、有效。 1999 年 4 月 18 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司下发了《关于收购石嘴山 河滨精煤有限公司后更名及任命执行董事、监事的通知》（恒股证字〔1999〕11 号），决定将石嘴山河滨精煤有限责任公司更名为宁夏恒力煤业有限公司。 本次变更后，煤业公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 100.00 100.00 100% 份有限公司 合计 100.00 100.00 100% （3）2002 年 2 月转增股本 2002 年 2 月 8 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司下发《关于煤业公司转增 资本的决议》（恒股证券字〔2002〕15 号），同意煤业公司将可供投资者分配的 利润中的 900 万元转增股本，转增后煤业公司总股本为 1,000 万元。 本次变更后，煤业公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 1,000.00 1,000.00 100% 份有限公司 合计 1,000.00 1,000.00 100% （4）2015 年 2 月股东名称变更 2015 年 4 月 24 日，煤业公司股东新日恒力作出决议，同意煤业公司的股东 名称由“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”变更为“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限 公司”。 北京大成律师事务所 法律意见书 本次变更后，煤业公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 新日恒力 1,000.00 1,000.00 100% 合计 1,000.00 1,000.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，煤业公 司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，煤业公司为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、主要资产 （1）土地使用权 根据煤业公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，煤业公司拥有的 土地使用权情况如下： 土地使用权 国有土地使用权 证载面积 是否 序号 座落 用途 人 证号 （㎡） 抵押 石嘴山工业园区 惠国用(2013) 1 煤业公司 兴园路东、北二 52,800.00 工业 否 第 60039 号 路南 2016 年 6 月 2 日，煤业公司因非法占用国有未利用地，被石嘴山市国土资 源局责令退还占用的国有未利用地 9,472.70 平方米，并罚款 18,946 元。截至本 法律意见书出具之日，煤业公司已足额缴纳了罚款。石嘴山市国土资源局惠农 区分局出具说明，“煤业公司根据处罚决定书要求按时缴纳了罚款，并进行了相 应整改，该事项不构成重大违法行为。” 经核查，鉴于上述出具处罚决定的行政主管机关已出具了不构成重大违法 行为的证明，且该处罚事项未对煤业公司的生产经营造成重大影响，本所律师 认为，煤业公司上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次重大资产出售造成 重大影响。 北京大成律师事务所 法律意见书 （2）房屋建筑物 根据《资产评估报告（恒力）》、《审计报告（恒力）》、煤业公司出具的说明、 相关房屋产权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，煤业公 司拥有的房屋建筑物共 10 栋，其中 7 栋房屋未办理房屋产权证书，已取得房屋 产权证书的房屋建筑物具体情况如下： 序 权利人名 建筑面积（平 是否 详细地址 房产证证号 规划用途 号 称 方米） 抵押 惠农区 110 国道西 石房权证惠农 洗煤楼、洗 河滨工业园区 34 1 煤业公司 区字第 1,842.07 煤车间、锅 否 号厂区 1 号、 号、 H201600469 号 炉房 3号 惠农区 110 国道西 石房权证惠农 化验室、办 河滨工业园区 34 2 煤业公司 区字第 1,004.62 公室、休息 否 号厂区 4 号、 号、 H201600470 号 室 6号 惠农区 110 国道西 石房权证惠农 3 煤业公司 河滨工业园区 34 区字第 1,113.09 车库 否 号厂区 7 号 H201600471 号 7 栋未办理房屋产权证书的房屋建筑物的具体情况如下： 序号 房屋所有权人 房产名称 取得方式 建筑面积（㎡） 1 煤业公司 洗煤彩钢房 自建 64.00 2 煤业公司 办公室 自建 1,061.50 3 煤业公司 办公室彩钢板 自建 67.50 4 煤业公司 会议室 自建 86.00 5 煤业公司 平房 自建 2,050.00 6 煤业公司 化验室 自建 3,155.56 7 煤业公司 新地磅房 自建 160.00 根据煤业公司出具的说明，上述房屋建筑物系自建房屋，因上述房屋建于非 法占用的土地之上，无法办理房屋产权证书。但该等房屋系煤业公司所有，不存 在争议和纠纷。 4、经营资质 截至本法律意见书出具之日，煤业公司持有宁夏回族自治区民政厅核发的福 北京大成律师事务所 法律意见书 企证字第 64000021 号《福利企业证书》，经营方式为：生产、销售、加工，经营 范围为：精洗煤，有效期限为自 2016 年至 2018 年；持有石嘴山市道路运输管理 局核发的宁交运管许可石字 640205200751 号《道路运输经营许可证》，经营范围 为：道路普通货物运输，有效期至 2020 年 6 月 21 日。 5、重大诉讼、仲裁 根据煤业公司的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，煤业公司不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （二）星威福利 1、基本情况 根据星威福利持有的石嘴山市工商行政管理局于 2016 年 4 月 21 日核发的 《营业执照》，星威福利的基本情况如下： 名称 石嘴山市星威福利有限公司 类型 一人有限责任公司(法人独资) 住所 宁夏回族自治区惠农区河滨街 法定代表人 胡钦刚 统一社会信用 91640200228101043A 代码/注册号 注册资本 582.82 万元 成立日期 2002 年 10 月 18 日 经营期限 2011 年 3 月 10 日至 2022 年 10 月 14 日 服装加工；绳芯；其它印刷品、表格印刷；钢渣拣选；花圈制作；货 物装卸(内部)；废旧杂品收购；钢丝绳包装材料、拉丝模具制作及销 经营范围 售（需在取得环境评价或评估后方可开展钢丝绳包装材料制作、拉丝 模具制作的经营活动） 截至本法律意见书出具之日，星威福利的股权结构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 新日恒力 582.82 100% 合计 582.82 100% 2、主要历史沿革 根据星威福利提供的工商登记材料，星威福利的主要历史沿革如下： （1）2002 年设立 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、恒力集团共同签署《石嘴山市星威福利有限 责任公司章程》，约定设立星威福利，注册资本为人民币 5,828,242.50 元，由宁 夏恒力钢丝绳股份有限公司以 2,000,000 元货币资金、3,152,377.39 元固定资 产出资，以承债方式兼并原石嘴山恒力福利厂经审计后的净资产出资 625,865.11 元，共计出资 5,778,242.50 元，恒力集团以货币资金 50,000 元出资。 2002 年 10 月 15 日，五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所出具五联验 字（2002）第 259 号《验资报告》，确认截至 2002 年 10 月 15 日，星威福利已收 到全体股东缴纳的注册资本 5,828,242.50 元。其中，宁夏恒力钢丝绳股份有限 公司以货币资金出资 2,000,000 元元、固定资产出资 3,152,377.39 元，以承债 方式兼并原石嘴山恒力福利厂经审计后的净资产出资 625,865.11 元，共计出资 5,778,242.50 元；恒力集团以货币资金出资 50,000 元元。 2002 年 10 月 8 日，石嘴山市工商局核准星威福利设立。 星威福利设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 577.82 577.82 99.14% 份有限公司 2 恒力集团 5.00 5.00 0.86% 合计 582.82 582.82 100% （2）2009 年股权转让 北京大成律师事务所 法律意见书 2009 年 8 月 5 日，星威福利召开股东会并形成决议，同意股东电投钢铁将 其持有星威福利 5 万元的股权转让给宁夏恒力钢丝绳股份有限公司1，同时对公 司章程进行相应修改。 2009 年 8 月 10 日，电投钢铁与宁夏恒力钢丝绳股份有限公司签订了《石嘴 山市星威福利有限公司股权转让合同》，双方约定电投钢铁将其持有的 5 万元股 权按照账面实际占有份额计 87,963.62 元转让给宁夏恒力钢丝绳股份有限公司。 2009 年 8 月，石嘴山市工商局核准星威福利上述事项的变更登记。 本次变更后，星威福利的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股份 1 582.82 582.82 100% 有限公司 合计 582.82 582.82 100% （3）2011 年股东名称变更 2011 年 9 月 25 日，星威福利股东新日恒力作出决议，同意股东“宁夏恒力 钢丝绳股份有限公司”名称变更为“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司”；同意 修改公司章程。 2011 年 10 月，石嘴山市工商局核准星威福利上述事项的变更登记。 本次变更后，星威福利的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 新日恒力 582.82 582.82 100% 合计 582.82 582.82 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，星威福 1 根据星威福利 2009 年 10 月 28 日出具的《情况说明》，原恒力集团持有星威福利 5 万元股份，占总股 本 5%。 2004 年 10 月经自治区国资委批准，宁夏恒力集团有限公司将部分资产转让给民营企业，星威福利的 5 万元股权由新组建的宁夏亨利实业有限责任公司管理。 2007 年 9 月，宁夏恒力实业有限责任公司因不能偿还宁夏电投钢铁有限公司资金，经双方达成协议，将 其所持有的星威福利 5%股权，按账面值 49,928.75 元抵偿所欠宁夏电投钢铁有限公司借款本金。 北京大成律师事务所 法律意见书 利的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星威福利为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、主要资产 （1）土地使用权 根据星威福利提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 星威福利拥有的土地使用权情况如下： 序 国有土地使用 面积 是否 土地使用权人 座落 用途 号 权证号 （平方米） 抵押 惠国用(2010) 惠农区河滨街 1 星威福利 21,248.07 工业 是 第 60405 号 南、荷花路西 （2）房屋建筑物 根据《资产评估报告（恒力）》、《审计报告（恒力）》、星威福利出具的说明、 相关房屋产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，星威福利 拥有的房屋建筑物共 5 栋，其中 3 栋房屋未办理房屋产权证书，已取得房屋产 权证书的房屋建筑物具体情况如下： 建筑面积 是否 序号 房屋所有权人 房产证号 房产位置 用途 （平方米） 抵押 房权证石嘴 办公楼、生产厂 石嘴山市河 1 星威福利 山字第 房、茶浴炉房、 5,885.59 否 滨街南侧 093256 号 水泵房 房权证石嘴 打更房、成品库 石嘴山市河 2 星威福利 山字第 房、汽车库房、 584.47 否 滨街南侧 093257 号 锅炉房 3 栋未办理房屋产权证书的房屋建筑物的具体情况如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 建筑面积（平方 序号 房屋所有权人 房屋名称 取得方式 米） 1 星威福利 汽车库 自建 230.00 2 星威福利 推土机房 自建 75.00 3 星威福利 职工食堂 自建 81.00 根据星威福利出具的说明，上述房屋建筑物系自建房屋，因建造时间较早， 缺少办理房屋产权证书时的办证资料，导致少数房屋无法办理产权登记手续。但 该等房屋系新日恒力所有，不存在争议和纠纷。 4、经营资质 截至本法律意见书出具之日，星威福利持有石嘴山市文化新闻传播广电局于 2015 年 3 月 15 日核发的石印证字 6420019 号《印刷经营许可证》，经营范围为： 其他印刷品印刷，有效期至 2018 年 3 月 15 日；持有宁夏回族自治区民政厅 2016 年 1 月 4 日核发的福企证字第 64000022 号《福利企业证书》，经营方式为：生产、 销售、加工，经营范围为：劳保服饰、印刷、绳芯、钢渣拣选、花圈制作、废旧 品收购，有效期限为自 2016 年 1 月至 2018 年 12 月。 5、重大诉讼、仲裁 根据星威福利的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，星威福利不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （三）荣贸公司 1、基本情况 根据荣贸公司持有的石嘴山市工商行政管理局惠农分局于 2015 年 5 月 6 日 核发的《营业执照》，荣贸公司的基本情况如下： 名称 石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司 北京大成律师事务所 法律意见书 类型 一人有限责任公司(法人独资) 住所 宁夏石嘴山市惠农区河滨工业园区 法定代表人 叶进军 统一社会信用 640200000000902 代码/注册号 注册资本 2,000 万元 成立日期 2006 年 3 月 1 日 经营期限 2010 年 3 月 2 日至 2020 年 3 月 2 日 金属物资回收；标识牌印刷（马口铝标识牌）；五金、建筑材料、绳扣、 经营范围 钢材、钢坯、生铁的销售 截至本法律意见书出具之日，荣贸公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 2,000.00 100% 合计 2,000.00 100% 2、主要历史沿革 根据荣贸公司提供的工商登记材料，荣贸公司的主要历史沿革如下： （1）2006 年设立 2006 年 2 月 25 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司签署《石嘴山市荣贸金属 物资回收有限公司章程》，约定设立荣贸公司，注册资本 300 万元，均由宁夏恒 力钢丝绳股份有限公司以货币认缴。 2006 年 3 月 1 日，宁夏正中信会计师事务所出具《验资报告》（宁正信验 发[2006]020 号），确认截至 2006 年 3 月 1 日止，荣贸公司（筹）已收到宁夏恒 力钢丝绳股份有限公司缴纳的注册资本 300 万元，均以货币出资。 2006 年 3 月 1 日，石嘴山市工商行政管理局核准荣贸公司设立。 荣贸公司设立时的股权结构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 300.00 300.00 100% 份有限公司 合计 300.00 300.00 100% （2）2011 年增加注册资本并变更股东名称 2011 年 9 月 9 日，荣贸公司股东新日恒力作出决议，同意荣贸公司注册资 本增加至 2,000 万元，新增注册资本由新日恒力以货币资金认缴，并同意变更股 东名称，由原“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”变更为“宁夏新日恒力钢丝绳股 份有限公司”。 2011 年 10 月 26 日，信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所出具 XYZH/2011YCA1052 号《验资报告》，确认截至 2011 年 10 月 25 日止，荣贸公 司已收到新日恒力缴纳的新增注册资本 1,700 万元，新增注册资本均以货币出资。 2011 年 11 月 21 日，石嘴山市工商行政管理局向荣贸公司核发《企业法人 营业执照》。 本次变更后，荣贸公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 新日恒力 2,000.00 2,000.00 100% 合计 2,000.00 2,000.00 100% （3）2011 年股权转让 2011 年 12 月 13 日，荣贸公司股东新日恒力作出决议，同意新日恒力将其 持有的荣贸公司 2,000 万元股权转让给国贸公司。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2011 年 12 月 18 日，石嘴山市工商行政管理局核准荣贸公司的本次变更。 本次变更后，荣贸公司的股权结构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 2,000.00 2,000.00 100% 合计 2,000.00 2,000.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，荣贸公 司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，荣贸公司为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、经营资质 截至本法律意见书出具之日，荣贸公司持有惠农区商务和文化旅游局于 2015 年 3 月 17 日核发的编号为（惠文）新出印证字（2015）06 号《印刷经营许 可证》，经营范围为：打字复印，有效期至 2018 年 4 月 14 日。 4、重大诉讼、仲裁 根据荣贸公司的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，荣贸公司不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （四）乌市宁恒 1、基本情况 根据乌市宁恒持有的新疆维吾尔自治区行政管理局乌鲁木齐经济技术开发 区分局于 2016 年 8 月 17 日核发的《营业执照》，乌市宁恒的基本情况如下： 名称 乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区广州南街 38 号 4 号楼 4 单元 502 室 法定代表人 樊华 北京大成律师事务所 法律意见书 统一社会信用 9165010076379489X9 代码/注册号 注册资本 3,000.00 万 成立日期 2004 年 08 月 26 日 经营期限 2004 年 08 月 26 日至长期 许可经营项目：无。 一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的 项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可 经营范围 证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政 许可在证为准）：钢丝，钢丝绳，钢绞线及制品，钢材，建材，机电产品， 汽车配件，机械设备，日用百货，化工产品，农副产品的销售。 截至本法律意见书出具之日，乌市宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 3,000.00 100% 合计 3,000.00 100% 2、主要历史沿革 根据乌市宁恒提供的工商登记材料，乌市宁恒的主要历史沿革如下： （1）2004 年设立 2004 年 8 月 12 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、赵怡斌、王平顺、颜辉、 张晓军共同签署《乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司章程》，约定设立乌市宁恒，注 册资本为人民币 60 万元，由宁夏恒力钢丝绳股份有限公司出资 29.4 万元，赵怡 斌出资 15.3 万元、王平顺出资 6 万元、颜辉出资 6 万元、张晓军出资 3.3 万元， 出资形式均为货币。 2004 年 8 月 24 日，新疆志远有限责任会计师事务所出具新志远验字（2004） 第 094 号《验资报告》，确认截至 2004 年 8 月 12 日，乌市宁恒（筹）已收到全 体股东缴纳的注册资本 60 万元。 2004 年 8 月，新疆维吾尔自治区行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局 核准乌市宁恒设立。 北京大成律师事务所 法律意见书 乌市宁恒设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 29.40 29.40 49.00% 份有限公司 2 赵怡斌 15.30 15.30 25.50% 3 王平顺 6.00 6.00 10.00% 4 颜辉 6.00 6.00 10.00% 5 张晓军 3.30 3.30 5.50% 合计 60.00 60.00 100.00% （2）2009 年 5 月股权转让 2009 年 5 月 4 日，乌市宁恒召开股东会并形成决议，同意赵怡斌、王平顺、 颜辉、张晓军将其持有的乌市宁恒 30.6 万元股权转让给宁夏恒力钢丝绳股份有 限公司，各方同意自股权交割证明签字后，股权转让正式生效。 同日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司分别与上述各转让方签署了《股权交割 证明》。 本次变更后，乌市宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 60.00 60.00 100% 份有限公司 合计 60.00 60.00 100% （3）2011 年变更股东名称及股权转让 2011 年 12 月 27 日，乌市宁恒股东新日恒力作出决议，同意股东“宁夏恒 力钢丝绳股份有限公司”变更为“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司”，并同意 新日恒力将其持有的乌市宁恒 60 万元股权转让给国贸公司。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 北京大成律师事务所 法律意见书 本次变更后，乌市宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 60.00 60.00 100% 合计 60.00 60.00 100% （4）2012 年增加注册资本 2012 年 6 月 6 日，乌市宁恒股东国贸公司作出决议，同意公司注册资本变 更为 3,000 万元，新增注册资本由国贸公司以货币资金认缴。 2012 年 6 月 6 日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具新恒信验字（2012） 6-037 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 5 日，乌市宁恒已收到国贸公司缴 纳的新增注册资本 2,940 万元，新增注册资本均以货币出资。 本次变更后，乌市宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 3,000.00 3,000.00 100% 合计 3,000.00 3,000.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，乌市宁 恒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乌市宁恒为依法设立并 有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止 或解散的情形。 3、重大诉讼、仲裁 根据乌市宁恒的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，乌市宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （五）合肥宁恒 北京大成律师事务所 法律意见书 1、基本情况 根据合肥宁恒持有的合肥市工商行政管理局于 2016 年 3 月 15 日核发的《营 业执照》，合肥宁恒的基本情况如下： 名称 合肥宁恒钢丝绳有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 安徽省合肥市庐阳区义井路城建大厦 11 层 法定代表人 王国庆 统一社会信用 91340100756800067W 代码/注册号 注册资本 50.00 万 成立日期 2003 年 11 月 18 日 经营期限 2003 年 11 月 18 日至 2023 年 11 月 08 日 钢丝、钢丝绳、钢绞线及其制品，钢材、建材、机电产品、有色金属、汽 经营范围 车配件、机械设备、日用百货、化工产品（不含危险品）、农副产品（不 含食品）销售。 截至本法律意见书出具之日，合肥宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 100% 合计 50.00 100% 2、主要历史沿革 根据合肥宁恒提供的工商登记材料，合肥宁恒的主要历史沿革如下： （1）2003 年设立 2003 年 11 月 10 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、史佩红、刘海涛、董 全松、王志军共同签署《合肥宁恒钢丝绳有限公司章程》，约定设立合肥宁恒， 注册资本为人民币 50 万元，由宁夏恒力钢丝绳股份有限公司出资 24.5 万元，史 佩红出资 8.5 万元、刘海涛出资 6 万元、董全松出资 6 万元、王志军出资 5 万元， 北京大成律师事务所 法律意见书 出资形式均为货币。 2003 年 10 月 31 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信验字（2003）第 752 号《验资报告》，确认截至 2003 年 10 月 31 日，合肥宁恒（筹）已收到全体股东 缴纳的注册资本 50 万元，出资形式均系货币资金。 合肥宁恒设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳 1 24.50 24.50 49.00% 股份有限公司 2 史佩红 8.50 8.50 17.00% 3 刘海涛 6.00 6.00 12.00% 4 董全松 6.00 6.00 12.00% 5 王志军 5.00 5.00 10.00% 合计 50.00 50.00 100.00% （2）2009 年股权转让 2009 年 4 月 24 日，合肥宁恒召开股东会并形成决议，同意史佩红、王平顺、 董全松、张晓军将其持有的合肥宁恒 25.5 万元股权转让给宁夏恒力钢丝绳股份 有限公司。 同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 本次变更后，合肥宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 50.00 50.00 100% 份有限公司 合计 50.00 50.00 100% （3）2011 年股权转让 2011 年 12 月 27 日，合肥宁恒股东新日恒力作出决议，同意新日恒力将其 北京大成律师事务所 法律意见书 持有的合肥宁恒 100%股权转让给国贸公司。 本次变更后，合肥宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 50.00 100% 合计 50.00 50.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，合肥宁 恒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，合肥宁恒为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、房屋建筑物 根据合肥宁恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 合肥宁恒拥有的房屋建筑物情况如下： 建筑面积（平 序号 房产证号 房产位置 用途 是否抵押 方米） 濉溪路 254 号南 房地权证合产字第 1 国城市花园 9 幢 成套住宅 132.55 否 110022068 号 203 室 4、重大诉讼、仲裁 根据合肥宁恒的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，合肥宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （六）济南宁恒 1、基本情况 北京大成律师事务所 法律意见书 根据济南宁恒持有的济南市工商行政管理局槐荫分局于 2014 年 10 月 29 日 核发的《营业执照》，济南宁恒的基本情况如下： 名称 济南宁恒钢丝绳有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所 济南市槐荫区张庄路 72 号 法定代表人 刘红峰 统一社会信用 370100000013054 代码/注册号 注册资本 50 万元 成立日期 2003 年 12 月 4 日 经营期限 2003 年 12 月 4 日至长期 批发、零售：钢丝，钢丝绳，钢绞线，金属材料，建筑材料。(依法须经 经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本法律意见书出具之日，济南宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 100% 合计 50.00 100% 2、主要历史沿革 根据济南宁恒提供的工商登记材料，济南宁恒的主要历史沿革如下： （1）2003 年设立 2003 年 12 月 3 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、黎伟宁、安学刚、刘晓 平、杨津生、陈俊伟共同签署《济南宁恒钢丝绳有限公司章程》，约定设立济南 宁恒，注册资本 50 万元，由宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、黎伟宁、安学刚、 刘晓平、杨津生、陈俊伟以货币认缴。 2003 年 12 月 2 日，山东中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中 大会验字[2003]第 1062 号），确认截至 2003 年 12 月 2 日止，济南宁恒（筹）已 北京大成律师事务所 法律意见书 收到宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、黎伟宁、安学刚、刘晓平、杨津生、陈俊伟 缴纳的注册资本 50 万元，均以货币出资。 济南宁恒设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 24.50 24.50 49% 份有限公司 2 黎伟宁 4.50 4.50 9% 3 安学刚 4.50 4.50 9% 4 刘晓平 7.50 7.50 15% 5 杨津生 4.50 4.50 9% 6 陈俊伟 4.50 4.50 9% 合计 50.00 50.00 100% （2）2009 年股权转让 2009 年 5 月 4 日，济南宁恒召开股东会并作出决议，同意黎伟宁、安学刚、 刘晓平、杨津生、陈俊伟将其持有的济南宁恒 25.5 万元股权转让给宁夏恒力钢 丝绳股份有限公司。 同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 本次变更后，济南宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 50.00 50.00 100% 份有限公司 合计 50.00 50.00 100% （3）2011 年股权转让 2011 年 8 月 25 日，宁夏回族自治区工商行政管理局出具《企业名称变更核 准通知书》，同意“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”名称变更为“宁夏新日恒力 钢丝绳股份有限公司”。 北京大成律师事务所 法律意见书 2011 年 12 月 20 日，济南宁恒股东新日恒力作出决议，同意新日恒力将其 持有的济南宁恒 50 万元股权转让给国贸公司。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 本次变更后，济南宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 50.00 100% 合计 50.00 50.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，济南宁 恒的登记状态为“在营（开业）企业”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，济南宁恒为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、房屋建筑物 根据济南宁恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 济南宁恒拥有的房屋建筑物情况如下： 建筑面积（平 序号 房产证号 房产位置 用途 是否抵押 方米） 济房权证天字第 天桥区堤口路 110 号 1 住宅 131.33 否 110755 号 万盛园小区 2 号楼 4、重大诉讼、仲裁 根据济南宁恒的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，济南宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （七）沈阳宁恒 北京大成律师事务所 法律意见书 1、基本情况 根据沈阳宁恒持有的沈阳市皇姑区市场监督管理局于 2017 年 3 月 1 日核发 的《营业执照》，沈阳宁恒的基本情况如下： 名称 沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司 类型 有限责任公司(法人独资) 住所 辽宁省沈阳市皇姑区景山路 3 号（1-9-3） 法定代表人 李克波 统一社会信用 91210105755519118G 代码/注册号 注册资本 50 万元 成立日期 2004 年 1 月 4 日 经营期限 2004 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 4 日 钢丝、铁丝、钢丝绳、钢绞线、钢材、机械电子设备、吊装绳索具销售。 经营范围 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本法律意见书出具之日，沈阳宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 100% 合计 50.00 100% 2、主要历史沿革 根据沈阳宁恒提供的工商登记材料，沈阳宁恒的主要历史沿革如下： （1）2004 年设立 2003 年 9 月 20 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、李木春、高洪彬、刘 玉涛、马建勇、樊华共同签署《沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司章程》，约定设 立沈阳宁恒，注册资本 50 万元，由宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、李木春、高 洪彬、刘玉涛、马建勇、樊华以货币认缴。 2003 年 12 月 23 日，沈阳公信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 北京大成律师事务所 法律意见书 （公信验字[2003]第 0573 号），确认截至 2003 年 12 月 23 日止，沈阳宁恒（筹） 已收到宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、李木春、高洪彬、刘玉涛、马建勇、樊华 缴纳的注册资本 50 万元，均以货币出资。 沈阳宁恒设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 24.50 24.50 49% 份有限公司 2 刘玉涛 4.50 4.50 9% 3 高洪彬 4.50 4.50 9% 4 李木春 7.50 7.50 15% 5 马建勇 4.50 4.50 9% 6 樊华 4.50 4.50 9% 合计 50.00 50.00 100% （2）2004 年股权转让 2004 年 9 月 10 日，沈阳宁恒召开股东会并作出决议，同意李木春将其持有 的沈阳宁恒 7.5 万元股权转让给陈丽。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2004 年 11 月 15 日，沈阳市工商行政管理局核准沈阳宁恒的本次变更。 本次变更后，沈阳宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 24.50 24.50 49% 份有限公司 2 刘玉涛 4.50 4.50 9% 3 高洪彬 4.50 4.50 9% 4 陈丽 7.50 7.50 15% 5 马建勇 4.50 4.50 9% 北京大成律师事务所 法律意见书 6 樊华 4.50 4.50 9% 合计 50.00 50.00 100% （3）2009 年股权转让 2009 年 5 月 18 日，沈阳宁恒召开股东会并作出决议，同意陈丽、高洪彬、 刘玉涛、马建勇、樊华将其持有的沈阳宁恒 25.5 万元股权转让给宁夏恒力钢丝 绳股份有限公司。 同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2009 年 5 月 27 日，沈阳市工商行政管理局铁西分局核准沈阳宁恒的本次变 更。 本次变更后，沈阳宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 50.00 50.00 100% 份有限公司 合计 50.00 50.00 100% （4）2012 年股权转让 2011 年 8 月 25 日，宁夏回族自治区工商行政管理局出具《企业名称变更核 准通知书》，同意“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”名称变更为“宁夏新日恒力 钢丝绳股份有限公司”。 2012 年 1 月 6 日，沈阳宁恒股东新日恒力作出决议，同意新日恒力将其持 有的沈阳宁恒 50 万元股权转让给国贸公司。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2012 年 1 月 29 日，沈阳市工商行政管理局铁西分局核准沈阳宁恒的本次变 更。 本次变更后，沈阳宁恒的股权结构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 50.00 100% 合计 50.00 50.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，沈阳宁 恒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，沈阳宁恒为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、房屋建筑物 根据沈阳宁恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 沈阳宁恒拥有的房屋建筑物情况如下： 建筑面积（平 序号 房产证号 房产位置 用途 是否抵押 方米） 沈房权证皇姑字第 皇姑区景山路 3 1 住宅 142.07 否 NO40042837 号 号（1-9-3） 4、重大诉讼、仲裁 根据沈阳宁恒的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，沈阳宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （八）陕西恒力 1、基本情况 根据陕西恒力持有的陕西省工商行政管理局于 2016 年 11 月 23 日核发的《营 业执照》，陕西恒力的基本情况如下： 名称 陕西恒力钢丝绳有限责任公司 北京大成律师事务所 法律意见书 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 陕西省西安市未央区东元路 10 号 法定代表人 郭琳 统一社会信用 9161000075882445X2 代码/注册号 注册资本 2,000 万元 成立日期 2004 年 3 月 31 日 经营期限 2004 年 3 月 31 日至长期 优质钢钢丝、钢丝绳、钢材、钢材机械设备及配件的销售。（依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，陕西恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 2,000.00 100% 合计 2,000.00 100% 2、主要历史沿革 根据陕西恒力提供的工商登记材料，陕西恒力的主要历史沿革如下： （1）2004 年设立 2004 年 3 月 23 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、姚丽新、郭琳、艾二 强、王新、刘舟洪共同签署《陕西恒力钢丝绳有限责任公司章程》，约定设立陕 西恒力，注册资本 60 万元，由宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、姚丽新、郭琳、 艾二强、王新、刘舟洪以货币认缴。 2004 年 3 月 29 日西安康达有限责任会计师事务所出具《验资报告》（西康 会验字[2004]第 73 号），确认截至 2004 年 3 月 29 日止，陕西恒力（筹）已收到 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、姚丽新、郭琳、艾二强、王新、刘舟洪缴纳的注 册资本 60 万元，均以货币出资。 2004 年 3 月 31 日，陕西省工商行政管理局核准陕西恒力设立。 北京大成律师事务所 法律意见书 陕西恒力设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 29.40 29.40 49% 份有限公司 2 姚丽新 10.20 10.20 17% 3 郭琳 5.10 5.10 8.5% 4 艾二强 5.10 5.10 8.5% 5 王新 5.10 5.10 8.5% 6 刘舟洪 5.10 5.10 8.5% 合计 60.00 60.00 100% （2）2008 年股权转让 2008 年 1 月 21 日，全体股东签字确认同意姚丽新将其持有的陕西恒力 10.2 万元股权转让给郭琳，同日双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。 本次变更后，陕西恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 29.40 29.40 49% 份有限公司 2 郭琳 15.30 15.30 25.5% 3 艾二强 5.10 5.10 8.5% 4 王新 5.10 5.10 8.5% 5 刘舟洪 5.10 5.10 8.5% 合计 60.00 60.00 100% （3）2009 年股权转让 2009 年 5 月 7 日，全体股东签字确认同意郭琳、艾二强、王新、刘舟洪将 其持有的陕西恒力 30.6 万元股权转让给宁夏恒力钢丝绳股份有限公司，同日各 方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。 北京大成律师事务所 法律意见书 本次变更后，陕西恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 60.00 60.00 100% 份有限公司 合计 60.00 60.00 100% （4）2011 年股权转让 2011 年 8 月 25 日，宁夏回族自治区工商行政管理局出具《企业名称变更核 准通知书》，同意“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”名称变更为“宁夏新日恒力 钢丝绳股份有限公司”。 2011 年 12 月 26 日，陕西恒力股东新日恒力作出决议，同意新日恒力将其 持有的陕西恒力 60 万元股权转让给国贸公司。 同日，双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2012 年 1 月 10 日，陕西省工商行政管理局向陕西恒力核发《企业法人营业 执照》。 本次变更后，陕西恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 60.00 60.00 100% 合计 60.00 60.00 100% （5）2012 年增资 2012 年 6 月 1 日，陕西恒力股东国贸公司作出决议，同意将陕西恒力的 注册资本由 60 万元增加至 2,000 万元，由国贸公司以货币认缴。 2012 年 6 月 11 日，陕西鑫石联合会计师事务所出具《验资报告》（陕鑫 联会验字[2012]第 001 号），确认截至 2012 年 6 月 11 日止，陕西恒力已收到 国贸公司缴纳的新增注册资本 1,940 万元，均以货币出资。 本次增资后，陕西恒力的股权结构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 2,000.00 2,000.00 100% 合计 2,000.00 2,000.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，陕西恒 力的登记状态为“开业”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陕西恒力为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、房屋建筑物 根据陕西恒力提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 陕西恒力拥有的房屋建筑物情况如下： 建筑面积（平 序号 房产证号 房产位置 用途 是否抵押 方米） 西安市房权证未央区字 未央区辛家庙煤 第 1 矿机械场福利区 1 住宅 144.76 否 1150112023-7-1-40509 号楼 号 4、重大诉讼、仲裁 根据陕西恒力的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，陕西恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （九）兰州恒力 1、基本情况 根据兰州恒力持有的兰州市七里河区工商行政管理局于 2016 年 4 月 7 日核 发的《营业执照》，兰州恒力的基本情况如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 名称 兰州恒力钢丝绳有限公司 类型 一人有限责任公司 住所 兰州市七里河区晏家坪北路 165 号(办公楼二楼） 法定代表人 艾二强 统一社会信用 91620103762373647C 代码/注册号 注册资本 2,000 万元 成立日期 2004 年 6 月 30 日 经营期限 2004 年 6 月 30 日至 2024 年 6 月 29 日 钢丝、钢丝绳、钢绞线、钢材、机械设备及配件、金属制品的批发零售（以 经营范围 上各项依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本法律意见书出具之日，兰州恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 2,000.00 100% 合计 2,000.00 100% 2、主要历史沿革 根据兰州恒力提供的工商登记材料，兰州恒力的主要历史沿革如下： （1）2004 年设立 2004 年 4 月 20 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、刘舟洪、赵新庆、刘 明昌、许宁峰共同签署《兰州恒力钢丝绳有限公司章程》，约定设立兰州恒力， 注册资本 50 万元，由宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、刘舟洪、赵新庆、刘明昌、 许宁峰以货币认缴。 2004 年 6 月 4 日，甘肃金诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （甘金诚验字[2004]第 122 号），确认截至 2004 年 6 月 4 日止，兰州恒力（筹） 已收到宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、刘舟洪、赵新庆、刘明昌、许宁峰缴纳的 注册资本 50 万元，均以货币出资。 北京大成律师事务所 法律意见书 2004 年 6 月 30 日兰州市工商行政管理局核准兰州恒力设立。 兰州恒力设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 25.50 25.50 51% 份有限公司 2 刘舟洪 8.00 8.00 16% 3 赵新庆 5.50 5.50 11% 4 刘明昌 5.50 5.50 11% 5 许宁峰 5.50 5.50 11% 合计 50.00 50.00 100% （2）2009 年股权转让 2009 年 4 月 16 日，兰州恒力召开股东会并作出决议，同意刘舟洪、赵新庆、 刘明昌、许宁峰将其持有的兰州恒力 24.5 万元股权转让给宁夏恒力钢丝绳股份 有限公司。 2009 年 4 月 18 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、刘舟洪、赵新庆、刘明 昌、许宁峰就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2009 年 5 月 21 日，兰州市工商行政管理局核准兰州恒力的本次变更。 本次变更后，兰州恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 50.00 50.00 100% 份有限公司 合计 50.00 50.00 100% （3）2011 年股权转让 2011 年 8 月 25 日，宁夏回族自治区工商行政管理局出具《企业名称变更核 准通知书》，同意“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”名称变更为“宁夏新日恒力 北京大成律师事务所 法律意见书 钢丝绳股份有限公司”。 2011 年 12 月 13 日，兰州恒力股东新日恒力作出决议，同意新日恒力将其 持有的兰州恒力 50 万元股权转让给国贸公司。 同日，双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2012 年 2 月 14 日，兰州市工商行政管理局七里河分局核准兰州恒力的本次 变更。 本次变更后，兰州恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 50.00 100% 合计 50.00 50.00 100% （4）2012 年增资 2012 年 7 月 12 日，兰州恒力股东国贸公司作出决议，同意将兰州恒力的 注册资本由 50 万元增加至 2,000 万元，由国贸公司以货币认缴。 2012 年 6 月 15 日，甘肃百诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘 百诚验字[2012]第 030 号），确认截至 2012 年 6 月 15 日止，兰州恒力已收到 国贸公司缴纳的新增注册资本 1,950 万元，均以货币出资。 2012 年 8 月 9 日，兰州市工商行政管理局七里河分局核准兰州恒力的本 次变更。 本次变更后，兰州恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 2,000.00 2,000.00 100% 合计 2,000.00 2,000.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，兰州恒 力的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 北京大成律师事务所 法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兰州恒力为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、重大诉讼、仲裁 根据兰州恒力的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，兰州恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （十）郑州恒力 1、基本情况 根据郑州恒力持有的郑州市中原区工商管理和质量技术监督局于 2016 年 5 月 13 日核发的《营业执照》，郑州恒力的基本情况如下： 名称 郑州市恒力钢丝绳有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 郑州市中原区煤仓北路 16 号 6 号楼 2 单元 19 号 法定代表人 史佩红 统一社会信用 914101027571118612 代码/注册号 注册资本 51 万元 成立日期 2003 年 11 月 28 日 经营期限 2003 年 11 月 28 日至 2018 年 10 月 27 日 销售：钢丝及其制品、钢材、建材、五金机电、矿山设备。（依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，郑州恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 51.00 100% 北京大成律师事务所 法律意见书 合计 51.00 100% 2、主要历史沿革 根据郑州恒力提供的工商登记材料，郑州恒力的主要历史沿革如下： （1）2003 年设立 2003 年 11 月 20 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、杨增辉、王春生、孙 勇卫共同签署《郑州市恒力钢丝绳有限公司章程》，约定设立郑州恒力，注册资 本 51 万元，由宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、杨增辉、王春生、孙勇卫以货币 认缴。 2003 年 11 月 27 日，河南经纬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（经 委会验字[2003]第 G-113 号），确认截至 2003 年 11 月 26 日止，郑州恒力（筹） 已收到宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、杨增辉、王春生、孙勇卫缴纳的注册资本 51 万元，均以货币出资。 2003 年 11 月 28 日，郑州市工商行政管理局中原分局核准郑州恒力设立。 郑州恒力设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 24.99 24.99 49% 份有限公司 2 杨增辉 11.01 11.01 21% 3 王春生 7.50 7.50 15% 4 孙勇卫 7.50 7.50 15% 合计 51.00 51.00 100% （2）2009 年股权转让 2009 年 5 月 18 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、杨增辉、王春生、孙勇 卫就股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2009 年 5 月 22 日，郑州恒力召开股东会并作出决议，同意杨增辉、王春生、 北京大成律师事务所 法律意见书 孙勇卫将其持有的郑州恒力 26.01 万元股权转让给宁夏恒力钢丝绳股份有限公 司。 2009 年 5 月 31 日，郑州市工商行政管理局中原分局核准郑州恒力的本次变 更。 本次变更后，郑州恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 51.00 51.00 100% 份有限公司 合计 51.00 51.00 100% （3）2011 年变更股东名称并股权转让 2011 年 12 月 18 日，新日恒力和国贸公司就郑州恒力股权转让事宜签署《股 权转让协议》。 2011 年 12 月 20 日，郑州恒力股东新日恒力作出决议，同意变更股东名称， 由原“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”变更为“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限 公司”，并同意新日恒力将其持有的郑州恒力 51 万元股权转让给国贸公司。 2011 年 12 月 26 日，郑州市工商行政管理局中原分局核准郑州恒力的本次 变更。 本次变更后，郑州恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 51.00 51.00 100% 合计 51.00 51.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，郑州恒 力的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，郑州恒力为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 北京大成律师事务所 法律意见书 终止或解散的情形。 3、房屋建筑物 根据郑州恒力提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 郑州恒力拥有的房屋建筑物情况如下： 建筑面积（平 序号 房产证号 房产位置 用途 是否抵押 方米） 郑房权证字第 中原区煤仓北路 16 号 6 1 住宅 126.13 否 1001086274 号 号楼 2 单元 19 号 4、重大诉讼、仲裁 根据郑州恒力的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，郑州恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （十一）太原宁恒 1、基本情况 根据太原宁恒持有的太原市工商行政管理局小店分局于 2016 年 5 月 11 日核 发的《营业执照》，太原宁恒的基本情况如下： 名称 太原市宁恒钢丝绳有限公司 类型 一人有限责任公司 住所 太原市小店区许坦东街 18 号 法定代表人 刘玉涛 统一社会信用 91140105759831686R 代码/注册号 注册资本 50 万元 成立日期 2004 年 4 月 14 日 经营期限 2004 年 4 月 14 日至 2024 年 12 月 31 日 北京大成律师事务所 法律意见书 钢丝绳、钢绞线、钢材、五金交电、建筑材料、机械设备、轮胎的批发、 经营范围 零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，太原宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 100% 合计 50.00 100% 2、主要历史沿革 根据太原宁恒提供的工商登记材料，太原宁恒的主要历史沿革如下： （1）2004 年设立 2004 年 2 月 15 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、王国庆、麻盖成、贺满 厚、冯斌、李金荣、陆华共同签署《太原市宁恒钢丝绳有限公司章程》，约定设 立太原宁恒，注册资本 50 万元，由宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、王国庆、麻 盖成、贺满厚、冯斌、李金荣、陆华以货币认缴。 2004 年 3 月 23 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》 （晋会强验字[2004]第 242 号），确认截至 2004 年 3 月 23 日止，太原恒力（筹） 已收到宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、王国庆、麻盖成、贺满厚、冯斌、李金荣、 陆华缴纳的注册资本 50 万元，均以货币出资。 2004 年 4 月 14 日，山西省太原市工商行政管理局批准太原宁恒设立。 太原宁恒设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 24.50 24.50 49% 份有限公司 2 王国庆 5.50 5.50 11% 3 麻盖成 4.00 4.00 8% 4 贺满厚 4.00 4.00 8% 北京大成律师事务所 法律意见书 5 冯斌 4.00 4.00 8% 6 李金荣 4.00 4.00 8% 7 陆华 4.00 4.00 8% 合计 50.00 50.00 100% （2）2009 年股权转让 2009 年 5 月 4 日，太原宁恒召开股东会并作出决议，同意王国庆、麻盖成、 贺满厚、冯斌、李金荣、陆华将其持有的太原宁恒 25.5 万元股权转让给宁夏恒 力钢丝绳股份有限公司。 同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2009 年 5 月 21 日，太原市工商行政管理局小店分局向太原宁恒核发《企业 法人营业执照》。 本次变更后，太原宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 50.00 50.00 100% 份有限公司 合计 50.00 50.00 100% （3）2011 年股权转让 2011 年 8 月 25 日，宁夏回族自治区工商行政管理局出具《企业名称变更核 准通知书》，同意“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”名称变更为“宁夏新日恒力 钢丝绳股份有限公司”。 2011 年 12 月 21 日，太原宁恒股东新日恒力作出决议，同意新日恒力将其 持有的太原宁恒 50 万元股权转让给国贸公司。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2011 年 12 月 31 日，太原市工商行政管理局小店分局向太原宁恒核发《企 业法人营业执照》。 北京大成律师事务所 法律意见书 本次变更后，太原宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 50.00 100% 合计 50.00 50.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，太原宁 恒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，太原宁恒为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、房屋建筑物 根据太原宁恒提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 太原宁恒拥有的房屋建筑物情况如下： 建筑面积（平 序号 房产证号 房产位置 用途 是否抵押 方米） 房权证并字第 1 师范街 107 号 住宅 142.25 否 00136697 号 4、重大诉讼、仲裁 根据太原宁恒的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查，截 至本法律意见书出具之日，太原宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响 的重大诉讼、仲裁。 （十二）成都恒力 1、基本情况 根据成都恒力持有的成都市金牛区市场和质量监督管理局于 2016 年 4 月 5 日核发的《营业执照》，成都恒力的基本情况如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 名称 成都市恒力钢丝绳有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 成都市金牛区交大路 189 号 法定代表人 韩国栋 统一社会信用 91510106202107092W 代码/注册号 注册资本 2,000 万元 成立日期 1996 年 6 月 20 日 经营期限 1996 年 6 月 20 日至永久 批发、零售：钢材、钢丝、钢丝绳、金属材料（不含稀贵金属）、金属制 经营范围 品、五金、机电产品（不含汽车）、建筑材料。 截至本法律意见书出具之日，成都恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 2,000.00 100% 合计 2,000.00 100% 2、主要历史沿革 根据成都恒力提供的工商登记材料，成都恒力的主要历史沿革如下： （1）1996 年设立 1996 年，宁夏石嘴山钢铁厂签署《宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处章程》，约 定设立宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处，注册资本 60 万元，由宁夏石嘴山钢铁厂 拨款。 1996 年 5 月 21 日，成都市金牛审计事务所出具《验资证明》（成金牛审所 验第 960220 号），确认截至 1996 年 5 月 21 日止，核实宁夏石嘴山钢铁厂成都经 销处注册资金 60 万元（流动资产），资产源于宁夏石嘴山钢铁厂划拨。 1996 年 6 月 20 日，成都市工商行政管理局批准成都恒力设立。 成都恒力设立时的股权结构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 宁夏石嘴山钢铁厂 60.00 60.00 100% 合计 60.00 60.00 100% （2）1998 年变更公司名称及股东名称 1997 年 4 月 4 日，宁夏回族自治区人民政府办公厅出具《自治区人民政府 办公厅关于宁夏石嘴山钢铁厂建立现代企业制度试点实施方案的批复》（宁政办 函[1997]12 号），同意“宁夏石嘴山钢铁厂”改制为“宁夏恒力钢铁集团有限公 司”。 1998 年 10 月 30 日，宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处股东恒力集团召开董事 会并作出决议，同意将公司名称由“宁夏石嘴山钢铁厂成都经销处”变更为“宁 夏恒力钢铁集团有限公司成都公司”。 1998 年 10 月 28 日，成都市工商行政管理局核准成都恒力的本次变更。 本次变更后，成都恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 恒力集团 60.00 60.00 100% 合计 60.00 60.00 100% （3）2003 年股权转让及变更公司名称 2003 年 7 月 15 日，宁夏恒力钢铁集团有限公司成都公司股东恒力集团作出 股东决议，同意将公司名称由“宁夏恒力钢铁集团有限公司成都公司”变更为 “成都市恒力钢丝绳有限公司”，并同意恒力集团将其持有的宁夏恒力钢铁集团 有限公司成都公司 60 万元股权转让给宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、刘红峰、 韩国栋、顾胜利、刘洪顺、丁学红、王建国。 同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2003 年 11 月 11 日，成都市工商行政管理局核准成都恒力的本次变更。 本次变更后，成都恒力的股权结构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 29.40 29.40 49% 份有限公司 2 刘红峰 6.60 6.60 11% 3 韩国栋 4.80 4.80 8% 4 顾胜利 4.80 4.80 8% 5 刘洪顺 4.80 4.80 8% 6 丁学红 4.80 4.80 8% 7 王建国 4.80 4.80 8% 合计 60.00 60.00 100% （4）2009 年股权转让 2009 年 5 月 15 日，成都恒力召开股东会并作出决议，同意刘红峰、韩国栋、 顾胜利、刘洪顺、丁学红、王建国将其持有的成都恒力 30.6 万元股权转让给宁 夏恒力钢丝绳股份有限公司。 同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2009 年 5 月 20 日，成都市金牛区工商行政管理局向成都恒力核发《企业法 人营业执照》。 本次变更后，成都恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 60.00 60.00 100% 份有限公司 合计 60.00 60.00 100% （5）2012 年股权转让并变更股东名称 2011 年 12 月 13 日，成都恒力股东新日恒力作出决议，同意变更股东名称， 由原“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”变更为“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限 公司”，并同意新日恒力将其持有的成都恒力 60 万元股权转让给国贸公司。 北京大成律师事务所 法律意见书 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2012 年 1 月 10 日，成都市金牛区工商行政管理局核准成都恒力的本次变更。 本次变更后，成都恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 60.00 60.00 100% 合计 60.00 60.00 100% （6）2012 年增资 2012 年 7 月 10 日，成都恒力股东国贸公司作出决议，同意将成都恒力的 注册资本由 60 万元增加至 2,000 万元，由国贸公司以货币认缴。 2012 年 7 月 11 日，成都川宇联合会计师事务所出具《验资报告》（川宇验 字[2012]第 909 号），确认截至 2012 年 7 月 10 日止，成都恒力已收到国贸公司 缴纳的新增注册资本 1,940 万元，均以货币出资。 2012 年 7 月 12 日，成都市金牛区工商行政管理局核准成都恒力的本次变 更。 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 2,000.00 2,000.00 100% 合计 2,000.00 2,000.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，成都恒 力的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，成都恒力为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、房屋建筑物 根据成都恒力提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 北京大成律师事务所 法律意见书 成都恒力拥有的房屋建筑物情况如下： 建筑面积（平 序号 房产证号 房产位置 用途 是否抵押 方米） 成房权证监证字 1 金牛区交大路 209 号 住宅 124.46 否 第 1271039 号 4、重大诉讼、仲裁 根据成都恒力的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，成都恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （十三）长沙宁恒 1、基本情况 根据长沙宁恒持有的长沙市工商行政管理局天心分局于 2016 年 11 月 10 日 核发的《营业执照》，长沙宁恒的基本情况如下： 名称 长沙宁恒钢丝绳有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 长沙市天心区芙蓉南路一段 758 号和庄公寓 A 区 1 号栋 2711 号 法定代表人 赵洋 统一社会信用 9143010379236432XR 代码/注册号 注册资本 55.00 万人民币 成立日期 2006 年 08 月 23 日 经营期限 2006 年 08 月 23 日至 2036 年 08 月 23 日 金属丝绳制品、建筑材料、机械设备、机电设备、纺织品、金属材料及汽 经营范围 车配件的销售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营） 截至本法律意见书出具之日，长沙宁恒的股权结构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 55.00 100% 合计 55.00 100% 2、主要历史沿革 根据长沙宁恒提供的工商登记材料，长沙宁恒的主要历史沿革如下： （1）2006 年设立 2006 年 8 月 15 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、张晓军、颜辉签署《长 沙宁恒钢丝绳有限公司章程》，决定设立长沙宁恒，注册资本为人民币 55 万元， 由张晓军出资 17.05 万元，颜辉出资 11 万元，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司出 资 26.95 万元，上述出资均为货币。 2006 年 8 月 21 日，湖南天和联合会计师事务所出具湘天和验字（2006）第 8-217 号《验资报告》，确认截至 2006 年 8 月 21 日，长沙宁恒（筹）已收到全 体股东缴纳的注册资本 55 万元，出资形式均系货币资金。 长沙宁恒设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 颜辉 11.00 11.00 20.00% 2 张晓军 17.05 17.05 31.00% 宁夏恒力钢丝绳股 3 26.95 26.95 49.00% 份有限公司 合计 55.00 55.00 100.00% （2）2009 年股权转让 2009 年 4 月 22 日，长沙宁恒召开股东会并形成决议，同意张晓军、颜辉将 其持有的长沙宁恒 28.05 万元股权转让给宁夏恒力钢丝绳股份公司。 同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 本次股权变更后，长沙宁恒的股权结构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 55.00 55.00 100.00% 份有限公司 合计 55.00 55.00 100.00% （3）2012 年股权转让 2011 年 8 月 25 日，宁夏回族自治区工商行政管理局出具《企业名称变更核 准通知书》，同意“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”名称变更为“宁夏新日恒力 钢丝绳股份有限公司”。 2012 年 1 月 9 日，长沙宁恒股东新日恒力作出决议，同意新日恒力将其持 有的长沙宁恒 55 万元股权转让给国贸公司。 本次变更后，长沙宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 55.00 55.00 100% 合计 55.00 55.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，长沙宁 恒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长沙宁恒为依法设立并 有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止 或解散的情形。 3、重大诉讼、仲裁 2015 年 6 月 3 日，长沙宁恒向广东省五华县人民法院起诉，请求法院依法 判令：广东恒兴经济发展公司立即支付所欠货款 495,879.25 元；广东恒兴经济 发展公司支付逾期偿付货款利息 100,000 元；本案诉讼费由广东恒兴经济发展 公司承担。后广东省五华县人民法院出具（2015）梅华法民二初字第 138 号民 事判决，判决被告向原告长沙宁恒支付货款 495,879.25 元及逾期支付货款利息； 驳回长沙宁恒的其他诉讼请求。广东恒兴经济发展公司不服原审判决，向广东 北京大成律师事务所 法律意见书 省梅州市中级人民法院提起上诉。2015 年 12 月 4 日，广东省梅州市中级人民 法院出具（2015）梅中法民二终字第 245 号民事判决书，判决驳回上诉人（原 审被告）广东恒兴经济发展有限公司的上诉，维持原判。根据长沙宁恒说明， 其已向法院申请执行。 本所律师认为，上述诉讼情况不影响本次交易标的资产的权属，对本次交 易不构成重大影响。 根据长沙宁恒的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，长沙宁恒不存在尚未了结的对本 次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。 （十四）天津宁恒 1、基本情况 根据天津宁恒持有的天津市东丽区市场和质量监督管理局于 2015 年 11 月 17 日核发的《营业执照》，天津宁恒的基本情况如下： 名称 天津宁恒力钢丝绳有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所 东丽区津塘公路务本一村北侧天津昊雄钢铁物流发展有限公司院内 B-25 法定代表人 孙亮 统一社会信用 91120116673715844Y 代码/注册号 注册资本 50 万元 成立日期 2008 年 3 月 18 日 经营期限 2008 年 3 月 18 日至 2028 年 3 月 17 日 钢丝绳、钢丝、钢绞线、金属材料销售。国家有专营专项规定的按专营专 经营范围 项规定办理。 截至本法律意见书出具之日，天津宁恒的股权结构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 100% 合计 50.00 100% 2、主要历史沿革 根据天津宁恒提供的工商登记材料，天津宁恒的主要历史沿革如下： （1）2008 年设立 2008 年 3 月 6 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、史佩红、曹广宁共同签 署《天津宁恒力钢丝绳有限公司章程》，约定设立天津宁恒，注册资本 50 万元， 由宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、史佩红、曹广宁以货币认缴。 2008 年 3 月 12 日，北京广宜亨通会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（北广通会验字[2008]第 A1010 号），确认截至 2008 年 3 月 12 日止，天津 宁恒（筹）已收到宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、史佩红、曹广宁缴纳的注册资 本 50 万元，均以货币出资。 天津宁恒设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 24.50 24.50 49% 份有限公司 2 史佩红 15.50 15.50 31% 3 曹广宁 10.00 10.00 20% 合计 50.00 50.00 100% （2）2008 年股权转让 2008 年 5 月 10 日，天津宁恒召开股东会并作出决议，同意史佩红将其持有 的天津宁恒 15.5 万元股权转让给陈丽。 同日，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 本次变更后，天津宁恒的股权结构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 24.50 24.50 49% 份有限公司 2 陈丽 15.50 15.50 31% 3 曹广宁 10.00 10.00 20% 合计 50.00 50.00 100% （3）2009 年股权转让 2009 年 4 月 20 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、陈丽、曹广宁就上述股 权转让事宜签署《股权转让协议》。 2009 年 4 月 21 日，天津宁恒召开股东会并作出决议，同意陈丽、曹广宁将 其持有的天津宁恒 25.5 万元股权转让给宁夏恒力钢丝绳股份有限公司。 本次变更后，天津宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 50.00 50.00 100% 份有限公司 合计 50.00 50.00 100% （4）2012 年变更股东名称及股权转让 2012 年 1 月 5 日，天津宁恒股东新日恒力作出决议，同意变更股东名称， 由原“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”变更为“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限 公司”，并同意新日恒力将其持有的天津宁恒 50 万元股权转让给国贸公司。 同日，双方就天津宁恒股权转让事宜签署《股权转让协议》。 本次变更后，天津宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 50.00 100% 合计 50.00 50.00 100% 北京大成律师事务所 法律意见书 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，天津宁 恒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津宁恒为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、重大诉讼、仲裁 根据天津宁恒的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人 信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查，截 至本法律意见书出具之日，天津宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响 的重大诉讼、仲裁。 （十五）武汉宁恒 1、基本情况 根据武汉宁恒持有的武汉市汉阳区工商行政管理局和质量技术监督局于 2016 年 10 月 11 日核发的《营业执照》，武汉宁恒的基本情况如下： 名称 武汉宁恒力钢丝绳有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所 武汉市汉阳区汉阳大道 139 号 2 栋 14 层 2 室 法定代表人 刘舟洪 统一社会信用 91420105685424091T 代码/注册号 注册资本 50 万元 成立日期 2009 年 3 月 24 日 经营期限 2009 年 3 月 24 日至 2029 年 3 月 23 日 钢丝绳、金属制品、五金交电、矿山机械设备、橡胶制品、塑料制品、化 经营范围 工原料（不含危险化学品）批发、零售。（国家有专项规定的取得许可证 后方可经营） 北京大成律师事务所 法律意见书 截至本法律意见书出具之日，武汉宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 100% 合计 50.00 100% 2、主要历史沿革 根据武汉宁恒提供的工商登记材料，武汉宁恒的主要历史沿革如下： （1）2009 年设立 2009 年 3 月 3 日，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、刘洪顺、晁存东共同签 署《武汉宁恒力钢丝绳有限公司章程》，约定设立武汉宁恒，注册资本 50 万元， 由宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、刘洪顺、晁存东以货币认缴。 2009 年 3 月 20 日，湖北诚意联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂诚验 字[2009]第 097 号），确认截至 2009 年 3 月 20 日止，武汉宁恒（筹）已收到宁 夏恒力钢丝绳股份有限公司、刘洪顺、晁存东缴纳的注册资本 50 万元，均以货 币出资。 2009 年 3 月 24 日，武汉市工商行政管理局汉阳分局核准武汉宁恒设立。 武汉宁恒设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 24.50 24.50 49% 份有限公司 2 刘洪顺 13.00 13.00 26% 3 晁存东 12.50 12.50 25% 合计 50.00 50.00 100% （2）2009 年股权转让 2009 年 5 月 4 日，武汉宁恒召开第一次股东会并作出决议，同意刘洪顺、 晁存东将其持有的武汉宁恒 25.5 万元股权转让给宁夏恒力钢丝绳股份有限公司。 北京大成律师事务所 法律意见书 同日，各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2009 年 5 月 15 日，武汉市工商行政管理局汉阳分局核准武汉宁恒的本次变 更。 本次变更后，武汉宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 宁夏恒力钢丝绳股 1 50.00 50.00 100% 份有限公司 合计 50.00 50.00 100% （3）2012 年变更股东名称并股权转让 2011 年 12 月 13 日，新日恒力和国贸公司就武汉宁恒股权转让事宜签署《股 权转让协议》。 2011 年 12 月 22 日，武汉宁恒股东新日恒力作出决议，同意变更股东名称， 由原“宁夏恒力钢丝绳股份有限公司”变更为“宁夏新日恒力钢丝绳股份有限 公司”，并同意新日恒力将其持有的武汉宁恒 50 万元股权转让给国贸公司。 2012 年 1 月 10 日，武汉市工商行政管理局汉阳分局核准武汉宁恒的本次变 更。 本次变更后，武汉宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 50.00 50.00 100% 合计 50.00 50.00 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，武汉宁 恒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，武汉宁恒为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 北京大成律师事务所 法律意见书 3、重大诉讼、仲裁 根据武汉宁恒的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，武汉宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （十六）昆明宁恒 1、基本情况 根据昆明宁恒持有的昆明市官渡区市场监督管理局于 2016 年 11 月 30 日核 发的《营业执照》，昆明宁恒的基本情况如下： 名称 昆明宁恒力钢丝绳有限公司 类型 有限责任公司(法人独资) 住所 云南省昆明市官渡区官渡园内宸瑞.现代五金机电中心 B2 幢 5 层 5-2 室 法定代表人 连建政 统一社会信用 915301113162676685 代码/注册号 注册资本 1,000 万元 成立日期 2014 年 8 月 29 日 经营期限 2014 年 8 月 29 日至 2044 年 8 月 29 日 钢丝绳、钢丝、钢绞线及其制品、钢材、建筑材料、普通机械设备及配件、 经营范围 金属材料、汽车配件、日用百货、五金交电、煤炭、焦炭的销售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本法律意见书出具之日，昆明宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 1,000.00 100% 合计 1,000.00 100% 2、主要历史沿革 北京大成律师事务所 法律意见书 根据昆明宁恒提供的工商登记材料，昆明宁恒的主要历史沿革如下： （1）2014 年设立 2014 年 8 月 28 日，国贸公司签署《昆明宁恒力钢丝绳有限公司章程》，约 定设立昆明宁恒，注册资本 50 万元，由国贸公司以货币认缴，出资时间为 2016 年 12 月 30 日。 2014 年 8 月 29 日，昆明市官渡区工商行政管理局批准昆明宁恒设立。 昆明宁恒设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资时间 出资比例 1 国贸公司 50.00 2016.12.30 100% 合计 50.00 —— 100% （2）2016 年增资 2016 年 1 月 25 日，昆明宁恒股东国贸公司作出决议，同意将昆明宁恒的 注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，由国贸公司以货币认缴，出资时间为 2036 年 12 月 30 日。 2016 年 1 月 29 日，昆明市官渡区工商行政管理局核准昆明宁恒的本次变 更。 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资时间 出资比例 1 国贸公司 1,000.00 2036.12.30 100% 合计 1,000.00 —— 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，昆明宁 恒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昆明宁恒为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 北京大成律师事务所 法律意见书 3、重大诉讼、仲裁 2017 年 5 月 15 日，昆明宁恒向曲靖市麒麟区人民法院提交起诉状，请求 判令曲靖市铭威商贸有限责任公司立即支付所欠货款 309,225.80 元。2017 年 5 月 15 日，曲靖市麒麟区人民法院出具（2017）云 0302 民初 2672 号《受理案件 通知书》，说明已收到昆明宁恒与曲靖市铭威商贸有限责任公司买卖合同纠纷一 案的起诉状，经审查，起诉符合法定受理条件，法院决定立案审理。截至本法 律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。 本所律师认为，上述诉讼情况不影响本次交易标的资产的权属，对本次交 易不构成重大影响。 根据昆明宁恒的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，昆明宁恒不存在尚未了结的对本 次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。 2016 年 6 月 1 日，昆明市官渡区人力资源和社会保障局出具《行政处罚事 前告知书》（官人社当处罚告字[2016]第 42 号），因昆明宁恒未按规定参加 2014-2015 年度劳动保障执法年审的行为，给予昆明宁恒行政处罚，罚款 500 元。根据昆明宁恒提供的罚款缴纳凭证，就上述罚款，昆明宁恒已缴纳罚款金 额。昆明宁恒已按照要求进行整改，本所律师认为，上述行政处罚不会对昆明 宁恒的生产经营或本次重大资产出售造成重大不利影响。 （十七）厦门宁恒 1、基本情况 根据厦门宁恒持有的厦门市湖里区市场监督管理局于 2016 年 3 月 15 日核发 的《营业执照》，厦门宁恒的基本情况如下： 名称 厦门宁恒力钢丝绳有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所 厦门市湖里区长浩二里 3 号 501 室 北京大成律师事务所 法律意见书 法定代表人 王新 统一社会信用 91350206302802084K 代码/注册号 注册资本 200 万元 成立日期 2014 年 9 月 22 日 经营期限 2014 年 9 月 22 日至 2064 年 9 月 21 日 汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；汽车零配件零售；五金 零售；生活用燃料零售（不含罐装液化石油气）；煤炭及制品批发（不含 经营范围 危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化 学品和监控化学品）。 截至本法律意见书出具之日，厦门宁恒的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 200.00 100% 合计 200.00 100% 2、主要历史沿革 根据厦门宁恒提供的工商登记材料，厦门宁恒的主要历史沿革如下： （1）2014 年设立 2014 年 9 月 22 日，国贸公司签署《厦门宁恒力钢丝绳有限公司章程》，约 定设立厦门宁恒，注册资本 200 万元，由国贸公司以货币认缴，出资时间为 2029 年 9 月 11 日。 2014 年 9 月 22 日，厦门市湖里区工商行政管理局批准厦门宁恒设立。 厦门宁恒设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资时间 出资比例 1 国贸公司 200.00 2029.09.11 100% 合计 200.00 —— 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，厦门宁 北京大成律师事务所 法律意见书 恒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，厦门宁恒为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、重大诉讼、仲裁 根据厦门宁恒的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，厦门宁恒不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 （十八）哈尔滨恒力 1、基本情况 根据哈尔滨恒力持有的哈尔滨市南岗区市场监督管理局于 2016 年 11 月 28 日核发的《营业执照》，哈尔滨恒力的基本情况如下： 名称 哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 哈尔滨市南岗区马端街 401 号 1 栋 17 层 1725 室 法定代表人 撖学军 统一社会信用 912301033009596519 代码/注册号 注册资本 50 万元 成立日期 2014 年 09 月 16 日 经营期限 2014 年 09 月 16 日至长期 经销：钢丝绳、钢绞线、钢丝及制品、钢材、建材、有色金属（不含稀贵 经营范围 金属及危险品）、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、生铁。 截至本法律意见书出具之日，哈尔滨恒力的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 北京大成律师事务所 法律意见书 1 国贸公司 50.00 100% 合计 50.00 100% 2、主要历史沿革 根据哈尔滨恒力提供的工商登记材料，哈尔滨恒力的主要历史沿革如下： （1）2014 年设立 2014 年 9 月 1 日，国贸公司签署《哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司章程》， 决定设立哈尔滨恒力，注册资本为人民币 50 万元，由国贸公司出资 50 万元，以 货币认缴，出资时间为 2019 年 9 月 1 日。 2014 年 9 月 16 日，哈尔滨恒力取得哈尔滨市南岗区市场监督管理局颁发的 营业执照。 哈尔滨恒力设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资时间 出资比例 1 国贸公司 50.00 2019.09.01 100% 合计 50.00 —— 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，哈尔滨 恒力的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈尔滨恒力为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终 止或解散的情形。 3、重大诉讼、仲裁 根据哈尔滨恒力的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，哈尔滨恒力不存在尚未了结的对本次交易有实质性 影响的重大诉讼、仲裁。 北京大成律师事务所 法律意见书 （十九）上海宁石 1、基本情况 根据上海宁石持有的上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2016 年 1 月 12 日核发的《营业执照》，上海宁石的基本情况如下： 名称 上海宁石恒钢丝绳有限公司 类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2613 室 法定代表人 孙亮 统一社会信用 91310000332733753M 代码/注册号 注册资本 1,000 万元 成立日期 2015 年 7 月 6 日 经营期限 2015 年 7 月 6 日至长期 金属材料及制品、五金配件、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具之日，上海宁石的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国贸公司 1,000.00 100% 合计 1,000.00 100% 2、主要历史沿革 根据上海宁石提供的工商登记材料，上海宁石的主要历史沿革如下： （1）2015 年设立 2015 年 6 月 26 日，上海宁石签署《上海宁石恒钢丝绳有限公司章程》，约 定设立上海宁石，注册资本 1,000 万元，由国贸公司以货币出资，出资时间为 2019 年 12 月 30 日之前。 北京大成律师事务所 法律意见书 2015 年 7 月 6 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局批准上海宁 石设立。 上海宁石设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资时间 出资比例 1 国贸公司 1,000.00 2019.12.30 100% 合计 1,000.00 —— 100% 经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，上海宁 石的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海宁石为依法设立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要 终止或解散的情形。 3、重大诉讼、仲裁 2016 年 7 月 11 日，上海宁石向浙江省湖州市南浔区人民法院起诉，请求 判令：被告湖州菱通钢绳有限公司支付所欠价款 428,000 元；被告支付逾期付 款损失 3 万元；本案诉讼费由被告承担。2016 年 8 月 18 日，浙江省湖州市南 浔区人民法院出具（2016）浙 0503 民初 1892 号民事判决书，判决被告湖州菱 通钢绳有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告上海宁石价款 428,000 元， 并支付逾期付款损失 11,462 元，合计 439,462 元；驳回原告上海宁石的其他诉 讼请求。根据上海宁石说明，其已向法院申请执行。 2016 年 7 月 11 日，上海宁石向浙江省湖州市南浔区人民法院起诉，请求 判令：被告湖州南浔泉通物资有限公司支付所欠价款 583,159.20 元；被告支付 逾期付款损失 4 万元；本案诉讼费由被告承担。2016 年 8 月 18 日，浙江省湖 州市南浔区人民法院出具（2016）浙 0503 民初 1893 号民事判决书，判决被告 湖州南浔泉通物资有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告上海宁石价款 428,000 元，并支付逾期付款损失 31,199 元，合计 614,358.2 元；驳回原告上 海宁石的其他诉讼请求。根据上海宁石说明，其已向法院申请执行。 北京大成律师事务所 法律意见书 2017 年 3 月 15 日，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会出具浦劳人 仲（2016）办字第 10210 号裁决书，根据裁决书，申请人崔小光因解除劳动合 同与被申请人上海宁石发生争议，向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会 提出申请，该案已于 2016 年 12 月 16 日由上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委 员会依法立案受理，现已审理终结。根据裁决书，上海市浦东新区劳动人事争 议仲裁委员会裁定被申请人上海宁石于裁决生效之日起五日内支付申请人 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 7 月 5 日期间未签劳动合同双倍工资差额 26,742.86 元； 被申请人上海宁石于裁决生效之日起五日内支付申请人 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 10 月 20 日期间工资（含饭贴）3,545.45 元；对于申请人其他要求，上 海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会不予支持。 2017 年 3 月 15 日，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会出具浦劳人 仲（2016）办字第 10211 号裁决书，根据裁决书，申请人蒲荣芳因解除劳动合 同与被申请人上海宁石发生争议，向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会 提出申请，该案已于 2016 年 12 月 16 日由上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委 员会依法立案受理，现已审理终结。根据裁决书，上海市浦东新区劳动人事争 议仲裁委员会裁定被申请人上海宁石于裁决生效之日起五日内支付申请人 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 5 日期间未签劳动合同双倍工资差额 41,157.14 元； 被申请人上海宁石于裁决生效之日起五日内支付申请人违法解除劳动合同赔偿 金 123108.39 元；被申请人于裁决生效之日起五日内支付申请人 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 11 月 10 日期间工资（含饭贴）9,136.36 元；对于申请人其他要 求，上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会不予支持。 本所律师认为，上述诉讼及仲裁情况不影响本次交易标的资产的权属，对 本次交易不构成重大影响。 根据上海宁石的说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站核查， 截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼及仲裁外，上海宁石不存在尚未了结 的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。 北京大成律师事务所 法律意见书 （二十）与金属制品业务相关的资产、负债 1、根据《资产评估报告（恒力）》，本次交易中，新日恒力拟出售的与金属 制品业务相关的资产部分，情况如下： 单位：元 资产项目 金额 应收账款 171,071,554.38 预付款项 6,215,959.91 其他应收款 24,963,851.95 存货 180,886,029.72 流动资产合计 383,137,395.96 投资性房地产 3,296,826.11 固定资产 385,781,872.46 在建工程 5,659,827.16 工程物资 149,098.29 无形资产 30,501,422.69 递延所得税资产 8,339,519.43 非流动资产合计 433,728,566.14 资产总计 816,865,962.10 根据《资产评估报告（国贸）》，本次交易中，国贸公司拟出售的与金属制品 业务相关的资产部分，情况如下： 单位：元 资产项目 金额 应收账款 166,103,644.43 预付款项 29,390,700.36 流动资产合计 195,494,344.79 递延所得税资产 803,225.46 非流动资产合计 803,225.46 资产总计 196,297,570.25 2、土地使用权 根据新日恒力出具的说明、《资产评估报告（恒力）》、相关土地使用权证书， 并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产中，新日恒力持有的土地使用 权共 6 项，具体情况如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 序 土地使用权 国有土地使用权 面积 是否 座落 用途 号 人 证号 （平方米） 抵押 惠国用(2011)第 石嘴山市惠农 工业 1 新日恒力 23,875.30 是 60781 号 区河滨街东侧 用地 惠国用(2011)第 石嘴山市惠农 工业 2 新日恒力 673.00 是 60782 号 区河滨街东侧 用地 惠国用(2011)第 惠农区河滨街 工业 3 新日恒力 245,769.30 是 60783 号 东侧 用地 宁(2016)石嘴山 惠农区河滨街 工业 4 新日恒力 市不动产权第 109,883.50 是 东侧 用地 H02805 号 惠国用（2011）第 石嘴山市惠农 4,412.30 工业 5 石嘴山钢铁 是 60743 号 区河滨街东侧 用地 惠国用（2011）第 石嘴山市惠农 5,938.97 工业 6 石嘴山钢铁 是 60747 号 区河滨街东侧 用地 经本所律师核查，上述土地使用权均存在抵押担保的情况，具体如下： 2014 年 12 月 10 日，新日恒力与中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支 行签署《最高额抵押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第 1-3 项土地使用权 为其在 2014 年 12 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日期间，在 7,000 万元的最高余额 内向中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支行的借款提供最高额抵押担保。 2015 年 8 月 24 日，石嘴山钢铁与中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支 行签署《最高额抵押合同》，约定石嘴山钢铁以其拥有的上述第 5、6 项土地使用 权为新日恒力在 2015 年 8 月 24 日至 2018 年 8 月 24 日期间，在 6,000 万元的最 高余额内向中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行的借款提供最高额抵押 担保。 2017 年 1 月 5 日，新日恒力与中国建设银行股份有限公司惠农支行签署《抵 押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第 4 项土地使用权为其《银行承兑协议》 项下的 7,750 万元银行承兑向中国建设银行股份有限公司惠农支行提供抵押担 保。 经本所律师核查，标的资产中，惠国用（2011）第 60743 号、惠国用（2011） 第 60747 号两宗土地使用权截至本法律意见书出具之日仍登记在石嘴山钢铁名 下。根据新日恒力与石嘴山钢铁签署的《转让协议》，石嘴山钢铁已将其原持有 北京大成律师事务所 法律意见书 的上述两处土地的使用权转让给新日恒力。双方已出具说明，确认新日恒力为上 述土地使用权合法、唯一的权利人，对上述土地依法享有完整的权利，双方对上 述土地的权属不存在争议。因上述土地已办理抵押，现阶段无法办理过户，石嘴 山钢铁将在抵押解除后，积极配合新日恒力完成上述土地的过户、变更登记。 3、房屋建筑物 根据新日恒力出具的说明、《资产评估报告（恒力）》、相关房屋产权证书， 并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产中，新日恒力直接持有的房屋 建筑物共计 61 项，总建筑面积为为 181,194.94 平方米，其中 10 项总建筑面积 为 9,451.06 平方米的房屋建筑物未办理房屋产权证书，已取得房屋产权证书的 房屋建筑物具体情况如下： 建筑面积 规划 是否 序号 权利人名称 房屋坐落 房产证证号 （平方米） 用途 抵押 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 宁（2016）石嘴 1 新日恒力 绳股份有限公司 山不动产权第 966.21 工业 是 119 号、120 号、 H02805 号 121 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 宁（2016）石嘴 2 新日恒力 绳股份有限公司 山不动产权第 5,863.45 工业 是 116 号、117 号、 H02807 号 118 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 宁（2016）石嘴 3 新日恒力 绳股份有限公司 山不动产权第 504.12 工业 是 111 号、112 号、 H02808 号 113 号 惠农区河滨街宁 宁（2016）石嘴 夏新日恒力钢丝 4 新日恒力 山不动产权第 735.44 工业 是 绳股份有限公司 H02809 号 108 号、109 号 北京大成律师事务所 法律意见书 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 宁（2016）石嘴 5 新日恒力 绳股份有限公司 山不动产权第 11,095.41 工业 是 105 号、106 号、 H02810 号 107 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 宁（2016）石嘴 6 新日恒力 绳股份有限公司 山不动产权第 1,104.42 工业 是 102 号、103 号、 H02811 号 104 号 惠农区河滨街宁 宁（2016）石嘴 夏新日恒力钢丝 7 新日恒力 山不动产权第 10,036.90 工业 是 绳股份有限公司 H02812 号 100 号、101 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 宁（2016）石嘴 8 新日恒力 绳股份有限公司 山不动产权第 308.35 工业 是 128 号、129 号、 H02813 号 130 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 宁（2016）石嘴 9 新日恒力 绳股份有限公司 山不动产权第 4,191.00 工业 是 125 号、126 号、 H02814 号 127 号 惠农区河滨街宁 宁（2016）石嘴 夏新日恒力钢丝 10 新日恒力 山不动产权第 302.04 工业 是 绳股份有限公司 H02815 号 115 号 惠农区河滨街宁 宁（2016）石嘴 夏新日恒力钢丝 11 新日恒力 山不动产权第 700.60 工业 是 绳股份有限公司 H02816 号 110 号 惠农区河滨街宁 宁（2016）石嘴 夏新日恒力钢丝 12 新日恒力 山不动产权第 3,139.92 工业 是 绳股份有限公司 H02817 号 114 号 北京大成律师事务所 法律意见书 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 宁（2016）石嘴 13 新日恒力 绳股份有限公司 山不动产权第 9,297.57 工业 是 122 号、123 号、 H02818 号 124 号 惠农区河滨街宁 石房权证惠农 夏新日恒力钢丝 14 新日恒力 区字第 14,399.09 工业 是 绳股份有限公司 H201106249 号 1 号、2 号、3 号 惠农区河滨街宁 石房权证惠农 夏新日恒力钢丝 15 新日恒力 区字第 4,893.18 工业 是 绳股份有限公司 H201106250 号 4 号、5 号、6 号 惠农区河滨街宁 石房权证惠农 夏新日恒力钢丝 16 新日恒力 区字第 3,503.70 工业 是 绳股份有限公司 H201106251 号 7 号、8 号、9 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 17 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 2,313.42 工业 是 10 号、11 号、12 H201106252 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 18 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 992.66 工业 是 13 号、14 号、15 H201106253 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 19 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 1,246.00 工业 是 16 号、17 号、18 H201106254 号 号 惠农区河滨街宁 石房权证惠农 夏新日恒力钢丝 20 新日恒力 区字第 3,675.46 工业 是 绳股份有限公司 H201106255 号 19 号、20 号 北京大成律师事务所 法律意见书 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 21 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 1,462.63 工业 是 21 号、22 号、23 H201106256 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 22 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 16,095.13 工业 是 24 号、25 号、26 H201106257 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 23 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 7,365.32 工业 是 27 号、28 号、29 H201106258 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 24 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 1,677.88 工业 是 30 号、31 号、32 H201106259 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 25 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 1,438.54 工业 是 33 号、34 号、35 H201106260 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 26 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 1,465.53 工业 是 36 号、37 号、38 H201106261 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 27 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 755.46 工业 是 39 号、40 号、41 H201106262 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 28 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 1,280.64 工业 是 42 号、43 号、44 H201106263 号 号 北京大成律师事务所 法律意见书 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 29 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 628.07 工业 是 45 号、46 号、47 H201106264 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 30 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 1,355.11 工业 是 48 号、49 号、50 H201106265 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 31 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 1,237.41 工业 是 51 号、52 号、53 H201106266 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 32 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 805.17 工业 是 54 号、55 号、56 H201106267 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 33 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 805.46 工业 是 57 号、58 号、59 H201106268 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 34 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 883.53 工业 是 60 号、61 号、62 H201106269 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 35 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 3,957.38 工业 是 63 号、64 号、65 H201106270 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 36 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 707.29 工业 是 66 号、67 号、68 H201106271 号 号 北京大成律师事务所 法律意见书 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 37 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 16,500.22 工业 是 69 号、70 号、71 H201106272 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 38 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 6,880.19 工业 是 72 号、73 号、74 H201106273 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 39 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 4,045.38 工业 是 75 号、76 号、77 H201106274 号 号 惠农区河滨街宁 石房权证惠农 夏新日恒力钢丝 40 新日恒力 区字第 1,366.08 工业 是 绳股份有限公司 H201106275 号 78 号、79 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 41 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 3,893.61 工业 是 80 号、81 号、82 H201106276 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 42 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 1,610.69 工业 是 83 号、84 号、85 H201106277 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 43 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 691.09 工业 是 86 号、87 号、88 H201106278 号 号 北京大成律师事务所 法律意见书 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 44 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 583.54 工业 是 89 号、90 号、91 H201106279 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 45 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 2,252.17 工业 是 92 号、93 号、94 H201106280 号 号 惠农区河滨街宁 夏新日恒力钢丝 石房权证惠农 46 新日恒力 绳股份有限公司 区字第 946.15 工业 是 97 号、98 号、99 H201404289 号 号 惠农区河滨街宁 石房权证惠农 夏新日恒力钢丝 47 新日恒力 区字第 10,835.30 工业 是 绳股份有限公司 H201404290 号 95 号、96 号 石房权证惠农 48 石嘴山钢铁 110KV 变电站 区字第 152.18 工业 是 H201200890 号 石房权证惠农 49 石嘴山钢铁 110KV 变电站 区字第 474.39 工业 是 H201200894 号 石嘴山河滨区留 石房权证石嘴 50 宁夏冶建 苑江区 2 幢 1 层 1 山字第 005289 87.84 商业 否 号 号 石嘴山市河滨街 石房权证石嘴 51 宁夏冶建 红旗小区 1#商住 山字第 090015 235.56 商业 否 楼 106 号 号 经本所律师核查，上述房屋建筑物部分存在抵押、所有权人未变更及对外出 租的情况，具体如下： 2014 年 12 月 10 日，新日恒力与中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支 行签署《最高额抵押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第 14-47 项房屋所有 北京大成律师事务所 法律意见书 权为其在 2014 年 12 月 10 日至 2017 年 12 月 9 日期间，在 7,000 万元的最高余 额内向中国农业银行股份有限公司石嘴山惠农支行的借款提供最高额抵押担保。 2015 年 8 月 24 日，石嘴山钢铁与中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支 行签署《最高额抵押合同》，约定石嘴山钢铁以其拥有的土地使用权证书编号为 惠国用（2011）第 60743 号、惠国用（2011）第 60747 号的土地使用权为新日恒 力在 2015 年 8 月 24 日至 2018 年 8 月 24 日期间，在 6,000 万元的最高余额内向 中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行的借款提供最高额抵押担保。上述第 48、49 项房屋建筑物位于土地使用权证书编号为惠国用（2011）第 60743 号、 惠国用（2011）第 60747 号的土地使用权范围内，虽未设定抵押，根据《物权法》 第一百八十二条之规定视为一并抵押。 2017 年 1 月 5 日，新日恒力与中国建设银行股份有限公司惠农支行签署《抵 押合同》，约定新日恒力以其拥有的上述第 1-13 项房屋所有权为其《银行承兑协 议》项下的 7,750 万元银行承兑向中国建设银行股份有限公司惠农支行提供抵押 担保。 根据新日恒力与石嘴山钢铁签署的《转让协议》，石嘴山钢铁已将其原持有 的两处房产的所有权（房屋所有权证书编号为石房权证惠农区字第 H201200894 号、石房权证惠农区字第 H201200890 号）转让至新日恒力，双方已出具书面说 明，确认新日恒力为上述房产合法、唯一的所有权人，对上述房产依法享有完整 的权利，双方对上述房产的权属不存在争议。因上述房产所在土地已办理抵押， 现阶段无法办理过户，石嘴山钢铁将在抵押解除后，积极配合新日恒力完成上述 房产的过户、变更登记。 2016 年 8 月 1 日，新日恒力与星威福利就上述第 14、15、18 项房屋签署《不 动产租赁合同》，租赁期限自 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日。新日恒力已 在租赁房屋出卖之前的合理期限内通知星威福利，并已取得星威福利明确表示放 弃优先购买权的书面说明。 2017 年 5 月 19 日，新日恒力与张伏珍就上述第 50 项房屋签署《房屋与设 施租赁合同》，租赁期限自 2017 年 5 月 20 日至 2018 年 5 月 19 日。新日恒力已 北京大成律师事务所 法律意见书 在租赁房屋出卖之前的合理期限内通知张伏珍，并已取得张伏珍明确表示放弃优 先购买权的书面说明。 根据新日恒力提供的公告编码为临 2010-036 号的《宁夏恒力钢丝绳股份有 限公司第五届董事会第六次会议公告》，审议通过吸收合并全资子公司宁夏冶建 事项的相关文件，确定新日恒力为上述第 50、51 项房屋合法、唯一的所有权人， 对上述房屋建筑物依法享有完整的权利。 根据《资产评估报告（恒力）》、《审计报告（恒力）》，并经本所律师核查， 10 项未办理房屋产权证书的房屋建筑物的具体情况如下： 序号 房屋所有权人 房产名称 取得方式 建筑面积（㎡） 1 新日恒力 产品陈列室 自建 1,200.00 2 新日恒力 钢丝绳库房 自建 6,000.00 3 新日恒力 备件库 自建 673.00 4 新日恒力 麻芯库 自建 360.00 5 新日恒力 110KV 变电站新建办公室 自建 58.50 6 新日恒力 表面油脂房 自建 169.00 7 新日恒力 表面油脂房 自建 144.00 8 新日恒力 热风炉小房 自建 42.56 9 新日恒力 镀锌线厂房 自建 768.00 10 新日恒力 配电室 自建 36.00 根据新日恒力出具的说明，上述房屋建筑物系自建房屋，因厂区内建造的房 屋较多，且建造时间较早，缺少办理房屋产权证书时的办证资料，导致少数房屋 遗漏办理产权登记手续。但该等房屋系新日恒力所有，不存在争议和纠纷。 4、商标 根据新日恒力提供的资料，本次交易中，新日恒力拟出售的与金属制品业务 相关的注册商标如下： 序 申请人 申请号/注 商标 类号 商品/服务列表 专用权期限 号 名称 册号 北京大成律师事务所 法律意见书 钢丝绳;镀锌钢 新日 绞线;钢丝;热 2011.06.28- 1 1593526 第6类 恒力 轧小型圆钢;螺 2021.06.27 纹钢筋 钢丝绳;镀锌钢 新日 绞线;钢丝;热 2013.07.21- 2 650613 第6类 恒力 轧小型圆钢;螺 2023.07.20 纹钢筋 5、专利 根据新日恒力提供的资料，本次交易中，新日恒力拟出售的与金属制品业务 相关的专利如下： 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 新型的拉丝机卷 1 新日恒力 实用新型 ZL201020203126.6 2010.05.26 筒 新型的压制钢丝 2 新日恒力 实用新型 ZL201020202934.0 2010.05.26 绳的两辊轧机 3 新日恒力 拉丝机放线装置 实用新型 ZL201320676369.5 2013.10.30 4 新日恒力 钢丝绳挤塑装置 实用新型 ZL201320676487.6 2013.10.30 四股钢丝绳的锻 5 新日恒力 实用新型 ZL201320676366.1 2013.10.30 打装置 6、软件著作权 根据新日恒力提供的资料，本次交易中，新日恒力拟出售的与金属制品业务 相关的软件著作权如下： 序号 名称 登记号 取得方式 权利取得日期 著作权人 钢绞线生产线末端 新日恒力、 1 物流可视优化管理 2013SR061723 原始取得 2013.6.25 庞哈利、许 系统 V1.0 凯 钢丝绳生产线末端 新日恒力、 2 物流可视化储运优 2013SR061717 原始取得 2013.6.25 庞哈利、许 化管理系统 V1.0 凯 北京大成律师事务所 法律意见书 7、根据《资产评估报告（恒力）》，本次交易中，新日恒力拟出售的与金属 制品业务相关的负债部分，情况如下： 单位：元 负债情况 金额 应付账款 77,480.17 预收款项 2,396,332.34 其他应付款 74,710,633.23 其他流动负债 9,510,364.58 流动负债合计 86,694,810.32 专项应付款 6,560,000.00 递延收益 5,825,292.58 非流动负债合计 12,385,292.58 负债合计 99,080,102.90 根据《资产评估报告（国贸）》，本次交易中，国贸公司拟出售的与金属制品 业务相关的负债部分，情况如下： 单位：元 负债情况 金额 应付账款 333,701.08 预收款项 81,678,769.19 流动负债合计 82,012,470.27 非流动负债合计 0.00 负债合计 82,012,470.27 8、诉讼 2016 年 9 月 26 日，新日恒力向大连市金州区人民法院起诉，请求判决中铁 十九局集团第五工程有限公司支付欠货款 4,873,116.08 元及逾期支付货款利息 6,000 元。2017 年 2 月 14 日，大连市金州区人民法院出具（2016）辽 0213 民初 5119 号民事调解书，说明本案在审理过程中，经法院主持调解，双方当事人自 愿达成协议如下：被告中铁十九局集团第五工程有限公司共欠原告新日恒力货款 共计 3,893,116.08 元，被告于 2017 年 3 月 31 日前偿还原告 202 万元；余款 1,873,116.08 元，被告于 2017 年 5 月 31 日前偿还。若被告逾期偿还，原告有 权要求被告偿还全额欠款。截至本法律意见书出具之日，被告已偿还新日恒力货 款 98 万元，尚有 2,913,116.08 元货款未支付。 北京大成律师事务所 法律意见书 本所律师认为，上述诉讼情况不影响本次交易标的资产的权属，对本次交易 不构成重大影响。 （二十一）标的资产转让不存在法律障碍 经核查，截至本法律意见书出具之日，新日恒力本次拟出售的标的资产中， 存在部分土地、房屋建筑物、机器设备存在抵押尚未解除，部分房屋所有权、土 地使用权变更手续尚未办理完成，部分房屋建筑物未办理产权证书的情形（具体 请查阅本法律意见书第六部分“本次交易的标的资产”第（一）节“煤业公司”、 第（二）节“星威福利”、第（二十）节“其他与金属制品业务相关的资产、负 债”）。 抵押时评估价值为 51,839.23 万元的机器设备已分别抵押给中国建设银行 股份有限公司惠农支行、中国银行股份有限公司惠农支行、石嘴山银行股份有限 公司惠农支行。质押时评估价值为 9,113.35 万元的钢丝绳、钢绞线等存货已质 押给中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行。 此外，新日恒力本次拟出售的标的资产中，存在一辆轿车（车牌号码：鲁 K8D509），尚未办理车辆过户手续的情形，车辆行驶证载所有人为荣成虎山机械 设备有限公司，新日恒力已出具车辆权属归其所有的书面说明。 根据新日恒力出具的说明，上述资产均系新日恒力所有，不存在争议和纠纷。 根据《重大资产出售协议》，对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、 划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力应当积极与债权人、债务人或其他相 关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或 在收到中能恒力支付的资产转让价款后优先用于提前偿还相关债务并积极办理 限制性权利解除的相关手续。 如截至资产交割日，标的资产及标的资产开展业务经营涉及的相关业务资质 根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应资产所 有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于新日恒力或国贸公司名下，交易各方将 另行协商办理交割的相关事宜；但自资产交割日起，新日恒力或国贸公司不再享 北京大成律师事务所 法律意见书 有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，上述资产所有权、收益或与 上述资产及本次转让相关的风险由中能恒力享有或承担，且由中能恒力履行全部 管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。双方确认，上述事项不构成 新日恒力或国贸公司*** ，中能恒力不会因此追究新日恒力或国贸公司的任何责 任，并且该等事项不影响《重大资产出售协议》及相关附件项下标的资产的交割。 中能恒力声明已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵（包括但不限于产权不 明、产权存在潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻结等），中能恒力对该等 资产的现状予以完全认可和接受，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠 纷或资产过户存在障碍，相关法律后果均由中能恒力承担，不会因此要求新日恒 力承担任何法律责任或要求额外补偿。 根据新日恒力的确认，除本法律意见书已披露的标的资产存在的抵押或质押 及权属瑕疵情况外，新日恒力对其持有的其他标的资产享有完整的所有权，不存 在其他抵押、质押等任何担保权益，亦不存在任何可能导致该等资产被有关司法 机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序，可以合法转让给中能恒力。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新日恒力合法持有标的 资产，在本次交易取得尚需获得的批准后，按照《重大资产出售协议》的约定向 中能恒力转让标的资产不存在法律障碍。 七、本次交易涉及的债权债务的处理和人员安置 （一）债权债务处理 根据新日恒力提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 标的资产中其他金属制品业务资产的债务合计 80,441,681.74 元，新日恒力及 国贸公司就债务转移已取得债权人同意的债务的账面价值为 73,210,233.76 元， 占本次重大资产出售涉及的其他金属制品业务资产的债务的 91.01%。 根据《重大资产出售协议》，对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，新日 恒力及国贸公司应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与新日恒力、 北京大成律师事务所 法律意见书 国贸公司及中能恒力签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认 文件。自交割日起，债权人已书面同意转让的债务，其债务人变更为中能恒力， 除双方另行约定外，该等债务均由中能恒力直接向相关债权人偿还；对于债权 人未书面同意转让的债务，除另行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割 日及交割日后向新日恒力或国贸公司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒 力或国贸公司就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付前述债务，中能恒力偿付 前述债务后不得再向新日恒力或国贸公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿 付前述债务并导致新日恒力或国贸公司因此而承担相应责任的，新日恒力或国 贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损 失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。 交割日后，星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17 家子公司债权及债务将 不发生转移，仍由星威福利、恒力煤业、国贸公司下属 17 家子公司分别享有及 承担。 《重大资产出售协议》生效后，自资产交割日起，新日恒力及国贸公司就 标的资产以新日恒力或国贸公司为签约主体所签署的全部业务合同项下的权利 义务，在征得合同相对方同意后，该等权利义务由中能恒力概括承担，中能恒 力应与上述合同相对方签署补充协议予以确认；若相对方不同意，则届时由各 方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由中能恒力最 终承担履行合同的相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与新日恒力或国 贸公司产生纠纷或追索新日恒力或国贸公司责任的，中能恒力应负责赔偿新日 恒力或国贸公司全部损失。 新日恒力、国贸公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标 的资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质 量、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中能恒力 最终承担，如新日恒力或国贸公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其 他或有负债而承担相应责任或遭受损失，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力 追偿，中能恒力亦应承担新日恒力或国贸公司因前述追偿而产生的全部费用。 北京大成律师事务所 法律意见书 （二）人员安置 根据“人随资产走”的原则，与新日恒力金属制品业务相关的在册职工的劳 动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提供的 福利，以及新日恒力与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利 义务等事项，均由中能恒力负责承接。 对于星威福利、恒力煤业及国贸公司下属 17 家子公司的相关职工，本次重 大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继 续有效。因劳动关系移转产生的经济补偿金等职工安置涉及的任何支出，由中能 恒力承担。 2017 年 5 月 19 日，新日恒力召开职工代表大会审议并通过了《宁夏新日恒 力钢丝绳股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意该方案在本次重大资 产出售事项通过新日恒力股东大会审议通过后予以实施。 经核查，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务的处理和员工安置方案符 合《重组管理办法》等法律法规的规定。 八、本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了新日恒力进行本次交易的实质 条件并形成意见如下： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 根据新日恒力第七届董事会第九次会议、《出售报告书》，本次重大资产出售 不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《出售报告书》，本次交易实施完成后，新日恒力仍具备法律、法规规 定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 北京大成律师事务所 法律意见书 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 根据新日恒力第七届董事会第九次会议、独立董事意见、《出售报告书》、 《重大资产出售协议》、《资产评估报告（恒力）》、《资产评估报告（国贸）》等 文件并经本所律师核查，本次交易拟出售标的资产的交易价格参考具有证券期 货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。资产定价 公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 根据《出售报告书》、《重大资产出售协议》、新日恒力及国贸公司出具的《关 于标的资产权属清晰的承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，除本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任 何权属纠纷及法律纠纷，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产 转移将不存在实质性法律障碍。就存在瑕疵的标的资产，新日恒力出售该等资 产不会对本次交易构成实质性法律障碍。本次交易涉及的相关债权债务处理合 法，新日恒力、国贸公司、中能恒力已就未取得债权人同意的债务转移作出约 定，该等约定不存在损害上市公司利益的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第（四）项的规定。 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据新日恒力第七届董事会第九次会议、 出售报告书》，本次交易完成后， 新日恒力将不再从事金属制品相关业务，除继续从事活性炭生产和销售、干细 胞制备和存储、贸易等业务外，还将用本次交易取得的部分现金价款投资建设 年产 5 万吨月桂二酸项目。待月桂二酸项目投产后，公司将新增月桂二酸生产 和销售业务。 本所律师认为，本次交易有利于新日恒力增强持续经营能力，不存在可能 北京大成律师事务所 法律意见书 导致新日恒力在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据新日恒力第七届董事会第九次会议、 出售报告书》，本次交易完成后， 新日恒力的控股股东及实际控制人未发生变更。新日恒力的控股股东上海中能 及实际控制人虞建明已出具承诺，保证新日恒力在本次交易完成后在业务、资 产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。上海中能及虞建明出具的《保 持宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司独立性的承诺》具体如下： “1、人员独立 （1）保证新日恒力拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；（2）保证新日 恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本公 司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；（3）保 证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均 在新日恒力处领薪；（4）保证新日恒力的财务人员未在本公司及本公司/本人控 制的其他企业中兼职或领取报酬。 2、资产独立 （1）保证新日恒力具有独立、完整的资产，新日恒力的资产全部处于新日 恒力的控制之下，并为新日恒力独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/ 本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用新日恒力的资金、资产；（2） 保证不要求新日恒力为本公司/本人及本公司/本人的其他企业违法违规提供担 保。 3、财务独立 （1）保证新日恒力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证 新日恒力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；（3）保 证新日恒力独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 北京大成律师事务所 法律意见书 共用一个银行账户；（4）保证新日恒力能够作出独立的财务决策，本公司/本人 及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预新日恒力的资金使 用调度；（5）保证新日恒力依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证新日恒力建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构；（2）保证新日恒力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证新日恒力拥有独立、完 整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业间不发生机构混 同的情形。 5、业务独立 （1）保证新日恒力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证除通过合法程序行使股东权利 之外，不对新日恒力的业务活动进行干预；（3）保证尽量减少本公司/本人及本 公司/本人控制的其他企业与新日恒力的关联交易，经过审批同意的关联交易则 按照“公开、公平、公正”的原则依法进行”。 本所律师认为，本次交易完成后，新日恒力在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 经本所律师核查，新日恒力已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会 等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。新日恒力上述规范 法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，新日恒力仍 可保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七） 项的规定。 九、关联交易及同业竞争 北京大成律师事务所 法律意见书 （一）关联交易 1、本次交易构成关联交易 根据新日恒力、国贸公司及中能恒力提供的资料，并经本所律师在国家企业 信用信息公示系统等公开渠道核查，本次重大资产出售的交易对方为中能恒力， 与新日恒力、国贸公司受同一企业控制，双方的控股股东均为上海中能。因此， 根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 2017 年 6 月 23 日，新日恒力召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本 次交易的有关议案，因本次交易构成关联交易，根据《公司章程》等规定，在董 事会审议本次交易事项时，关联董事已对相关议案回避表决，新日恒力独立董事 就本次交易方案发表了独立意见。在为本次交易召开的股东大会上，关联股东亦 需要回避表决。 2、本次交易完成后关联交易的规范 为规范本次交易完成后，与新日恒力可能发生的关联交易事宜，新日恒力的 控股股东上海中能及实际控制人虞建明已出具了《关于规范关联交易的承诺》， 承诺主要内容如下： “（1）本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业组织（包括除新日 恒力及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权 或重大决策影响的企业组织，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东 义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回 避表决等公允决策程序。 （2）本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业组织将尽量避免或 减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易， 对于新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立 第三方进行。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人保证关联交易 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履 北京大成律师事务所 法律意见书 行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 （3）本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业组织将严格避免向 上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵 占上市公司资金。 （4）本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司 承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易 侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本公司 /本人承担”。 本所律师认为，上海中能及虞建明已出具相关承诺，保证减少和规范未来与 上市公司可能存在的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定 的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，上述承诺合法有效；如该等承诺 得到切实履行，在本次交易完成后，将有利于规范关联方与新日恒力的相关关联 交易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，有利于保护上市公司 及其他股东，尤其是中小股东的合法权益。 （二）同业竞争 本次交易前，新日恒力的主营业务为钢丝绳、钢绞线等金属线材制品的生产 和销售，煤质活性炭制品的开发、生产和销售，干细胞的存储和销售、贸易等。 本次交易对方中能恒力为公司实际控制人上海中能控制的企业，其经营范围为： “钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；洗精煤生产和销售（以 上项目需取得环境评价或评估后方可开展钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品 的生产及洗精煤的生产活动）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零 配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外”。虽然中能恒力在经营范围与新日恒力有一定重合，但鉴于中能恒力系为本 次交易专门设立的主体，在本次交易前，尚未开展实质经营业务。根据《出售报 告书》，本次交易完成后，新日恒力将不再从事金属线材制品的相关业务。故本 北京大成律师事务所 法律意见书 次交易不会导致新日恒力与中能恒力产生同业竞争。 2017 年 4 月，新日恒力通过协议转让的方式收购了三实租赁 51%的股权，三 实租赁已于当月完成工商登记变更，成为新日恒力的控股子公司。三实租赁主要 从事融资租赁业务，经核查，该公司经营范围为：“工业生产设备、公共交通设 备、不动产、工程机械设备、农业机械、医疗设备、计算机及通讯设备、环保设 施的融资租赁；船舶融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处 理及维修；技术服务；经济信息咨询。”此外，截至本法律意见书出具之日，上 海中能持有国信租赁有限公司 100%股权。经核查，该公司亦主要从事融资租赁 业务，经营范围为：“生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、环保设备、 科研设备、检验检测设备、工程机械、矿山机械、交通运输工具（包括飞机、轮 船）及附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁 的融资租赁试点业务；租赁交易咨询；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书 出具之日，三实租赁和国信租赁有限公司尚未发生实质性业务。公司发展规划方 面，三实租赁计划在宁夏回族自治区内开展租赁业务，而国信租赁有限公司计划 将其业务的地域范围集中在山东省内。因此，虽然三实租赁和国信租赁有限公司 的营业范围有一定重叠，但二者均尚未开展实质业务，且开展业务的地域范围存 在较大差别。 为避免本次交易完成后，与新日恒力可能产生的同业竞争，新日恒力的控股 股东上海中能及实际控制人虞建明已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺主 要内容如下： “1、本公司/本人及本公司/本人投资或实际控制的其他企业组织（包括除 新日恒力及其下属子公司外的其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际 控制权或重大决策影响的企业组织，下同）目前均未从事与新日恒力及其子公司 构成现实竞争的生产经营业务或活动。 2、本公司/本人及本公司/本人投资或实际控制的其他企业组织未来将不会 参与任何与新日恒力目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新日恒 北京大成律师事务所 法律意见书 力构成直接或间接竞争的任何业务或活动。 3、若本公司/本人及本公司/本人投资或实际控制的其他企业组织在业务来 往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的业务机会时，则在获取该 机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新日恒力。 4、本公司/本人保证不损害新日恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用 自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 5、如本公司/本人违反上述承诺，则新日恒力有权采取（1）要求本公司/ 本人及本公司/本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/ 或（2）要求本公司/本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或 （3）要求本公司/本人赔偿相应损失等措施。 6、以上承诺在本公司/本人直接或间接持有新日恒力 5%以上的股份期间持 续有效，且是不可撤销的”。 综上，本所律师认为，基于本次交易完成后，新日恒力将不再从事金属线材 制品的相关业务，故本次交易不会导致新日恒力与控股股东、实际控制人产生同 业竞争。根据新日恒力及其下属子公司与上海中能及其下属子公司目前的融资租 赁业务开展情况，以及上海中能及虞建明出具的《关于避免同业竞争的承诺》， 本所律师认为，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间发生同业竞 争，有利于保护上市公司及其他股东，尤其是中小股东的合法权益。 十、本次交易的信息披露和报告义务 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新日恒力已履行了现阶段法 定的信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办 法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下： 北京大成律师事务所 法律意见书 （一） 独立财务顾问 招商证券担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发的《经营证券 业务许可证》。 （二） 法律顾问 本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业 许可证》。 （三） 审计机构 信永中和担任本次交易的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 （四） 资产评估机构 中和评估担任本次交易的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证 券期货相关业务评估资格证书》。 十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 根据中证登上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证 明》，以及本次交易的相关各方、中介机构出具的《自查报告》，自新日恒力因本 次交易停牌日前 6 个月至本次交易停牌日（即自 2016 年 10 月 25 日至 2017 年 4 月 25 日）期间，本次交易的相关各方、中介机构及其人员在本次交易停牌日前 6 个月至本次交易停牌日均不存在买卖新日恒力股票的情况。 十三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次交易的交易各方依法有效存续，均具备本次交易的主体资格； （二）本次交易不构成借壳上市，整体方案和相关协议符合现行有效的法律、 法规和规范性文件的规定； （三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得尚需 北京大成律师事务所 法律意见书 获得的批准后即可实施； （四）根据《出售报告书》、《重大资产出售协议》、新日恒力及国贸公司出 具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》，截至本法律意见书出具之日，除本法 律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决 条件得到适当履行的情形下，该等资产转移将不存在实质性障碍，就存在瑕疵的 标的资产，新日恒力出售该等资产的行为不会对其产生重大不利影响，对本次交 易不构成实质障碍。本次交易债权债务处理合法，新日恒力、国贸公司、中能恒 力已就未取得债权人同意的债务转移作出约定，该等约定不存在损害上市公司利 益的情形； （五）新日恒力等交易各方已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露和报 告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相 关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务； （六）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的原则和实质性 条件； （七）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。 本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为签章页）
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