（上接D43版）
数量单位：万方
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B、未签订协议但有意向的客户：
未签订协议但有意向的客户主要有国新能源森众燃气有限公司、山西国化能源有限责任公司。
C、未来五年的市场分析
目前沁水区块相比较稳定，井群产气量不会有较大的变化，随着采空区技术的突破，今后几年内产气量会有所增长，加之销售市场形式的变化(以管输气为主，LNG、CNG为辅)，2016年后山西蓝焰煤层气集团有限责任公司将努力开发市场，扩大销路，与较大的煤层气用户(尤其是煤层气管输气用户)洽谈：a.与国新能源公司在赵庄工区对接， 实现管输供气(由原来的压缩供气改为管输)；b.与国化能源公司达成供气协议，搭乘山西省“三纵十一横”管网的便利快车， 在胡底工区与国化能源管网对接；c.打通山西通豫煤层气输配有限公司(晋城-博爱-洛阳) 管网输送渠道，实现向焦作、洛阳供气。
根据上述b所述，与国化能源公司达成供气协议（河北邯郸方向），于9月上旬完成供气20万立方米/天，年增销售量7200万立方米；根据上述c.所述，已与陕西通豫煤层气输配有限公司（晋城-博爱-洛阳）管网增加气量10万立方米/天，预计全年增加销售量3650万立方米。二者综合2017年度较2016年度，每年增加销售量约10500万立方米，考虑未来几年CNG市场萎缩，一部分主要增加管输量，扣减萎缩部分，预计2017年度持比2016年度增加销售量约7500万立方米，即增加13.1%左右，又考虑到2018、2019、2020年各区块参考模拟曲线预测未来年度抽采量的降低，致使2018、2019、2020年销售量降低，预计未来5年销售量如下表：
数量单位：万方
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未来年度管输煤层气与压缩煤层气的销售量根据历史年度平均占比进行分配；未来销售首先考虑供给浩然公司(临近五村用气)，其次按销售价格较高且回款较好的客户供给，依次为铭石、易高、寺河、通豫、顺泰、沁源等公司。
②未来五年的主观排空率的确定
沁水区块未来市场供大于求，在考虑自然损耗（工艺损耗、客观排空）后，未来五年内公司销售将在确保原有稳定客户的基础上，以新增几条主要的管网为依托，均衡对沁水区块气量进行合理调配，努力把“主观排空”降为零，确保沁水区块销售量顺利完成，利用上述5年销售量，倒算综合排空率。
（2）销售价格
蓝焰煤层气的历史年度的煤层气平均销售单价如下表：
单位：元/方
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从上表可以看出历史年度的煤层气平均销售单价大体上是上涨的。蓝焰煤层气的未来年度的煤层气平均销售单价如下表：
单位：元/方
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从上表可以看出未来年度的煤层气平均销售单价大体上是在1.50元/方，略有波动。价格波动的原因是各客户的销售量变化、每个客户的销售单价和销售结构（管输气和压缩气）是不一样的，整体销售量的变化引起综合单价变动。
管输气销售合同只签定供气量，价格在执行过程中会随市场情况进行调整，各客户的销售价格并不相同，未来测算是按基准日各客户正在销售的市场开票价格进行测算的。
另外，2016年2-12月平均销售单价1.5元/方高于2016年1月平均销售单价1.43元/方原因分析：
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从上表可以看出销售收入2016年2-12月平均销售单价1.5元/方高于2016年1月平均销售单价1.43元/方同由管道煤层气2016年2-12月平均销售单价1.46元/方高于2016年1月平均销售单价1.35元/方引起的，其又是由蓝焰本部管输煤层气2016年2-12月平均销售单价1.47元/方高于2016年1月平均销售单价1.32元/方引起的，而蓝焰本部管输煤层气平均销售单价是7客户加权平均形成的，未来年度平均销售单价升高的原因是未来单价降低的三家公司（顺泰公司、通豫公司、浩然公司-五村）的销售占比下降。
（3）折现率
折现率是指将未来有限期预期收益折算成现值的比率。其中各项指标的选取如下：
1）无风险报酬率Rf的确定
银行间10年国债到期收益率为2.840%，故无风险报酬率取2.840%。
2）有财务杠杆风险系数βL的确定
①根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周--“公用事业--燃气Ⅱ--燃气Ⅲ”类版块同类下列可比公司：
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上述下列可比公司有财务杠杆风险系数βL为1.022，采用各家可比上市公司资本结构D/E、各家可比上市公司所得税率，通过下述计算公式计算各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU：
βU=βL/(1+(1-T)×D/E)
式中：βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率15%；
②根据述各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU求取其平均值为0.862，作为委估公司的目标无财务杠杆风险系数βU。
③结合企业经营期间及目前盈利情况，确定委估公司的目标D/E为31.71%。
④根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司的目标D/E，确定委估公司有财务杠杆风险系数βL为1.038。
3）市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据北京中企华资产评估有限责任公司的研究成果，2016年度市场风险溢价为7.11%。
4）企业特定风险调整系数Rc
企业具体的经营状况及风险分析详见前述，本次取企业特定风险调整系数Rc为3.0%。
5）权益资本报酬率Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=2.840%+1.038×7.11%+3.0%
=13.22%
6）加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd按基准日企业贷款利息水平为基础经分析确定5.48%，则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.22%×75.92%+5.48%×24.08%×(1-15%)
=11.16%
2、结合最近两年又一期财务数据、未来业务发展趋势、煤层气价格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系等因素，具体说明估值的合理性
（1）最近两年又一期财务数据、未来业务发展趋势
历史年度的利润表如下：
单位：万元
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未来5年预测年度的利润表如下：
单位：万元
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上述预测年度净利润的变化是由主营业务收入变化引起的，其根本是现有区块合理寿命内的抽采量及排空率决定的；另外财务费用的逐年下降，也有利于净利润的实现。相关净利润是合理的，并且已经晋煤集团设置业绩承诺。
（2）煤层气价格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系
国务院办公厅《关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》（国办发〔2013〕93号）中明确：进入城市公共管网的煤层气（煤矿瓦斯）销售价格按不低于同等热值天然气价格确定。目前天然气的过剩和价格下降是暂时性的，随着石油价格的回升，天然气的市场价格也将回升。随着城镇化的提高,民用燃料将逐渐从以煤炭为主过渡到以天然气(煤层气)为主,煤层气的市场销售将逐渐提高。而我国天然气储量不多，煤层气将是其重要的补充。整体来看，煤层气的市场价格偏低，随着天然气市场供求关系的改变，未来煤层气的价格将逐渐与天然气价格并轨。
本次评估，对该行业煤层气价格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系，在本次评估基准日已充分考虑，对于其未来单价，现有可行的评估思路是按评估基准日的价格标准、按现有的煤层气单价，对未来年度进行可行的预测。
3、收益法下未合并子公司的评估价值大幅下降的原因及合理性，是否与资产基础法下子公司的评估价值保持一致
蓝焰煤层气未合并子公司收益法评估值低于资产基础法评估值，两者并不保持一致，但是合理的，分析如下：
8家子公司两种评估方法比较
单位：万元
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由此看出：
①蓝焰煤层气未合并子公司收益法评估值93,482.62万元低于账面价值176,747.16万元，如下表：
单位：万元
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主要原因：蓝焰煤层气未合并子公司所属外部区块，尤其是西山和漾泉等区块，煤层埋藏较深，蓝焰煤层气现有技术在该区块相对不太成熟，未来年度按照谨慎性原则，预测的抽采量不高，致使部分子公司收益法评估值低于账面价值。
②蓝焰煤层气未合并子公司基础法评估价值189,376.53万元高于账面价值，176,747.16万元，评估增值12,629.37万元，评估增值率7.15%，长期股权投资评估结果如下表：
单位：元
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评估增值的主要原因：蓝焰煤层气对子公司漾泉蓝焰、左权蓝焰、西山蓝焰的长期股权投资评估值增值。
本次评估本部的收益法估值高于成本法估值，下属子公司个别公司存在收益法估值低于成本法估值的现象。考虑蓝焰煤层气对下属子公司内部统一管理、统一销售、统一技术平台；母子公司之间、各子公司之间为内部关联单位、存在一定的经济利益往来，所以本次母公司收益法评估值合并下属子公司的收益法评估结果、成本法评估结果合并下属子公司的成本法评估结果。
4、经核查，本次交易的独立财务顾问认为，采用收益法评估的评估假设合理、参数选择恰当，两种评估方法运用正确、评估结论选取合理。
5、中企华核查意见
经核查，本次交易的置入资产评估机构（中企华）认为，采用收益法评估的评估假设合理、参数选择恰当，两种评估方法运用正确、评估结论选取合理。
28．重组报告书显示，本次置入资产评估假设被评估单位的企业所得税率为15%，且财政补贴标准为0.4元/立方米，请你公司说明前述税收优惠和财政补贴的可持续性，并提供敏感性分析和充分的风险揭示。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、税收优惠和财政补贴的可持续性
（1）高新技术企业享受税收优惠具有可持续性
1）高新技术企业税收优惠政策
本次置入资产评估假设蓝焰煤层气的企业所得税率为15%，原因系其为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠。
依据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以享受依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。
前述政策规定由国家财政部、国家税务总局、科技部等有权部门做出，具有稳定性和可持续性。
2）蓝焰煤层气具有较强的研发实力，预计可持续取得高新技术企业认定证书
蓝焰煤层气2012年7月取得高新技术企业资格认证，2015年9月通过高新技术企业资格复审。
焰煤层气的主要业务为抽采煤层气（瓦斯），而煤层气属于非常规油气资源，属于科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火〔2016〕32号）中明确的“国家重点支持的高新技术领域”中“（八）资源勘查、高效开采与综合利用技术”之“1. 资源勘查开采技术”之“非常规油气资源勘查、评价、钻探、开采和实验测试技术”，因此蓝焰煤层气的业务属于国家重点支持的高新技术领域。
蓝焰煤层气有较强的研发能力，研发投入较高。煤层气的开采极为复杂，主要原因在于其开发过程受煤层、地质结构、地层压力、渗透率等多种因素影响，成熟的煤层气开采技术要适应不同的环境和不同的条件，因此其技术难度很大。蓝焰煤层气是国内首家实现在无烟煤中地面抽采煤层气的企业，之后又陆续开展对煤炭采动区、煤炭采空区的抽采研究，技术力量和研发投入处于国内领先地位。
因此，预计蓝焰煤层气取得国家高新企业技术证书有持续性。
（2）煤层气政府补贴的可持续性
发展煤层气产业，一是可以提高煤炭生产安全，二是可以提高资源利用效率，三是可以改善我国能源结构，四是有利于环境保护和温室气体减排，外部效益明显。因此，从国务院开始，财政部、国家税务总局、发改委、国土资源部、国家能源局等都对煤层气产业发展非常重视。
为更好的支持煤层气产业的发展，我国集中出台了一系列促进煤层气产业发展的政策性文件，在矿权使用费减免、资源税免征、煤层气补贴、增值税先征后退、设备加速折旧、国产设备抵免所得税、企业技术开发费所得税优惠、进口物资免征进口税、煤层气发电优惠等方面相继颁布实施了多项促进煤层气产业发展的政策支撑。
国务院办公厅早在2006年6月就出台了《国务院办公厅关于加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的若干意见》，随后，有关部委推出“一揽子”有利于煤层气产业发展的扶持政策，加快煤层气的开发利用。2013年9月，国务院办公厅再次出台《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》，以适应煤层气产业化发展的新形势，同意加大财政资金支持力度、强化税费政策扶持、完善煤层气价格和发电上网政策、加强煤层气开发利用管理、推进科技创新、加强组织领导。
国家能源部2015年2月发布的《煤层气勘探开发行动计划》指出，近年来煤层气地面开发取得了重大进展，但产业总体上处于起步阶段，规模小、利用率低，部分关键技术尚未取得突破。发展目标提出“十三五”期间，煤层气勘探开发步伐进一步加快，产业布局更趋优化，关键技术取得突破，产量大幅提升，重点煤矿区采煤采气一体化、煤层气与煤炭共采格局基本形成，煤层气（煤矿瓦斯）利用率普遍提高，煤层气产业发展成为重要的新兴能源产业。
国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修订）提出“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”列为鼓励类产业。国家“十三五”规划提出，有序开放开采权，积极开发天然气、煤层气、页岩气。
另外，从世界范围来看，煤层气作为新兴产业，具有提高能源效率、环保保护等外溢价值，包括美国在内的世界各国都对煤层气行业提供定额补贴，以鼓励其发展、保护环境和更有效地利用资源。因此，政府对煤层气产业进行补贴是普遍性的。
根据2007年4月20日财政部发布的《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号），“中华人民共和国境内从事煤层气(含瓦斯，下同)开采的企业均有资格享受财政补贴，中央财政按0.2元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴，在此基础上，地方财政可根据当地煤层气开发利用情况对煤层气开发利用给予适当补贴，具体标准和补贴办法由地方财政部门自主确定”；根据2016年2月14日财政部发布的《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米。同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财政部将适时调整补贴政策”。综上，该补贴政策自2007年以来一直持续实施，且目前我国煤层气产业在技术、装备、产业布局、政策协调等方面仍需国家的大力扶持，因此预计政府对煤层气销售补贴将持续较长时间。
（3）敏感性分析
所得税按两个口径，15%和25%的敏感性分析情况如下：
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财政补贴分别按上下浮动5－10%的敏感性分析情况如下：
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2、风险提示
报告书已作出相关风险提示，详见报告书“重大风险提示”之“四、置入资产税收优惠政策变化风险”。
（1）高新技术企业认定风险
蓝焰煤层气2012年7月取得高新技术企业资格认证，2015年9月通过高新技术企业资格复审，因此报告期内蓝焰煤层气享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致蓝焰煤层气不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。
此外，本次交易对蓝焰煤层气的评估假设企业所得税税率为15%，如果按照25%的所得税税率计算，蓝焰煤层气的评估价值将下降至304,535.73万元，提请投资者关注相关风险。
不同企业所得税率假设对估值的敏感性分析如下：
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（2）煤层气销售补贴下降的风险
根据《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号），中央财政按0.2元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴，在此基础上，地方财政可根据当地煤层气开发利用情况对煤层气开发利用给予适当补贴，具体标准和补贴办法由地方财政部门自主确定；根据《财政部关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米，同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财政部将适时调整补贴政策；根据《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69号），在中央财政补贴基础上，山西省提高煤层气（煤矿瓦斯）开发利用省级补贴至0.1元/立方米。
2014年、2015年、2016年1月，蓝焰煤层气获取得煤层气销售补贴分别为22,795.13万元、22,988.11万元、1,857.17万元，占净利润的比例较高。如上所述，受产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等因素影响，未来财政部有可能下调补贴标准，将对蓝焰煤层气的盈利水平造成不利影响。
此外，本次交易对蓝焰煤层气的评估假设煤层气销售补贴为0.4元/立方米，按煤层气销售补贴金额分别上下浮动5%和10%对蓝焰煤层气的估值进行敏感性分析如下：
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如上表所述，在煤层气销售补贴金额变动5%和10%的情况下，蓝焰煤层气的估值将变动1.90%和3.81%，提请投资者关注相关风险。
3、独立财务顾问意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：蓝焰煤层气所从事的业务属于国家重点支持的高新技术领域，蓝焰煤层气的研发实力较强、研发投入较多，被认定为高新技术企业有可持续性，评估中假设企业的所得税率为15%是合理的；煤层气产业的外溢效应明显，是国家大力支持发展的行业，国家和山西省政府对煤层气抽采利用补贴具有可持续性，评估中假设煤层气抽采补贴标准为0.4元/立方米是合理的。
4、评估师意见
经核查，本次交易的置入资产评估机构（中企华评估）认为，针对现存的税收优惠和财政补贴，本次评估处理方式恰当、估值合理。
四、关于业绩承诺及补偿
29．请你公司结合置入资产评估预测情况，补充披露业绩承诺的设置依据，并提供相应的可实现性分析。
回复：1、业绩承诺的设置依据
晋煤集团业绩承诺设置的依据为置入资产的评估报告中收益法的预测利润，具体如下：
业绩承诺利润＝归属于母公司股东的净利润＝母公司净利润+各控股子公司净利润×蓝焰煤层气持股比例
业绩承诺设置依据具体见下表：
单位：万元
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本次业绩承诺以单体公司基础，以蓝焰煤层气的业绩承诺与各子公司的业绩承诺乘蓝焰煤层气对各控股子公司的持股比例之和作为合并口径的业绩承诺，而不是以蓝焰煤层气合并报表口径作为基础，主要原因是蓝焰煤层气各控股子公司的资本结构、主营业务、收入成本结构等不同，如果以合并口径对业绩进行承诺则在计算归属于少数股东的收益时有很大的困难，因此采用了对单体公司业绩承诺加总的方式作为业绩承诺的设置依据。
虽然该种方式未考虑合并抵销因素，但由于煤层气的单位价值较低、储存成本较高且较为困难，因此各期末的存货变动量很少；合并报表时合并抵消对归属于母公司股东净利润的影响极小，该业绩承诺设置依据合理。
2、业绩的可实现性分析
在对未来现金流和净利润进行预测时，主要采取如下方法：
（1）未来年度抽采量的预测
蓝煤煤层气根据2004年中国国际工程咨询公司出具的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司潘庄煤层气地面抽放工程可行性研究报告》，以潘一区块最早投运的30口井为样本，利用COMET2.1模拟软件，以抽采年限和日均抽采量为参数在excel里做出散点图，参照日均抽采量在不同年份的变化趋势生成趋势变化曲线，以及得到相应的抽采量预测公式及其拟合度(R2)，选取R2值较高的曲线进行抽采量预测依据。
蓝焰煤层气根据不同工区历史的年限和抽采量对未来年限的抽采量进行预测。将各工区的未来年限预测抽采量进行加总即得出未来年限抽采预测总量。
（2）未来销售量的预测
未来销售量的预测基础是抽采量和预计市场可销售量，两者间较低值。
预计市场可销售量，一是依据历史销售数据，二是依据目前已签订的意向向销售合同，三是考虑当地市场容量和煤层气管道的分布情况，从而确定未来煤层气的销售可实现情况。
由于各地域的产量不同、消费能力不同、煤层气管网的分布密度不同，导致蓝焰煤层气及其煤层气抽采子公司的排空率有较大的差异。
蓝焰煤层气的控股煤层气抽采子公司漾泉蓝焰、西山蓝焰、左权蓝焰、美锦蓝焰距离太原市较近，天然气管网密度较高，当地已有煤层气消费习惯，并且各子公司的抽采量较小，因此煤层气在当地供不应求，历史上的排空率较低，因此以历史的排空率为依据，以抽采量*（1－排空率）作为煤层气销售量。
蓝焰煤层气母公司地处山西省晋城市，人口总量和经济规模总量较低，导致本地煤层气消费能力有限；而当地的煤层气（天然气）管网密度较低，煤层气外运能力有限、煤层气外运成本较高，导致蓝焰煤层气母公司的排空率较高。
由于煤层气系新兴能源，未来销售增长空间较大；山西省的煤层气管网企业已有明确的规划，将修建沁水到天然气（煤层气）主管网的联接管道；蓝焰煤层气将统一管道煤层气、CNG等的销售政策，以推动煤层气销售区域的扩大等，因此预计蓝焰煤层气母公司的排空率将逐渐下降。
（3）未来销售价格的预测
以目前煤层气在各地的销售价格作为未来的煤层气市场销售价格。
虽然目前格因进口天然气增加和下游市场销售不畅而导致天然气的市场价格呈下跌趋势。但考虑到一是天然气系清洁能源，未来市场的增长空间较大，目前价格下跌的主要原因系进口天然气较大而导致的短期内供过于求；二是从长期来看，我国天然气储量很少，未来的市场需求增长较快，从长期来看，天然气的市场价格有上涨的趋势；三是由于受消费能力和天然气（煤层气）管网的制约，蓝焰煤层气母公司煤层气的销售价格远低于同热值天然气的市场销售价格，随着经济的发展和天然气（煤层气）管网的完善，煤层气与天然气的销售价格实现均衡是大势所趋，因此从长远看，煤层气的市场销售价格呈上涨趋势。按目前的煤层气销售价格作为未来煤层气的预测销售价格较为谨慎。
（4）营业收入的预测
预测期各年的销售收入＝煤层气预测销售价格*煤层气预测销售量
（5）主营业务成本的预测
蓝焰煤层气的主营业务成本即为生产成本。生产成本主要包括基本生产成本、辅助生产成本、煤层气井施工成本、地质勘探施工成本、技术服务成本等。预测中，均以实际情况为基础，根据历史经营数据进行预测。
电费的预测：根据单井耗电量、运行气井的数、电价进行测算。
折旧和摊销的预测：折旧根据固定资产原值、在建工程计算投资额和预计转固时间、折旧年限等进行预测；摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销，根据企业会计政策等进行预测。
气井占地费和道路占地费的预测：气井占地费和道路占地费主要是井场和道路占用土地需支付的补偿费。根据目前合同执行情况计算出平均单井占地标准，再根据需要支付补偿费气井的数量进行测算。
安全生产费的预测：根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，煤层气安全生产费提取标准为以销售量每千方气按5元计提。
煤层气井租金的预测：煤层气井租金为租赁用晋煤集团的煤层气井发生的租赁费，按目前执行的合同约定情况进行测算。
其他基本生产成本的预测：其他基本生产成本根据历史年度实际发生额占煤层气收入的比例进行测算。
辅助生产成本：辅助生产成本包括辅助材料、工资、劳务费、电费、折旧费、长期待摊费用、运输费、零星工程等，主要依据历史数据，按各项成本占销售收入的比重进行预测。
（6）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、价格调节基金，均按照国家税费政策和地方相关政策进行预测。
（7）资源税预测：依据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》财税〔2016〕53号，按销售收入的1.5%进行预测。
（8）销售费用、管理费用等的预测：依据蓝焰煤层气的实际经营情况和历史经营数据进行预测。
（9）财务费用的预测
利息收入不预计；财务费用中的手续费按上年实际发生数占收入的比进行预测；对于利息支出，在评估基准日长短期贷款基础，根据企业的还款计划，考虑目前自有资金、能控制的各期自由现金流基础上判断还款的可能性，首先对利率较高的贷款进行还款，按剩余贷款数额进行测算利息支出，贷款利率按评估基准日正在执行的贷款利率确定。
（10）政府补贴的预测，主要预测煤层气开采利用补贴和增值税返还
财政补贴收入=(0.3+0.1)×销售量。
增值税返还按上年应交增值税额进行确定。
（11）所得税率的预测
蓝焰煤层气为高新技术企业，按企业所得税率为15％进行预测；下属各子公司按25%的所得税率进行预测。
综上所述，晋煤集团在对置入资产进行业绩承诺时，系依据置入资产评估报告中的收益法评估数据。影响置入资产未来经营业绩的关键因素是蓝焰煤层气母公司未来煤层气的销售量。蓝焰煤层气在预测未来年度的煤层气销售量时，主要考虑未来当地市场销售的增量和煤层气管网的完善对煤层气销售的贡献，主要参数的预测较为谨慎和合理，符合实际情况，因此其业绩具有较高的可实现性。
30．《业绩补偿协议》显示，蓝焰煤层气2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，晋煤集团应向上市公司进行补偿。请你公司补充披露若本次重组未能在2016度内实施完毕的具体业绩补偿安排和补偿公式。
回复：
《业绩补充协议》第1条定义中对“利润承诺期”已做如下释义：自本次重组实施完毕当年起计算连续三年。即利润承诺期暂定为2016年度、2017年度、2018年度，若本次重组于2017年度内实施完毕，利润承诺期顺延至2019年；对“承诺净利润”已做如下释义：晋煤集团承诺确认蓝焰煤层气2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元，若本次重组于2017年度内实施完毕，晋煤集团承诺蓝焰煤层气2017年度、2018年度、2019年度盈利预测指标分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。
因此若本次重组未能在2016度内实施完毕，2017年至2019年具体绩补偿安排和补偿公式仍适用原先公式，且在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从2017年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润下限之和，即181,734.38万元。
31．《业绩补偿协议》显示，晋煤集团同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行现金补偿……自晋煤集团当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》签署日）起至该等股份注销或无偿赠与前，晋煤集团就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（1）请你公司说明前述业绩补偿方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称”《问题与解答》”）第八条的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易业绩补偿方式
（1）根据《业绩补偿协议》，晋煤集团当期应补偿的金额的计算公式为：
乙方（即晋煤集团）当期应补偿的金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润－截至当期期末目标公司累计实现净利润）÷目标公司承诺净利润数总和×标的股权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
乙方同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对甲方进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对甲方进行现金补偿。
乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额×[（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行价格
乙方当期以现金补偿的金额＝乙方当期应补偿的金额×（置出资产的交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格
（2）根据交易方案，本次交易置入资产的交易价格=置出资产的交易价格+现金对价+发行股份购买资产对应的交易价格
从上述公式可知，置入资产的对价包括置出资产、现金、股份三部分。根据《问题与解答》第八条规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。因此，晋煤集团获得的股份对价部分以股份补偿，即乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额×[（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行价格；获得的置出资产和现金对价部分以现金方式进行补偿，即乙方当期以现金补偿的金额＝乙方当期应补偿的金额×（置出资产的交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格
2、独立财务顾问意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（2）请你公司补充说明关于应补偿股份无偿赠与的具体安排（若有），并明确前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
回复：
根据《业绩补偿协议》第4.2.1条，采取股份补偿方式的具体方案如下：
乙方（即晋煤集团）当期应补偿股份数量的计算公式为：
乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额×[（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行价格
在上述公式运用中，应遵循：
1、根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；
2、在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
乙方当期应补偿股份数量（调整后）＝乙方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
3、在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据本协议第4.1条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当期应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在《专项审核报告》披露后的20个交易日内协助乙方通知证券登记机构将乙方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在60天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以1.00元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份。晋煤集团承诺：若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，本公司将在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 30个交易日内,将上市公司应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(除本公司外)。
4、自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或通过其他合法方式处置前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
根据《业绩补偿协议》第1条词语释义，“实际实现净利润”指“利润承诺期内的每个年度对应的目标公司实际实现的净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润），具体数额以具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具的《专项审核报告》所确定的数额为准。”
五、关于交易对方
32．根据《26号准则》第十五条第（一）项的规定，请你公司补充完善交易对方最近两年主要财务指标。
回复：
本公司对交易对方最近两年主要财务指标补充完善如下：
1、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方
晋煤集团最近两年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
■
2、拟置出资产承接方
太原煤气化最近两年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
■
3、募集配套资金发行对象
（1）中国信达
中国信达最近两年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：亿元
■
（2）陕西畅达
陕西畅达最近两年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
■
（3）高能创投
高能创投最近两年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
■
（4）山西普惠旅游
山西普惠旅游成立于2015年12月25日，公司2016年3月31日的未经审计主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
■
1）山西普惠旅游的第一大股东为山西高新普惠资本投资服务有限公司，其股权结构如下：
■
2）山西普惠旅游的并列第三大股东为美锦（珠海）金融投资控股有限公司司。2016年6月15日，美锦（珠海）金融投资控股有限公司和珠海美锦嘉创资本投资有限公司签署《股权转让协议》，双方同意美锦（珠海）金融投资控股有限公司将其持有的山西普惠旅游10%股权转让给珠海美锦嘉创资本投资有限公司，协议约定在山西普惠旅游股东会和交易双方董事会进行相关表决通过后的三十日内办理完毕股权变更及甲方人员卸任公司董事/监事涉及的工商变更登记。经查询，截至本回复出具日，山西普惠旅游尚未完成本次股权变更，本公司将待工商信息变更完成后在报告书中修改相应相关信息。
（5）龙华启富
龙华启富最近两年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
■
（6）山西经建投
山西经建投最近两年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
■
（7）首东投资
首东投资最近两年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
■
33．根据《问题与解答》第十三项的规定，请你公司说明本次交易对方中是否涉及私募投资基金及其备案情况。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规对本次交易中的募集配套资金认购方是否有私募投资基金以及是否按规定履行了备案程序进行了核查，情况如下：
1、高能创投
根据高能投资持有的《私募投资基金管理人登记证书》并经查验中国基金业协会信息公示（https://gs.amac.org.cn）网站信息，高能投资根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金管理人。登记编号为P1000497，登记时间为2014年4月1日，法定代表人为王晓滨。
2、中国信达
根据中国信达《营业执照》载明的经营范围信息、中国信达公开披露的信息并经查验中国基金业协会信息公示（https://gs.amac.org.cn）网站信息，中国信达不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3、龙华启富
根据龙华启富出具的声明，龙华启富自设立以来的股东出资及运营资金均为自有资金，不存在违规利用社会资金参与公司运作的行为，公司合法经营、合规操作、严格遵守证监会及证券业协会等监管机构颁发的相关法律法规。根据龙华启富《营业执照》载明的经营范围信息并经查验中国基金业协会信息公示（https://gs.amac.org.cn）网站信息，龙华启富不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
4、山西经建投
根据山西经建投出具的声明，山西经建投参与募集的资金来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经查验中国基金业协会信息公示（https://gs.amac.org.cn）网站信息，山西经建投不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
5、首东投资
根据首东投资出具的声明，首东投资自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经查验中国基金业协会信息公示（https://gs.amac.org.cn）网站信息，首东投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
6、普惠旅游
根据普惠旅游出具的声明，普惠旅游自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经查验中国基金业协会信息公示（https://gs.amac.org.cn）网站信息，普惠旅游不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
7、陕西畅达
根据陕西畅达出具的声明，陕西畅达自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经查验中国基金业协会信息公示（https://gs.amac.org.cn）网站信息，陕西畅达不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
8、独立财务顾问意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易中不涉及私募投资基金。
9、法律顾问意见
经核查，本次交易的法律顾问认为，本次交易中不涉及私募投资基金。
六、其他
34．请你公司补充披露本次重组涉及的具体会计处理过程以及判断依据。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次重组的判断依据
本次交易方案“本公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控股股东太原煤气化有限责任公司承接。”
煤气化股份的控股股东为太原煤气化，实际控制人山西省国资委。被收购方蓝焰煤层气的母公司为晋煤集团，实际控制人山西省国资委。依据山西省国资委下发的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》（晋国资发[2011]19号）、《关于对太原煤气化国有股权管理有关问题的意见》（晋国资产权函[2012]358号），晋煤集团受托管理太原煤气化51%股权，上述文件中对人员组织关系、财务报表的上报、安全稳定和信息披露工作内容进行了明确，对太原煤气化国有股权的收益明确归山西省国资委独享，晋煤集团编制年度合并财务报表时未将太原煤气化纳入合并范围。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014修订）》（财会[2014]10号）“第二章 合并范围 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”之规定，晋煤集团对太原煤气化不构成控制。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》（财会[2006]3号）“第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”之规定，晋煤集团与太原煤气化不构成关联方。
本次重组中煤气化股份发行股份取得蓝焰煤层气100%股权，重组后蓝焰煤层气原母公司晋煤集团成为煤气化股份的控股股东，根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并 第三节 非同一控制下企业合并的处理 四、反向购买的处理 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为‘反向购买’”之规定，本次重组煤气化收购蓝焰煤层气符合“反向购买”的定义，应运用反向购买会计处理方法编制合并财务报表。
2、本次重组涉及的具体会计处理过程
（1）收购方煤气化个别报表层面
不模拟对蓝焰煤层气的投资，煤气化股份的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
（2）合并财务报表层面
1）编制备考合并财务报表时，以法律上子公司蓝焰煤层气的资产、负债在合并前的审定数进行确认和计量。
2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额为法律上子公司蓝焰煤层气在合并前的留存收益和其他权益余额。
3）合并财务报表中股本金额为法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的股票的金额。在合并财务报表中的权益结构为法律上母公司煤气化股份的权益结构，即法律上母公司发行股票的数量及种类。
4）法律上母公司煤气化股份置出后的资产、负债均为货币性项目，其公允价值与账面价值差异不大，故依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的账面价值编制备考合并资产负债表。对于其他流动资产和应交税费，假设在备考合并报表的报告期内未发生变化，期初数与期末数一致，即对备考合并利润表无影响；对于应付债券相关的利息支出纳入报告期内的备考合并利润表。
5）合并财务报表的比较信息是法律上子公司蓝焰煤层气的比较信息（即法律上子公司蓝焰煤层气经审计的合并财务报表）。
6）子公司蓝焰工程、沁盛煤层气、西山蓝焰、美锦蓝焰的少数股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司上市公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中作为少数股东权益列示。因子公司少数股东未将其持有的股份转换为法律上母公司煤气化的股权，其享有的权益份额仍仅限于对子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司煤气化的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
7）晋煤集团以所持有的对子公司蓝焰煤层气投资作为对价取得煤气化股份的控制权，构成反向购买，且置出资产、负债后，仅持有部分其他流动资产、应付债券、应交税费、应付利息4个资产负债科目，上述科目所核算的事项不构成业务，按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或当期损益。
3、独立财务顾问意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
4、会计师意见
经核查，本次交易的置入资产会计师认为，企业重组会计处理的判断依据程序合规、资料真实，会计处理过程符合《企业会计准则》对非同一控制下企业合并反向购买的规定。
特此公告
太原煤气化股份有限公司
董事会
2016年7月4日
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