2023年3月16日，交易商协会发布《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》（以下简称《业务规则》、《信息披露指引》），自 2023 年 9 月 1 日起施行，《非金融企业资产支持票据指引》（协会公告【2017】27 号）（以下简称《ABN指引》）同时废止。
《业务规则》相较于《ABN指引》有大幅改动，修订内容包括适用范围、品种定义、参与主体和职责、信息披露、存续期管理、投资者保护机制等方面，体现了“重资产信用、重信息披露、重投资者保护”的监管思路，首次提出银行间债券市场企业资产证券化（以下简称银行间企业ABS）概念，ABN、ABCP均为银行间企业ABS体系下的证券化融资工具，重塑了银行间市场企业ABS的业务体系，我们认为有利于促进银行间企业ABS市场的规范、可持续、健康发展。我们简要解读如下。
突出资产信用。银行间企业ABS相关品种的定义中，强调“由基础资产所产生现金流作为主要偿付支持”。删除“发行载体”的概念， 将抵质押型ABN排除在《业务规则》体系之外，更加符合ABS资产支持的实质。发起机构定义为“向特定目的载体转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体”， 将基础资产从主体中独立出来。特定发起机构“应在资产支持证券存续期间维持正常的生产经营活动，为基础资产现金流的产生提供合理的支持和必要的保障”，在基础资产现金流的产生后面删除“支付”， 删除带有主体信用色彩的表述，更加突出资产信用。
健全投资者保护机制。1）明确持有人会议的适用机制。首先应适用《业务规则》；其次，若《业务规则》未作规定，适用注册发行文件；最后，若二者均未规定，则适用《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》。2）明确持有人会议的召集人。原则上为存续期管理机构，若召集人不能履行职责，单独/合计持有同期某一类别ABS 30%以上余额的持有人、特定目的载体、增信机构、主承销商均可自行召集持有人会议。3）新增回避表决的情形。除另有约定外，发起机构、增信机构或其重要关联方持有ABS，不得参与表决；特殊目的载体及其重要关联方持有ABS，不得参与使自身实质受益的事项表决。4）重视保护优先档投资者的利益。在分类别的持有人组成的持有人会议，应该以最优先档持有人的决议为准。
完善信息披露要求。1）强化参与机构的信息披露职责。增信机构和资产服务机构也有信息披露职责，相关中介机构不再有信息披露职责，但应切实履行职责， 对所出具的中介服务报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。2）针对特定发起机构、增信机构和基础资产对应的大额债务人细化信息披露要点。发行阶段，特定发起机构、增信机构还需额外披露主营业务情况、业务板块经营、在建工程和拟建工程、有息负债、受限资产等内容。专业信用增进机构提供增信的，应披露债券担保责任余额、集中度等指标。基础资产对应的大额债务人，有额外的信息披露要求。存续阶段，还应披露特定发起机构的重大事项，可能影响增信机构增信能力的重大事项。3）资产运营报告新增7项披露内容。主要包括资金使用情况、基础资产对应的大额债务人的重大不利变化、特殊事项、持有人会议召开情况，中介机构出具报告情况等。4）细化重大事项报告披露。披露的范围明确规定为13项，披露时间缩短为2个工作日内。5）保留基础资产逐笔披露的可能。可能会另行规定。
压实参与机构责任。强化资金保管机构监督特定目的载体对ABS的资金运用的职责。新增存续期管理章节，存续期管理机构原则上应该为特定目的载体，需建立存续期管理制度并配备人员，开展动态风险监测，制定并启动风险化解和处置预案等，有利于促进存续期管理机构承担主动管理职责。
体现业务规则的统一。1）引入“资产证券化”和“资产支持证券”概念，修订发起机构定义。和交易所企业ABS保持一致，为未来可能的资产证券化统一规定奠定了基础。2）完善风险自留原则。风险自留参考信贷ABS做法，自留比例不低于5%，方式可选择水平自持和垂直自持，风险自留部分不得转让；风险自留豁免参考交易所企业ABS做法。3）不再强制要求信用评级。2021年8月交易商协会发布《关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》，取消企业注册发行债务融资工具需披露信用评级报告及跟踪评级安排的要求。此次删除评级要求体现了银行间市场监管尺度的统一。
拓宽发起机构的范围、小额分散债权类资产发行前可豁免备案，或有利于提升市场供给。银行间企业ABS定义中，删除了“非金融企业”，从字面意思理解未来发起机构不仅限于非金融企业， 金融企业在银行间市场发行ABS成为可能，比如信托机构、资管公司。删除注册有效期2年的规定（可能会更长），新增了3种发行前豁免备案的情形：首期发行在注册6个月以内；ABCP滚动发行；小额分散债权类资产。有利于提高同质性、分散性高的债权类资产的发行动力和发行效率。
图表1：《ABN指引》和《业务规则》重点内容对比—总则
资料来源：交易商协会，中金公司研究部
图表2：《ABN指引》和《业务规则》重点内容对比—参与机构、基础资产和交易结构
资料来源：交易商协会，中金公司研究部
图表3：《ABN指引》和《业务规则》重点内容对比—信息披露
资料来源：交易商协会，中金公司研究部
图表4：《ABN指引》和《业务规则》重点内容对比—存续期管理
资料来源：交易商协会，中金公司研究部
图表5：《ABN指引》和《业务规则》重点内容对比—投资者保护
资料来源：交易商协会，中金公司研究部
风险
市场波动风险，宏观政策变动风险，监管政策变化风险。
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文章来源
本文摘自：2023年3月20日已经发布的《 简评银行间企业ABS业务规则》
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